*ST上普：关于转让全资子公司100%股权的关联交易公告2017-11-04
证券代码：600680 900930 证券简称：*ST 上普 *ST 沪普 B 编号：临 2017-077
上海普天邮通科技股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海普天”）与
普天东方通信集团有限公司（以下简称“东信集团”）签署了《股权转让协议》，
公司拟将持有的普天轨道交通技术（上海）有限公司（以下简称“标的公司”、
“普天轨交”）100%的股权以协议方式转让给东信集团（以下简称“本次交易”），
该股权的评估值为 6,279.53 万元人民币，最终交易价格以经国有资产监督管理
授权部门备案的评估结果为准。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间未发生此类
交易。
本次交易尚需公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
上海普天拟将所持普天轨交 100%股权协议转让给东信集团，该股权的评
估值为 6,279.53 万元人民币，最终交易价格以经国有资产监督管理授权部门备
案的评估结果为准，东信集团全部以现金支付。
东信集团与公司的控股股东均为中国普天信息产业股份有限公司（以下简
称“普天股份”），且实际控制人均为中国普天信息产业集团公司（以下简称“中
国普天”）。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施
指引》，东信集团构成本公司关联方，本次交易构成关联交易。
2017 年 11 月 3 日，公司以通讯（传真）方式召开第八届董事会第二十八
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次会议，审议通过了本次交易，关联董事回避了表决。同日，公司与东信集团
签署了《股权转让协议》，转让价格为 6,279.53 万元，最终交易价格以经国有
资产监督管理授权部门备案的评估结果为准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关
规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该
项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对相关议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系
东信集团与公司为同一控股股东普天股份控制下企业，且实际控制人均为
中国普天。
（二）关联方基本情况
公司名称：普天东方通信集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：913301082539156042
法定代表人：周忠国
成立时间：1996 年 4 月 18 日
注册地址：浙江省杭州市西湖区文三路 398 号
注册资本：人民币 90,000 万元
股权结构：普天股份持股 99.07%；中国普天持股 0.93%
经营范围：制造、加工：通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件；
技术开发、服务、批发、零售：通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器
件，金属材料；承包：通信设备工程；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
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的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：第
二类增值电信业务中的信息服务业务，经济信息咨询，泊位停车，自有房屋租
赁，物业管理；成年人的非证书劳动职业技能和成年人的非文化教育培训（涉
及许可证的项目除外）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切
合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东信集团创立于 1958 年，旗下拥有东方通信（股票代码：600776）、东信
和平（股票代码：002017）、以及众多控股、参股子公司，下属子公司主营业
务覆盖通信终端产品制造、通信系统产品及服务、金融电子、智能卡、软件和
增值业务等产业领域，拥有覆盖全国的强大市场营销网络，国家级技术研发中
心及与国际接轨的现代化产业基地“东方通信城”，是中国移动通信领域经营规
模最大的高科技产业集团公司之一。
东信集团最近一年及一期财务数据：
单位：万元
期间 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
2016 年度
862,662.82 265,644.62 597,018.19 405,236.48 25,675.80
/2016 年 12 月 31 日
2017 年 1-6 月
829,890.76 230,120.38 599,770.38 185,858.38 9,439.20
/2017 年 6 月 30 日
三、关联交易标的基本情况
（一）普天轨交基本情况
公司名称：普天轨道交通技术（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310104MA1FRA5P32
法定代表人：王治义
成立时间：2017 年 9 月 29 日
注册地址：上海市徐汇区宜山路 700 号 82 幢 1 楼整层
注册资本：人民币 3000.0000 万元整
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股权结构：上海普天持股 100%
经营范围：电子科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术
转让，计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）主营业务
普天轨交成立于 2017 年 9 月 29 日，上海普天通过将拥有的轨道交通业务
运营相关的净资产划转至普天轨交，使其承继了上海普天轨道交通业务全部债
权、债务、业务及人员。
普天轨交可实现整条轨道交通线路的总承包（土建+车辆+机电设备系统）、
机电设备系统总承包、单个专业系统总承包业务；可提供供电系统、信号系统、
通信系统、旅客资讯系统、自动售检票系统、环控系统、综合监控系统、火灾
自动报警和气体灭火系统、通风空调给排水系统、屏蔽门等一揽子解决方案。
（三）财务信息
普天轨交于 2017 年 9 月 29 日新设成立，根据具有从事证券、期货业务资
格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）022724
号标准无保留意见审计报告，普天轨交截至 2017 年 9 月 30 日的主要财务数据
如下所示：
单位：万元
时间 总资产 总负债 净资产
2017 年 9 月 30 日 41,988.11 38,898.99 3,089.12
（四）权属状况
普天轨交为上海普天全资子公司。普天轨交 100%股权不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转让的其他情况。
上海普天不存在为普天轨交提供担保或委托普天轨交进行理财的情形；普
天轨交不存在占用上市公司资金等方面的情形。
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（五）普天轨交股权评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《上海普天邮通科技股份有限公司
拟转让普天轨道交通技术（上海）有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联
评报字[2017]第 2070 号），本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，普天
轨交股东全部权益在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值为 6,279.53 万元，
最终以经国有资产监督管理授权部门备案的评估结果为准。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督
管理授权部门备案的评估结果为定价依据。
1、评估机构：中联资产评估集团有限公司
2、评估基准日：2017 年 9 月 30 日
3、评估方法：收益法
4、评估假设：
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估
得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在
市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息
的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产
按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所
改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化。
（5）普天轨交所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
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变化。
（6）普天轨交经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化。
（7）假设普天轨交的企业所得税税率为 25%。
（8）企业收益预测是考虑现有的经营能力、交付能力的前提下进行的。
（9）企业对未开工项目的实施周期、付款节奏进行的预测建立在被评估标
的资产管理层对市场环境及行业发展方向的认知及判断的基础上，假设普天轨
交于评估基准日处于筹备或建设施工阶段项目能够按企业预计时间开工、完工、
及时收款。
（10）企业收益预测年限为已承接项目合同全部执行完毕并收回全部尾款
时间。
（11）《哈尔滨市轨道交通 3 号线二期工程投资、建设、运营、股权转让
（BOT）项目》和《哈尔滨市轨道交通 3 号线二期工程合作框架协议》是上海
普天与相关方签订，假设该业务自上海普天划转至普天轨交，且上海普天将持
有的被评估企业全部股权转给东信集团后，该项目还可以实施。
（12）普天轨交收益预测中“哈尔滨市轨道交通 3 号线二期工程”项目的
收入和成本是企业依据自身历史承建类似项目、市场可比案例、哈尔滨一期工
程、行业经验等进行的测算，测算的，假设哈尔滨市轨道交通 3 号线二期项目
收入成本测算和预测是真实准确且可以实现。
（13）普天轨交收益预测中“哈尔滨市轨道交通 3 号线二期工程”承包工
程部分的开始建设和竣工时间以及项目各阶段收付款计划及比例是企业根据
《哈尔滨市轨道交通 3 号线二期工程投资、建设、运营、股权转让（BOT）项
目合同协议书》中 3 号线二期工程总的工程进度预测的，假设该施工计划、项
目收付款计划、各阶段的收付款比例能够按预计实现。
（14）假设被评估标的预测期内资本支出及营运资本能够按照预测的借款
来源取得，且资金成本采用央行五年以上基准利率。
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（15）假设企业收益预测基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状
况，不考虑未来可能由于管理层、经营策略等变动而导致的变化。
（16）假设委托方、被评估单位及相关当事人提供的权属证明、财务会计
信息以及其他资料真实、准确、合法、完整。
（17）评估范围以被评估单位申报为准。
5、评估结论及评估增值原因：
采用收益法，得出评估对象在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估结论为：
净资产账面值 3,089.12 万元，评估值 6,279.53 万元，评估增值 3,190.41 万元，
增值率 103.28%。
采用收益法评估增值较大的主要原因为：国内轨道交通行业处于快速发展
阶段，经过近几年的市场开拓及项目积累，普天轨交目前承接执行的轨道交通
项目多达 15 个，相关项目收益可以合理预计并在未来将逐步释放，预计其未来
经营业绩和现金流状况将明显改善。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方（转让方）：上海普天邮通科技股份有限公司
乙方（受让方）：普天东方通信集团有限公司
（二）交易价格
甲方同意将其合法持有的标的公司的全部股权出售给乙方。
标的股权的评估价值为人民币 6,279.53 万元（大写：人民币陆仟贰佰柒拾
玖万伍仟叁佰元），最终以经国有资产监督管理授权部门备案的评估结果为准。
双方同意，标的股权转让价款等于标的股权评估价值。
（三）支付方式
乙方以现金形式向甲方支付全部股权转让价款。
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（四）支付期限
本协议生效后 10 日内，乙方应将全部股权转让款的 80%支付给甲方，剩
余款项在以下先决条件满足后的 10 日内由乙方支付完毕：
1、甲方用以对标的公司出资的资产（即位于上海市桂林路 505 弄 6 号 439.3
平方米住宅，以下简称“标的房产”）已过户至标的公司名下，标的房产可以由
标的公司合法有效使用，且标的公司不存在需要补缴土地出让金的义务；
2、本次股权转让完成工商变更登记。
（五）交付或过户时间安排
本协议生效后 30 天内，甲方应当积极依据相关法律、法规及《公司章程》
的规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，并配合乙方办理本次股权
转让之报批手续及工商变更登记等手续。
本协议生效且乙方支付第一笔股权款之日，即为本次股权转让之交割日。
（六）合同的生效条件
本协议的生效条件为：
1、甲方以及乙方的董事会、股东（大）会审议通过本次股权转让；
2、标的股权已经根据相关法律、法规完成了评估备案程序；
3、标的公司已经根据相关法律、法规完成了审计程序；
4、本协议所约定的股权转让行为获得国有资产监督管理部门或其授权单位
书面批复同意；
5、其他相关的国有资产监督管理要求已经满足。
（七）违约责任
任何一方有违约行为给守约方造成损失的，应当向守约方承担相应的赔偿
责任。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
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（一）本次交易目的
公司轨道交通业务相关项目运营周期较长，需要长期投入，剥离轨道交通
业务有利于减轻上市公司现金流压力，改善公司经营财务状况。
本次交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守
了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司全体股东的利益。
（二）业务影响
本次交易完成后，公司将不再持有普天轨交的股权，不再运营轨道交通的
相关业务，公司将集中资源经营发展其他主营业务。本次交易符合公司发展战
略目标，有助于推动公司战略转型，提高资产运营效率、增强公司的持续经营
能力，促进公司实现可持续性发展。
（三）财务影响
本次交易完成后，将导致公司合并报表范围变更，即自普天轨交在其股权
的转让收益符合会计准则可以确认的条件后将不再纳入本公司的合并报表。公
司将交易形成的利得计入当期损益，增加公司 2017 年的利润。本次转让标的
股权，有利于优化公司资产结构，改善公司现金流状况，提升公司盈利能力和
市场竞争力。
七、审议程序
1、董事会审议情况：公司第八届董事会第二十八次（临时）会议于 2017
年 11 月 3 日以通讯（传真）方式召开并表决，会议应出席董事 9 名，实际出
席 9 名，公司监事会成员和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定；会议审议通过了《公司关于拟向关联方转让全资子公司
100%股权的关联交易及签署<股权转让协议>的议案》，同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票，本议案属于关联交易，关联董事徐千、张晓成、江建平、成暐、韩
志杰对本议案回避表决，其余非关联董事一致同意通过。会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
2、独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述事项之前已经向我们提
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交了有关事项的相关资料，根据有关规定已经履行了将上述事项提交公司独立
董事进行事前审核的程序。我们审查了所提供的资料，在保证所获得资料真实、
准确、完整的基础上，基于独立判断，同意将上述议案提交公司董事会审议。
3、独立董事意见：
（1）本次交易聘请的资产评估公司具有独立性，具备相关资质，能够胜任
本次评估工作；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，
能够客观地反映标的资产目前的实际情况。
（2）此交易事项为关联交易，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易程
序合法、合规。
（3）公司关联董事对上述议案进行了回避表决，决策程序符合法律法规及
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非
关联股东利益的情形。
（4）我们一致同意公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议的《公
司关于拟向关联方转让全资子公司 100%股权的关联交易及签署<股权转让协
议>的议案》。
4、董事会审计委员会的意见：公司董事会审计委员会在认真审查了本次关
联交易的相关资料后，认为本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及
《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公
司及股东利益的情形。
5、监事会审议情况：公司第八届监事会第二十四次（临时）会议于 2017
年 11 月 3 日以通讯方式召开并表决，会议应出席监事 3 名，实际出席 3 名，
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；会议审议通过了《公司关于拟向
关联方转让全资子公司 100%股权的关联交易及签署<股权转让协议>的议案》，
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，并提交公司股东大会审议。本次会议符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
6、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
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八、备查文件
1、经公司独立董事事前认可的声明；
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
5、公司第八届监事会第二十四次会议决议；
6、股权转让协议；
7、普天轨交审计报告；
8、普天轨交资产评估报告。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 4 日
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