上海普天邮通科技股份有限公司

                           2017 年度独立董事述职报告

    作为上海普天邮通科技股份有限公司的独立董事，我们将 2017 年度述职情况报告如下：
    一、基本情况
    李建平：男，1974 年 7 月出生，籍贯：北京， 民族：汉，最高学历：研究生，学位：
经济学硕士，毕业院校及专业：中国社会科学院研究生院产业经济学专业，现任中国电子商
会中国智慧城市产业联盟常务副秘书长，中城智慧城市建设研究会秘书长、国家智慧城市产
业技术创新战略联盟秘书长，兼任公司第八届董事会独立董事职务。
    何和平：女，1952 年 3 月出生，籍贯：上海市， 民族：汉，最高学历：本科，最高
学位：经济学学士，执业资质：注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，毕业院校及专
业：上海财经大学会计学专业，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙) 合伙人，兼任公司
第八届董事会独立董事职务。
    2017 年 10 月 25 日，独立董事何和平女士因个人原因，申请辞去独立董事等职务。因
何和平女士辞去独立董事职务导致独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，何和平女士的辞职申
请将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，何和平女士继续
履行独立董事等职责。
    谢仲华： 男，1940 年 10 月出生，籍贯：浙江宁波，民族：汉，最高学历：本科，毕
业院校及专业：北京石油学院炼制系炼油工程专业，现任上海市能源标准化技术委员会主任，
兼任公司第八届董事会独立董事职务。
    经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会情况
    2017 年度，公司共召开了 13 次董事会，4 次股东大会。
    按照规定和要求，我们出席了公司的部分股东大会和全部应参加的董事会会议。公司董
事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公司所提供的会议资料，严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及
公司章程等规定，认真、勤勉、谨慎履行职责。
    1、出席董事会会议情况如下：
 独立董事   本年应参加董    亲自出席   委托出席
                                                  缺席次数      缺席       备注
   姓名       事会次数        次数       次数
  李建平         13            12         1           0          否
  何和平         13            13         0           0          否
  谢仲华         13           13          0           0         否
    2、出席股东大会情况
    2017 年度，谢仲华先生作为公司第八届董事会独立董事，亲自出席了 2017 年第一次
临时股东大会、2016 年年度股东大会。
    我们充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责，提出建设性意见或
建议。
    （二）召开董事会专业委员会情况
    公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制
定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开了 1 次薪酬与考核委员会会议、3 次提名
委员会会议、5 次审计委员会会议并按时出席，对所任董事会专门委员会审议的议题进行了
充分审阅，对公司的规范发展提供了合理化建议。
    （三）现场考察情况
    2017 年，我们听取和审议了公司经理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情
况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高级管理人员的履职情况。我们通
过电话和邮件，与公司高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持联系，密切关注公司
的生产经营情况和财务状况，及时获取公司重大事项的进展情况，并基于我们各自专业角度
提出建议与观点。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    2017 年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决
策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，切实维护公
司和广大股东合法权益。
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等要
求，对公司《关于公司拟对委托贷款提供相应股权质押的关联交易议案》、《公司预计 2017
年日常关联交易的议案》、《关于公司向关联方申请委托贷款的关联交易议案》、《公司关于拟
向控股股东申请委托贷款的关联交易议案》、《公司关于拟向关联方转让全资子公司 100%股
权的关联交易及签署<股权转让协议>的议案》、《公司关于全资子公司拟向关联方增资的关
联交易及签署<增资协议>的议案》进行了认真审核，并发表了独立意见。
    我们认为关联交易的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东和非关联股东利益的情形。
    （二）募集资金的使用情况
    报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规定》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。我们持续关注
募集资金管理和使用情况，不存在损害股东利益及募集资金管理违规的情形。
    （三）高级管理人员的提名以及薪酬情况
    报告期内，我们对《关于解聘及聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司总会计师的
议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了审核，我们认为相关人员具备担任公司
高级管理人员的履职能力，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交易
所惩戒情形。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    2017 年 1 月 26 日，公司发布了 2016 年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定。
    2017 年 3 月 15 日，因增加计提应收账款坏账准备及计提存货跌价准备，公司发布了
2016 年度业绩预亏更正公告。
    （五）聘任或更换会计师事务所情况
    公司本年度未更换会计师事务所，仍聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度财务审计机构。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，通过对相关情况的了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人能合规履行
以往做出的承诺。
    （七）信息披露的执行情况
    2017 年，公司完成了 4 份定期报告和 83 份临时公告的编制和披露工作。我们持续关注
公司的信息披露情况和公众传媒对公司的报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券
法》和上海证券交易所有关规则以及公司信息披露的有关规定，进行信息管理和信息披露。
公司能够按照相关法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露
信息，确保公司在 2017 年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
    （八）内部控制的执行情况
    2017 年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真
审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。在此
基础上，进一步加强了对公司经营管理和内部控制等制度的了解，对公司财务管理、业务发
展和投资项目、法人治理等方面的了解，促进公司健康持续发展。
    同时，我们查阅了公司内部控制评价报告及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《内部控制审计报告》，建议公司进一步健全内控体系，完善并落实有效的内控制度，
对公司内控存在的不足和缺陷提出改进意见和整改措施，使公司内部控制的实际运行情况符
合中国证监会等有关监管部门对于企业内部控制基本规范的要求。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会按照公司章程及《董事会议事规则》等要求，公司董事勤勉尽责，
履行职责和义务。我们出席了公司 2017 年度每一次董事会，按照相关规定出席了各下属委
员会会议。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各
专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，相关程序、决议和执行情况符合规
定。
    四、总体评价和建议
    2017 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、
《公司独立董事工作制度》、公司章程及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会
会议，忠实、勤勉地履行职责，认真审核各项议案，对重大事项发表独立意见，积极与公司
经理层沟通，利用自己的专业知识和经验，充分发挥独立董事的职能，为董事会提供建设性
意见和建议，维护公司整体利益和全体股东利益。
    2018 年，我们将继续加强关注公司治理结构及内控管理的改善、关联交易、对外担保
以及信息披露等事项，谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的
义务，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，
切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。




    独立董事：

    李建平                       何和平                    谢仲华




                                                          2018 年 5 月 3 日