证券代码： 600680 900930 证券简称：*ST 上普 *ST 沪普 B        编号：临 2018-068



                上海普天邮通科技股份有限公司
              第八届董事会第三十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海普天”）于 2018 年 10 月
19 日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会第三十六次会议的通知，于
2018 年 10 月 30 日以通讯方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席 8 名，公司监事会成
员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议
合法有效。
    会议经审议并以记名投票方式表决通过：
    一、《公司 2018 年第三季度报告》，同意 6 票，反对 0 票，弃权 2 票。
    独立董事何和平、谢仲华弃权，理由均为：保留对以前及本中期未被发现之重大错漏可
能对 2018 年三季度（9.30）财务状况、经营成果及现金流量公允表达的影响。
    二、《关于确定审计机构及内控审计会计师事务所报酬的议案》，同意 6 票，反对 0 票，
弃权 2 票。
    根据公司2018年6月28日召开的2017年年度股东大会审议通过的《公司续聘会计师事
务所的议案》、《公司续聘内控审计会计师事务所的议案》，公司聘任中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内控审计会计师事务所，并授权董事会决
定其2018年度年审费用。
    根据市场价格及审计工作量，决定年审费用84万元，内控审计费用43万元。
    独立董事何和平、谢仲华弃权，理由均为：鉴于现任公司年度财报暨内控审计之中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015、2016年审及2016业绩预告前预审、2017预审中
俱未发现重大财报错漏及管理层与财报编制可信赖相关内控重要或多项执行有效性缺陷且
未及时沟通于审委会，其对执行公司上述审计业务之中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
相关团队的执业胜任能力及独立性存疑，对该议案予以保留。
    三、《关于公司拟转让上海山崎电路板有限公司 73.2%股权的议案》，同意 8 票，反对 0
票，弃权 0 票。
    上海普天根据自身经营发展需要，拟依法转让所持上海山崎电路板有限公司（以下简称
“山崎公司”）73.2%的股权，转让生效后持有山崎公司 5%的股权。
    1、标的企业概况
    山崎公司成立于 1992 年 12 月 11 日，法定代表人为夏怀鋆，注册地址：上海市青浦区
华新镇华蔡路 388 号。经营范围：生产印制电路板及相关产品，销售公司自产产品并从事
上述产品及相关配套集成产品和材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    山崎公司注册资本为 1,600 万美元，各方出资比例为：上海普天 78.2%、上海华新经
济发展实业有限公司 16.8%、日本 YKC 株式会社 5%。



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    山崎公司近三年又一期财务状况：                      （单位：万元，人民币）
                     2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 7 月
         总资产          17,424        17,122          19,084         18,719
         净资产          15,019        14,487          14,856         14,618
       营业收入          13,559        12,380          16,681         9,605
         净利润          604           333             683            359
    2、股权转让的原因及背景
    山崎公司为重污染企业，该行业未来不是上海市和上海普天重点扶持发展的产业；而且
山崎公司近年来处于微利状况，每年设备更新投入很大，人工成本支出也在逐年上升。上海
普天拟转让山崎公司 73.2%的股权，以后将逐步退出山崎公司，保障上海普天投资利益最
大化，缓解公司现金流紧张的局面；同时优化产业结构，有效提升资源配置。
    3、其他事项
    上海普天将根据国家相关法律法规的规定，聘请评估机构对山崎公司进行评估，评估基
准日为 2018 年 7 月 31 日。待评估报告出具后将另行召开董事会，审议相关股权转让事项。



    特此公告。



                                                 上海普天邮通科技股份有限公司
                                                  第八届董事会第三十六次会议
                                                     2018 年 10 月 31 日




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