*ST上普:信息披露事务管理制度2018-12-28
上海普天邮通科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
(2018 年 12 月修订)
第一章 总 则
第一条 为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量,保护投资者的合法权益,依据
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》以及《公司章程》等规定,制定本制度。
第二条 本制度所指信息披露是指公司在中国证监会指定的报刊和网站上披露的定期
报告和临时报告。公司披露信息应确保及时性、公平性、真实性、准确性及完整性,不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 公司信息披露事务的管理部门为承担上市公司管理职能的部门,是公司信息披
露的常设机构。
第四条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施,由公司总经理作为实施信
息披露事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。
第五条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管
理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改
正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向上海证券交
易所报告。经上海证券交易所形式审核后,发布监事会公告。
第六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》
采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的,公司董
事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查,采取相应的更正措施。
第七条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构:
(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;
(二)公司董事和董事会;
(三)公司监事和监事会;
(四)公司高级管理人员;
(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人;
(六)公司控股股东和持股 5%以上的大股东;
(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 披露信息内容、范围和标准
第一节 定期报告
第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者
做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计。
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第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个
月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年
度报告的披露时间。
第十条 年度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前
10 大股东持股情况;
(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
(六)董事会报告;
(七)管理层讨论与分析;
(八)报告期内重大事件及对公司的影响;
(九)财务会计报告和审计报告全文;
(十)中国证监会规定的其他事项。
第十一条 中期报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,控
股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四)管理层讨论与分析;
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六)财务会计报告;
(七)中国证监会规定的其他事项。
第十二条 季度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)中国证监会规定的其他事项。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提
出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规
定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级
管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理
由和发表意见,并予以披露。
第十四条 公司预计年度经营业绩发生亏损、扭亏为盈、净利润与上年同期相比上升或
下降 50%以上的,应当及时进行业绩预告。
第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该
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审计意见涉及事项做出专项说明。
第十七条 定期报告的内容、格式及编制规则应当按照中国证监会和上海证券交易所有
关规定执行。
第二节 临时报告
第十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件发布的除定
期报告以外的公告,包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、
应披露的交易等重大事项。
第十九条 发生《上海证券交易所股票上市规则》中规定的、可能对本公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当及时披露,说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
重大事件包括:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责
令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十六)主要或者全部业务陷入停顿;
(十七)对外提供重大担保;
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的额外收益;
(十九)变更会计政策、会计估计;
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正;
(二十一)中国证监会规定的其他情形。
第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义
务:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
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(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能
影响事件进展的风险因素:
1、该重大事件难以保密;
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的
影响。
第二十二条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件,可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,
披露权益变动情况。
第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面
方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的,公司
应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第二十五条 公司拟披露的信息存在暂缓或豁免披露情形的,按照《公司信息披露暂缓
与豁免事务管理制度》执行。
第三节 自愿性信息
第二十六条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上,公司应主动、及时地披露对
股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息,包括公司发展战略、经营理念、公司与利
益相关者的关系等方面。
第二十七条 公司进行自愿性信息披露的,应遵守公平信息披露原则,避免选择性信息
披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
公司自愿性披露的信息发生重大变化,有可能影响投资者决策的,公司应当及时披露进
展公告,说明最新变化及其原因。
第三章 信息披露事务相关各方及其职责
第二十八条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息
披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利
益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十九条 董事、董事会责任
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(一)董事应当了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
(二)董事应当关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露,配合公司履行信息披露义务。
(三)董事和董事会应当勤勉尽责,保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十条 监事、监事会责任
(一)监事和监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
(二)监事应当关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行
调查并提出处理意见。
(三)监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法
律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。
(四)监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职
务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前通知董事会。
(五)监事应当勤勉尽责,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司履行
信息披露义务。
(六)监事和监事会应确保有关监事会公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
(七)当监事会向股东大会或有关监管部门报告董事、总经理和其他高级管理人员损害
公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。
第三十一条 公司高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定
期报告、临时报告在规定期限内披露;及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 董事会秘书负责管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作,
负责协调实施信息披露事务管理制度,组织编制定期报告,是公司与监管部门的指定联络人。
董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行如下职责:
(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织编制定期报告,组织制定
公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向监管部门报告
并披露;
(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复监管部门问询;
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训,
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;
(七)《公司法》、中国证监会等监管部门要求履行的其他职责。
第三十三条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门信息报告的第一
责任人。公司各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人,负责向信息披露
事务管理部门或董事会秘书报告信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性
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负责。
第三十四条 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单
位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十五条 公司应建立完善、有效的内部控制体系,实施内部审计监督制度,设置专
职内部审计机构对公司的经营、财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定
期或不定期的监督,并定期向董事会报告内部审计及监督情况。
公司董事会及高级管理人员应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控
制规范的有效实施。
第三十六条 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的大股东出现或知悉以下重大
信息时,及时主动通报董事会秘书,并配合公司做好信息披露工作:
(一)持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现
交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面通报,并配合公司
及时、准确地履行信息披露义务。
第三十七条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体等进行沟通,并按不
同投资者间的公平信息披露原则,不向任何投资者提供内幕信息,保证投资者关系管理工作
的顺利开展。
第四章 信息的编制、传递、审议、披露流程
第三十八条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
(一)公司信息披露事务管理部门根据要求将定期报告内容进行分工,并提前发送公司
各部门以及各分公司、子公司负责人;
(二)公司各部门以及各分公司、子公司应及时、准确、完整地提供相关资料,报送公
司信息披露事务管理部门,并按要求提交《定期报告事项审批单》,;
(三)公司信息披露事务管理部门收到相关材料、数据后,认真对相关材料、数据进行
复核和编制,编制完成后交董事会秘书复核;
(四)董事会秘书复核后,提交公司董事长、总经理、财务负责人进行审核,信息披露
事务管理部门负责送达董事会、监事会审议;
(五)董事长负责召集董事会会议审议定期报告;
(六)监事会负责审核董事会编制的定期报告;
(七)经董事会、监事会审议后,董事会秘书负责组织信息披露事务管理部门按有关法
律、法规和《公司章程》的规定,进行定期报告的信息披露工作。
第三十九条 临时报告的编制、传递、审议、披露程序
(一)需经过董事会、监事会、股东大会审议的信息披露程序:
1、信息披露事务管理部门编制议案,提交公司董事长、总经理、董事会秘书审核;
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2、董事长负责召集董事会会议,监事会主席负责召集监事会会议,对议案进行审议;
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定需要提请股东大会审议
的,董事会负责召集股东大会会议,对议案进行审议;
4、经董事会、监事会、股东大会审议后,信息披露事务管理部门及时向董事、监事及
高级管理人员报告会议决议结果及临时报告内容;
5、董事会秘书负责组织信息披露事务管理部门按有关法律、法规和《公司章程》的规
定,进行临时报告的信息披露工作。
(二)无需经过董事会、监事会、股东大会审议的信息披露程序:
1、公司各部门以及各分公司、子公司应于事件发生当天,及时向董事会秘书和信息披
露事务管理部门报告,并按要求向信息披露事务管理部门提交《重大事项报告单》;
2、信息披露事务管理部门负责编制临时报告,提交董事会秘书审核;
3、董事会秘书审核后,提交公司董事长、总经理审核;
4、信息披露事务管理部门及时向董事、监事及高级管理人员报告临时报告内容;
5、经董事长审核批准后,信息披露事务管理部门按有关法律、法规、规章和《公司章
程》的规定,进行临时报告的信息披露工作。
第五章 未公开信息的保密措施和内幕信息知情人的范围及保密责任
第四十条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触
到公司应披露信息的相关工作人员,在信息未正式公开披露前负有保密义务。
第四十一条 在公司信息未正式披露前,公司各部门以及各分公司、各子公司对拟披露
信息均负有保密义务,不得在公司内外网站、报纸、广播等媒介公开相关信息,不得向无关
第三方泄漏。
第四十二条 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告
外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董
事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。
第四十三条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露前,将信息知情者控制在
最小范围内。
公司拟披露信息中涉及国家秘密、商业秘密或交易所认可的其他不便于公开的信息等,
信息披露事务管理部门应按照公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》及其他规定履行信
息披露暂缓、豁免程序。
第四十四条 当董事会得知尚未披露的信息难以保密或已经泄露,或者公司股票价格已
经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第四十五条 公司对外信息披露文件、资料由信息披露事务管理部门负责归集并每年移
交档案管理部门归档。公司各部门以及各分公司、子公司提供的信息披露资料原件由其自行
保管,并报送一份复印件给信息披露事务管理部门。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由信息披露事务管理部门
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负责归集并每年移交档案管理部门归档。
第七章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十七条 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度参照公司的信息披露管理制
度执行。
第四十八条 子公司在报告定期报告相关事项时,应参照本制度第三十八条执行。
第四十九条 子公司在报告临时报告相关事项时,应参照本制度第三十九条执行。
第五十条 当子公司发生符合本制度第十九条规定事项时,应在当天及时报告公司信息
披露事务管理部门,同时提供相关材料。
第五十一条 公司信息披露事务管理部门负责子公司相关信息的审核及报送,应在当天
及时报告董事会秘书,同时提供相关材料。
第五十二条 子公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行
相应的审批手续,确保信息的真实性、准确性和完整性。
第五十三条 子公司的有关信息披露工作由公司信息披露事务管理部门负责。
第八章 责任追究
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性承担主要责任。
第五十五条 由于相关人员的失职,导致公司信息披露违规,或者给公司造成不利影响
和经济损失的,公司应对相关责任人给予行政及经济处分,并且有权视情形追究其法律责任。
第九章 附 则
第五十六条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应
当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人
以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训,并将年度
培训情况报上海证券交易所备案。
第五十七条 信息披露事务管理制度由信息披露事务管理部门制订,并提交公司董事会
审议通过。
在董事会审议通过后的五个工作日内,公司应将信息披露事务管理制度报注册地证券监
管局和上海证券交易所备案,并同时在上海证券交易所网站上披露。
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第五十八条 对信息披露事务管理制度作出修订的,应当重新提交公司董事会审议通
过,并履行上款规定的报备和上网程序。
第五十九条 本制度经董事会议审议通过后生效,由董事会负责解释。
附:本制度涉及“重大”的衡量标准如下:
1、应当披露的交易事项:
(1)购买或者出售资产;
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(3)提供财务资助;
(4)提供担保;
(5)租入或者租出资产;
(6)委托或者受托管理资产和业务;
(7)赠与或者受赠资产;
(8)债权、债务重组;
(9)签订许可使用协议;
(10)转让或者受让研究与开发项目;
上述交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对
金额超过 100 万元;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
2、提供担保事项:
公司发生提供担保事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。
3、关联交易事项:
(1)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提供担保除
外),应当及时披露。
(2)与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。
4、诉讼、仲裁事项:
公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
如有未列明标准,比照适用《上海证券交易所股票上市规则》或上海证券交易所其他规
定。
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附表 1 上海普天邮通科技股份有限公司
定期报告事项审批单
报送日期
报送部门
报送人
定期报告事项的内容(可附页)
报送部门负责人意见
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附表 2 上海普天邮通科技股份有限公司
重大事项报告单
报告日期
报告部门
报告人
重大事项的内容及相关材料(可附页)
报告部门负责人意见
备注:相关材料包括但不限于所涉事项的协议书、有权机关书面文件、政府批文、法院判决、
评估报告、审计报告及情况介绍等。
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附表 3 上海普天邮通科技股份有限公司
信息披露审批单
起草人
( )定期报告
申请日期 公告类型
( )临时公告
上传日期
公告名称及编号
公告主要内容及说明(可附页)
相关部门意见(如适用)
董事会秘书意见 总经理意见
董事长意见
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