上海普天邮通科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会资料




       2019 年 4 月 9 日




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                                                           目                  录

会议议程 .......................................................................................................................................................3
关于修订《公司章程》的议案 ...................................................................................................................4
关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案 .......................................................................5




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                                  会议议程

一、会议日期：2019 年 4 月 9 日（星期二）下午 1：00
（12：00 开始签到，向与会者发“表决票”）


二、会议地点：诺宝中心酒店（地址：上海市闵行区漕宝路 1688 号）。


三、会议议程：
（1）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）审议《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。

四、股东提问、审议、表决


五、宣布现场表决结果




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上海普天 2019 年第一次临时股东大会文件



                关于修订《公司章程》的议案
    鉴于公司拟以召开公司股东大会方式实施主动终止上市事项，根据《关于改革完善并
严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规规定，就《公司章程》相关内容修订如下：
    一、原第三章第二节标题为“第二节 股份增减和回购”
    现修订为：
    “第二节 股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制”。
    二、第二十六条后新增二十七条，第二十七条后相应条款序号依次变更
    新增第二十七条内容为：
    “公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项，并按照第七十九条第（五）、（六）
项规定履行相关决议程序时，应同时在主动终止上市议案中明确异议股东保护机制。对于
就主动终止上市议案投反对票的股东（以下称“异议股东”），应通过公司控股股东、实际
控制人或其他第三方提供现金选择权（即指异议股东要求相关方以确定价格在规定时间期
限内收购异议股东持有的公司股份的权利）的方式保护异议股东权利，对应的收购价格不
低于公司董事会决议审议通过相关主动终止上市事项前三十个交易日公司股份的平均交
易价格。”
    三、原第七十八条内容为“下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）股权激励计划；
    （五）中国证监会和证券交易所有关规定、规则要求的需股东大会特别决议的事项；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
    现修订为：
    “第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）股权激励计划；
    （五）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并决
定不再在交易所交易；
    （六）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并转
而申请在其他交易场所交易或转让；
    （七）中国证监会和证券交易所有关规定、规则要求的需股东大会特别决议的事项；
    （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    上述（五）、（六）项特别决议事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权 2/3 以
上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权 2/3 以上通过：
    （1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
    （2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。”


    上述议案，请予审议。




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          关于以股东大会方式主动终止公司股票
                    上市事项的议案
    鉴于公司 2015 年、2016 年和 2017 年连续三年亏损，公司股票已被上海证券交易所
暂停上市，且经财务部门初步测算，预计 2018 年年度经营业绩为亏损。根据《上海证券
交易所股票上市规则》规定，若公司 2018 年经审计的净利润为负值，上海证券交易所将
在公司披露 2018 年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决
定（即“强制终止上市”）。
    为了维护中小股东利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《关于
改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规规定，公司拟实施以股东大会方式主动终止上市。具体方案如下：
    一、公司主动撤回 A 股和 B 股股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交
易所终止上市批准后转而进入在全国中小企业股份转让系统转让。
    二、本次以股东大会方式主动终止上市事项除须取得股东大会出席会议的全体股东所
持有效表决权的 2/3 以上通过外，同时须经出席会议的中小股东所持有效表决权的 2/3 以
上通过；并需取得上海证券交易所批准。
    三、本次以股东大会方式主动终止上市事项获得股东大会通过后，公司将启动异议股
东及其他股东保护机制：
    1. 现金选择权申报主体
    除中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“普天股份”）外，现金选择权股权登
记日登记在册的公司全体股东。
    2. 现金选择权提供方
    现金选择权的提供方为普天股份。
    3. 现金选择权的行权价格
    A 股人民币 6.74 元/股，B 股 0.416 美元/股。
    4. 股权登记日
    本次现金选择权的股权登记日与本次股东大会股权登记日为同一日。
    5. 申报方式
    具体申报方式将根据相关规则进行申报。
    6. 申报时间
    待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公
告为准。
    7. 申报数量
    扣除普天股份持有的上海普天 192,073,258 股 A 股股份，在现金选择权申报时间内，
普天股份需为上海普天不超过 65,352,079 股 A 股股份和 124,800,000 股 B 股股份提供现金
选择权。
    如果涉及要约豁免相关事项，公司将按照规定履行相关程序。


    上述议案，请予审议。




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