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               关于上海普天邮通科技股份有限公司

         以股东大会方式主动终止上市事项的法律意见书


致：上海普天邮通科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格

的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发

布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退

市制度的若干意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所

上市规则》”）等法律、法规和监管部门的有关规定（以下简称“法律、法规和

规范性文件”），根据上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”

或“公司”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

就上海普天拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股和 B 股股票在上海证券交易所

的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入在全国中小企业股份

转让系统转让（以下简称“本次以股东大会方式主动终止上市”）出具本法律意

见书。

    本法律意见书的出具基于以下前提：

    1、为本法律意见书的出具，本所律师查阅了上海普天第八届董事会第三十

九次会议议案及决议、相关独立董事意见等材料，并听取了有关各方对相关事实

                                      1
的陈述和说明，对本次以股东大会方式主动终止上市事项的相关事项进行了核查。

对于无法独立查验的事实，本所及本所律师依赖于上海普天及其董事、高级管理

人员及财务顾问等作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈述。

    2、上海普天保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的文件，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、

印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并

无任何隐瞒、疏漏之处。

    2、本所承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国

现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

    4、本所仅就与本次以股东大会方式主动终止上市有关的法律问题发表意见，

并不对会计、审计、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法

律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所

对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、

报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    5、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整作出任何预

测，也不会据此作出任何意见或者建议。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次以股东大会方式主动终止上市事项所

必备的法律文件，随同其他材料一并披露，并愿意依法对发表的法律意见承担相

应的法律责任。

    本法律意见书仅为本次以股东大会方式主动终止上市事项使用，未经本所书

面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    除另有说明外，本法律意见书所述货币单位为人民币元、万元。

    基于上述，本所出具本法律意见书如下。




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                                     正 文




       一、上海普天的基本情况

       经本所核查，上海普天 A 股和 B 股分别于 1993 年 10 月和 1994 年 10 月在

上海证券交易所上市，股票代码分别为 600608、900930，股票简称分别为*ST 上

普、*ST 沪普 B。上海普天 A 股股票和 B 股股票已于 2018 年 5 月 29 日起暂停上

市。

       根据上海普天 2017 年《年度报告》（修订版），上海普天 2015 年度经审计的

归属于母公司所有者净利润为-9,817.16 万元、2016 年度经审计的归属于母公司

所有者净利润为-47,314.13 万元、2017 年度经审计的归属于母公司所有者净利

润为-35,012.77 万元。

       二、本次以股东大会方式主动终止上市事项的方案

       （一）本次以股东大会方式主动终止上市原因

       鉴于上海普天 2015 年度、2016 年度和 2017 年度连续三年亏损，上海普天

股票已于 2018 年 5 月 29 日在上海证券交易所暂停上市。根据上海普天于 2019

年 1 月 12 日和 2019 年 1 月 31 日分别发出的《股票终止上市风险提示公告》和

《2018 年年度业绩预亏公告》，上海普天 2018 年度经营业绩预亏。

       根据《上交所上市规则》第 14.3.1 条第一款、第 14.3.3 条的规定，若上海

普天 2018 年度经审计的净利润为负值，上海证券交易所将在上海普天披露 2018

年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

       为了维护中小股东利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，上

海普天拟实施本次以股东大会方式主动终止上市。

       （二）本次以股东大会方式主动终止上市的基本方案


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    上海普天拟通过股东大会决议程序，主动撤回其 A 股和 B 股股票在上海证券

交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入全国中小企业

股份转让系统挂牌转让。

    （三）批准程序

    1、股东大会审议

    本次以股东大会方式主动终止上市须取得上海普天股东大会出席会议的全

体股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持表决权的

2/3 以上通过方能生效。

    2、上海证券交易所批准

    本次以股东大会方式主动终止上市须取得上海证券交易所批准。

    （四）异议股东保护机制

    本次以股东大会方式主动终止上市在取得相关批准后，上海普天将启动异议

股东及其他股东保护机制：

    1、现金选择权申报主体

    除中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“普天股份”）外，现金选择

权股权登记日登记在册的公司全体股东。

    2、现金选择权提供方

    现金选择权的提供方为普天股份。

    3、现金选择权的行权价格：

    A 股人民币 6.74 元/股，B 股 0.416 美元/股。

    4、股权登记日

    现金选择权的股权登记日与本次以股东大会方式主动终止上市的股东大会

股权登记日为同一日。

    5、申报方式
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    具体申报方式将根据相关规则进行申报。

    6、申报时间

    待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间

以公司公告为准。

    7、申报数量

    扣除普天股份持有的上海普天 192,073,258 股 A 股股份，在现金选择权申报

时间内，普天股份需为上海普天不超过 65,352,079 股 A 股股份和 124,800,000

股 B 股股份提供现金选择权。

    本所认为，本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《退市制度的若干意

见》、《上交所上市规则》的相关规定。

    三、本次以股东大会方式主动终止上市履行的程序

    1、上海普天第八届董事会第三十九次会议于 2018 年 3 月 21 日召开，审议

通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于以股东大会方式主动终止公司股票

上市事项的议案》、《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让

相关事宜的议案》、《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

    2、上海普天独立董事已就本次以股东大会方式主动终止公司股票上市事项

发表明确同意的独立意见。

    3、上海普天拟于 2019 年 3 月 22 日公告 2019 年第一次临时股东大会会议通

知，于 2019 年 4 月 9 日召开股东大会审议《关于修订<公司章程>的议案》和《关

于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。

    本所认为，上述议案内容及审议程序符合相关法律法规及规范性文件规定，

截至本法律意见书出具之日，本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段

所需的程序；本次以股东大会方式主动终止上市尚需经上海普天股东大会出席会

议的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持表
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决权的 2/3 以上通过方能生效；本次以股东大会方式主动终止上市尚需取得上海

证券交易所批准。

    四、法律结论

    综上，本所认为：

    1、上海普天拟通过股东大会决议向上海证券交易所申请撤回其 A 股和 B 股

股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进

入在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的方式，符合《证券法》第五十六条第

五款、《退市制度的若干意见》第一条及《上交所上市规则》第 14.4.1 条第二款

的相关规定。

    2、本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批程序，

本次以股东大会方式主动终止上市尚需经上海普天股东大会审议通过并取得上

海证券交易所的批准后实施。

    3、本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《退市制度的若干意见》、《上

交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。



    本法律意见书正本一式三份。




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