上海普天邮通科技股份有限公司
关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”或 “公司”）2015
年、2016 年和 2017 年连续三年亏损，公司股票已被上海证券交易所暂停上市，且
预计 2018 年年度经营业绩为亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上交所上市规则》”）规定，若公司 2018 年经审计的净利润为负值，上海证券
交易所（以下简称“上交所”）将在公司披露 2018 年年度报告之日后的十五个交易
日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《中
国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退
市制度的若干意见》”）、《上交所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司拟以股东大会方式主动撤回 A 股和 B 股股票在上交所的交易，并在取得上交
所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
上海普天主动终止公司股票上市的具体方案如下：
一、公司基本信息
（一）公司概况
公司名称：上海普天邮通科技股份有限公司
股票上市地点：上交所
股票简称：*ST 上普、*ST 沪普 B
股票代码：600680、900930
股份数量：382,225,337 股
公司注册地址：上海市宜山路 700 号
公司办公地点：上海市宜山路 700 号
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联系电话：021-64360900
电子邮箱：shpte@shpte.com
经营范围：设计、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设备、
电子信息设备、智能信息终端系统及设备、AFC 自动售检票系统及设备、邮政产
品、税控收款机产品、智能识别系统（含二代身份证阅读器），新能源电动汽车充
电系统及设施，销售自产产品；以建设工程施工总承包的形式从事通信工程施工、
机电安装工程施工；通信和计算机信息系统集成；实验室产品检测；新能源系统管
理和优化控制、综合能源服务（涉及负面清单的除外）；精密机械加工,技术咨询和
技术服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）；上述产品及同类商品的批发、进出
口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（涉及配额、许可证管理商品的
按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）公司简要历史沿革
上海普天是国务院国资委所属中国普天信息产业集团有限公司（以下简称“
普天集团”）控制的上市公司之一，前身是创立于1951年的华东邮电器材厂，是国
内最早的通信设备制造企业之一。1981年更名为邮电部上海通信设备厂。1993年7
月进行股份制改制。同年10月18日，公司A股在上交所挂牌交易；1994年10月20
日，B股上市。2008年8月19日，公司实施2007年9月17日2007年第一次临时股东
大会批准的2007年度非公开发行方案，注册资本增至人民币38,222.5337万元。
（三）公司股权结构及主要股东情况
1、公司股权结构
中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“普天股份”）持有上海普天
192,073,258股股份，占上海普天股份总数的比例为50.25%，占上海普天A股股份
总数的比例为74.61%。其中，无限售条件流通股192,073,258股，占上海普天股份
总数的比例为50.25%，占上海普天A股股份总数的比例为74.61%。
普天集团、普天股份及其一致行动人不持有上海普天B股股份。
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截至2019年3月21日，上海普天的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国普天信息产业集团有限公司
100%
社会公众A股股东 中国普天信息产业股份有限公司 B股股东
17.10% 50.25% 32.65%
上海普天邮通科技股份有限公司
2、公司控股股东普天股份情况
（1）普天股份概况
公司名称：中国普天信息产业股份有限公司
法定代表人：吕卫平
注册资本：190,305 万元人民币
成立日期：2003 年 7 月 23 日
公司注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街 2 号
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务，有限期至2020年1月20日）；通信系统及终端、网络通信设备
及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设
备及相关的配套元器件的技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工程及招标
代理；工程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪器仪表
及零配件的生产、销售、维修；专业作业车辆销售；实业投资；技术转让、咨询
、服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
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策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）普天股份简要历史沿革
普天股份于2003年7月23日在北京成立，注册资本19亿元人民币。普天股份
主营业务包括通信设备产业、行业信息化应用产业、广电产业、新能源产业和国
际业务。
2004年，普天股份收购了普天集团所持有的北京松下普天通信设备有限公司
38.872%的股权和深圳市普天凌云电子有限公司70％的股权；投资设立了重庆普天
茂富科技有限公司。普天首信通信设备厂（集团）完成分离重组，普天首信通信设
备厂（集团）划转普天集团所有，而北京首信股份有限公司保留在普天股份（占股
87%）。
（3）普天股份主营业务
普天股份是普天集团的全资子公司，作为普天集团的主要业务管理平台，经营
范围覆盖通信网络与信息安全、低碳绿色新能源、工业自动化与金融电子、创新创
业服务平台、国际业务等产业领域，现有员工20000余人。作为国家创新型高新技
术骨干企业，普天集团拥有多家上市公司，在京津冀经济圈、长江三角洲、珠江
三角洲以及中西部地区均建立了重要的技术研发和产业制造基地，产品和服务遍
及全球100多个国家和地区。
3、公司实际控制人普天集团
（1）普天集团概况
公司名称：中国普天信息产业集团有限公司
法定代表人：吕卫平
注册资本：390,000 万元人民币
成立日期：1982 年 12 月 28 日
公司注册地址：北京市海淀区海淀北二街 6 号 17 层
经营范围：通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设
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备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的其他产品的研
制、批发、零售、代购、代销、展销；进出口业务；承包境外机电行业工程和境
内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包通信
系统工程；与业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信息服务；小轿车销
售；组织本行业内企业出国（境）参加、举行经济贸易展览会。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）普天集团简要历史沿革
普天集团的前身为中国邮电工业总公司（PTIC），1980年3月成立，曾隶属于
邮电部、信息产业部。1999年更名中国普天信息产业集团公司，为国务院国资委
管理的中央企业。从1980年往后的20年中，普天集团坚持合资合作与自主研发并
举，相继成立了国内第一家通信合资企业、第一家通信上市公司，为中国通信业
提供了170项首创产品，满足了国家通信业高速发展的需要。
2003年，普天集团为了重组集团移动通信产业，进行海外上市融资，以其拥
有的普天首信通信设备厂（集团）、普天东方通信集团有限公司、宁波电子信息集
团有限公司、北京普天太力通信技术开发公司、中国普天信息产业北京通信规划
设计院、北京索爱普天移动通信有限公司、南京爱立信熊猫通信有限公司等8家企
业股权出资，组建了普天股份。
2006年，根据产业发展需要，大力推进资产重组和资本运作，完成了上海普
天、东信股份、东信和平等上市公司的股权分置改革，和东信集团、上海普天、
上海工业园、天津电话等企业的资产重组和宁波电子股权的转让退出，提高了资
源配置的有效性，改善了企业的资产质量。
（3）普天集团主营业务
中国普天信息产业集团有限公司是国务院国资委管理的主要从事信息通信技
术的研发、系统集成、产品制造、产业投资以及相关的商品贸易的大型中央企业
，经营范围覆盖通信网络与信息安全、低碳绿色新能源、工业自动化与金融电子
、创新创业服务平台、国际业务等产业领域，现有员工20000余人。
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作为国家创新型高新技术骨干企业，普天集团拥有多家上市公司，在京津冀
经济圈、长江三角洲、珠江三角洲以及中西部地区均建立了重要的技术研发和产
业制造基地，产品和服务遍及全球100多个国家和地区。
（四）上海普天主营业务
上海普天业务包含商业自动化、能源集成、安防监控、工业园建设及印制电路
板生产加工。
商业自动化板块：主要提供二代身份证阅读机具系列产品及各行业身份识别
、人员管理整体解决方案；提供商业POS销售系列终端产品及商业行业新零售整
体解决方案；提供新能源充电场站控制中心系统集成方案。作为最早一批公安部
批准生产第二代身份证阅读器产品的企业之一，公司现已拥有联机型、台式脱机
型、多证合体型、便携式、无线蓝牙及嵌入式等系列第二代身份证阅读器产品，
销售遍布全国，应用于各大银行、保险业、宾馆、机场等，市场占有率稳居前列
。
能源集成板块：公司全资子公司上海普天能源科技有限公司拥有EMC合同
能源管理资质，主要业务有照明节能（包括绿色光源LED产品、智慧灯杆、智慧
照明平台）；园区智慧化综合管理（包括一卡通系统、门禁管理系统、灯光控制
系统、空调远程控制系统等子系统）；分布式光伏能源项目。
安防监控板块：主要提供园区综合安防解决方案、智能公交解决方案、城市
监控应用解决方案、华为ICT（融合通信）产品代理、系统集成及技术服务、云呼
叫中心解决方案。
工业园建设：上海普天工业园坐落于奉贤区上海市工业综合开发区内。园区
占地约287亩，已建成投入使用的厂房和科研、办公建筑面积共约10万平方米已
成为奉贤区内以新材料、电子机电一体化、美丽健康产业为主的新型工业园区。
印制电路板生产加工：公司控股子公司上海山崎电路板有限公司是专门从事
生产、研发、制造双面及多层印制线路板的一家高新科技企业，为国内外用户提
供高质量的印制线路板。
目前，公司正在考虑出售上海山崎电路板有限公司的股权。
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（五）公司最近三年一期主要会计数据及财务指标
公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
财务指标
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 18,985.03 64,030.94 68,826.79 121,544.73
净利润 -11,041.90 -35,066.70 -47,692.87 -10,174.90
归属母公司股
-11,102.86 -35,012.77 -47,314.13 -9,817.16
东的净利润
资产总计 196,641.86 207,755.08 264,442.05 308,674.82
负债合计 168,647.82 169,765.86 191,301.35 187,623.30
股东权益 27,994.05 37,989.21 73,140.69 121,051.52
资产负债率(%) 85.76 81.71 72.34 60.78
数据来源：2015年、2016年为追溯重述后报表、2017年年度报告，2018年第三季报告（未经审
计）
二、本次主动终止上市的方案
（一）上海普天主动退市方案
上海普天拟以股东大会决议方式主动撤回A股和B股股票在上交所的交易，
并在取得上交所终止上市批准后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
（二）主动退市事项已履行的审议程序
1、普天集团就主动退市事项的审批
2019年3月19日，普天集团出具《关于上海普天邮通科技股份有限公司主动退
市有关问题的批复》，同意上海普天以股东大会决议通过的方式实施主动退市。
2、上海普天董事会
2019年3月21日，上海普天召开第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于
以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
3、独立董事意见
2019年3月21日，上海普天独立董事就以股东大会方式主动终止公司股票上
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市事项发表独立意见如下：“1、本次提交公司第八届董事会第三十九次会议审议
的以股东大会方式主动终止公司A股和B股股票上市之相关议案，在提交董事会
审议前，已经独立董事事前认可。2、本次以股东大会方式主动终止公司A股和B
股股票上市的相关议案经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。董事会会
议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。3、公司已
经充分披露本次以股东大会方式主动终止公司A股和B股股票上市方案、退市原
因及退市后的发展战略，包括经营发展计划、异议股东保护的专项说明等，认为
本次以股东大会方式主动终止公司A股和B股股票上市方案有利于保障全体股东
利益。4、同意本次以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的相关议案及事项
。”
（三）已履行的信息披露程序
2019年3月22日，公司发布《上海普天邮通科技股份有限公司关于拟以股东大
会方式主动终止公司股票上市的公告》，对主动终止上市方案、退市原因及退市
后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保
护的专项说明等进行了披露。
（四）聘请财务顾问和律师对主动终止上市提供专业服务
根据《上交所上市规则》，公司分别聘请中信证券股份有限公司和北京市竞
天公诚律师事务所作为本次主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提
供专业服务并发表专业意见。
财务顾问意见：上海普天本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股和B股股
票在上交所的交易，符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规定
，公司已充分披露退市原因及退市后的发展战略，并计划在《公司章程》中对主
动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排。上
海普天本次主动退市有利于保障全体股东利益。
法律顾问意见：上海普天拟通过股东大会决议向上交所申请撤回其A股和B
股股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而进入在全国中小企
业股份转让系统挂牌转让的方式，符合《证券法》第五十六条第五款、《退市制
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度的若干意见》第一条及《上交所上市规则》第14.4.1条第二款的相关规定。本次
以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批程序，本次以股东
大会方式主动终止上市尚需经上海普天股东大会审议通过并取得上交所的批准后
实施。本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《退市制度的若干意见》、《
上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（五）异议股东及其他股东保护机制
本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，公司将启
动异议股东及其他股东保护机制，由普天股份向包括异议股东（在股东大会上
对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东
）在内的其他全体股东提供现金选择权。具体方案如下：
1、现金选择权申报主体
除普天股份外，现金选择权股权登记日登记在册的公司全体股东。
2、现金选择权提供方
现金选择权的提供方为普天股份。
3、现金选择权的行权价格
A股人民币6.74元/股，B股0.416美元/股。
4、股权登记日
本次现金选择权的股权登记日与本次股东大会股权登记日为同一日。
5、申报方式
具体申报方式将根据相关规则进行申报。
6、申报时间
待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间
以公司公告为准。
（7）申报数量
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扣除普天股份持有的上海普天192,073,258股A股股份，在现金选择权申报时
间内，普天股份需为上海普天不超过65,352,079股A股股份和124,800,000股B股股
份提供现金选择权。
如果涉及要约豁免相关事项，公司将按照规定履行相关程序。
（六）关于退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排
1、企业发展战略
近几年来，公司经营严重困难，经营业绩持续恶化，2017 年公司管理层调整
后，着力解决财务危机问题，努力保持公司产业的基本运行，对各产业板块的经营
情况进行梳理分析，对有自主知识产权的产品和实际能够产生盈利的业务予以保
留，裁撤亏损部门，安置富余人员，降本增效,有些工作已经取得了积极成效。
未来一段时间，公司将强化战略引领，明确产业发展方向，落实以下战略措施：
制定完善公司总部及子公司改革方案，优化公司资源配置，调整产业结构，实行经
营管理的统一，着力提升经营质量，安置富余人员，降本增效，对低效无效资产加
大处置工作力度，加强两金管理，改善资产质量，为企业发展提供全方位支撑。同
时，积极谋求普天集团的支持，根据普天集团的战略决策和产业规划，探索新的发
展方向和业务协同，不断优化产业结构。
2、经营计划
为确保企业持续经营及实现发展战略目标，公司就经营发展工作进行了系统筹
划，着力抓好以下重点工作：
（1）深化公司经营管理体制改革。稳定现有业务，夯实产业基础，培育新的
经济增长点；稳中求进，进行产业整合，优化产业结构，提升主营业务的综合竞争
力；推动管理模式创新，落实子公司改革方案，提升产业实力，增强产业盈利水平。
（2）强化对外投资管理。梳理公司对外投资，逐步转让和退出上海普天非主
营、非重点发展的投资企业，增加公司现金流入，减少公司资金成本。清理关闭无
实质经营业务的僵尸企业，减少管理层级。
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（3）建立科学的选人用人机制。以精干高效的原则，推进机构精简和职能优
化，建立岗位竞争机制，通过多途径分流人员，降低用工总量和人工成本。制定安
置方案，加大富余人员的安置力度。
（4）加强两金管理。公司将积极盘活有效存量资产，加快低效无效资产清理
处置力度，提高产业盈利能力及投资效益；从加快“止血”和催讨应收账款入手，
提升公司资产质量，减轻公司负担。
通过采取上述措施，力争在尽可能短的时间内使公司真正实现经营业务、内部
管理、成本状况、产品结构得到全面、彻底的改观，经营业绩不断改善。
3、并购重组
作为公司实际控制人，普天集团在业务协同、资金救助、改革指导、人才帮扶
等方面给予了公司大力支持和帮助。根据普天集团发展战略，结合上海普天改革脱
困进程，上海普天退市摘牌后，普天集团在条件具备时，将适时推进与上海普天主
业相关公司的资源整合，以进一步提升公司竞争能力。
公司目前没有筹划重大资产重组。
4、重新上市
普天集团及普天股份将通过多种方式继续支持上海普天减轻负担、改善资产质
量、深化内部改革，实现可持续发展。公司在具备重新上市条件的前提下，将积极
争取重新上市。
按照现行政策规定，重新上市必须具备“最近 3 个会计年度净利润均为正数且
累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”
的条件。
因此，公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施实
现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。目前，公司尚无重新上市的具体时
间计划。
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三、上海普天终止上市后于全国中小企业股份转让系统及两网
及退市公司挂牌的方案
根据《退市制度的若干意见》的相关规定，主动退市公司可以选择在证券交
易场所交易或者转让其股票，或者依法作出其他安排。公司拟申请在全国中小企
业股份转让系统两网及退市公司板块（简称“老三板”）挂牌，在公司退市之后
尽可能的保持股票的流动性，保障中小股东的利益。
经上海普天2019年3月21日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过《关
于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》，授
权公司经理层选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构
”）协助公司办理老三板挂牌手续。上海普天和代办机构将根据《全国中小企业
股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》、《全国中小企业股份转
让系统退市公司股票挂牌业务指南（试行）》及其他相关规定办理公司股票于老
三板的挂牌手续。
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