*ST上普：中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司主动退市的财务顾问意见2019-04-26
中信证券股份有限公司关于
上海普天邮通科技股份有限公司
主动退市的财务顾问意见
二〇一九年四月
重要提示
上海普天邮通科技股份有限公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海
证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后申请在全国中小
企业股份转让系统转让。
中信证券股份有限公司接受上海普天的委托，担任本次公司申请以股东大
会方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出
具财务顾问报告。
上海普天已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料
，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问核查不构成对上海普天的任何投资建议，对投资者根据本报告所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问
提请广大投资者认真阅读上海普天以股东大会方式主动终止上市相关公告文件。
目 录
第一节 释 义 ................................................................................................................. 1
第二节 绪 言 ................................................................................................................. 2
第三节 财务顾问承诺与声明 ....................................................................................... 3
第四节 上市公司基本情况 ........................................................................................... 5
第五节 本次主动退市的方案 ....................................................................................... 9
第六节 财务顾问意见 ................................................................................................. 14
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问意见中有如下特别含义：
上海普天、公司 指 上海普天邮通科技股份有限公司
普天股份 指 中国普天信息产业股份有限公司
普天集团 指 中国普天信息产业集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中信证券、本财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份
本财务顾问意见 指
有限公司主动退市的财务顾问意见》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市
《退市制度的若干意见》 指
制度的若干意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
1
第二节 绪 言
鉴于上海普天2015年、2016年和2017年连续三年亏损，公司股票已被上海证
券交易所暂停上市，且预计2018年年度经营业绩为亏损。根据《上交所上市规则
》规定，若公司2018年经审计的净利润为负值，上海证券交易所将在公司披露
2018年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《
退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股和B股股票在上海证券交易所的
交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转
让系统转让。
2
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上海普天公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）已对上海普天公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合
规定。
（三）有充分理由确信本次退市工作符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，有充分理由确信上海普天披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）就上海普天以股东大会方式主动终止上市所出具的专业意见已提交
本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火
墙制度。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次主动退市当事方无任何利益关系，就本次上海普
天以股东大会方式主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由上海普天提供。有关资料提
供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本核查意
见失实或产生误导的重大遗漏。
3
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾
问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见
与评价。
4
第四节 上市公司基本情况
一、上海普天邮通科技股份有限公司基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：上海普天邮通科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST上普、*ST沪普B
股票代码：600680、900930
股份数量：382,225,337股
公司注册地址：上海市宜山路700号
公司办公地点：上海市宜山路700号
联系电话：021-64360900
电子邮箱：shpte@shpte.com
经营范围：设计、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设
备、电子信息设备、智能信息终端系统及设备、AFC自动售检票系统及设备、
邮政产品、税控收款机产品、智能识别系统（含二代身份证阅读器），新能源
电动汽车充电系统及设施，销售自产产品；以建设工程施工总承包的形式从事
通信工程施工、机电安装工程施工；通信和计算机信息系统集成；实验室产品
检测；新能源系统管理和优化控制、综合能源服务（涉及负面清单的除外）；
精密机械加工，技术咨询和技术服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）；上
5
述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服
务。（涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理）。【（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】
（二）公司简要历史沿革
上海普天是国务院国资委所属普天集团旗下的上市公司之一，前身是创立于
1951年的华东邮电器材厂，是国内最早的通信设备制造企业之一。1981年更名为
邮电部上海通信设备厂。1993年7月进行股份制改制。同年10月18日，公司A股
在上海证券交易所挂牌交易；1994年10月20日，B股上市。2008年8月19日，公
司实施2007年9月17日2007年第一次临时股东大会批准的2007年度非公开发行方
案，注册资本增至人民币38,222.5337万元。
（三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司业务包含商业自动化、能源集成、安防监控、工业园建设及印制电路
板生产加工。
商业自动化板块：主要提供二代身份证阅读机具系列产品及各行业身份识
别、人员管理整体解决方案；提供商业POS销售系列终端产品及商业行业新零
售整体解决方案；提供新能源充电场站控制中心系统集成方案。作为最早一批
公安部批准生产第二代身份证阅读器产品的企业之一，公司现已拥有联机型、
台式脱机型、多证合体型、便携式、无线蓝牙及嵌入式等系列第二代身份证阅
读器产品，销售遍布全国，应用于各大银行、保险业、宾馆、机场等，市场占
有率稳居前列。
6
能源集成板块：公司拥有EMC合同能源管理资质，主要业务有照明节能（
包括绿色光源LED产品、智慧灯杆、智慧照明平台）；园区智慧化综合管理（
包括一卡通系统、门禁管理系统、灯光控制系统、空调远程控制系统等子系统
）；分布式光伏能源项目。
安防监控板块：公司主要提供园区综合安防解决方案、智能公交解决方案
、城市监控应用解决方案、华为ICT（融合通信）产品代理、系统集成及技术服
务、云呼叫中心解决方案。
工业园建设：上海普天工业园坐落于奉贤区上海市工业综合开发区内。园
区占地约287亩，已建成投入使用的厂房和科研、办公建筑面积共约10万平方米
。已成为奉贤区内以新材料、电子机电一体化、美丽健康产业为主的新型工业
园区。
印制电路板生产加工：公司控股子公司上海山崎电路板有限公司是专门从事
生产、研发、制造双面及多层印制线路板的一家高新科技企业，为国内外用户提
供高质量的印制线路板。
目前，公司正在考虑出售上海山崎电路板有限公司的股权。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
财务指标
2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业总收入 18,985.03 64,030.94 68,826.79 121,544.73
净利润 -11,041.90 -35,066.70 -47,692.87 -10,174.90
归属母公司股
-11,102.86 -35,012.77 -47,314.13 -9,817.16
东的净利润
资产总计 196,641.86 207,755.08 264,442.05 308,674.82
负债合计 168,647.82 169,765.86 191,301.35 187,623.30
7
2018-9-30 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
财务指标
2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
股东权益 27,994.05 37,989.21 73,140.69 121,051.52
资产负债率(%) 85.76 81.71 72.34 60.78
注：数据来自上海普天2015年、2016年、2017年年度报告，2018年1-9月财务数据
二、公司的股权结构情况
普天股份持有上海普天192,073,258股股份，占上海普天股份总数的比例为
50.25%，占上海普天A股股份总数的比例为74.61%。其中，无限售条件流通股
192,073,258股，占上海普天股份总数的比例为50.25%，占上海普天A股股份总
数的比例为74.61%。
普天集团、普天股份及其一致行动人不持有上海普天B股股份。
截至2019年3月21日，上海普天的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国普天信息产业集团有限公司
100%
社会公众A股股东 中国普天信息产业股份有限公司 B股股东
17.10% 50.25% 32.65%
上海普天邮通科技股份有限公司
8
第五节 本次主动退市的方案
一、上海普天主动退市方案
上海普天拟以股东大会决议方式主动撤回A股和B股股票在上交所的交易，
并在取得上交所终止上市批准后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
二、上海普天主动退市的原因
鉴于上海普天2015年、2016年和2017年连续三年亏损，公司股票已被上交
所暂停上市，且预计2018年年度经营业绩为亏损。根据《上交所上市规则》规
定，若公司2018年经审计的净利润为负值，上交所将在公司披露2018年年度报
告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
为了维护中小股东利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，
根据《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规规定，
公司拟主动退市。
三、主动退市事项已履行的审议程序
2019年3月19日，普天集团出具《关于上海普天邮通科技股份有限公司主动
退市有关问题的批复》，同意上海普天以股东大会决议通过的方式实施主动退
市；同意上海普天在取得上交所终止上市批准后，在全国中小企业股份转让系
统挂牌交易；同意上海普天以股东大会方式主动退市事项获得股东大会通过后
，普天股份向包括异议股东在内的上海普天其他股东提供现金选择权，价格为
A股：6.74元/股，B股：0.416美元/股。
2019年3月21日，上海普天召开第八届董事会第三十九次会议审议通过《关
9
于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
2019年3月21日，上海普天独立董事就以股东大会方式主动终止公司股票上
市事项发表独立意见如下：
“ 1、本次提交公司第八届董事会第三十九次会议审议的以股东大会方式主
动终止公司A股和B股股票上市之相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董
事事前认可。
2、本次以股东大会方式主动终止公司A股和B股股票上市的相关议案经公
司第八届董事会第三十九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程
序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、公司已经充分披露本次以股东大会方式主动终止公司A股和B股股票上
市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括经营发展计划、异议股东保护的
专项说明等，认为本次以股东大会方式主动终止公司A股和B股股票上市方案有
利于保障全体股东利益。
4、同意本次以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的相关议案及事项
。”
2019年3月22日，上海普天将公告披露公司退市原因、退市后的发展战略以
及异议股东保护机制。
2019年4月9日，上海普天召开2019年第一次临时股东大会会议，审议了《
关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，同意在本次以股东
大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，给予异议股东和其他股东
保护机制，由上海普天控股股东普天股份给予除普天股份外，现金选择权股权
10
登记日登记在册的公司全体股东现金选择权。
四、主动退市事项尚需履行的程序
上海普天主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。
五、异议股东及其他股东保护机制
本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，公司将启
动异议股东及其他股东保护机制，由普天股份向包括异议股东（在股东大会上
对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东
）在内的其他全体股东提供现金选择权。具体方案如下：
1、申报主体
除普天股份外，现金选择权股权登记日（A股：2019年3月28日；B股：
2019年4月2日）登记在册的公司全体股东。
普天股份作为公司的控股股东已于2019年3月20日出具承诺函，承诺若公司
股东大会审议通过以股东大会决议方式主动终止公司A股和B股股票上市的事宜
，普天股份为异议股东在内的其他全体股东提供现金选择权，现金选择权的价
格为：A股：6.74元/股；B股：0.416美元/股。
2、申报时间
2019年4月17日至2019年4月19日（连续三个工作日）的9:30－11:30、13:00
－15:00。
3、申报方式
11
通过上海证券交易所交易系统进行申报；公司不提供现场申报方式。
B股股东申报现金选择权的，应当在现金选择权申报期限内的每个交易日
的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理现金选择权相关股份申
报事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。
4、申报代码
A股：706055；B股：706056。
5、申报简称
A股：普A现金；B股：普B现金。
6、申报方向
“申报卖出” 。
“申报买入” 为无效申报。申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得
撤回。
7、现金选择权价格
A 股：6.74元/股；B股：0.416美元/股。
8、申报数量
扣除普天股份持有的上海普天192,073,258 股A股股份，在现金选择权申报
时间内，普天股份实际需为上海普天不超过65,352,079股A股股份和124,800,000
股B股股份提供现金选择权。
股东申报股份数量的上限是截至本次现金选择权实施股权登记日（A股：
2019年3月28日；B股：2019年4月2日）收市后其股东账户持有的不存在质押、
12
司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量，超出部分无效。
同一股票账户在申报时间内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数
量之和，但不超过申报数量上限。
9、现金选择权的提供方
现金选择权的提供方为普天股份；股东行使现金选择权，相当于将股份出
售给普天股份。
13
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了上海普天本次主动退市所涉及的决策文件、法律意见书
等资料，依照《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的要求，针对上
海普天拟通过召开股东大会实施主动终止上市事项出具财务顾问意见：
一、关于上海普天主动退市方案合规性的核查
2019年3月21日，上海普天召开第八届董事会第三十九次会议审议通过《关
于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，并上海普天独立董事
就主动终止公司股票上市事项发表独立意见。2019年3月22日，上海普天公告披
露公司退市原因、退市后的发展战略以及异议股东保护机制，并于同日发出《
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
2019年4月9日，上海普天召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关
于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。上海普天本次主动退
市事项已取得股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时经出席
会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。
财务顾问经过核查后认为，上海普天本次主动退市方案已按照《退市制度
的若干意见》的规定，履行了现阶段所需的批准程序。上海普天本次以股东大
会方式主动终止上市相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动退市对信
息披露的相关要求。
二、关于对异议股东保护的核查
上海普天已在《公司章程》中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持
14
异议股东的现金选择权做出专门安排。本次以股东大会方式主动终止上市事项
经上海普天股东大会审议通过，普天股份给予包括异议股东在内的其他全体股
东现金选择权。
财务顾问经过核查后认为，本次上海普天对主动退市股东大会表决机制以
及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，符合《退市制度的若干意见
》的相关规定。
三、关于对现金选择权申报情况的核查
2019年4月17日至4月19日，上海普天股东进行了现金选择权的申报，有效
的申报数量为A股：33,393,679股；B股：43,440,681股。本财务顾问就申报过
程进行了监督，对申报结果进行了复核。
财务顾问经过核查后认为，现金选择权申报过程和申报结果符合《退市制
度的若干意见》的相关规定。
四、结论性意见
本财务顾问认为，上海普天本次拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上
交所的交易，符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规定，公
司已充分披露退市原因及退市后的发展战略，并已在《公司章程》中对主动退
市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排。上海
普天本次主动退市有利于保障全体股东利益。
15
16
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司
主动退市的财务顾问意见》盖章页）
财务顾问：中信证券股份有限公司
项目主办人：
康昊昱
杨君
2019年4月24日
