上海金泰股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
上海金泰股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于二ОО二年九月二十七日（星期五）在广东发展银行大厦25楼会议室（上海市徐家汇路555号）召开。会议应到董事9人,实到董事8人,过振华董事授权委托沈扬华董事出席并行使表决权,5名监事及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《上海金泰股份有限公司重大资产重组方案》的议案
1、出售资产
出售部分流动资产、固定资产、递延资产等给上海国有资产经营有限公司,出售资产帐面值为7734万元,评估值为10580万元；
出售部分流动资产、固定资产、无形资产及负债等给上海金泰工程机械有限公司,出售资产帐面值为25230万元,负债帐面值为7258万元,出售资产帐面净值为17972万元,评估净值为15157万元。
上述出售资产合计帐面值为32964万元,负债帐面值为7258万元,帐面净值为25706万元,评估净值为25737万元。
2、购买资产及办理相应土地使用权证
向上海市城市排水有限公司收购其下属的龙华、长桥、闵行三个水质净化厂的固定资产及无形资产,收购资产帐面价值为12859万元,评估值为14962万元。
为取得完整权益的土地使用权证,本公司将出资约3090万元办理与三个水质净化厂相关的国有土地使用权证。
3、出售和收购资产均以评估值为交易价格。
公司在12个月内出售的资产累计额占公司2001年度经审计的总资产值的90%,收购资产（包括办理土地使用权证）占公司2001年度经审计的总资产值的45.2%。
二、审议通过《上海金泰工程机械有限公司与上海金泰股份有限公司之资产转让协议》
三、审议通过《上海国有资产经营有限公司与上海金泰股份有限公司之资产转让协议》
四、审议通过《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司之资产转让协议》
五、审议通过《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司污水处理服务协议》
六、审议通过《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水市南运营有限公司合作协议》
以上五个协议的重要内容详见《上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书（草案）》。
七、审议通过《上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书（草案）》
八、审议通过《上海金泰股份有限公司变更募集资金用途的议案》
上海金泰股份有限公司于1995年7月发行8000万股B股,每股面值人民币1元,发行价格每股人民币2.3元,发行价折合美元现汇每股＄0.277美元。根据安永华明会计师事务所出具的验资报告,募集资金净额为＄20,786,080美元（按汇率8.3计算,折合人民币￥172,524,464元）。
自1995年至2001年6月,本公司共使用募集资金1628.6万美元（折合人民币13493万元）,尚剩余募集资金450万美元（折合人民币3717.89万元）,存于银行。
鉴于公司进行重大资产重组后,公司将从机械行业退出,原募集资金投向已不适应公司的实际情况。公司需改变剩余募集资金的投向,计划将剩余募集资金450万美元转为流动资金。
九、审议通过《终止＂扩大公司经营范围＂决议并变更公司经营范围的议案》
根据重大资产重组方案,拟终止公司2001年度临时股东大会审议通过的＂扩大公司经营范围＂的决议。
拟将公司的经营范围变更为：城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易等。
十、审议通过《上海金泰股份有限公司更名的议案》
拟将公司名称由＂上海金泰股份有限公司＂变更为＂上海阳晨企业发展股份有限公司＂。
英文名称为：SHANGHAIYOUNGSUNENTERPRISEDEVDLOPMENTCO.,LTD
十一、审议通过《上海金泰股份有限公司董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会至2002年6月已任期届满,根据《公司章程》需对董事会进行换届选举,经公司第二届董事会推荐,祝世寅、沈扬华、蔡敬伟、黄明达、曲霞、仲辉为公司第三届董事会董事候选人；沈依云、马贤明、颜学海为公司第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件。
十二、审议通过《上海金泰股份有限公司董事会修改〈公司章程〉的议案》
《公司章程》修订稿详见网址：http：//www.sse.com.cn。
十三、审议通过《上海金泰股份有限公司股东大会议事规则的议案》
十四、审议通过《上海金泰股份有限公司董事会议事规则的议案》
十五、审议通过《提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
在对上述第一、三项议案表决时,上海国有资产经营有限公司委派的董事按规定回避了有关关联交易的表决。
根据公司章程及有关法律法规的规定,上述董事会审议通过的决议均需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于召开上海金泰股份有限公司2002年第一次临时股东大会有关事宜的议案》
根据规定,公司本次重大资产重组需经中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会的通知。公司将根据中国证监会的审核意见,另行发布关于召开临时股东大会的通知。
特此公告。
上海金泰股份有限公司董事会
二ОО二年九月二十七日
附件一：
上海金泰股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
1、祝世寅先生,男,51岁,大学本科,曾先后任上海市静安区财办、外经委主任,上海市静安区人民政府副区长,中共闸北区委常委,上海市闸北区人民政府副区长。现任上海国有资产经营有限公司总裁,上海金泰股份有限公司第二届董事会董事长。
2、沈扬华先生,男,53岁,研究生,曾先后任上海市南市区财政局共青团总支书记,中共南市区服装鞋帽公司党总支副书记,上海市第八百货商店副经理,南市区集体事业管理局副局长,上海市外滩房屋置换公司部门经理,上海国有资产经营有限公司战略投资部总经理。现任上海金泰股份有限公司第二届董事会副董事长兼总经理。
3、蔡敬伟先生,男,35岁,大学本科,曾先后任中国国际期货经纪有限公司上海公司客户经理,上海国银期货经纪有限公司交易部总经理,东方时代投资有限公司投资部总经理。现任上海国有资产经营有限公司重组部负责人,上海金泰股份有限公司第二届董事会董事。
4、黄明达先生,男,37岁,博士,曾先后任华东师范大学城市与区域发展研究中心助教、讲师,深圳龙蕃实业股份有限公司财务部经理。现任上海国有资产经营有限公司资金管理部总经理,上海金泰股份有限公司第二届监事会监事。
5、曲霞女士,女,31岁,大学本科,中国注册会计师,中国注册资产评估师,曾赴香港何铁文会计师行工作、学习,先后任驰远会计师事务所有限公司副主任会计师,上海国有资产经营有限公司重组部业务经理。现任上海金泰股份有限公司副总经理、财务总监。
6、仲辉先生,男,43岁,大学本科,曾先后任上海凌桥自来水股份有限公司董事会秘书、办公室主任,上海申通地铁股份有限公司董事会秘书。现任上海金泰股份有限公司董事会秘书。
附件二
上海金泰股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海金泰股份有限公司董事会现就提名马贤明、颜学海、沈依云先生为上海金泰股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海金泰股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任上海金泰股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规其他有关规定,具备担任上市公司董事资格；
二、符合上海金泰股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海金泰股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份的5%的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海金泰股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海金泰股份有限公司董事会
二00二年九月二十七日于上海
附件三
上海金泰股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人沈依云,作为上海金泰股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金泰股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海金泰股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立懂事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：沈依云
二00二年九月二十七日
附件四
上海金泰股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人马贤明,作为上海金泰股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金泰股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
十、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
十一、本人及本人直系亲属不直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
十二、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
十三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
十四、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
十五、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；
十六、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
十七、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十八、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海金泰股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立懂事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马贤明
二00二年九月二十七日
附件五
上海金泰股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人颜学海,作为上海金泰股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金泰股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
十九、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二十、本人及本人直系亲属不直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
二十一、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
二十二、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
二十三、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
二十四、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；
二十五、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
二十六、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
二十七、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海金泰股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立懂事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：颜学海
二00二年九月二十七日
附件六
上海金泰股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历
1、沈依云先生,男,1957年1月出生,研究生,高级经济师,现任上海市水务局经济督导处处长。
主要工作经历：
1974.1-1976.12南汇县新场公社插队
1977.1-1979.12中国人民解放军某部服役
1980.1-1984.9,#上海公交汽车五场宣传科科长
1984.9-1987.1上海公交汽车五场副场长
1987.1-1988.10上海公交汽车五场党委副书记
1988.10-1992.2上海金山公交公司经理
1992.2-1996.3上海公用事业管理局企业管理处副处长
1996.3-2000.5上海公用事业管理局经济管理处副处长
2000.5-2002.3上海城市交通管理局行业改革办公室主任。
2002.3-今上海市水务局经济督导处处长
2、马贤明先生,男,1967年2月出生,博士,副教授,注册会计师,高级会计师,现任上海国家会计学院中国CPA研发中心主任,上海金泰股份有限公司第二届董事会独立董事。
主要工作经历：
1983年-1990年中南财经大学会计专业硕士研究生毕业
1992年-1995年财政部科研所会计专业博士研究生毕业
1987年-1997年军事经济学院任教
1997年-2000年三峡证券有限责任公司财务总监
2000年-2001年上海凌云幕墙科技股份公司总裁
2001年至今上海国家会计学院CPA研发中心主任
2001年受聘担任香港联交所上市公司生命科技集团有限公司独立董事。2001年取得中国证监会独立董事培训结业证书。
3、颜学海先生,男,汉,1970年2月出生,中共党员,具有涉外代理从业律师资格,现任上海市恒泰律师事务所合伙人,执行主任,上海金泰股份有限公司第二届董事会独立董事。
主要工作经历：
1989年-1993年燕山大学学习
1995年-1997年复旦大学法律硕士
1996年-1998年上海虹桥律师事务所律师
1998年中福实业股份有限公司上海分公司法务部经理
1998年至今上海恒泰律师事务所合伙人,执行主任
上海金泰股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告
上海金泰股份有限公司第二届监事会第八次会议于二ОО二年九月二十七日（星期五）在广东发展银行大厦25楼会议室（上海市徐家汇路555号）召开。会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事会主席李柏龄先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过关于＂公司重大资产重组＂的议案
对公司本次重大资产重组,监事会认为：
1、在公司本次重大资产重组中,公司决策程序符合法律、法规和公司章程。
2、公司本次重大资产重组中资产置换公平、合理,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。
公司聘请的相关的具有证券从业资格的审计、评估机构,独立财务顾问和律师事物所,对公司本次重大资产重组出具了相应的独立意见。
此外,公司监事会将本着依法行使监督职能的原则,监督本公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定,扎实推进重大资产重组工作,切实保障广大股东的利益和公司利益。
二、审议通过关于＂变更募集资金用途＂的议案
三、审议通过关于＂公司监事会换届选举＂的议案
公司第二届监事会监事至2002年6月已任期届满,根据《公司章程》需对监事会进行换届选举,经公司第二届监事会推荐,李柏龄、沈嘉荣为公司第三届监事会监事候选人。职工监事待职工代表大会选举后确定。监事候选人简历见附件。
特此公告
上海金泰股份有限公司监事会
二ОО二年九月二十七日
上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书（草案）
本公司董事会及董事保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
经上海金泰股份有限公司（以下简称＂本公司＂）2002年9月27日召开的第二届董事会第二十一次会议通过,本公司将进行重大资产重组,即将公司的资产和负债整体分别出售给上海国有资产经营有限公司（以下简称＂国资公司＂）和上海金泰工程机械有限公司（以下简称＂金泰工程＂）,同时收购上海市城市排水有限公司（以下简称＂排水公司＂）下属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂的经营性资产,并出资办理三家水质净化厂原划拨土地的土地使用权证。
根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产重组构成重大资产重组。
国资公司是本公司的控股股东,持有本公司10530万股国家股,占公司总股本的56.83%。因此,本公司与国资公司的资产转让构成关联交易。
一、资产重组的动因
本公司是一家生产和销售工程机械、打桩机、机械施工钻机等工程机械的上市公司,由于所处行业市场竞争激烈,公司经营效益逐年下降。2001年12月,国资公司协议受让了本公司原第一大股东上海电气（集团）总公司所持有的10530万股国家股,成为本公司第一大股东。为改善经营业绩,确保长远发展,本公司在新、老大股东的支持下,准备进行资产结构调整。
二、资产重组交易对方情况介绍
（一）上海国有资产经营有限公司
上海国有资产经营有限公司是上海市政府为建立良性的国有资本金循环机制、促进全市经济结构调整而于1999年9月24日投资设立的综合性资产经营公司,由上海市国有资产管理办公室全资设立。
1.国资公司简介
企业性质：国有独资有限责任公司；法定代表人：祝世寅；注册资本：人民币伍拾亿元；注册地址：上海市医学院路69号201室；办公地址：上海市徐家汇路555号；工商登记证号码：3100001006192；税务登记证号码：310044631604599。
2.主要业务最近两年发展状况
国资公司主要受政府委托进行资本运作、实业投资,同时开展资产托管、产权经纪、财务顾问、投资咨询等相关服务。其主要业务最近两年发展状况如下：
2000年2001年
实现主营业务收入（万元）587623986
实现营业利润（万元）429812759
3.股权结构及参股、控股单位的情况
国资公司是上海市国有资产管理办公室全资控股的国有独资有限责任公司。
4.最近一期财务会计报表
截止2001年12月31日,资产总额为：1146626万元；负债总额为：419520万元；净资产为：727106万元。2001年主营业务收入为：23986万元；营业利润为：12759万元；净利润为：40976万元。
5.向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况祝世寅男51岁现任国资公司总裁同时任本公司董事长
沈扬华男53岁原任国资公司战略投资部总经理现全职担任本公司副董事长、总经理
陈刚男36岁现任国资公司总裁办公室总经理本公司董事
蔡敬伟男35岁现任国资公司重组部负责人本公司董事
曲霞女31岁原任国资公司重组部业务经理现全职担任本公司副总经理、财务总监
仲辉男43岁现任本公司董事会秘书
李柏龄男48岁现任国资公司财务融资部总经理本公司监事会主席
沈嘉荣男38岁现任国资公司法律事务部总经理本公司监事
黄明达男37岁现任国资公司资金管理部总经理本公司监事
6.国资公司最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚,也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）上海金泰工程机械有限公司
1.公司简介
企业性质：有限责任公司；法定代表人：虞网法；注册地址：上海市汶水路400号；注册资本：人民币18348万元；工商登记证号码：3101081019099；税务登记证号码：310041742132029。
经营范围：生产工程机械、打桩机、机械施工钻机、地质勘探设备、矿山机械、环保机械及上述机械配件、与上述有关的技术输出和输入及咨询服务、租赁业务,销售自产产品。
2.金泰工程是由上海电气（集团）总公司和国资公司共同出资设立的新公司,成立于2002年8月15日。公司没有受到行政处罚、刑事处罚,也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3.股权结构及参股、控股单位的情况
4.金泰工程没有向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
5.上海电气（集团）总公司的基本情况
企业性质：国有企业（非公司法人）；法定代表人：夏毓灼；注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：人民币473068万元；工商登记证号码：3100001050222；税务登记证号码：310041132212873。
截止2001年12月31日,资产总额为：2445849万元；负债总额为：931584万元；净资产为：1514265万元。2001年主营业务收入为：51066万元；主营业务利润为：187万元；净利润为：3274万元。
（三）上海市城市排水有限公司
1.排水公司简介
企业性质：有限责任公司；法定代表人：朱洪道；注册地址：上海市谈家桥路154号；注册资本：人民币1,891,046,000元；工商登记证号码：3101081016391；税务登记证号码：310047132258855。
2.主要业务最近三年发展状况
排水公司的经营范围是本市排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务,对排水建设项目筹资及还贷,排水设施配套机电设备（除汽车）、仪表安装、非标设备制作。其主要业务最近三年发展状况如下：
1999年2000年2001年
实现营业收入（万元）493765958970895
实现净利润（万元）-5965838420
3.股权结构及参股、控股单位的情况
4.最近一期财务会计报表
截止2001年12月31日,资产总额为：388953万元；负债总额为：181753万元；净资产为：207200万元。2001年主营业务收入为：70895万元；主营业务利润为：55562万元；净利润为：8420万元。
5.排水公司没有向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形
6.排水公司最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚,也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7.上海水务资产经营发展有限公司简介
主营业务为水务行业建设资金筹措、投资、监管及水务行业的资产经营管理；企业性质：国有独资有限责任公司；法定代表人：迟建国；注册地址：上海市延安西路129号22层；注册资本：人民币966771万元；工商登记证号码：3100001006580；税务登记证号码：310044703134777。
截止2001年12月31日,资产总额为：1079325万元；负债总额为：84219万元；净资产为：995106万元。2001年主营业务收入为：263745万元；主营业务利润为：61141万元；净利润为：27754万元。
三.拟出售资产情况
根据本公司和国资公司、金泰工程分别签定的《资产转让协议》,安永华明会计师事务所为本公司出具的2002年度中期审计报告,上海东洲资产评估有限公司为本次资产出售出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号和B0270263号《资产评估报告书》,拟出售的资产情况如下（本次出售资产以2002年6月30日为审计、评估基准日）：
1.出售给国资公司的资产情况
该部分资产帐面价值总计77,339,617.23元；评估值为105,803,603.52元。详细情况见下表：
（金额单位：万元）
项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%
流动资产17,161.407,161.4010,260.893,099.4943.28
货币资金23,000.003,000.003,000.00
应收帐款35,687.532,709.352,709.35
减：坏帐准备43,005.093,005.090-3,005.09-100
应收帐款净额52,682.44-295.742,709.353,005.091016.13
预付帐款6717.78717.78717.78
其他应收款7761.19761.19855.5994.412.40
待处理流动资产净损失02,978.172,978.17
长期投资80.200.200.210.015.00
固定资产9243.73243.7387.10-156.63-64.26
固定资产清理10243.73243.7387.10-156.63-64.26
递延资产11328.63328.63232.15-96.48-29.36
资产总计127,733.967,733.9610,580.352,846.3936.80
2.出售给金泰工程的资产及负债情况
该部分出售资产账面值为252,298,693.97元,负债账面值为72,578,189.50元,净资产账面值为179,720,504.47元。经评估,2002年6月30日的净资产评估值为151,570,191.24元。详细情况见下表：
（金额单位：万元）
项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%
流动资产112,350.0412,350.0411,873.55-476.49-3.86
货币资金21,302.811,302.811,303.811.000.08
应收票据346.0046.0046.00
存货411,001.2311,001.2310,523.74-477.49-4.34
固定资产511,992.9511,992.9510,153.70-1,839.25-15.34
在建工程6212.18212.18168.16-44.02-20.75
建筑物77,773.587,773.585,671.60-2,101.98-27.04
设备84,007.194,007.194,313.94306.757.66
无形资产9886.88886.88391.16-495.72-55.89
资产总计1025,229,8725,229,8722,418.41-2,811.46-11.14
流动负债114,835.304,835.304,837.181.880.04
长期负债122,422.512,422.512,424.211.700.07
负债总计137,257.817,257.817,261.393.580.05
净资产1417,972.0517,972.0515,157.02-2,815.03-15.66
3.出售资产总计
出售资产账面值总计329,638,311.20元,负债账面值为72,578,189.50元,净资产账面值为257,060,121.70元。出售资产2002年6月30日的净资产评估值总计257,373,794.76元。
4.本次出售资产为本公司合法拥有的资产,未设置任何抵押、担保及第三者权益。
四.拟收购三家水质净化厂经营性资产及办理相关土地使用权证的情况
1.收购三家水质净化厂经营性资产的情况
根据本公司与上海市城市排水有限公司签定的《资产转让协议》,本次资产收购的内容为排水公司下属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂的全部经营性资产。根据安永华明会计师事务所出具的收购资产审计报告和上海东洲资产评估有限公司为本次资产收购出具的沪东洲资评报字〖02〗第A0450223")!!'号《资产评估报告书》,拟收购的资产情况如下：
（金额单位：万元）
项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%
固定资产7,324.367,324.367,751.88427.525.84
其中：在建工程
建筑物6,836.206,836.207,036.44(200.242.93
设备488.16488.16715.44227.2846.56
无形资产5,534.385,534.387,209.931,675.5530.28
其中：土地使用权5,534.385,534.387,209.931,675.5530.28
其他资产
资产总计12,858.7412,858.7414,961.812,103.0716.36
2.无形资产
三个水质净化厂所属的14个地块,总面积148440平方米,原为市政公有设施或工业用地,都属于划拨用地。根据上海地源房地产评估有限责任公司、上海城市房地产估价有限公司联合出具的沪城估字（2002）第44号《土地价格评估报告》,该14个地块划拨土地使用权评估总价为7209.93万元,出让土地使用权评估总价为10299.90万元。
3.根据上述评估结果,本公司还将出资3089.97万元（最终金额需上海市土地管理局批准）办理三个水质净化厂所拥有的土地出让使用权证,以取得完整的权益。
五.资产出售与资产收购协议的主要内容
（一）出售资产
1.定价依据、交易价格和支付方式
本次资产出售以上海东洲资产评估有限公司评估并报上海市国资局确认的该等出售资产的评估价值为作价依据（详见上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号和B0270263号《资产评估报告书》）。
出售给国资公司的资产经审计的帐面值为77,339,617.23元,交易价格按评估值计为10580.35万元；出售给金泰工程的资产经审计的帐面净值为179,720,504.47元,交易价格按评估值计为15157.02万元；本次资产出售交易价格总计为25737.37万元。
有关协议生效后十个工作日内,国资公司和金泰工程分别将应付价款一次性以现金方式足额支付给本公司。
2.交付状态和过户时间
本次拟出售的各项资产均处于持续及正常的经营状态中,并且不存在其他的权属纠纷。本公司将在协议签定后二十个工作日内将资产出售涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕,将相应资产分别交付给国资公司和金泰工程。
3.合同的生效条件和生效时间
与国资公司签定的《资产转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并经本公司股东大会批准后生效。
与金泰工程签定的《资产转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并经本公司股东大会批准后生效。
（二）购买资产
1.定价依据、交易价格和支付方式
本次资产购买以上海东洲资产评估有限公司评估并报上海市国资办确认的该等收购资产的评估价值为作价依据（详见上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》）。
收购的三个水质净化厂全部经营性资产经审计的帐面值为128,587,341.05元,交易价格按评估值计为149,618,120.49元。
有关协议生效后十个工作日内,本公司以现金方式一次性支付全部价款。
2.交付状态和过户时间
本次拟收购的各项资产均处于持续及正常的经营状态中,并且不存在其他的权属纠纷。本公司和排水公司约定在《资产转让协议》生效后二十个工作日内将资产出售涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕（有关土地交割手续不包括在此日期规定内）。
3.合同的生效条件和生效时间
《资产转让协议》经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立,并经本公司股东大会批准后生效。
六.本次重组中对本公司经营有重大影响的其他协议
（一）本公司与排水公司签定的《污水处理服务协议》
主要内容如下：
1.本次重组完成后,排水公司将委托本公司进行污水处理。
2.排水公司承诺保证本公司每年的最低污水处理量5292.5万吨,污水处理服务费单价为0.795元/吨。
3.如果每年的污水量不足,将按最低污水处理量结算污水处理服务费。如果超量,超出部分的污水处理服务费按照0.242!元/吨另行计算。
4.本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立,并经本公司股东大会批准后生效。
（二）本公司与上海市城市排水市南运营有限公司（以下简称＂市南公司＂）签定的《合作协议》
主要内容如下：
1.市南公司负责管理三家水质净化厂的污水处理,确保污水处理的安全运行,确保处理后的污水符合水质指标,并对污水处理设施进行维护。
2.污水处理管理费单价为0.115元/吨。但如果三家水质净化厂的实际污水处理量超过5292.5万吨,则超过部分的污水处理管理费单价为0.092元/吨。
3.如果三家水质净化厂的实际污水处理量低于5292.5万吨,则本公司仍按5292.5万吨污水处理量支付服务管理费。但因设备没有维护好、运营没有达到技术标准、运营调度方案不当、管理不善等原因造成水量减少的,本公司按实际污水处理量支付服务管理费。
4.市南公司负责对本公司三家水质净化厂的污水处理直接运营成本进行控制。双方核定的直接运营成本为0.188元/吨。在市南公司管理下,如果实际的直接运营成本低于该数值,则差额部分由本公司增付给市南公司。如果实际的直接运营成本高于该数值,则差额部分由市南公司承担。
5.本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立,并经本公司股东大会批准后生效。
七.与本次资产重组有关的其他安排
1、相关债务的处置
本公司向金泰工程出售资产所包括的债务,由金泰工程承担。截止本报告日,该债务处置方案已获得本公司主要债权人的同意。
2、人员安置
与本次出售资产相关的在册员工的劳动关系、离退休职工及下岗职工的养老、医疗等所有关系,均由资产的接受方继受,并由资产的接受方负责进行安置。上述安置包括但不限于与本次出售资产相关的在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。
本次收购的是三个水质净化厂的经营性资产,有关人员暂不进入本公司。
3、出售资产所得资金的用途和购买资产资金的来源
本次出售资产所得资金主要用于购买三家水质净化厂的经营性资产、无形资产及办理相关的土地使用权证,剩余部分将暂时用于补充公司的流动资金。在条件成熟的情况下,如果剩余资金用以收购其他项目或进行投资,将另行召开董事会和股东大会进行审议。
八.本次资产重组对本公司的影响
本次重组的出售资产和收购资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,并且拟出售与购买的资产的交易价格都以评估值为基准,不会损害本公司及非关联股东的利益。
本次资产重组完成后,本公司的主营业务将从专业机械制造业转向基础设施、公用事业的开发建设。上海城市建设、公用事业的迅速增长,将为本公司的长远、健康发展提供较大空间。此次重组本公司拟收购的资产盈利能力较强,且业绩稳定,符合全体股东的利益。
由于国资公司持有本公司10530万股未上市流通的国家股,占公司总股本的56.83%,是本公司的控股股东,因此本公司向国资公司出售资产构成关联交易。本次资产出售是以评估值为基准,公允、公正,不会损害本公司及非关联股东的利益。
根据安永华明会计师事务所出具的本公司重组完成后2003年《盈利预测审核报告》,本公司本次资产重组完成后2003年度预计实现主营业务收入：4206万元,主营业务利润：1617万元,净利润：1032万元。
九.是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明
（一）本次资产重组实施后,本公司仍然满足上市条件。公司股本总额和股本结构均不发生变动,公司总股本为18530万股,向社会公开发行的股份（B股）总数为8000万股,占总股本的43.17%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,同时满足国务院规定的其他上市要求。
（二）本次资产重组实施后,本公司具备持续经营能力。本公司的主营业务将从专业机械制造业转向基础设施、公用事业的开发建设。本公司有稳定的污水处理量,故本公司的主营业务收入渠道明确而稳定。
（三）本公司对本次出售的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。与本次资产出售有关的债务转移已取得主要债权人的同意。
排水公司对其持有的用于本次资产收购的经营性资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
本次资产出售和收购所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情形。
（四）本次资产出售和收购不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。
十.本次资产重组完成后,在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明
本公司具有独立的法人资格,对重组之后股份公司的资产将拥有独立的支配权,与公司大股东国资公司在资产上保持独立,因此本公司拥有独立完整的资产。
本次资产重组完成后,本公司将拥有独立的经营权,具有独立参与市场竞争的能力。
在人员独立方面,本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作,并在公司领取薪酬,在主要控制人及其关联企业处不兼任任何职务。
另外,本公司的财务会计核算体系将继续保持独立,拥有独立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,拥有独立的银行帐户,独立纳税,财务人员不在股东单位任职。
十一.同业竞争和关联交易
本次资产重组完成后,本公司的业务将主要为污水处理,与实际控制人及其关联企业之间不会存在同业竞争和关联交易的情况。
十二.本次资产重组完成后,本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次资产重组完成后,本公司不存在资金、资产被国资公司或其关联人占用的情形,也不存在本公司为国资公司或其关联人提供担保的情形。
十三.关于本公司负债结构是否合理,是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况说明
截止2002年6月30日,经安永华明会计师事务所审计,本公司资产总额为394,085,052元,负债总额为106,957,027元,净资产为287,128,025元,资产负债率为27.14%。根据本次资产重组方案编制的本公司2002年6月30日模拟净资产表计算,重组后本公司的资产负债率仅为22.46%,因此,本公司负债结构合理,不存在通过本次重组大量增加负债（包括或有负债）的情况。
十四.本公司在最近12个月内发生资产出售、购买情况的说明
经2002年8月22日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过,本公司将部分应收帐款和长期投资分别出售给国资公司和金泰工程公司,出售资产总金额30,423,367元,其中：应收帐款13,513,614元,出售给国资公司；长期投资16,909,753元,出售给金泰工程公司。国资公司已将购买应收账款的款项存入金泰股份的账号内,金泰工程已将购买长期股权投资的款项存入金泰股份的帐号内,金泰股份转让的应收帐款已办理交割手续,转让的三家公司的长期股权也已取得了上海市产权交易所的交割单,其他有关手续正在办理中。
前次交易是为初步盘活本公司存量资产、改善经营业绩,本次重组是为了全面调整产业结构,以寻找新的发展方向。本次重组是在前次交易基础上更进一步更全面的重组。
十五.其他能影响本公司股东及投资者作出合理判断的信息
本次重组完成后,本公司预计在2003年实现净利润1032万元,这一预测是以33%的所得税率为基础计算的。但由于本公司2002年6月30日的所得税率为15%,所以,如果2003年本公司的所得税率仍为15%,则净利润将为1310万元,提请投资者注意。
十六.备查文件
1、本公司和国资公司签定的《资产转让协议》
2、本公司和金泰工程签定的《资产转让协议》
3、本公司和上海市城市排水有限公司签定的《资产转让协议》
4、本公司和上海市城市排水有限公司签定的《污水处理服务协议》
5、本公司和上海市城市排水市南运营有限公司签定的《合作协议》
6、本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
7、本公司第二届监事会第八次会议决议公告
8.安永华明会计师事务所出具的：
《上海金泰股份有限公司2002年中期审计报告》；
《上海金泰股份有限公司拟购入资产明细表》；
《盈利预测审核报告》；
《上海金泰股份有限公司已审模拟会计报表》
9、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号、〖02〗第B0270263号、〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》
10、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于上海金泰股份有限公司出售、购买资产暨关联交易的法律意见书》
上海金泰股份有限公司董事会
二OO二年九月二十七日
上海金泰股份有限公司停牌公告
公司已于2002年9月27日召开的第二届董事会第二十一次会议通过了《公司关于重大资产重组的方案》,根据中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,上海金泰股份有限公司本次资产重组构成重大资产重组,需经中国证监会审核同意。因此,公司向上海证券交易所提出停牌申请,停牌期限自公司董事会决议公告之日起至中国证监会提出审核意见止。
特此公告。
上海金泰股份有限公司
二ОО二年九月二十七日
附件一
国浩律师集团（上海）律师事务所
关于上海金泰股份有限公司
重大资产重组的法律意见书致上海金泰股份有限公司：
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称＂本所＂）依据与上海国有资产经营有限公司（以下简称＂国资公司＂）签署的《聘请律师合同》,担任上海金泰股份有限公司（以下简称＂金泰股份＂）本次重大资产出售、收购事项（以下简称＂重大资产重组＂）的特聘专项法律顾问,本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）、证监公司字〔2001〕105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对金泰股份的行为以及本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为金泰股份本次重大资产重组必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次重大资产重组事宜有关的问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
金泰股份保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本法律意见书仅供金泰股份为本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师就金泰股份本次重大资产重组出具如下法律意见：
一、本次资产重组各方的主体资格
1、金泰股份
（1）金泰股份系1995年6月21日经上海市经济委员会以沪经企（1995）282号文批准设立的股份有限公司。1995年7月27日金泰股份发行8000万股B股,并在上海证券交易所挂牌上市,股票代码：900935。
（2）金泰股份现有注册资本18530万元,企业法人营业执照注册号为：企股沪总字第020353号（市局）,注册地为上海安亭洛浦路45号,法定代表人祝世寅,经营范围为生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械及上述机械配件、与上述有关的技术输出和输入及咨询服务,销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（3）2001年12月,国资公司经财政部以财企〖2001〗479号文和上海市国有资产管理办公室以沪国资预〖2001〗362号文批准受让了金泰股份原第一大股东上海电气（集团）总公司所持有的10530万股国家股,成为金泰股份的第一大股东,所持股份占金泰股份股份总数的56.83%。
本所律师认为,金泰股份的设立及股份转让已获得政府有关部门的批准,金泰股份自发行上市后依法通过了历年的工商登记年检,金泰股份自成立日起至今合法存续,未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。金泰股份股票在上海证券交易所合法交易,未发现因违法、违规行为被停牌、摘牌的情形。
2、国资公司
国资公司系1999年经上海市人民政府以《上海市人民政府关于同意组建上海国有资产经营公司的批复》（沪府〖1999〗53号）文批准设立的国有独资有限责任公司,是跨行业、跨部门和跨所有制进行资本运作的综合性资产经营公司。国资公司于1999年9月24日领取了企业法人营业执照,注册号为：3100001006192,注册资本50亿元人民币,注册地为医学院路69号,法定代表人祝世寅。国资公司主要受政府委托进行资本运作,同时自主开展资产经营和产权交易经纪、财务顾问、投资咨询等相关中介服务。
根据国资公司的承诺及本所律师的适当核查,未发现国资公司存在法律法规和国资公司章程规定需要终止的情形,自成立至今无重大违法行为,合法存续。
3、上海金泰工程机械有限公司（以下简称＂金泰工程＂）
金泰工程系于2002年8月15日在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册号为3101081019099,注册资本人民币18348万元,注册地址汶水路400号,法定代表人虞网法,经营范围：工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械、环保机械及上述机械配件的生产与租赁,销售,在建筑工程机械、矿山机械、环保机械专业领域内从事＂四技＂服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。金泰工程股东为上海电气（集团）总公司,所持股权比例为91.82%,和国资公司,所持股权比例为8.18%。
经本所律师审慎核查,未发现金泰工程存在根据法律法规和其公司章程规定需要终止的情形,合法存续。
4、上海市城市排水有限公司（以下简称＂排水公司＂）
排水公司系经上海市建设委员会以沪建京经（95）第0740号文批准,由上海市城市排水公司改制而来的国有独资有限责任公司。该公司于1995年12月7日在上海市工商行政管理局登记注册,注册号为3101081016391,现有注册资本人民币189104.6万元,注册地址为谈家桥路154号,法定代表人朱洪道,经营范围：对本市排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务,对排水建设项目筹资及还贷,排水设施配套机电设备（除汽车）、仪表安装、非标设备制作。
排水公司合法拥有长桥、闵行、龙华三家水质净化厂的经营性资产。
经本所律师审慎核查,未发现排水公司存在根据法律法规和排水公司章程规定需要终止的情形,自成立至今,合法存续。
5、上海市城市排水市南运营有限公司（以下简称＂市南公司＂）
市南公司系经上海市人民政府以沪府〔2000〕106号文批准,于2001年7月20日在上海工商行政管理局登记注册的,由上海市水务资产经营发展有限公司出资设立的国有独资有限责任公司。市南公司的企业法人营业执照注册号为3100001006716,现注册资本为396.7万元,注册地址为浦东新区龙东大道1851号,法定代表人黄梅珍,经营范围：负责对相应区域的排水及污水处理设施实行物业化管理,负责对区域的防汛排水、污水处理、设施维护、事故处置。市南公司的防汛排水、污水处理、污水输送、排水工程建设管理体系全面符合ISO9001质量体系标准,获得了证号为02-2-8408的ISO质量认证证书。
经本所律师适当核查认为,市南公司合法存续,具有对排水、污水处理等资产进行运营的资质和能力。
本所律师认为,金泰股份、国资公司、金泰工程、排水公司和市南公司作为本次重大资产重组的各方当事人,具有签订本次交易项下各项协议的主体资格。
二、本次资产重组的整体方案及协议安排
（一）关于本次资产重组的整体方案
1、本次重大资产重组方案为：由金泰股份将其除部分货币现金、部分应付账款、部分银行借款及部分长期投资外的全部资产分别出售给国资公司和金泰工程,并向排水公司收购其拥有的长桥、闵行和龙华三家水质净化厂的全部经营性资产（包括土地）,同时向上海市土地管理局办理与收购资产有关的土地出让手续。
2、本次重大资产重组完成后,金泰股份的主营业务将从生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械和上述机械配件转变为主要从事城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易,金泰股份将改造成为以市政基础设施开发建设为主的上市公司。金泰股份已与市南公司签订合作协议,利用市南公司良好的人力资源,为金泰股份提供污水处理管理服务。
3、在本次重大资产重组之前,金泰股份第二届董事会第二十次会议已审议通过了向国资公司出售部分应收账款的议案及向金泰工程出售金泰股份对上海宝峨-金泰工程机械有限公司（以下简称＂宝峨公司＂）、上海劲泰基础工程有限公司（以下简称＂劲泰公司＂）和上海环境科技装备有限公司（以下简称＂环境科技＂）长期股权投资的议案。前一议案所涉交易系关联交易,有关关联董事按规定回避了表决,独立董事发表了独立意见,并且已按有关规定进行了信息披露。
4、前述出售资产的行为因其数额较小,均未超出法律法规和金泰股份章程规定的董事会权限,因此在董事会审议通过后即已开始实施。截至本法律意见书出具之日,国资公司已将购买应收账款的款项存入金泰股份的账号内,金泰工程已将购买长期股权投资的款项存入金泰股份的帐号内,金泰股份转让的应收账款已办理交割手续,转让的三家公司的长期股权也已取得了上海市产权交易所的交割单,其他有关手续正在办理中。
本所律师认为,金泰股份本次重大资产重组的方案符合法律、法规和其他规范性文件的要求,其实施不存在重大的法律障碍。
（二）本次重大资产重组有关的协议安排
1、金泰股份与金泰工程签订的《资产转让协议》
金泰股份与金泰工程于2002年9月27日签订了《资产转让协议》,约定由金泰股份向金泰工程转让其大部分资产与负债（具体范围见本法律意见书第八条＂本次资产重组涉及的资产＂）。收购价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270263号《资产评估报告》确认的该部分资产与负债的评估净资产值为基准,协商确定收购价格为15,157.02万元。该协议还对付款方式和时间、转让资产的交割及税费、双方的声明、保证和承诺等内容作了严格规定。
2、金泰股份与国资公司签订的《资产转让协议》
金泰股份与国资公司于2002年9月27日签订了《资产转让协议》,约定由金泰股份向国资公司转让其部分资产（具体范围见本法律意见书第八条＂本次资产重组涉及的资产＂）。收购价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号《资产评估报告》确认的该部分资产评估值为基准,协商确定收购价格为10,580.35万元。该协议还对付款方式和时间、转让资产的交割及税费、双方的声明、保证和承诺等内容作了严格规定。
3、金泰股份与排水公司签订的《资产转让协议》
金泰股份与排水公司于2002年9月27日签订了《资产转让协议》,约定由金泰股份向排水公司收购排水公司所属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂及闵行水质净化厂的全部经营性资产（包括土地）（具体范围见本法律意见书第八条＂本次资产重组涉及的资产＂）。收购价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告》确认的该部分资产评估值为基准,协商确定收购价格为149,618,120.49元,另外应支付给上海市土地管理局的土地出让金约为3090万元（以上海市土地管理局最后确认的数额为准）。该协议还对付款方式和时间、转让资产的交割及税费、双方的声明、保证和承诺等内容作了严格规定。
4、金泰股份与排水公司签订的《污水处理服务协议》
金泰股份与排水公司于2002年9月27日签订了《污水处理服务协议》,约定由排水公司委托金泰股份进行污水处理,由排水公司向金泰股份支付污水处理服务费。该协议就污水处理服务费和超量污水处理服务费的结算公式、支付时间和方式、补偿问题、服务指标、污水处理的计量、水质检测等问题作了具体和严格的规定。
5、金泰股份与市南公司签订的《合作协议》
金泰股份与市南公司于2002年9月27日签订了《合作协议》,约定由金泰股份和市南公司合作,由市南公司管理龙华、闵行和长桥三家水质净化厂的污水处理业务,金泰股份向市南公司支付服务管理费。该协议就合作内容、双方的职责、服务管理费、直接运营成本、服务指标、污水处理的计量、水质检测等问题作了具体和严格的规定。
本所律师认为,上述协议的内容没有与我国法律、法规相抵触之处,亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何各方已签署的其他协议构成协议生效的障碍或使协议成为无效,上述协议均已经金泰股份第二届董事会第二十一次会议审议通过以及各交易对方权力机构的通过。
三、本次资产重组的授权及批准
本次重大资产重组已取得如下授权及批准：
1、2002年8月1日上海市国有资产管理办公室就金泰股份本次重大资产重组出具了沪国资预〖2002〗223号文,认为金泰股份的资产重组方案基本符合国有资产管理部门有关国有股权管理和股份有限公司规范运作的规定。
2、金泰股份于2002年9月27日召开了第二届董事会第二十一次会议,会议审议通过了金泰股份本次重大资产重组的议案。
3、国资公司于2002年9月6日召开了总裁办公会议,会议审议通过了向金泰股份收购货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、固定资产清理和递延资产六类资产共计人民币10580.35万元的议案。
4、金泰工程于2002年9月16日召开董事会一届二次会议,会议审议通过了收购上海金泰股份有限公司部分资产的议案。
5、排水公司于2002年2月27日召开了董事会,会议作出了向金泰股份转让长桥、闵行和龙华三家水质净化厂经营性资产的决议。
6、排水公司于2002年9月20日召开了董事会,会议作出了同意与金泰股份签订排水服务协议的决议。
7、市南公司于2002年9月25日召开了董事会,会议作出了同意与金泰股份签订合作协议的决议。
本所律师认为,根据有关法律、法规、规范性文件及各公司章程的规定,上述各项决议的内容合法有效。
此外,本所律师认为,关于本次资产重组的生效,还需取得下列批准：
1、中国证监会对本次重大资产重组的批准；
2、金泰股份股东大会对本次重大资产重组的批准。
四、本次资产重组的实质条件
1、金泰股份在完成本次资产重组后的上市条件
（1）金泰股份在完成本次资产重组后其经营范围将从生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械和上述机械配件以及与上述有关的技术输出和输入及咨询服务转变为主要从事城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易,公司将改造成为以市政基础设施开发建设为主的上市公司。经审查,金泰股份资产重组后的生产经营符合国家的产业政策,符合《证券法》第四十四条及《股票条例》第八条第（一）款的规定。
（2）金泰股份经中国证监会批准其股票已于1995年7月27日向社会公开发行,符合《公司法》第一百五十二条第（一）款的规定。
（3）金泰股份的股本总额和股权结构没有因为本次资产重组而发生变化,符合《公司法》第一百五十二条第（二）款和第（四）款的规定。
（4）经本所律师适当核查,金泰股份在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《公司法》第一百五十二条第（五）款的规定。
（5）根据安永华明会计师事务所出具的金泰股份1999年度、2000年度、2001年度《审计报告》,金泰股份最近三年连续盈利,符合《公司法》第一百五十二条第（三）款的规定。
（6）经本所律师适当核查,未发现金泰股份存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
本所律师认为,完成本次资产重组交易后,金泰股份仍符合《公司法》、《证券法》等法律法规规定的上市条件。
3、金泰股份完成本次资产重组后的持续经营能力
完成本次资产重组后,金泰股份的主营业务将从生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械和上述机械配件以及与上述有关的技术输出和输入及咨询服务转变为主要从事城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易。金泰股份已与市南公司签订《合作协议》,利用市南公司良好的人力资源、技术资源、污水处理的管理经验,合作经营三家水质净化厂。根据上海安永华明会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》,金泰股份在完成本次资产重组后,2003年度将继续盈利。
本所律师审核后认为,本次重大资产重组完成后,金泰股份仍为独立的企业法人,具备持续经营的能力。
4、本次资产重组的债权债务及人员安排
（1）根据金泰股份于2002年9月27日分别与国资公司和金泰工程签订的《资产转让协议》的有关规定,金泰股份的全部债权随其出售的资产一起分别转移至国资公司和金泰工程享有。
（2）根据金泰股份于2002年9月27日分别与国资公司和金泰工程签订的《资产转让协议》的有关规定,金泰股份除3300万元人民币银行借款、424.695万元人民币应付账款外的其他债务全部转为由金泰工程承担。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270263号《资产评估报告》,金泰股份转让给金泰工程的债务总额为7,261.39万元人民币。其中包括金泰股份向中国工商银行闸北支行的2000万元项目借款,截至本法律意见书出具之日,金泰股份已与中国工商银行闸北支行签订了协议,取得了该银行对债务转移的确认,并将在本次资产重组的实施阶段办理相关债务的转移手续。另外,金泰股份已获得了主要应付账款债权人同意转移债务的同意函及其他重大合同的合同方同意转移该合同项下权利义务的同意函。对于其他债务,根据金泰股份和金泰工程2002年9月27日签订的《资产转让协议》的规定,金泰工程承诺本次承担的金泰股份负债如果出现纠纷或债权人向金泰股份追索的情形,将全部由金泰工程承担。另外,金泰工程还就与销售合同有关的债权债务的转移出具了承诺函,承诺一旦因履行该等合同后发生诉讼、纠纷或追索等情况,将由金泰工程出面应诉、处理、并承担法律责任,与金泰股份无涉。
（3）根据金泰股份和金泰工程2002年9月27日签订的《资产转让协议》的有关规定,金泰工程承诺与收购资产有关的金泰股份的在册员工的劳动关系及全部离退休职工、全部下岗职工涉及到的养老、医疗等所有关系,将全部由金泰工程接收,并由金泰工程负责进行安置。
本所律师认为,金泰股份与金泰工程、国资公司的上述债权债务及人员安排的处置合法有效,不会因本次资产重组而产生损害债权人及相关人员利益的情形,对本次资产重组的实施不构成实质性的法律障碍。
5、金泰股份与国资公司、金泰工程、排水公司、市南公司就本次资产重组达成初步意见后,金泰股份董事会已分别与上述各方签署了保密协议。金泰股份聘请了具有证券从业资格的财务顾问、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构为本次资产重组提供服务,并签订了保密协议。
本所律师认为,该程序符合《通知》第五条第（一）、（二）款的规定。
6、金泰股份第二届董事会第二十一次会议对本次资产重组进行了审议并形成了决议。金泰股份的独立董事对本次资产重组是否有利于金泰股份和其全体股东的利益及涉及到的关联交易发表了独立意见。
金泰股份对于本次资产重组中涉及到的关联交易的处理,遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序,有关关联方董事已在董事会上回避了表决,有关关联方股东将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。
本所律师认为,该程序符合《通知》第五条第（三）款的规定。
7、金泰股份于2002年8月22日和9月27日召开董事会会议,分别就本次资产重组前的出售行为及本次资产重组形成了决议。就前次董事会会议情况,金泰股份已向上海证券交易所报告并于2002年8月24日在《上海证券报》和香港《南华早报》上进行了公告。对于本次董事会会议情况,金泰股份将于会议结束后的二日内向上海证券交易所报告并在《上海证券报》和香港《南华早报》进行公告。
本所律师认为金泰股份已按照或将按照相关法律法规的规定履行法定的报告及信息披露义务。不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
综上,本所律师认为,金泰股份本次资产重组交易符合《通知》第四条的要求,已具备了实质条件。本次资产重组完成后,金泰股份仍具有《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。金泰股份依照《通知》等法律、法规的要求履行了法定程序,本次资产重组不存在损害金泰股份及其全体股东利益的情形。
五、完成本次资产重组后金泰股份的独立性
经本所律师审慎查验：
1、本次资产重组完成后,根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》,金泰股份将拥有龙华、闵行和长桥三家水质净化厂的全部经营性资产,具有独立开展经营活动的资产和能力。金泰股份的主营业务将转变为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易,独立于控股股东国资公司。
2、根据金泰股份2002年度中期报告及金泰股份控股股东国资公司的承诺,金泰股份不存在资金、资产被控股股东国资公司占用的情形。
3、除金泰股份董事长由国资公司法定代表人兼任外,金泰股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员只在本单位领取薪酬,并不存在在股东单位兼职的情况；金泰股份的控股股东国资公司向金泰股份推荐董事和经理等高级管理人员的人选通过合法程序进行,并不存在干预金泰股份董事会、股东大会已经作出的人事任免决定之情形。
4、金泰股份拥有独立、完整的组织机构,与国资公司的机构完全分开。
5、金泰股份设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；金泰股份独立在银行开户,并不存在与控股股东国资公司共用银行账户的情况；金泰股份能够独立作出财务决策,独立对外签订合同,未发现存在控股股东干预其资金使用的情况；金泰股份依法独立纳税,其税务登记证号为地税沪字310041607313126号。
本所律师认为,金泰股份在业务、资产、人员、机构和财务方面独立于其控股股东国资公司,具备独立面向市场自主经营的能力。
六、完成本次资产重组后金泰股份的业务
1、本次资产重组完成后,金泰股份的经营范围将转变为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易。对于收购的资产,金泰股份将与市南公司合作进行污水处理服务的管理。本所律师认为,金泰股份本次资产重组后的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、经本所律师审慎查验,金泰股份未在中国大陆以外经营。
3、本次资产重组完成后,金泰股份的主营业务将发生变化,将变更为主要从事城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易。本所律师认为本次资产重组完成后,金泰股份的主营业务突出。
4、如前第四条＂本次资产重组的实质条件＂第3款所述,本所律师认为,金泰股份的持续经营不存在法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
1、关联交易
（1）本次重大资产重组涉及到的关联交易为金泰股份向国资公司出售部分资产所形成的交易,定价依据为上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中确认的金泰股份截至2002年6月30日的该部分资产的评估净值,计人民币10580.35万元。金泰股份董事会已于2002年9月27日召开董事会会议,对上述关联交易作出决议,有关关联董事按规定回避了表决。金泰股份独立董事就该关联交易已发表独立意见,兴业证券股份有限公司已出具了《独立财务顾问报告》,均认为该关联交易遵循了公正、公允的准则,符合法定程序,不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
本所律师认为,金泰股份对于本次资产重组中涉及到的关联交易的处理,遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序,有关关联方董事已在董事会上回避了表决,有关关联方股东将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。
（2）经本所律师审慎核查,金泰股份与国资公司除签有《资产转让协议》外,未签订其他任何合同。
（3）金泰股份现行章程的第七十二条、第八十三条分别规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度,明确了保证关联交易公正、公允的决策程序。
（4）根据国资公司出具的关于避免关联交易的承诺函,国资公司承诺将尽量避免同金泰股份之间发生关联交易,如国资公司及其直接或间接控制的子公司、分公司、合营或联营公司与金泰股份或其子公司、分公司、合营或联营公司发生不可避免的关联交易,则依双方签订的相关关联事务协议,按照正常的商业行为准则,以公平、公允的价格进行。
本所律师审核后认为,国资公司出具的避免关联交易的承诺,将保证金泰股份与其关联方之间的关联交易的必要性及公允性。
2、同业竞争
（1）本次重大资产重组完成后,金泰股份的主营业务将转变为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易。与其控股股东国资公司及其直接或间接控制的子公司、分公司、合营或联营公司的主营业务均不相同。
本所律师审核后认为,本次重大资产重组完成后,国资公司与金泰股份不构成同业竞争。
（2）根据国资公司出具的非竞争承诺函,国资公司承诺将不从事,亦促使其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对金泰股份或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
本所律师审核后认为,本次重大资产重组完成后,金泰股份与国资公司不构成同业竞争关系,国资公司出具的非竞争承诺函将有助于保护金泰股份及其中小股东的利益。
八、本次资产重组涉及的资产
（一）金泰股份向金泰工程出售的资产与负债
1、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270263号《资产评估报告书》,出售的资产范围为：
（1）流动资产,包括部分货币资金（不含450万元美元存款和3000万元人民币现金）、全部应收票据和全部存货,评估价值11,873.55万元人民币；
（2）固定资产（不含固定资产清理）,包括在建工程、建筑物和设备,评估价值10,153.70万元人民币；
（3）全部无形资产,评估价值391.16万元人民币。
上述资产总计22,418.41万元人民币。
2、负债范围为：
（1）流动负债,包括短期借款（不包括3300万元人民币银行借款）、应付账款（不含424.695万元人民币应付账款）、全部预收账款、全部应付工资、全部应付福利费、全部应交税金、全部其他应付款、全部预提费用和全部一年内到期的长期负债,评估价值为4,837.18万元人民币；
（2）长期负债,包括全部长期应付款、全部长期银行借款,评估价值为2,424.21万元人民币；
上述负债总计7,261.39万元人民币。
3、金泰股份向金泰工程出售的全部资产和负债的净资产值为15,157.02万元人民币。
本所律师认为,金泰股份对其出售的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,金泰股份对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。金泰股份的债务转移不存在实质性法律障碍。
（二）金泰股份向国资公司出售的资产
1、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号《资产评估报告书》,出售资产范围为：
（1）流动资产,包括货币资金（3000万元人民币现金）、应收账款（不含已转让给国资公司的部分）、全部其他应收款和全部预付账款,评估价值为10,260.89万元人民币；
（2）固定资产中的全部固定资产清理,评估价值为87.10万元人民币；
（3）长期投资中的全部债券投资,评估价值为0.21万元人民币；
（4）其它资产中的全部长期待摊费用,评估价值为232.15万元人民币。
2、金泰股份向国资公司出售的资产总计10,580.35万元人民币。
本所律师审核后认为,金泰股份对其出售的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,金泰股份对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
（三）金泰股份向排水公司收购的资产
1、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》,金泰股份向排水公司收购的资产主要为排水公司下属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂的土地、建筑物和部分设备,总计149,618,120.49元人民币；
2、本次资产收购包含排水公司拥有的现由长桥、闵行和龙华三家水质净化厂使用的下列房产：
（1）位于漕宝路桂菁路口的房产,建筑面积193.60平方米,领有沪房地徐字（2000）第006583号《上海市房地产权证》；
（2）位于桂林路浦北路口的房产,建筑面积152.46平方米,领有沪房地徐字（2000）第006579号《上海市房地产权证》；
（3）位于龙漕路180号的房产,建筑面积6,945.14平方米,领有沪房地徐字（2000）第008523号《上海市房地产权证》；
（4）位于龙川北路2号的房产,建筑面积491.57平方米,领有沪房地徐字（2000）第006580号《上海市房地产权证》；
（5）位于龙川北路685弄8号的房产,建筑面积5,106.81平方米,领有沪房地徐字（2000）第007306号《上海市房地产权证》；
（6）位于漕宝路16号的房产,建筑面积770.86平方米,领有沪房地徐字（2002）第004600号《上海市房地产权证》；
（7）位于龙吴路5450弄2号的房产,建筑面积245.17平方米,领有沪房地闵字（1999）第015587号《上海市房地产权证》；
（8）位于平山路横泾港边的房产,建筑面积568.98平方米,领有沪房地闵字（1999）第027887号《上海市房地产权证》；
（9）位于沧源路285号的房产,建筑面积355.17平方米,领有沪房地闵字（1999）第027889号《上海市房地产权证》；
（10）位于华银路197号的房产,建筑面积63平方米,领有沪房地闵字（1999）第027891号《上海市房地产权证》；
（11）位于江川路1501号的房产,建筑面积90平方米,领有沪房地闵字（1999）第027892号《上海市房地产权证》；
（12）位于鹤庆路南,兰坪路西侧的房产,建筑面积222.78平方米,领有沪房地闵字（1999）第027893号《上海市房地产权证》；
（13）位于江川东路757号内的房产,建筑面积3,808.98平方米,领有沪房地闵字（1999）第027894号《上海市房地产权证》；
（14）位于江川路555号内的房产,建筑面积140平方米,领有沪房地闵字（1999）第027895号《上海市房地产权证》；
3、关于土地使用权
排水公司现有的上述14宗土地均为划拨土地,未缴纳土地出让金,本次收购,金泰股份需向排水公司支付相应的土地配套费用。另外,金泰股份将与上海市房屋土地管理局签订《国有土地出让合同》,缴纳出让金,获得上述土地的使用权。
本所律师认为,排水公司对出售资产拥有合法的所有权和处置权。该等资产不存在产权纠纷或潜在争议,排水公司对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
（四）土地出让金
金泰股份向排水公司收购的资产中包括14宗土地,该等土地均为划拨使用的土地,根据有关法律法规对股份公司用地的要求,金泰股份将与上海市土地管理局签订《国有土地出让合同》,办理上述土地的出让手续。
根据上海地源房地产评估有限公司和上海城市房地产估价有限公司出具的沪城估字（2002）第044号《土地估价报告》,金泰股份需向上海市土地管理局支付约3090万元人民币的土地出让金（最终金额以土地管理部门批准的出让金为准）。
本所律师认为,金泰股份以出让方式取得上述土地的使用权符合我国法律法规的规定,该等土地使用权的取得不存在实质性的法律障碍。
九、重大债权债务
1、由于金泰股份本次收购的资产为长桥、闵行和龙华三家水质净化厂的不包括负债在内的经营性资产,且该三家厂并非独立的企业法人,无权独立对外签订合同,因此该部分资产的收购不会给金泰股份带来重大债权债务。
2、根据金泰股份于2002年9月27日与金泰工程签订的《资产转让协议》的有关规定,金泰股份除3300万元人民币银行借款、424.695万元人民币应付账款外的其他债务全部转为由金泰工程承担,尚未履行完毕或可能存在潜在纠纷的重大合同也将全部转让给金泰工程,相应的权利义务亦一并转让给金泰工程,同时,金泰工程承诺本次承担的金泰股份负债如果出现纠纷或债权人向金泰股份追索的情形,将全部由金泰工程承担。另外,金泰工程还就与销售合同有关的债权债务的转移出具了承诺函,承诺一旦因履行该等合同后发生诉讼、纠纷或追索等情况,将由金泰工程出面应诉、处理、并承担法律责任,与金泰股份无涉。
经本所律师审慎核查,截至本法律意见书出具之日,金泰股份已获得了金额在60万元人民币以上的应付账款债权人同意转移债务的同意函及其他重大合同的合同方同意转移该合同项下权利义务的同意函。对尚未获得债权人同意的相关债务转移事宜,金泰工程同意承担因此而可能发生的或有责任。本所律师认为,上述债务转移处理对金泰股份及其他股东权益未造成侵害。
3、根据金泰股份的承诺和本所律师的审慎查验,金泰股份没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
4、经本所律师的审慎查验,未发现金泰股份与其关联方之间存在相互提供担保的情况。
十、金泰股份的重大资产变化及收购兼并
经本所律师审慎核查,除本法律意见书所述之资产出售、收购外,金泰股份在最近12个月内不存在重大购买、出售、置换资产的交易行为。
十一、公司章程
1、经本所律师审慎核查,未发现金泰股份的公司章程中存在对本次资产重组交易的限制性条款。
2、经本所律师审慎核查,未发现国资公司、金泰工程、排水公司和市南公司的章程中对本次资产重组的限制性条款。
十二、金泰股份的股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
1、根据《公司法》和公司《章程》的规定,金泰股份设有股东大会、董事会、监事会。董事会由9名董事组成,其中有2名独立董事。监事会由5名监事组成,其中职工代表监事2名。设总经理1名,副总经理1名,董事会秘书1名,具有健全的组织机构。
2、金泰股份已制订了股东大会、董事会、监事会议事规则,已经其董事会二届二十一次会议决议通过,尚待2002年金泰股份临时股东大会的审议通过。本所律师认为,该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、税务
根据金泰股份的书面承诺和本所律师的审慎核查,金泰股份执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。金泰股份近三年依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形。
十四、环境保护及产品质量、技术等标准
1、据金泰股份的书面承诺和本所律师的审慎核查,金泰股份的生产经营活动符合有关环境保护的要求。金泰股份近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、根据金泰股份的书面承诺和本所律师的适当核查,金泰股份的产品符合有关产品质量和技术监督标准。金泰股份近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受处罚的情形。
3、根据排水公司提供的上海市环境保护局出具的龙华水质净化厂和长桥水质净化厂的《达标排放验收合格证》及闵行水质净化厂的《排污申报登记注册证》,其向金泰股份出售的三家水质净化厂的经营性资产有关的经营活动符合国家有关环境保护的要求。
十五、业务发展目标
在本次重大资产重组完成后,金泰股份将本着社会效益和经济效益并重的原则,通过对环保、市政等基础设施项目的投资、经营和资产管理,在不断完善城市环境和市政功能,改善生活和投资环境,为社会的经济和发展作出贡献的同时,努力达到回报社会和为全体股东谋求利润最大化的目标。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所律师合理查验,并经金泰股份及国资公司书面确认,金泰股份及持有金泰股份5%以上股份的主要股东国资公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、经本所律师合理查验,并经金泰股份现任董事长祝世寅、总经理沈扬华书面确认,金泰股份现任董事长祝世寅、总经理沈扬华不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件案件。
十七、结论意见
综上所述,本所律师认为,金泰股份本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产重组交易的实施不存在实质性法律障碍。
国浩律师集团（上海）事务所经办律师：吕红兵
刘维
二OO二年九月二十七日
附件二
关于上海金泰股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问报告
一、释义：
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
＂金泰股份＂：指上海金泰股份有限公司
＂国资公司＂：指上海国有资产经营有限公司
＂金泰工程＂：指上海金泰工程机械有限公司
＂排水公司＂：指上海市城市排水有限公司
＂市南公司＂：指上海市城市排水市南运营有限公司
＂安永华明＂：指安永华明会计师事务所
＂上海国浩＂：指国浩律师集团（上海）事务所
＂上海东洲＂：指上海东洲资产评估有限公司
＂本独立财务顾问＂：指兴业证券股份有限公司
二、绪言：
经金泰股份2002年9月27日召开的第二届董事会第二十一次会议通过,公司将进行重大资产重组,即将公司的资产和负债整体分别出售给国资公司和金泰工程,同时收购排水公司下属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂的经营性资产,并出资办理三家水质净化厂原划拨土地的土地使用权证。
根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产重组构成重大资产重组。
国资公司是金泰股份的控股股东,持有金泰股份10530万股国家股,占公司总股本的56.83%。因此,金泰股份与国资公司的资产转让构成关联交易。
兴业证券股份有限公司接受金泰股份董事会的委托,担任金泰股份本次资产重组之独立财务顾问,本财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,经审慎尽职调查后出具,旨在对本次资产重组作出独立、客观、公正的评价,以供金泰股份全体股东及有关各方参考,并不构成投资建议。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化；
（二）资产出售与购买各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
（三）交易各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；
（四）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（五）交易所涉及的资产评估方法科学、公允,评估值准确；
（六）本财务顾问所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（七）本次资产重组不存在其他障碍,能如期完成。
四、本次交易各方基本情况及其关系
（一）上海金泰股份有限公司
注册地址：上海安亭洛浦路45号
法定代表人：祝世寅
注册资本：185,300,000元人民币
经营范围：生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备和上述机械配件,以及有关的技术输入输出、咨询服务。
（二）上海国有资产经营有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
法定代表人：祝世寅
注册资本：人民币伍拾亿元
注册地址：上海市医学院路69号201室
办公地址：上海市徐家汇路555号
经营范围：主要受政府委托进行资本运作、实业投资,同时开展资产托管、产权经纪、财务顾问、投资咨询等相关服务。
国资公司持有金泰股份10530万股未上市流通的国家股,占金泰股份总股本的56.83%,为金泰股份的第一大股东,国资公司和金泰股份构成关联方。
（三）上海金泰工程机械有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：虞网法
注册地址：上海市汶水路400号
注册资本：人民币18348万元
经营范围：生产工程机械、打桩机、机械施工钻机、地质勘探设备、矿山机械、环保机械及上述机械配件、与上述有关的技术输出和输入及咨询服务、租赁业务,销售自产产品。
（四）上海市城市排水有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：朱洪道
注册资本：人民币元189104万元
注册地址：上海市谈家桥路154号
经营范围：对本市排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务,对排水建设项目筹资及还贷,排水设施配套机电设备（除汽车）、仪表安装、非标设备制作。
五、本次资产重组的动因
金泰股份1995年7月上市,主要生产和销售工程施工机械,属于专用机械设备制造行业。由于公司所处行业专业性强,竞争激烈,公司多年来一直处于微利的经营状态；公司仅在上市之初的1995年按＂每10股派发现金红利人民币0.80元＂发放了一次红利,以后再未进行过利润分配。
2001年12月,国资公司协议受让了金泰股份原第一大股东上海电器（集团）总公司所持有的10530万股国家股,成为金泰股份的第一大股东。为调整产业结构,改善经营业绩,确保长远发展,金泰股份计划通过出售和购买资产,使公司退出原有产业,转向城市公用事业行业。
六、本次资产重组的基本内容
（一）出售资产
1.出售资产的范围
根据金泰股份分别和国资公司、金泰工程为本次资产出售所签定的《资产转让协议》,本次出售的资产为金泰股份合法拥有的资产及负债,资产合计帐面值32964万元,评估值为32999万元；净资产帐面值25706万元,评估值25737万元。
其中,出售给国资公司的资产为流动资产、固定资产、递延资产等,资产合计帐面值为7734万元,评估值为10580万元。
出售给金泰工程公司的资产包括流动资产、固定资产、无形资产等,资产合计帐面值为25230万元,评估值为22418万元；出售的负债包括流动负债和长期负债,负债帐面值7258万元,评估值7261万元。出售给金泰工程机械公司的净资产帐面值17972万元,评估值15157万元。
出售资产具体情况详见上海东洲资产评估有限公司出具的〖02〗第B0270262号《资产评估报告书》和B0270263号《资产评估报告书》。
金泰股份本次拟出售资产为公司合法拥有的资产,未设置任何抵押、担保及第三者权益。
2.定价依据和交易价格
本次出售资产价格以上海东洲资产评估有限公司以2002年6月30日为基准日的评估值为作价依据。出售资产的交易价格共计为25737万元。
3.支付方式和时间
根据金泰股份和国资公司、金泰工程所分别签定的《资产转让协议》,有关价款在协议生效后10个工作日内以现金方式一次性支付。
（二）购买资产及办理国有土地出让使用权证
1.购买资产的范围
根据金泰股份和上海市城市排水有限公司签定的《资产转让协议》,本次购买的资产为上海市城市排水有限公司下属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闽行水质净化厂的固定资产、无形资产。这部分资产帐面值为12859万元,评估值为14962万元。
同时,金泰股份将向上海市土地管理局缴纳3090万元的土地出让金取得上述水质净化厂的土地出让使用权（最终金额需上海市土地管理局批准）。
购买资产具体情况详见上海东洲资产评估有限公司出具的〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》。
上述拟购买资产的所有权或使用权的行使不存在抵押、担保及其他权力受到限制的情形,资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议的事项。
2.定价依据和交易价格
本次出售资产的价格,以上海东洲资产评估有限公司以2002年6月30日为基准日的评估值为作价依据。购买资产的交易价格为14962万元。
3.支付方式和时间
根据《资产转让协议》约定,在协议生效后10个工作日内以现金方式一次性支付。
（三）本次重组对金泰股份经营有重大影响的其他协议
就此次资产重组,金泰股份与排水公司、市南公司分别签定了《污水处理服务协议》及《合作协议》,根据这两份协议,金泰股份此次资产重组后的经营将呈现平稳状态。
七、本次资产重组对金泰股份的影响
本次资产重组拟出售和收购的资产都经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估。金泰股份向国资公司出售资产构成关联交易,但出售资产交易价格公允、公正,不会损害金泰股份及非关联股东的利益。
金泰股份此次出售资产总额占金泰股份最近一个会计年度（2001年）经审计的总资产（3.99亿元）的比例为83%。根据中国证券监督管理委员会证监公司字“2001”105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,金泰股份此次计划进行的资产重组构成重大资产重组。
本次资产重组完成后,金泰股份的主营业务将逐渐从专业机械制造业转向城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易等,为公司的长远发展提供了较大的空间,符合全体股东的利益。
本次金泰股份收购的水质净化厂盈利能力较强,安永华明为本次重组后的金泰股份出具了盈利预测审核报告,也表明本次收购的资产能给金泰股份带来较好的稳定收益回报。
八、本次资产重组符合证监会的其他有关规定
1.实施本次资产重组后,金泰股份的总股本和股本结构均不发生变化。总股本为18530万股,向社会公开发行的股份（均为B股）总数为8000万股,占总股本的43.17%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；无不符合国务院规定的其他上市条件。
基于以上事实,本独立财务顾问认为,本次资产出售与购买,金泰股份仍具有《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
2.金泰股份本次资产出售,对原有资产、负债进行了整体出售,同时购入三家水质净化厂,因城市污水处理属公用事业,具有一定的稳定性和持续性,重组后的公司具备持续经营能力。
3.经核查,金泰股份对本次出售的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议；金泰股份本次购买的资产不存在抵押、担保等情形,不存在产权纠纷或潜在争议。
4.本次资产出售与购买不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
九、本次资产重组实施后公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立的情况说明
金泰股份与第一大股东国资公司之间,虽然在资产出售时存在关联交易,但在本次资产出售与购买完成后,公司仍然具备人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立。
十、本次资产重组完成后,与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
在本次重大资产重组完成后,金泰股份与实际控制人国资公司及其关联企业之间不存在同业竞争和关联交易的情形。
十一、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形的说明
根据金泰股份提供的材料,公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在公司为实际控制人或者关联人提供担保的情形。
十二、关于上市公司负债结构是否合理及是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的说明
根据安永华明出具的审计报告,截止2002年6月30日,金泰股份的总资产为39409万元,负债总额为10696万元,资产负债率为27.14%。本次资产重组完成后,金泰股份模拟计算的资产负债率为22.46%,在合理范围,不存在通过本次交易大量增加负债的情形。
十三、金泰股份在最近12个月内发生资产出售、购买情况的说明及资产重组性质
金泰股份在2002年8月22日董事会审议通过进行了一次资产出售,出售给国资公司的部分应收帐款交易价格为13,513,614元,出售给金泰工程的三家子公司的股权交易价格为16,909,753元,不构成重大资产重组。该次出售资产行为因其数额较小,均未超出法律法规和金泰股份章程规定的董事会权限,因此在董事会审议通过后即已开始实施。目前,国资公司已将购买应收账款的款项存入金泰股份的账号内,金泰工程已将购买长期股权投资的款项存入金泰股份的帐号内,金泰股份转让的应收帐款已办理交割手续,转让的三家公司的长期股权也已取得了上海市产权交易所的交割单,其他有关手续正在办理中。
公司此次计划进行的资产重组与2002年8月22日董事会通过的资产出售两次资产重组,累计出售资产总额占金泰股份最近一个会计年度（2001年）经审计的总资产（3.99亿元）的比例为90%。根据中国证券监督管理委员会证监公司字“2001”105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,金泰股份此次资产重组构成重大资产重组。
十四、对本次资产重组所涉评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的意见
上海东洲资产评估有限公司对本次出售和购入资产进行了评估,本独立财务顾问认为,在此次资产重组中,上海东洲对出售资产及购买资产进行的资产评估采用的重置成本法是适当的,其评估假设前提也是合理的。
十五、总体评价
综上所述,我们认为金泰股份本次重大资产重组符合国家有关法律、法规的规定,体现了公平、公正、合理的原则,履行了交易定价的必要程序,没有明显损害上市公司和全体股东的合法权益。通过此次资产重组,将使金泰股份产业结构得以调整,资产质量得以提高,有利于增强公司的发展后劲,实现长远发展。
十六、提醒投资者注意的问题
1、本次重大资产重组尚需中国证监会审核,并需经金泰股份股东大会通过。
2、请投资者认真阅读金泰股份关于本次资产出售与购买的公告及资产评估报告、审计报告全文。
3、排水公司承诺确保给予金泰股份最低的污水处理量,但如果上海市的污水处理政策或污水处理市场发生重大变化,导致排水公司确保的金泰股份的最低污水处理量发生调整,金泰股份可能因此面临较大的经营风险。
4、金泰股份的盈利预测报告所依据的各种假设具有局限性和不确定性。公司对2003年实现净利润的预测是以33%的所得税率为基础计算的,而公司2002年6月30日实际执行的所得税率为15%,未来实际所得税率的不确定性可能会使公司盈利预测与实际盈利产生偏差。
5、股票市场瞬息万变,上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩,同时还受到国内外政治经济形势,投资者心理预期及股票市场资金供给等因素的影响,这些都可能影响金泰股份二级市场股票的价格,使投资者面临投资风险。
6、本独立财务顾问报告不构成对金泰股份的任何投资建议,投资者根据本报告做出的投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
十七、备查文件
1、金泰股份和国资公司签定的《资产转让协议》
2、金泰股份和金泰工程签定的《资产转让协议》
3、金泰股份和排水公司签定的《资产转让协议》
4、金泰股份与排水公司签定的《污水处理服务协议》
5、金泰股份与市南公司签定的《合作协议》
6、金泰股份第二届董事会第二十一次会议决议公告
7、金泰股份第二届监事会第八次会议决议公告
8、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号、〖02〗第B0270263号、〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》
9、安永华明会计师事务所出具的：
《上海金泰股份有限公司2002年中期审计报告》；
《上海金泰股份有限公司拟购入资产明细表》；
《盈利预测审核报告》；
《上海金泰股份有限公司已审模拟会计报表》
10、金泰股份董事会出具的《上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书》
11、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于上海金泰股份有限公司出售、购买资产暨关联交易的法律意见书》
独立财务顾问兴业证券股份有限公司
二OO二年九月二十七日
附件三
专项审计报告
上海金泰股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审计了贵公司在会计报表附注2＂编制基准＂所述假设基础上编制的贵公司二零零二年六月三十日的模拟净资产表,以及一九九九年度、二零零零年度、二零零一年度及二零零二年一月一日起至二零零二年六月三十日为止会计期间的模拟利润表（统称为＂模拟会计报表＂）。该等模拟会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些模拟会计报表发表审计意见。
我们的审计是根据《独立审计实务公告第6号-特殊目的业务审计报告》进行的。在审计过程中,我们结合实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述依据会计报表附注2＂编制基准＂所述假设基础上而编制的模拟会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司二零零二年六月三十日的模拟财务状况,以及一九九九年度、二零零零年度、二零零一年度及二零零二年一月一日起至二零零二年六月三十日为止会计期间的模拟经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
此外,需特别说明的是本报告仅用作贵公司关于资产重组事宜向中国证监会报送的材料,由于贵公司使用不当造成损失或影响与本所及签字会计师无关。
安永华明会计师事务所注册会计师葛明
中国北京注册会计师杨俊
二零零二年九月二十七日
模拟净资产表
编报单位：上海金泰股份有限公司2002-6-30人民币元
资产
流动资产：
货币资金37,246,950
长期投资：
长期股权投资300,000
减：减值准备300,000
长期投资净值-
固定资产：
固定资产原价198,791,350
减：累计折旧70,204,009
固定资产净值128,587,341
合计165,834,291
负债
流动负债：
短期借款33,000,000
应付账款4,246,950
37,246,950
小计128,587,341
资产重组差额158,540,684
合计287,128,025
模拟利润表
编报单位：上海金泰股份有限公司人民币元
2002半年度2001年度2000年度1999年度
主营业务收入20,224,20051,521,45547,557,88939,242,088
减：排水公司：
主营业务成本8,922,47821,042,00019,818,45316,719,168
主营业务税金及附加-1,724,1653,183,0502,626,473
绿化及保安费用423,199846,397846,397846,397
折旧费用2,680,3835,815,7675,882,1965,986,919
土地使用权摊销553,4381,106,8751,106,8751,106,875
管理费用606,6791,289,8953,214,1403,255,917
小计13,186,17731,825,09934,051,11130,541,749
原金泰股份：
长期投资减值准备31,000-269,000-
管理费用380,000767,000767,800639,030
小计411,000767,0001,036,800639,030
利润总额6,627,02318,929,35612,469*,9788,061,309
减：所得税2,322,5486,499,7974,457,2372,871,112
净利润4,304,47512,429,5598,012,7415,190,197
盈利预测审核报告
上海金泰股份有限公司董事会：
我们接受委托,就上海金泰股份有限公司（以下简称＂贵公司＂）现拟向中国证监会提交盈利预测报告用作申请资产重组之事宜,对贵公司所编制的截至2003年12月31日止年度的盈利预测报告（＂盈利预测报告＂）所依据的编制基础、基本假设及其选用的会计政策进行了审核。该盈利预测所依据的编制基础、基本假设及其选用的会计政策已分别载于盈利预测报告的第2节、第3节及附件一。合理编制并充分披露该等盈利预测报告乃贵公司之责任。我们的责任是对该等盈利预测报告所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核,并发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已经充分披露,没有发现证据表明这些基本假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
盈利预测审核报告仅供中国证监会及有关政府部门在决策批准贵公司资产重组时作参考之用,未经我们书面同意,本盈利预测审核报告不得见诸公开媒体。
安永华明会计师事务所中国注册会计师葛明
中国北京中国注册会计师杨俊
2002年9月27日
盈利预测表
2003年度人民币千元
主营业务收入42,075
减：主营业务成本23,550
主营业务税金及附加2,347
主营业务利润16,178
主营业务毛利率38%
减：管理费用1,750
财务费用/（收入）（991）
利润总额15,419
减：所得税5,088
税后利润10,331
本公司认为盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按确定的编制基础编制,所选用的会计政策与本公司所采用的会计政策一致。
由于盈利预测所依据的各种假设的局限性和不确定性,本盈利预测仅供中国证监会及有关政府部门在决策批准本公司有关资产重组事宜时作为参考之用。
专项审计报告
上海金泰股份有限公司（＂贵公司＂）全体股东：
我们接受贵公司委托,审计了上海市城市排水有限公司（＂排水公司＂）二零零二年六月三十日的资产负债表中的部分固定资产（＂拟购入资产＂）,编制这些拟购入资产明细表由贵公司负责,我们的责任是对这些拟购入资产于二零零二年六月三十日的余额发表审计意见。
我们的审计是依据《独立审计实务公告第6号-特殊目的业务审计报告》进行的。在审计过程中,我们结合排水公司的实际情况,对拟购入资产科目实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
拟购入资产明细表上列示的资产均摘自排水公司依据持续经营的假设而编制的二零零二年六月三十日的资产负债表,并按《企业会计准则》和《企业会计制度》进行了调整。
我们认为,上述经调整后的拟购入资产的会计处理方法遵循了《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定及一贯性,在所有重大方面按照持续经营的基础公允地反映了它们于二零零二年六月三十日的余额。
此外,需特别说明的是本报告仅用作贵公司关于资产重组事宜向中国证监会报送的材料,由于贵公司使用不当造成损失或影响与本所及签字会计师无关。
安永华明会计师事务所注册会计师葛明
中国北京注册会计师杨俊
二零零二年九月二十七日
拟购入资产明细表
编报单位：上海金泰股份有限公司二零零二年六月三十日
固定资产
土地建筑物构筑物管道沟槽设备合计
原价：
2002-6-3055,343,76013,413,11583,717,79722,732,27123,584,407198,791,350
累计折旧：
2002-6-30-4,816,79634,378,95112,305,47318,702,78970,204,009
净值：
2002-6-3055,343,7608,596,31949,338,84610,426,7984,881,618128,587,341
排水公司是以划拨形式取得上述土地的,无使用年限,故并未予以摊销。
关于上海金泰股份有限公司拟
出售部分资产项目的
资产评估报告书（摘要）
沪东洲评报字02第B0270262号
特别提示：以下内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
上海东洲资产评估有限公司接受上海金泰股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。
评估目的：为上海金泰股份有限公司拟出售部分资产提供价值参考依据。
评估基准日：2002年6月30日。
评估范围及评估对象：部分资产,包括流动资产、长期投资、固定资产及长期待摊费用等,列入评估范围经审计后的账面值为77,339,617.23元。
评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的审计后的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,主要采用重置成本法,对委估资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。
评估结论：清查调整后,资产帐面值为77,339,617.23元；经评估,2002年6月30日的委估资产评估值为105,803,603.52元,大写壹亿零伍佰捌拾万零叁仟陆佰零叁元伍角贰分,其中待处理流动资产净损失为29,781,745.78元。
.评估结果汇总情况如下表。
评估结果有效期从评估基准日起1年,从2002年6月30日至2003年6月29日止。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年6月30日（金额单位：万元）
项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%
流动资产17,161.407,161.4010,260.893,099.4943.28
长期投资20.200.200.210.015.00
固定资产3243.73243.7387.10-156.63-64.26
其中：在建工程4
建筑物5
设备6
无形资产7
其中：土地使用权8
其他资产9328.63328.63232.15-96.48-29.36
资产总计107,733.967,733.9610,580.352,846.39-%*36.80
流动负债11
长期负债12
负债总计13
净资产14
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
中国注册资产评估师：李启全陈奋
二○○二年九月二十二日
关于上海金泰股份有限公司拟
出售部分资产项目的
资产评估报告书（摘要）
沪东洲评报字〖02〗第B0270263号
特别提示：以下内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
上海东洲资产评估有限公司接受上海金泰股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。
评估目的：为上海金泰股份有限公司拟出售部分资产及负债提供价值参考依据。
评估基准日：2002年6月30日。
评估范围及评估对象：部分资产及负债,包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债、长期负债等,列入评估范围经审计后的资产账面值为252,298,693.97元,负债帐面值为72,578,189.50元,资产减负债后的资产净值为179,720,504.47元。
评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的审计后的资产及负债实施了实地勘查、市场调查与询证,主要采用重置成本法,对委估资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。
评估结论：清查调整后,帐面值不变；经评估,2002年6月30日的委估资产评估值为224,184,089.68元,委估负债评估值为72,613,898.44元,资产减负债后资产净值评估为151,570,191.24元（大写：壹亿伍仟壹佰伍拾柒万零壹佰玖拾壹元贰角肆分）。
评估结果汇总情况如下表。
评估结果有效期从评估基准日起1年,从2002年6月30日至2003年6月29日止。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年6月30日（金额单位：万元）
项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%
流动资产112,350.0412,350.0411,873.55-476.49-)*-3.86
长期投资2
固定资产311,992.9511,992.9510,153.70-1,839.25-15.34
其中：在建工程4212.18212.18168.16-44.02-20.75
建筑物57,773.587,773.585,671.60-2,101.98-27.04
设备64,007.194,007.194,313.94306.757.66
无形资产7886.88886.88391.16-495.72-55.89
其中：土地使用权8
其他资产9
资产总计1025,229.8725,229.8722,418.41-2,811.46-11.14
流动负债114,835.304,835.304,837.181.880.04
长期负债122,422.512,422.512,424.211.70.07
负债总计137,257.817,257.817,261.393.580.05
净资产14
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
中国注册资产评估师：李启全陈奋
二○○二年九月二十二日
关于上海金泰股份有限公司拟收购
上海市城市排水有限公司部分资产项目的
资产评估报告书（摘要）
沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号
特别提示：以下内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
上海东洲资产评估有限公司接受上海市城市排水有限公司委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。
评估目的：上海金泰股份有限公司拟收购上海市城市排水有限公司下属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂（以上三家为非法人单位）的土地、建筑物和部分设备,本次评估即为转让行为所涉及的资产提供价值参考。
评估基准日：2002年6月30日。
评估范围及评估对象：本次资产评估范围系截止二○○二年六月三十日上海市城市排水有限公司拟转让的土地、建筑物和部分设备。
评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,主要采用重置成本法,对委估资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。
评估结论：清查调整后,资产为128,587,341.05元；经评估,截止2002年6月30日的委估资产总额评估值为149,618,120.49元,大写壹亿肆仟玖佰陆拾壹万捌仟壹佰贰拾元肆角玖分。
评估结果汇总情况如下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年6月30日（金额单位：万元）
项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%
固定资产7,324.367,324.367,751.88427.525.84
其中：在建工程
建筑物6,836.206,836.207,036.44200.242.93
设备488.16488.16715.44227.2846.56-&(
无形资产5,534.385,534.387,209.931,675.5530.28
其中：土地使用权5,534.385,534.387,209.931,675.5530.28
其他资产
资产总计12,858.7412,858.7414,961.812,103.0716.36
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
中国注册资产评估师：张昕张立桢
二○○二年七月二十日
附件五
独立董事意见
本人自2002年4月8日起担任上海金泰股份有限公司（以下简称＂金泰股份＂）独立董事,现就金泰股份本次重大资产重组及关联交易有关事宜发表意见如下：
本人认为,金泰股份本次重大资产重组方案切实可行,已经聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估,出售资产和收购资产均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益。该方案实施完毕后,将有效改善金泰股份的经营业绩,有利于金泰股份的持续经营和长期发展,符合公司和全体股东的利益。
其中,向上海国有资产经营有限公司（以下简称＂国资公司＂）出售资产的行为为关联交易,系以评估值为依据,价格公允合理,不存在国资公司通过其控股地位干预金泰股份运作的情形。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,有利于金泰股份的发展。
上海金泰股份有限公司
独立董事：马贤明
二ОО二年九月二十七日
独立董事意见
本人自2002年4月8日起担任上海金泰股份有限公司（以下简称＂金泰股份＂）独立董事,现就金泰股份本次重大资产重组及关联交易有关事宜发表意见如下：
本人认为,金泰股份本次重大资产重组方案切实可行,已经聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估,出售资产和收购资产均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益。该方案实施完毕后,将有效改善金泰股份的经营业绩,有利于金泰股份的持续经营和长期发展,符合公司和全体股东的利益。
其中,向上海国有资产经营有限公司（以下简称＂国资公司＂）出售资产的行为为关联交易,系以评估值为依据,价格公允合理,不存在国资公司通过其控股地位干预金泰股份运作的情形。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,有利于金泰股份的发展。
上海金泰股份有限公司
独立董事：颜学海
二ОО二年九月二十七日
