经上海金泰股份有限公司二届二十一次董事会通过，公司将进行重大资产重
组，即将公司的资产和负债整体分别出售给上海国有资产经营有限公司(下称：国
资公司)和上海金泰工程机械有限公司(下称金泰工程)，同时收购上海市城市排水
有限公司(下称排水公司)下属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净
化厂的经营性资产，并出资办理三家水质净化厂原划拨土地的土地使用权证。
    公司与国资公司、金泰工程、排水公司于2002年9月27日分别签署了《资产转
让协议》，本次资产重组所涉拟出售资产帐面值32964万元，占公司2001年12月31
日经审计合并报表总资产的82.7%；拟出资18052万元收购三家水质净化厂及办理
相关出让土地使用权证，出资额分别占公司2001年12月31日经审计合并报表总资
产和净资产的45.3%和64.4%。本次资产出售以评估价值为作价依据，出售给国资
公司的资产经审计的帐面值为77339617.23元，交易价格按评估值计为10580.35万
元；出售给金泰工程的资产经审计的帐面净值为179720504.47元，交易价格按评
估值计为15157.02万元。本次资产购买以评估价值为作价依据，收购的三个水质
净化厂全部经营性资产经审计的帐面值为12858.73万元，交易价格按评估值计为
14961.81万元。根据中国证监会有关通知和上海证券交易所的有关规定，本次资
产重组构成公司重大资产重组。
    国资公司是公司的控股股东，持有公司10530万股国家股，占公司总股本的
56.83%。因此，公司与国资公司的资产转让构成关联交易。

 
    上海金泰股份有限公司二届二十一次董事会通过了公司重大资产重组方案及
有关事宜，经中国证监会有关部门审核，公司重大资产重组属于需经中国证监会
发行审核委员会重大重组审核工作委员会(以下简称“中国证监会重组委”)同意
的重大购买、出售、置换资产行为，公司股票于9月28日起开始停牌。
    公司重大资产重组方案现已经中国证监会重组委审核通过。
    根据中国证监会反馈意见，公司对9月28日披露的重大资产重组暨关联交易的
报告书进行了补充和调整。
    董事会决定于2002年12月31日上午召开2002年第一次临时股东大会，审议关
于公司重大资产重组等议案。

    上海金泰股份有限公司于2002年11月28日召开二届二十三次董事会，会议审
议通过如下决议：
    一、通过关于上海金泰工程机械有限公司与公司的资产转让协议之补充协议
的议案。
    二、通过关于上海国有资产经营有限公司与公司的资产转让协议之补充协议
的议案。
    三、通过关于公司与上海市城市排水有限公司的资产转让协议之补充协议的
议案。
    四、通过关于公司与上海市城市排水有限公司的污水处理服务协议之补充协
议的议案。
    五、通过关于终止扩大公司经营范围并变更经营范围的议案：拟终止公司2001
年度临时股东大会审议通过的“扩大公司经营范围”的决议。拟将公司的经营范
围变更为：城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管
理及相关的咨询服务、财务顾问等。
    六、通过关于“公司更名”的议案：拟变更公司注册名称，由上海金泰股份
有限公司变更为上海阳晨投资股份有限公司。
    七、通过关于变更公司注册地址的议案：拟将公司注册地址由上海市安亭洛
浦路45号变更为上海市桂箐路2号。