上海金泰股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告 

　　上海金泰股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于二ОО二年十一月二十八日（星期四）在广东发展银行大厦25楼会议室（上海市徐家汇路555号）召开。会议应到董事9人,实到董事8人,过振华董事授权委托沈扬华董事出席并行使表决权,4名监事及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下决议： 
　　一、审议通过关于＂《上海金泰工程机械有限公司与上海金泰股份有限公司的资产转让协议之补充协议》＂的议案 
　　二、审议通过关于＂《上海国有资产经营有限公司与上海金泰股份有限公司的资产转让协议之补充协议》＂的议案 
　　三、审议通过关于＂《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司的资产转让协议之补充协议》＂的议案 
　　四、审议通过关于＂《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司的污水处理服务协议之补充协议》＂的议案 
　　以上四个协议之补充协议的重要内容详见《上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书》（草案）。 
　　五、审议通过关于＂终止扩大公司经营范围并变更经营范围＂的议案 
　　根据公司重大资产重组方案,拟终止公司2001年度临时股东大会审议通过的＂扩大公司经营范围＂的决议。 
　　拟将公司的经营范围变更为：城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问等。 
　　六、审议通过关于＂公司更名＂的议案 
　　因本公司实施重大资产重组,拟变更公司注册名称,由上海金泰股份有限公司变更为上海阳晨投资股份有限公司。 
　　英文名称为：SHANGHAI　YOUNG　SUN INVESTMENT CO.,LTD 
　　七、审议通过关于＂变更公司注册地址＂的议案 
　　因本公司实施重大资产重组,拟将公司注册地址由上海市安亭洛浦路45号变更为上海市桂箐路2号。 
　　特此公告 
　　上海金泰股份有限公司董事会 
　　二ОО二年十一月二十八日 

                   上海金泰股份有限公司关于重大资产重组的提示性公告
                          暨召开2002年第一次临时股东大会的公告 

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 
　　2002 年9 月27 日公司第二届董事会二十一次会议通过了公司重大资产重组方案及有关事宜,并于2002 年9 月28日在《上海证券报》、香港《南华早报》及上交所指定网站作了相应披露。经中国证监会有关部门审核,公司重大资产重组属于需经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会（以下简称＂中国证监会重组委＂）同意的重大购买、出售、置换资产行为,公司股票于9 月28 日起开始停牌。 
　　公司重大资产重组方案现已经中国证监会重组委审核通过。 
　　根据中国证监会反馈意见,公司对9 月28 日披露的重大资产重组暨关联交易的报告书进行了补充和调整。详见《上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书（草案）》。 
　　另公司董事会决定于2002年12月31日召开2002年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下： 
　　（一）会议时间、地点 
　　时间：2002年12月31日上午9：00。 
　　地点：上海天诚大酒店（徐家汇路585号）。 
　　（二）会议议程 
　　1、审议关于＂公司重大资产重组＂的议案 
　　2、审议关于＂《上海金泰工程机械有限公司与上海金泰股份有限公司的资产转让协议及补充协议》＂的议案 
　　3、审议关于＂《上海国有资产经营有限公司与上海金泰股份有限公司的资产转让协议及补充协议》＂的议案 
　　4、审议关于＂《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司的资产转让协议及补充协议》＂的议案 
　　5、审议关于＂《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司的污水处理服务协议及补充协议》＂的议案 
　　6、审议关于＂《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水市南运营有限公司签订的合作协议》＂的议案 
　　7、审议关于＂《上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书》（草案）＂的议案 
　　8、审议关于＂变更募集资金用途＂的议案 
　　9、审议关于＂终止扩大公司经营范围并变更经营范围＂的议案 
　　10、审议关于＂公司更名＂的议案 
　　11、审议关于＂变更公司注册地址＂的议案 
　　12、审议关于＂公司董事会换届选举＂的议案 
　　13、审议关于＂公司监事会换届选举＂的议案 
　　14、审议关于＂修改《公司章程》＂的议案 
　　15、审议关于＂上海金泰股份有限公司股东大会议事规则的议案＂的议案 
　　16、审议关于＂上海金泰股份有限公司董事会议事规则的议案＂的议案 
　　17、审议关于＂提请股东大会授权董事会办理公司重大资产重组相关事宜＂的议案 
　　（以上除四个补充协议和7、9、10、11号议案,其他议案内容详见刊登于2002年9月28日的《上海证券报》、香港《南华早报》上海金泰股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告,四个补充协议和7、9、10、11号议案内容详见刊登于2002年11月30日的《上海证券报》、香港《南华早报》上海金泰股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告） 
　　（三）出席会议对象 
　　1.公司董事、监事及高级管理人员； 
　　2.凡2002年12月18日当天收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（B股最后交易日为12月13日）； 
　　3.具有上述资格的股东授权委托的代理人。 
　　（四）出席会议登记办法 
　　出席会议者持本人股票帐户卡及本人身份证,国有股股东另持介绍信,代理人持授权委托书,于2002年12月23日 （9：00-16：00）在上海市徐家汇路555号（广发银行大厦10楼）董事会秘书室办理登记手续。 
　　登记处联系电话及传真：（021）63901001 
　　（五）会期半天,与会股东食宿及交通费等自理。 
　　（六）根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》第二十七条＂公司召开股东大会应坚持朴素从简原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益＂的精神,本次会议不发礼品。 
　　特此公告 
　　上海金泰股份有限公司 
　　董事会 
　　二ОО二年十一月二十九日 
　　附：　　　　　　　　　　　　　　　　 授权委托书 
　　兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席上海金泰股份有限公司二OO 二年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。 
　　委托人签章：　　　　　　　　　委托人身份证号码： 
　　委托人持股数：　　　　　　　　委托人股东帐号： 
　　受托人签名：　　　　　　　　　受托人身份证号码： 
　　委托日期： 
　　　　　　　　　　　　　　　　上海金泰股份有限公司 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 拟购入资产明细表 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零二年六月三十日 
　　固定资产 
　　　　　　　　　　　　土地�场　　　　〗ㄖ�物　　　 构筑物　　　 管道沟槽　　　　 设备　　　　 合计 
　　原价： 
　　　 2002-6-30　　　55,343,760　　13,413,115　　83,717,797　　22,732,271　　23,584,407　　198,791,350 
　　累计折旧： 
　　　 2002-6-30　　　　　-　　　　　4,816,796　　34,378,951　　12,305,473　　18,702,789　　 70,204,009 
　　净值： 
　　　 2002-6-30　　　 55,343,760　　8,596,319　　49,338,846　　10,426,798　　 4,881,618　　128,587,341 
　　�场� 排水公司是以划拨形式取得上述土地的,无使用年限,故并未予以摊销。 
　　 表5 
　　　　　　　上海金泰股份有限公司 
　　　　　　　　 模拟资产负债表 
　　　　　　　二零零二年六月三十日 
　　　　　　　　　 人民币元 
　　资产　　　　　　　　　　　　　　　2002-6-30 
　　流动资产： 
　　　 货币资金　　　　　 1　　　　　144,526,291 
　　长期投资： 
　　　 长期股权投资　　　2　　　　　　　 300,000 
　　　 减：减值准备　　　2　　　　　　　 300,000 
　　　 长期投资净值　　　2　　　　　　　　　　- 
　　固定资产： 
　　　 固定资产净值　　　3　　　　　　77,518,820 
　　无形资产： 
　　　 土地使用权　　　　4　　　　　 102,999,000 
　　资产总计　　　　　　　　　　　　 325,044,111 
　　负债及股东权益　　　　　　　　　　2002-6-30 
　　流动负债： 
　　　 短期借款　　　　　5　　　　　　33,000,000 
　　　 应付账款　　　　　　　　　　　　4,246,950 
　　负债合计　　　　　　　　　　　　　37,246,950 
　　股东权益：　　　　　　 
　　　 股本　　　　　　　6　　　　　 185,300,000 
　　　 资本公积　　　　　7　　　　　 182,878,715 
　　　 盈余公积　　　　　8　　　　　　 2,687,049 
　　　　其中：法定公益金 8　　　　　　　 895,683 
　　　 未弥补亏损　　　　　　　　　 （83,068,603） 
　　股东权益合计　　　　　　　　　　 287,797,161 
　　负债及股东权益总计　　　　　　　 325,044,111 
　　表6　　　　龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备考利润表 
　　　　　　　　　　　　　　　（按从原利润表中剥离的方法编制） 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币元 
　　　　　　　　　　　　　　　　2002-1-1　　　 
　　　　　　　　　　　　　　 至2002-6-30　　　 
　　　　　　　　　　　　　　　　止期间　　　 2001年度　　　2000年度　　 1999年度 
　　主营业务收入　　　　　 1　 20,224,200　　51,521,455　　47,557,889　　39,242,088 
　　减：　 主营业务成本　　 2　　8,922,478　　21,042,000　　19,818,453　　16,719,168 
　　　 主营业务税金及附加　3　　　　-　　　　 1,724,165　　 3,183,050　　 2,626,473 
　　　 绿化及保安费用　　　　　　 423,199　　　 846,397　　　 846,397　　　 846,397 
　　　 折旧费用　　　　　　　　 2,680,383　　 5,815,767　　 5,882,196　　 5,986,919 
　　　 土地使用权摊销　　　4　　　553,438　　 1,106,875　　 1,106,875　　 1,106,875 
　　　 管理费用　　　　　　　　　 606,679　　 1,289,895　　 3,214,140　　 3,255,917 
　　利润总额　　　　　　　　　　7,038,023　　19,696,356　　13,506,778　　 8,700,339 
　　减：　 所得税　　　　　 5　　2,322,548　　 6,499,797　　 4,457,237　　 2,871,112 
　　净利润　　　　　　　　　　　4,715,475　　13,196,559　　 9,049,541　　 5,829,227 
　　　　　　　　　　　　　　　　　 （按资产重组后经营模式和资产状况编制） 
　　　　　　　　　　　　　　　　 2002-1-1　　　 
　　　　　　　　　　　　　　　 至2002-6-30　　　 
　　　　　　　　　　　　　　　　　止期间　　　 2001年度　　 2000年度　　　1999年度 
　　主营业务收入　　　　　 1　　23,317,360　　42,817,564　　39,931,661　　34,142,300 
　　减：　 主营业务成本　　 2　　 8,886,994　　16,778,464　　15,219,237　　13,012,726 
　　　 主营业务税金及附加　3　　 1,300,526　　 2,388,150　　 2,227,188　　 1,904,287 
　　　 绿化及保安费用　　　4　　　 423,199　　　 846,397　　　 846,397　　　 846,397 
　　　 折旧费用　　　　　　5　　 2,304,232　　 4,608,463　　 4,608,463　　 4,608,463 
　　　 土地使用权摊销　　　6　　 1,029,990　　 2,059,980　　 2,059,980　　 2,059,980 
　　　 管理费用　　　　　　7　　　 606,679　　 1,289,895　　 3,214,140　　 3,255,917 
　　利润总额　　　　　　　　　　 8,765,740　　14,846,215　　11,756,256　　 8,454,530 
　　减：　 所得税　　　　　 8　　 2,892,694　　 4,899,251　　 3,879,565　　 2,789,995 
　　净利润　　　　　　　　　　　 5,873,046　　 9,946,964　　 7,876,691　　 5,664,535 
　　表7 
　　　　　　　　上海金泰股份有限公司　　　　 
　　　　　　　　　　盈利预测报告 
　　　　　　截至2003年12月31日止年度 
　　　　　　　　　　盈利预测表 
　　　　　　　　　　　2003年度 
　　　　　　　　　　　　　　　 人民币千元 
　　主营业务收入　　　　　　　　 42,075 
　　减：　主营业务成本　　　　　　23,550 
　　　　 主营业务税金及附加　　　 2,347 
　　主营业务利润　　　　　　　　 16,178 
　　主营业务毛利率　　　　　　　　　38% 
　　减：　 管理费用　　　　　　　　1,750 
　　　　　财务费用/（收入）　　　　　（991） 
　　　　　利润总额　　　　　　　　15,419 
　　减：　 所得税　　　　　　　　　 5,088 
　　税后利润　　　　　　　　　　　10,331 
　　本公司认为盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按确定的编制基础编制,所选用的会计政策与本公司所采用的会计政策一致。 
　　由于盈利预测所依据的各种假设的局限性和不确定性,本盈利预测仅供中国证监会及有关政府部门在决策批准本公司有关资产重组事宜时作为参考之用。 

          上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书（草案） 

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
    特别提示
    本公司已根据中国证监会的审核意见和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》相关章节的要求,对2002年9月28日披露的重大资产重组报告书（草案）进行了补充和调整。本报告书是经修改后的重大资产重组报告书（草案）。投资者在阅读和使用本公司重大资产重组报告书（草案）时,应以本次披露的报告书内容为准。
    特别风险提示
    1、本次重大资产重组完成后,本公司将主要从事城市污水处理业务,污水处理量的多少直接关系到主营业务收入。由于排水公司承诺最低结算污水处理量不低于5292.5万吨,因此污水处理量的风险在可控范围内。
    2、超量污水处理服务价格使本公司的利润增长空间受到限制。所收购资产前三年污水处理量呈上升趋势,2001年度实际污水处理量为5599万吨,超过《污水处理服务协议》规定的最低结算污水处理量5292.5万吨。因本公司承担的社会责任,预计2002及以后年度实际污水处理量高于最低污水处理量的可能性比较大。超量污水处理服务单价仅为0.242元/吨,扣除相应的成本,所能产生的利润将比较少。如果成本上升,有可能会减少金泰股份的利润。超量污水将增加金泰股份机器设备损耗,对本公司有一定的不利影响。
    3、本公司目前处理的污水水质符合国家标准,但如果有关政府部门对污水处理水质要求的提高,将可能对污水处理业务带来风险。
    4、本次重大资产重组尚需股东大会的批准。由于本公司原有资产盈利能力较差,资产交割日的不确定性将对未来经营业绩形成一定风险。
    5、上海国有资产经营有限公司为本公司第一大股东,可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
    6、本次重大资产重组完成后,本公司的管理层相应也发生重大变化。新老管理层能否顺利完成交接任务,新的管理层能否胜任资产重组完成后新的业务管理工作,直接影响生产经营的稳定性。
    7、本次重大资产重组完成后,本公司的原有业务将全部剥离,新的主营业务将为城市污水处理业务。虽然其单一、突出的污水处理业务有利于专业化经营,但是如果污水处理市场出现不利变化,可能增加本公司的经营风险。
    8、本次出售债务中未获得债权人同意的总金额为4910万元,占债务的比例为67.7%。虽然金泰工程承诺,如本次承担的该部分负债出现纠纷或债权人向金泰股份追索的情形,将由金泰工程出面应诉、处理,并承担法律责任,国资公司对金泰工程的上述承诺作出担保,但公司在债务剥离方面仍有一定风险。
    9、金泰股份与排水公司签定的《污水处理服务协议》有效期为五年,并以《补充协议》约定,该协议期满后,排水公司必须与金泰股份签定新的污水处理服务协议。这可能对公司的持续经营产生风险。
    本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂、＂财务会计信息＂等有关章节的内容。
    释义
    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
    本公司/公司/金泰股份     指     上海金泰股份有限公司
    国资公司                 指     上海国有资产经营有限公司
    金泰工程                 指     上海金泰工程机械有限公司
    排水公司                 指     上海市城市排水有限公司
    市南公司                 指     上海市城市排水市南运营有限公司
    三家水质净化厂           指  龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂
    本次重大资产重组  指 本公司将资产和负债整体分别出售给国资公司和金泰工程,同时收购排水公司下属的龙华、长桥、闵行三家水质净化厂的全部经营性资产,并出资办理三厂原划拨土地的土地使用权证的行为。
    报告书/本报告书   指 上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书（草案）
    公司法         指       中华人民共和国公司法
    证券法         指       中华人民共和国证券法
    交易所         指       上海证券交易所
    中国证监会     指       中国证券监督管理委员会
    元             指      人民币元
    评估基准日     指      2002年6月30日
    第一节     绪言
    经上海金泰股份有限公司2002年9月27日召开的第二届董事会第二十一次会议通过,本公司将进行重大资产重组,即将公司的资产和负债整体分别出售给上海国有资产经营有限公司和上海金泰工程机械有限公司,同时收购上海市城市排水有限公司下属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂的经营性资产,并出资办理三家水质净化厂原划拨土地的土地使用权证。
    本公司与国资公司于2002年9月27日签署了《资产转让协议》；与金泰工程于2002年9月27日签署了《资产转让协议》；与排水公司于2002年9月27日签署了《资产转让协议》。
    本次资产重组所涉拟出售资产帐面值32,964万元,占本公司2001年12月31日经审计合并报表总资产的82.7%；拟出资18,052万元收购三家水质净化厂及办理相关出让土地使用权证,出资额分别占本公司2001年12月31日经审计合并报表总资产和净资产的45.3%和64.4%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产重组构成本公司重大资产重组。
    国资公司是本公司的控股股东,持有本公司10530万股国家股,占公司总股本的56.83%。因此,本公司与国资公司的资产转让构成关联交易。
    本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》的有关规定编制本重大资产重组报告书（草案）,以供投资者决策参考之用。
    第二节    与本次重大资产重组有关的当事人
    一、拟出售资产的出售方
    上海金泰股份有限公司
    地  址：上海市安亭洛浦路45号
    法定代表人：祝世寅
    联 系 人：仲辉
    电  话：021-63901001
    传  真：021-63901001
    二、拟出售资产的购买方
    1.上海国有资产经营有限公司
    地  址：上海市医学院路69号201室
    法定代表人：祝世寅
    联 系 人：蔡敬伟
    电  话：021-63901645
    传  真：021-63901110
    2.上海金泰工程机械有限公司
    地  址：上海市汶水路400号
    法定代表人：虞网法
    联 系 人：沈耀冲
    电  话：66526065
    传  真：56657534
    三、拟购入资产的出售方
    上海市城市排水有限公司
    地  址：上海市谈家桥路154号
    法定代表人：朱洪道
    联 系 人：单翀  
    电  话：021-56536597
    传  真：021-56088458
    四、独立财务顾问
    兴业证券股份有限公司
    地  址：福州市湖东路99号标力大厦
    法定代表人：兰荣
    电  话：021-68419393
    传  真：021-68419764
    项目经办人：卢学线、王传序
    五、财务审计机构
    安永华明会计师事务所
    地  址：上海市遵义南路88号协泰中心
    法定代表人：葛明
    电  话：021-62191219
    传  真：021-62193219
    经办注册会计师：葛明、杨俊
    六、资产评估机构
    上海东洲资产评估有限公司
    地  址：上海市定西路1279号名光大厦
    法定代表人：王小敏
    电  话：021-62251997
    传  真：021-62252086
    经办注册资产评估师：李启全、陈奋、张立桢、张昕
    七、法律顾问
    国浩律师集团（上海）事务所
    地  址：上海市南京西路580号南证大厦
    单位负责人：吕红兵
      电  话：021-52341668
    传  真：021-52341670
    经办律师：吕红兵、刘维
    第三节   本次重大资产重组的基本情况
    一、资产重组的动因
    本公司是一家生产和销售工程机械、打桩机、机械施工钻机等工程机械的上市公司,由于所处行业市场竞争激烈,公司经营效益逐年下降。2001年12月,国资公司协议受让了本公司原第一大股东上海电气（集团）总公司所持有的10530万股国家股,成为本公司第一大股东。为改善经营业绩,确保长远发展,本公司在新、老大股东的支持下,准备进行资产结构调整。
    二、本次重大资产重组的基本原则
    （一）有利于金泰股份的长期健康发展、有利于提升金泰股份的业绩、符合金泰股份全体股东利益的原则；
    （二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
    （三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
    （四）＂公开、公平、公正＂原则；
    （五）社会效益、经济效益兼顾原则；
    （六）诚实信用、协商一致原则。
    三、本次重大资产重组交易对方情况介绍
    （一）上海国有资产经营有限公司
    上海国有资产经营有限公司是上海市政府为建立良性的国有资本金循环机制、促进全市经济结构调整而于1999年9月24日投资设立的综合性资产经营公司,由上海市国有资产管理办公室全资设立。
    1.国资公司简介
    企业性质：国有独资有限责任公司；法定代表人：祝世寅；注册资本：人民币伍拾亿元；注册地址：上海市医学院路69号201室；办公地址：上海市徐家汇路555号；经营范围：实业投资,资本运作,资产收购、包装和出让,企业和资产托管,债务重组,产权经纪,房地产中介,财务顾问,投资咨询,与资产经营、资本运作业务相关的担保,及与经营范围相关的咨询服务。企业法人营业执照注册号为3100001006192；地税沪字310044631604599号。
    2.主要业务最近两年发展状况
    国资公司主要业务最近两年发展状况如下：
                                   2000年          2001年
    主营业务收入（万元）             5,876           23,986
    净利润（万元）                  11,103           40,976
    3.股权结构及参股、控股单位的情况
    国资公司是上海市国有资产管理办公室全资控股的国有独资有限责任公司。
    4.最近一期财务会计报表
    截止2001年12月31日,经上海公正会计师事务所有限公司审计,国资公司的资产总额为：1,146,626万元；负债总额为：419,520万元；净资产为：727,106万元。2001年主营业务收入为：23,986万元；营业利润为：12,759万元；净利润为：40,976万元。
    5.向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
    祝世寅   男   51岁  现任国资公司总裁  同时任本公司董事长
    沈扬华   男   53岁  原任国资公司战略投资部总经理  现全职担任本公司副董事长、总经理
    陈刚     男   36岁  现任国资公司总裁办公室总经理  本公司董事
    蔡敬伟   男   35岁  现任国资公司重组部负责人  本公司董事
    曲霞     女   31岁  原任国资公司重组部业务经理  现全职担任本公司副总经理、财务总监
    仲辉     男   43岁  现任本公司董事会秘书
    李柏龄   男   48岁  现任国资公司财务融资部总经理  本公司监事会主席
    沈嘉荣   男   38岁  现任国资公司法律事务部总经理  本公司监事
    黄明达   男   37岁  现任国资公司资金管理部总经理  本公司监事
    6.国资公司自成立以来没有受到行政处罚、刑事处罚,也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （二）上海金泰工程机械有限公司
    1.公司简介
    企业性质：有限责任公司；法定代表人：虞网法；注册地址：上海市汶水路400号；注册资本：人民币18348万元；经营范围：生产工程机械、打桩机、机械施工钻机、地质勘探设备、矿山机械、环保机械及上述机械配件、与上述有关的技术输出和输入及咨询服务、租赁业务,销售自产产品；企业法人营业执照注册号为3101081019099；地税沪字310041742132029号。
    2.金泰工程是由上海电气（集团）总公司和国资公司共同出资设立的新公司,成立于2002年8月15日。公司没有受到行政处罚、刑事处罚,也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    3.股权结构及参股、控股单位的情况
    4.金泰工程没有向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
    5.上海电气（集团）总公司的基本情况
    企业性质：国有企业（非公司法人）；法定代表人：夏毓灼；注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：人民币473,068万元；企业法人营业执照注册号为3100001050222；地税沪字310041132212873号。
    截止2001年12月31日,资产总额为：2,445,849万元；负债总额为：931,584万元；净资产为：1,514,265万元。 2001年主营业务收入为：51,066万元；主营业务利润为：187万元；净利润为：3,274万元。 
    （三）上海市城市排水有限公司   
    1.排水公司简介               
    企业性质：有限责任公司；法定代表人：朱洪道；注册地址：上海市谈家桥路154号；注册 资本：人民币1,891,046,000元；经营范围：本市排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务,对排水建设项目筹资及还贷,排水设施配套机电设备（除汽车）、仪表安装、非标设备制作。企业法人营业执照注册号为3101081016391；地税沪字310047132258855号。
    2.主要业务最近三年发展状况
                          1999年        2000年         2001年
    营业收入（万元）       49,376         59,589          70,895
    净利润（万元）           -596            583           8,420
    3.股权结构及参股、控股单位的情况
    4.最近一期财务会计报表
    截止2001年12月31日,资产总额为：388,953万元；负债总额为：181,753万元；净资产为：207,200万元。2001年主营业务收入为：70,895万元；主营业务利润为：55,562万元；净利润为：8,420万元。
    5.排水公司没有向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
    6.排水公司最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚,也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    7.上海水务资产经营发展有限公司简介
    主营业务为水务行业建设资金筹措、投资、监管及水务行业的资产经营管理；企业性质：国有独资有限责任公司；法定代表人：迟建国；注册地址：上海市延安西路129号22层；注册资本：人民币966771万元；工商登记证号码：3100001006580；税务登记证号码：310044703134777。
    截止2001年12月31日,上海水务资产经营发展有限公司合并报表资产总额为：1,974,379万元；负债总额为：752,845万元；少数股东权益为：226,528万元；净资产为：995,006万元。 2001年主营业务收入为：263,745万元；主营业务利润为：61,141万元；净利润为：27,754万元。
    四、拟出售资产情况介绍
    根据本公司和国资公司、金泰工程分别签定的《资产转让协议》,本次重大资产重组出售的资产包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据安永华明会计师事务所为本公司出具的2002年度中期审计报告,上海东洲资产评估有限公司为本次资产出售出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号和B0270263号《资产评估报告书》,拟出售的资产情况如下：
    1、出售给国资公司的资产情况
    该部分资产帐面值总计7,733.96万元,评估值为10,580.35万元。其中：
    流动资产帐面值7,161.40万元、评估值10,260.89万元,其中：
    货币资金帐面值3,000.00万元、评估值3,000.00万元
    应收帐款帐面值5,687.53万元,应收帐款净额帐面值2,682.44万元、评估值2,709.35万元
    待处理流动资产净损失帐面值0万元、评估值2,978.17万元（因评估对应收帐款调整所致） 
    预付帐款帐面值717.78万元、评估值717.78万元
    其他应收款帐面值761.19万元、评估值855.59万元
    长期投资帐面值0.20万元、评估值0.21万元
    固定资产帐面值243.73万元、评估值87.10万元,其中：
    固定资产清理帐面值243.73万元、评估值87.10万元
    递延资产帐面值328.63万元、评估值232.15万元
    2、出售给金泰工程的资产及负债情况
    该部分出售资产账面值为25,229.87万元,评估值22,418.41万元；负债账面值为7,257.82万元,评估值7,261.39万元；资产净值账面值为17,972.05万元,评估值15,157.02万元。其中：
    流动资产帐面值12,350.04万元、评估值11,873.55万元,其中：
    货币资金账面值1,302.81万元、评估值1,303.81万元
    应收票据账面值46.00万元、评估值46.00万元
    存货账面值11,001.23万元、评估值10,523.74万元
    固定资产账面值11,992.95万元、评估值10,153.70万元,其中：
    在建工程账面值212.18万元、评估值168.16万元
    建筑物账面值7,773.58万元、评估值5,671.60万元
    设  备账面值4,007.19万元、评估值4,313.94万元
    无形资产账面值886.88万元、评估值391.16万元
    流动负债账面值4,835.30万元、评估值4,837.18万元
    长期负债账面值2,422.51万元、评估值2,424.21万元
    3、出售资产总计
    出售资产账面值总计32,963.83万元,负债账面值为7,257.82万元,资产净值账面值为25,706.01万元。出售资产2002年6月30日的资产净值评估值总计25,737.38万元。
    4.本次出售资产为本公司合法拥有的资产,未设置任何抵押、担保及第三者权益。
    五、拟收购三家水质净化厂经营性资产及办理相关土地使用权证的情况
    1、收购三家水质净化厂经营性资产的情况
    根据本公司与排水公司签定的《资产转让协议》,本次重组收购的资产为排水公司下属的龙华、长桥、闵行三厂的全部经营性资产。根据安永华明会计师事务所出具的收购资产审计报告和上海东洲资产评估有限公司为本次资产收购出具的沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》,拟收购的资产总计帐面值12,858.74万元,评估值14,961.81万元,其中： 
    固定资产帐面值7,324.36万元、评估值7,751.88万元,其中：    
    建 筑 物帐面值6,836.20万元、评估值7,036.44万元   
    设    备帐面值488.16万元、评估值715.44万元     
    无形资产（土地使用权）帐面值5,534.38万元、评估值7,209.93万元        
    2、办理出让土地使用权证  
    三个水质净化厂所属的14个地块,总面积148440平方米,原为市政公有设施或工业用地,都属于划拨用地。根据上海地源房地产评估有限责任公司、上海城市房地产估价有限公司联合出具的沪城估字（2002）第44号《土地价格评估报告》,该14个地块划拨土地使用权评估总价为7,209.93万元,出让土地使用权评估总价为10,299.90万元。
    根据上述评估结果,本公司还将出资约3,089.97万元（最终金额需上海市房屋土地资源管理局批准）办理三个水质净化厂所拥有的土地出让使用权证,以取得完整的权益。
    六、资产出售与资产收购协议的主要内容
    （一）出售资产
    1.定价依据、交易价格和支付方式
    本次资产出售以上海东洲资产评估有限公司评估并报上海市国资局确认的该等出售资产的评估价值为作价依据（详见上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号和B0270263号《资产评估报告书》）。
    出售给国资公司的资产经审计的帐面值为77,339,617.23元,交易价格按评估值计为10580.35万元；出售给金泰工程的资产经审计的帐面净值为179,720,504.47元,交易价格按评估值计为15157.02万元。
    有关协议生效后十个工作日内,国资公司和金泰工程分别将应付价款一次性以现金方式足额支付给本公司。
    2.交付状态和过户时间
    本次拟出售的各项资产均处于持续及正常的经营状态中,并且不存在其他的权属纠纷。本公司将在协议签定后二十个工作日内将资产出售涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕,将相应资产分别交付给国资公司和金泰工程。
    3.合同的生效条件和生效时间
    与国资公司签定的《资产转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并经本公司股东大会批准后生效。
    与金泰工程签定的《资产转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并经本公司股东大会批准后生效。
    （二）购买资产
    1、定价依据、交易价格和支付方式
    本次资产购买以上海东洲资产评估有限公司评估并报上海市国资办确认的该等收购资产的评估价值为作价依据（详见上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》）。
    收购的三个水质净化厂全部经营性资产经审计的帐面值为12,858.73万元,交易价格按评估值计为14,961.81万元。
    有关协议生效后十个工作日内,本公司以现金方式一次性支付全部价款。
    2、交付状态和过户时间
    本次拟收购的各项资产均处于持续及正常的经营状态中,并且不存在其他的权属纠纷。本公司和排水公司约定在《资产转让协议》生效后二十个工作日内将资产出售涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕（有关土地交割手续不包括在此日期规定内）。
    3、合同的生效条件和生效时间
    《资产转让协议》经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立,并经本公司股东大会批准后生效。
    七、本次重组中对本公司经营有重大影响的其他协议
    （一）本公司与排水公司签定的《污水处理服务协议》
    主要内容如下：
    1、本次重组完成后,排水公司将委托本公司进行污水处理。
    2、排水公司保证本公司每年的最低污水处理量5292.5万吨,污水处理服务费单价为0.795元/吨。
    3、如果每年的污水量不足,将按最低污水处理量结算污水处理服务费。如果超量,超出部分的污水处理服务费按照0.242元/吨另行计算。
    4、本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立,并经本公司股东大会批准后生效。
    （二）本公司与上海市城市排水市南运营有限公司（以下简称＂市南公司＂）签定的《合作协议》
    主要内容如下：
    1、市南公司负责管理三家水质净化厂的污水处理,确保污水处理的安全运行,确保处理后的污水符合水质指标,并对污水处理设施进行维护。
    2、污水处理服务管理费单价为0.115元/吨。但如果三家水质净化厂的实际污水处理量超过5292.5万吨,则超量污水处理服务管理费单价为0.092元/吨。
    3、如果三家水质净化厂的实际污水处理量低于5292.5万吨,则本公司仍按5292.5万吨污水处理量支付服务管理费。但因设备没有维护好、运营没有达到技术标准、运营调度方案不当、管理不善等原因造成水量减少的,本公司按实际污水处理量支付服务管理费。
    4、市南公司负责对本公司三家水质净化厂的污水处理直接运营成本进行控制。双方核定的直接运营成本为0.188元/吨。但如果实际污水处理量超过5292.5万吨,则超量污水处理的直接运营成本为0.15元/吨。在市南公司管理下,如果实际的直接运营成本低于该数值,则差额部分由本公司增付给市南公司。如果实际的直接运营成本高于该数值,则差额部分由市南公司承担。
    5.本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立,并经本公司股东大会批准后生效。
    八、与本次重大资产重组有关的其他安排
    （一）评估基准日至实际交割日之间利润或亏损的处理
    根据金泰股份分别与排水公司、国资公司、金泰工程签订的补充协议：
    1、 金泰股份所出售资产在此期间所产生的利润或亏损由金泰股份承担；
    2、 金泰股份所收购资产在此期间所产生的利润或亏损由排水公司承担。
    （二）相关债务的处置
    根据本公司与金泰工程签订的《资产转让协议》,本次出售资产所包括的全部债务,由金泰工程承担。截止本报告日,本公司已经取得中国工商银行上海市闸北支行、上海重特物资有限公司、上海申江锻造有限公司、上海东风机械集团公司等主要债权人同意债权转移的承诺函。目前,本公司已获得金额在60万元以上的应付帐款债权人同意转移债权的同意函。本公司同时取得金泰工程的承诺函,承诺对未取得债权人同意转移债权的债务,承担全部法律责任。国资公司还对金泰工程的上述承诺予以担保。
    对于在资产重组交割日之前新发生的债务,本公司将积极争取在交割日之前予以偿还,在交割日之前无法偿还的债务,本公司将及时通知有关债权人。
    （三）人员安置
    与本次出售资产相关的全部在册员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动关系、离退休职工及下岗职工的养老、医疗等所有关系,均由资产的接受方继受,并由资产的接受方负责进行安置。
    上述安置包括但不限于与本次出售资产相关的在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。
    本次收购的是三个水质净化厂的经营性资产,有关人员在条件成熟时进入本公司。
    （四）出售资产所得资金的用途和购买资产资金的来源
    本次出售资产所得资金主要用于购买三家水质净化厂的经营性资产、无形资产及办理相关的土地使用权证,剩余部分将暂时用于补充公司的流动资金。在条件成熟的情况下,如果剩余资金用以收购其他项目或进行投资,将按程序另行召开董事会和股东大会进行审议。   
    第四节  本次重大资产重组对本公司的影响
    本次资产重组所涉拟出售资产帐面值32,964万元,占本公司2001年12月31日经审计合并报表总资产（39,852万元）的82.7%；拟出资18,052万元收购三家水质净化厂及办理相关出让土地使用权证,出资额分别占本公司2001年12月31日经审计合并报表总资产和净资产的45.3%和64.4%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产重组构成本公司重大资产重组。
    本次重组的出售资产和收购资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,并且拟出售与购买的资产的交易价格都以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。
    本次资产重组完成后,本公司的主营业务将从专业机械制造业转向基础设施、公用事业的开发建设。污水处理是上海市重点发展的市政基础设施,上海市目前的污水处理率为25%,根据规划,五年内,处理污水占污水总量的比例将由25%上升到90%,并将在污水处理空白区域兴建25个水质净化厂。预计今后几年将随着污水量的增长而逐步增长。污水处理市场具有良好的发展前景,这为本公司的长远、健康发展提供较大空间。此次重组本公司拟收购的资产盈利能力较强,且业绩稳定,符合全体股东的利益。
    由于国资公司持有本公司10530万股未上市流通的国家股,占公司总股本的56.83%,是本公司的控股股东,因此本公司向国资公司出售资产构成关联交易。本次资产出售是以评估值为基准,公允、公正,不会损害本公司及非关联股东的利益。
    根据安永华明会计师事务所出具的本公司重组完成后2003年《盈利预测审核报告》,本公司本次资产重组完成后2003年度预计实现主营业务收入：4208万元,主营业务利润：1618万元,净利润：1033万元。
    重组完成后,公司将拥有14453万元货币资金,并保持较低的资产负债率和较好的融资能力。为进一步提高公司的经济效益,公司将积极寻找具有良好收益和较好发展前景的项目。公司计划将未来的经营范围变更为：城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问等。
    第五节  本次重大资产重组的合规性分析
    一、本次重大资产重组完成后,本公司仍具备股票上市条件
    实施本次重大资产重组后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,公司总股本为18530万股,向社会公开发行的股份（B股）总数为8000万股,占总股本的43.17%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合国务院规定的其他股票上市要求。因此实施本次重大资产重组后, 本公司具备继续上市的条件。
    二、本次重大资产重组完成后,本公司业务符合国家产业政策
    实施本次重大资产重组后,本公司的主营业务将从施工机械的生产、销售转变为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务,符合我国提出的＂环境保护是国家的基本国策＂的精神,符合国家提出的 ＂＇十五＇期间城市污水集中处理率达到45%,至2010年使总体环境质量得到改善＂的战略发展目标。
    三、本次重大资产重组后的经营模式能保证公司具有独立经营能力
    （一）金泰股份将采用的经营模式,不会影响其独立经营能力。
    首先,金泰股份作为独立法人,与排水公司签订的《污水处理服务协议》,是根据国家与上海市政府的有关规定,通过市场化的运作及谈判方式取得,金泰股份在这一经营行为中保持了项目选择、项目决策的完全独立自主权,选择或不选择污水处理服务行业,都是金泰股份自主决策的结果。金泰股份及其控股股东国资公司与排水公司及其上级公司都不存在关联关系。
    其次,金泰股份与市南公司也不存在任何关联关系,双方签订的《合作协议》,是为了降低资产重组的负面成本而采取的过渡性措施。金泰股份对市南公司的人员、技术和工艺并不存在依赖性。
    污水处理自动化程度高,主要依靠先进的设备和工艺。根据现有条件,金泰股份完全可以通过招聘一定数量的工作人员,从事污水处理业务。但考虑到原负责三家水质净化厂运营管理的市南公司共有职工233名,存在大量的冗员,如果金泰股份立即自己运行,不与市南公司合作,会导致大多数员工下岗。为支持市南公司职工的就业问题逐步、妥善地解决,保持社会稳定,金泰股份和市南公司签定了《合作协议》。在过渡期内,市南公司为金泰股份提供污水处理运营管理服务,金泰股份按188名员工工资支付市南公司管理费。
    金泰股份将逐步从外部及市南公司招聘一定数量的污水处理工作人员,建立高素质的污水处理运营管理队伍。
    （二）金泰股份将和大股东＂五分开＂,保持经营独立性。
    国资公司已出具承诺函,保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。金泰股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在国资公司及其附属企业任职；金泰股份将具有独立完整的资产； 财务部门、财务核算体系、财务会计制度、银行帐户、财务人员、纳税行为、财务决策均独立于国资公司 ；金泰股份将自主开展经营活动,与国资经营公司不构成同业竞争。
    四、本次重大资产重组完成后,本公司具备持续经营能力
    实施本次重大资产重组后,本公司将获得龙华、长桥、闵行三家水质净化厂的全部经营性资产。本公司与排水公司签定了《污水处理服务协议》、与市南公司签定了《合作协议》,本公司的经营有稳定的污水处理量,有完善的管理机制,故本公司的主营业务收入渠道明确而稳定。且本公司和三家水质净化厂自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备污水处理能力而导致无法持续经营的情形。
    具体来说,持续经营能力体现为：
    （一）原由三家水质净化厂处理的污水在金泰股份收购三家水质净化厂整体资产后,仍由三家水质净化厂处理,污水处理业务具有连续性。
    （二）污水处理业务稳定、简单,重组前后在经营形式上有一定的变化,但收入和费用等核心问题并没有实质性的变化。
    （三）污水处理是政府重点支持的产业,具有良好的发展前景
    （四）污水处理是城市必备的基础设施,有稳定增长的市场需求。
    （五）金泰股份和排水公司签订了为期五年的《污水处理服务协议》,并以《补充协议》约定,该协议期满后,排水公司必须与金泰股份签定新的污水处理服务协议,公司业务具有稳定性。
    （六）金泰股份收购的三家水质净化厂能够满足闵行区、徐汇区相应区域污水处理的需要。
    （七）金泰股份将逐步从外部及市南公司招聘一定数量的污水处理工作人员,建立一支高素质的污水处理运营管理队伍。
    （八）所收购水质净化厂采用的二级生物处理技术居国内先进水平,公司经营具有技术保证。
    为进一步确保持续经营,金泰股份除了与排水公司签订为期五年的《污水处理服务协议》外,还签订了补充协议,以约定期满后排水公司必须与金泰股份继续签定新的污水处理服务协议。因而本次重大资产重组完成后,本公司具备持续经营能力。
    五、本次重组涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情形
    本公司对本次出售的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议；与本次资产出售有关的债务转移已取得主要债权人的同意；金泰工程同时承诺,对未取得债权人同意转移债权的债务,承担全部法律责任。国资公司对金泰工程的上述承诺予以了担保。
    排水公司对其持有的用于本次资产收购的经营性资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
    因此,本次资产出售和收购所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情形。
    六、本次重大资产重组不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
    本次重大资产重组是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。 
    综上所述,本次资产重组符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。 
    第六节   风险因素
    投资者在评价本公司本次资产重组时,除本报告书（草案）提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
    一、业务经营风险
    本次资产重组完成后,城市污水处理业务将成为本公司的主营业务,公司将面临以下主要业务经营风险：
    （一）关于污水处理水质的风险
    国家对污水处理水质有明确标准,如果因技术或设备问题,本公司处理的污水达不到国家标准,或因国家提高标准而使本公司无法达到新标准,本公司有可能面临罚款、甚至停业的危险。
    针对可能出现的这一风险,金泰股份将加强二级生物污水处理技术开发与相关研究工作,不断提高污水处理技术,并通过技术改造和工艺改革,使污水处理一直符合国家标准。
    （二）关于污水处理量的风险
    污水处理量直接关系到污水处理的业务收入,如果污水处理量不足,将对本公司污水处理业务经营产生风险。
    污水处理具有区域垄断性,本公司所收购的龙华、闵行、长桥水质净化厂实行划片处理的方式,并辅以相应的专用管网,1999年、2000年、2001年的年污水处理量分别为4295万吨、5203万吨、5599万吨。另一方面,为最大程度规避污水处理量可能产生的风险,本公司与排水公司签定的协议规定,若年污水处理量低于5292.5万吨,本公司将按5292.5万吨与排水公司进行结算,有效地回避了这一风险。
    （三）污水处理价格风险
    污水处理的价格风险来源于政策。本公司与排水公司约定污水处理价格最主要的依据是国家计委和建设部颁布的计价格〖1998〗1810号文《城市供水价格管理办法》。该办法规定,供水企业（包括污水处理）合理盈利的平均水平应当是净资产利润率的8-10%。如果国家政策发生变化,则污水处理价格可能会发生变化。国家政策变化属不可抗力,公司难以控制。
    但考虑到国家将污水处理行业列为支持发展的行业,该政策风险发生的可能性比较小。
    二、财务风险
    公司资产重组后资产总额、资产结构发生变化,变化后的本公司负债水平、财务结构合理稳健,收益稳定。在目前的规模下,只要不发生重大形势转变,尚没有迹象表明本公司存在财务风险。
    本次资产重组不存在通过本次交易大量增加负债的情形,重组后资产负债率较低,且无对外担保情形,重组后本公司现金流充裕,利用财务杠杆进行产业扩展的潜力大,产生财务风险的几率极低。
    三、资产交割日的不确定性
    本次资产重组尚需本公司股东大会的批准,股东大会同意至完成资产出售与购买的交割还需要履行必要的手续,因此资产交割日具有一定的不确定性。由于公司原有资产盈利能力较差,资产交割日的不确定性将对公司经营业绩形成一定风险。
    公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及与本次资产重组有关的协议履行本次资产重组所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。同时公司将维持正常生产经营活动,控制成本、费用支出,遵守本公司在与本次资产重组有关协议中承诺的各项条款。
    四、市场风险
    （一）受经济周期影响的风险
    经济发展具有周期性。污水处理业务与周边地区污水排放量有密切的关系,经济不景气对公司收入有一定的影响。当国民经济处于稳定发展阶段时,待处理污水量多,当国民经济处于低谷时,待处理污水量少。因此经济周期的变化将带来一定风险。
    本公司与排水公司签定的协议,规定了三家水质净化厂运营年度最低污水处理量,从而使经济周期变化可能产生的风险得到有效控制。
    （二）市场供求风险
    污水处理的市场需求及水质净化厂数目会发生变化,如果市场供过于求,将产生市场供求风险,影响本公司业务发展。
    污水处理具有自然垄断性,本公司所收购的龙华、闵行、长桥水质净化厂实行划片处理的方式,并辅以相应的专用管网,在所在的区域不存在竞争对象。上海市经济持续快速发展,人民群众生活水平的不断提高,污水处理市场很大。上海市目前的污水处理率为25%,根据规划,五年内处理污水占污水总量的比例将由25%上升到90%,污水处理市场具有良好的发展前景。未来五年内上海市污水处理市场将继续呈现供小于求的局面,同时,此次重组本公司与排水公司签定的协议对三家水质净化厂最低污水处理量作出规定,将使市场供求风险控制在最低水平。
    公司未来在目前业务区域以外拓展污水处理业务不排除有别的污水运营企业进行竞争的可能性,为此公司将加大技术开发投入,增强自身的污水处理竞争能力。
    五、 政策性风险
    （一）行业政策风险
    1、国家及地方政府目前支持污水处理行业的发展,如果将来国家政策发生变化,可能给公司的经营带来风险。
    《国家计委、建设部、国家环保总局关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》,到2005年城市污水集中处理率达到45%,50万以上城市达到60%以上。上海市政府则提出污水处理率要达到90%的目标,而上海目前的污水处理率只有25%,污水处理行业将保持较快的发展速度。这样,本公司从事的污水处理业务面临的行业政策风险较低。
    2、本公司目前处理水质符合国家标准,如果国家提高标准,可能给公司带来经营风险。本公司目前采用的二级生物污水处理技术符合国家标准,在上海以至国内都处于领先水平。本公司将不断通过技术开发与技改,提高污水处理技术,做到污水处理水质符合国家标准。
    （二）电价政策变化风险
    由于污水处理用电量较大,电费的变化将直接影响污水处理成本,并将产生一定的风险。
    《国家计委、建设部、国家环保总局关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》明确提出,＂城市污水、垃圾处理生产用电按优惠用电价格执行＂,这一电价政策将有助于分解污水处理用电风险。
    （三）税收政策风险
    目前,本公司上市以后所执行的所得税率一直为15%,如果未来几年实际征收所得税率提高,将构成相应风险。
    公司已经充分考虑到税率政策变化可能带来的风险,在对本次资产重组进行的2003年本公司的盈利预测中,根据稳健的原则,所得税率是以33%来计算的。公司将严格按照国家有关税法规定,依法纳税,并通过降低成本、减少费用支出等措施,提升公司的盈利能力,消化税率优惠政策终止可能对公司造成的减利因素。
    六、大股东控制风险
    国资公司为本公司第一大股东,大股东可能通过行使投票权或其他方式对公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
    为了有效地控制该风险可能给本公司带来的影响,一方面,国资公司承诺将保证做到本公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立。另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序。本次资产重组完成后,本公司与大股东之间不存在同业竞争与关联交易,因此,大股东控制风险能够得到有效控制。
    七、其他风险
    （一）管理层变动的风险
    本次资产重组完成后,本公司主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应也发生重大变化。新老管理层能否顺利完成交接任务,新的管理层能否胜任资产重组完成后新的业务管理工作,直接影响本公司生产经营的稳定性。
    针对管理层变动的风险,本公司已做了较为充分的准备。早在2002年4月,经股东大会批准,金泰股份董事会进行了改组,国资公司推荐具有丰富管理经验的人员进入董事会。2002年9月27日,金泰股份董事会通过了《上海金泰股份有限公司董事会换届选举的议案》,除提议国资公司推荐的董事继续留任外,还提议污水处理行业专家、会计专家和法律专家担任独立董事。此外,总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员也于2002年4月8日进入金泰股份。新的管理层进入金泰股份大多已过半年,对金泰股份的基本情况已比较熟悉,有效地降低了管理层变动风险。
    （二）业务结构单一的风险
    本次重大资产重组完成后,本公司原有业务将全部剥离,新的主营业务将为污水处理业务。虽然本公司单一、突出的污水处理业务有利于专业化经营,但是如果污水处理市场出现不利于本公司的变化,可能增加本公司的经营风险。
    对于该项风险,本公司认为,城市污水处理业为国家、上海市政府扶持发展的行业,未来相当长时期内,市场潜力较大。同时,公司在时机成熟时,也可能考虑谨慎地对其他行业进行投资,以减少业务结构单一可能产生的风险。
    （三）债务剥离的风险
    本公司出售7257.8万元债务中未获得债权人同意的金额为4910万元,占债务的比例为67.7%,其原因是本公司应付帐款中尚未获得债权人同意转移债务单笔金额很小（全部在60万元以下）,且极为分散,虽然最终这部分债务的转移无实质性障碍,但在短期内要全部取得债权人同意转移债权的同意函有一定困难。
    为化解风险,金泰工程已在与上海金泰股份有限公司签定的《资产转让协议》第六条第2款第5项中作出承诺,即金泰工程承诺本次承担的金泰股份的负债如果出现纠纷或债权人向金泰股份追索的情形,将由金泰工程出面应诉、处理,并承担法律责任。国资公司对上述承诺也予以了担保。
    （四）关于《污水处理服务协议》有效期的风险
    本公司与排水公司签定的《污水处理服务协议》有效期为五年,这对本公司的持续经营可能产生影响。
    为化解风险,本公司与排水公司还就该协议签定了《补充协议》。排水公司在《补充协议》中承诺,协议期满后,排水公司必须与金泰股份继续签定污水处理服务协议。《污水处理服务协议》及《补充协议》对经营期限及继续签约的约定,有助于确保公司污水处理业务的持续性。
    （五）超量污水处理服务价格的风险
    拟收购资产2001年度实际污水处理量为5599万吨,而约定的最低结算污水处理量为5292.5万吨。预计2002及以后年度实际污水处理量高于最低污水处理量的可能性比较大。超量污水处理服务单价仅为0.242元/吨,扣除相应的成本,所能产生的利润将比较少。如果成本上升,有可能会减少金泰股份的利润。超量污水将增加金泰股份机器设备损耗,对本公司有一定的不利影响。
    公司将通过加强管理、降低费用、提高污水处理技术以化解这一风险。
    第七节   业务与技术
    一、污水处理行业的国内外基本情况
    （一）世界污水处理工业发展概况
    国际上,大规模的水污染治理是在第二次世界大战后,随着50年代经济的蓬勃发展带来的60年代日益严重的环境污染而展开的。世界各国纷纷兴建城市排水管线和水质净化厂。至70年代末,美国投入了数千亿美元兴建了18000余座城市水质净化厂,英国、法国、德国各耗费巨资兴建了7000至8000座城市水质净化厂。这些水质净化厂的运行对这些国家的水体污染改观起了关键的作用,也为人类治理水污染积累了丰富的经验。80年代,这些国家的污水处理水平又有了进一步提高,兴建了一批具有脱氮除磷功效的设施,对水体质量改善和水环境保护起了重大的作用。发达国家污水处理率已经达到90%以上。
    （二）我国污水处理工业发展概况
    我国从70年代提出＂环境保护是我国的基本国策＂后,兴建了一批污水处理设施和城市水质净化厂。特别是在改革开放以来,在工业废水治理和城市污水处理方面取得了一些进展。据1995年统计,在全国643座城市中,已经投入数百亿元资金建成了大中型城市水质净化厂167座,其中包括像天津市纪庄子水质净化厂、天津市东郊水质净化厂、北京市高碑店水质净化厂、上海市苏州河污水截流工程等国内外知名的特大型城市污水治理项目。这些污水治理项目已经在水体污染、改善水体环境方面发挥了突出的作用,并推动了我国城市污水处理技术的发展。但是这些进展与我国社会经济发展的速度相比还很不适应,与环境治理发达国家相比还有很大差距。目前,在全国近700个城市中仅有200余座在建和建成的水质净化厂,并且集中在七八十个城市中,全国还有600个城市没有水质净化厂,全国城市污水处理率目前仅达到20%左右。
    ＂十五＂期间我国治理城市污水的基本目标是：到2005年,城市污水集中处理率达到45%。《国家计委、建设部、国家环保总局关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》也明确提出到2005年城市污水集中处理率达到45%、50万以上城市达到60%以上的目标。
    （三）我国污水处理工业的管理体制
    我国的污水处理体制各个地区不尽相同,深圳和广东的一些地区实行供排水一体经营,天津实行厂网分开模式。上海实行经营权与管理权分离经营模式,＂投资、建设、管理、运营＂分开,以加强专业职能,明晰成本,提高工作效率。为规范排水、污水处理业,上海还专门制定了《上海市排水管理条例》。
    就污水处理收费,1998年国家计委和建设部《城市水价管理办法》规定：污水处理费计入城市供水价格,按城市供水范围,根据用户使用量计量征收；制定城市供水价格,实行听证会制度和公告制度；污水处理成本按管理体制单独核算；污水处理费的标准根据城市排水网和水质净化厂的运行维护和建设费用核定；用户应根据所在城市人民政府的规定,在缴纳水费的同时,交纳污水处理费。
    二、影响行业发展的主要因素
    （一）对行业发展的有利因素
    1、国家产业政策的支持
    国家计委、建设部、国家环保总局明确提出,要将环境保护作为经济结构调整的重要方面,通过改革体制和市场引导推进城市污水产业化发展,并对城市污水集中处理率提出了具体要求。因此,污水处理行业为国家政策支持发展的产业,具有良好的发展前景。
    2、污水处理行业的特殊性
    随着社会经济和城市建设的快速发展,产生了大量城市污水,这些污水如果直接排入城市水系及相关流域,将造成严重的城市环境污染,因此,污水处理在城市的可持续健康发展进程中的作用已经越来越重要,污水处理产业随着城市建设的发展而发展。规模大、发展快的城市对污水处理业有着更高的要求。
    3、加入世界贸易组织的影响
    我国污水处理行业具有城市市政公用事业的特点,在目前具有一定的行政干预色彩,城市污水处理市场往往是划片处理的,加入WTO不会对当前我国城市污水处理行业造成明显的不利影响。根据我国政府的承诺,市政公用事业并没有对外商有特别的限制,污水处理业今后的发展会与国际接轨,遵守国际规则。这可以促进我国污水处理产业的市场化进程,提高污水处理行业的经营管理水平。从整体上说,加入WTO有利于我国城市污水处理产业的改革与发展。
    （二）对行业发展的不利因素
    1、市场区域性
    污水处理市场具有显著的区域局限性,如果地区经济发展水平低下,城市建设速度缓慢,将会直接影响该城市污水处理产业的发展。
    2、污水处理受经济周期的影响
    污水处理产业与宏观经济发展景气度有一定关联性,经济不景气,影响城市工业和居民生活水平,会影响污水处理业的发展。
    （三）进入行业的主要障碍
    污水处理行业是城市基础产业,建设或者经营水质净化厂必须符合城市建设规划,并得到相关部门的批准。每个污水处理项目的立项、开工和投产都必须经有关部门按审批程序审批或验收。同时,污水处理行业还是资金密集产业,并有一定的科技含量。
    三、资产重组后本公司将面临的主要竞争状况
    （一）同行业竞争情况
    随着改革的进一步深入,金泰股份将面临其他现有污水处理运营企业及可能设立的民营企业、外资企业的竞争,这种竞争主要表现在金泰股份在扩大其对污水处理行业的投资规模（如竞标新建项目）时,将面临上述企业的竞争。
    （二）发展的优势和劣势
    发展的优势主要体现在以下几个方面：
    1.＇十五＇期间,国家将包括城市污水处理在内的环境保护产业做为发展的重点,有助于城市污水处理行业的发展。
    2.本次收购的三家水质净化厂采用二级生物处理工艺,技术成熟,管理水平高,有较强的竞争能力,有利于本公司扩展在上海其他区域的污水处理业务
    发展的劣势主要体现在以下几个方面：
    1.随着国家逐步放开城市污水处理等垄断行业的经营权,会有更多的企业进入该行业,竞争会加剧。
    2.本公司计划进一步对城市污水处理行业进行投资,但污水处理设施有规模大、占地广、投入多的特点,需要较大的资金投入和较长的建设周期。
    四、资产重组后本公司的业务范围及主营业务简介 
    本次重大资产重组完成后,本公司的主营业务将从施工机械的生产、销售转变为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问等。
    五、资产重组后本公司的主营业务情况
    本次重大资产重组完成后,本公司将拥有龙华、长桥、闵行三家水质净化厂的全部经营性资产,公司将以城市污水处理为主要业务。
    （一）拟购入资产1999-2002年主营业务收入情况（单位：万元）
    根据安永华明会计师事务所为本次重大资产重组出具的已审备考利润表,拟购入资产1999-2002年主营业务收入情况如下：
    1、根据按从原利润表中剥离的方法编制的备考利润表：
                     1999.1-12     2000.1-12     2001.1-12       2002.1-6
    主营业务收入        3924          4756          5152          2022 
    2、根据按资产重组后经营模式和资产状况编制的备考利润表：
                      1999.1-12     2000.1-12     2001.1-12       2002.1-6
    主营业务收入         3414          3993          4282          2332 
    （二）污水处理量
    根据本公司与排水公司签定的《污水处理服务协议》,本次重组所购三厂的污水日平均处理量将不低于14.5万吨/日,设计的最大日处理量为18.5万吨/日。具体如下：
                          目前日处理量            设计日处理量
    龙华水质净化厂         7.3万吨/日              10.5万吨/日
    闵行水质净化厂           5万吨/日               5.5万吨/日
    长桥水质净化厂         2.2万吨/日               2.5万吨/日
    （三）污水处理服务费及污水处理服务管理费
    1.根据本公司与排水公司签定的《污水处理服务协议》,在运营年度,若公司完成的污水处理量不高于最低的污水处理量5292.5万吨,则排水公司将按照协议分期支付按最低污水处理量计算的污水处理服务费,污水处理服务费单价为0.795元/吨；如果在运营期内的任何运营年,本公司污水处理量超过该运营年规定的最低污水处理量5292.5万吨,超量污水处理服务费单价为0.242元/吨。
    2.根据本公司与市南公司签定的《合作协议》,本公司将按0.115元/吨支付最低污水处理量（为5292.5万吨）的污水处理服务管理费；超出部分将按0.092元/吨支付超量污水处理服务管理费。  
    （四）污水处理的生产工艺流程（见附图1）
    （五）主要污水处理设备
    本次重大资产重组完成后,本公司主要产品为经过二级生物处理后达标的城市排水,主要污水处理设备有鼓风机、曝气机、曝气器、固液分离机、刮泥机、吸泥机、水下搅拌机、除污机和多种水泵设备。 
    （六）污水处理的成本构成
    污水处理的成本主要包括：直接运营成本、折旧费用、工资、绿化保安费用、土地使用权摊销及其他管理费用。污水处理直接运营成本包括污水处理材料、动力、检修、计量仪检测、水质检测、污泥处理等成本。
    六、与本公司资产重组后业务相关的主要固定资产及无形资产
    （一）固定资产
    根据安永为本次重大资产重组出具的＂拟购入资产明细表＂,截止2002年6月30日,三家水质净化厂主要固定资产情况如下（单位：万元）：
    项  目        原  值    累计折旧   净  值   成新度（%） 
    建筑物          1341.3         481.7     859.6     64.1 
    构筑物           8371.8        3437.9    4933.9     58.9
    管道沟槽       2273.2        1230.5    1042.7     45.9
    设备            2358.4        1870.3     488.1     20.7 
    合计          14344.8        7020.4    7324.4     51.1
    （二）房地资产（无形资产）
    本次收购的三家水质净化厂共有十四个地块,总面积148440平方米,其房地证的情况如下：
    （1）位于漕宝路桂菁路口的房产,建筑面积193.60平方米,领有沪房地徐字（2000）第006583号《上海市房地产权证》；
    （2）位于桂林路浦北路口的房产,建筑面积152.46平方米,领有沪房地徐字（2000）第006579号《上海市房地产权证》；
    （3）位于龙漕路180号的房产,建筑面积6,945.14平方米,领有沪房地徐字（2000）第008523号《上海市房地产权证》；
    （4）位于龙川北路2号的房产,建筑面积491.57平方米,领有沪房地徐字（2000）第006580号《上海市房地产权证》；
    （5）位于龙川北路685弄8号的房产,建筑面积5,106.81平方米,领有沪房地徐字（2000）第007306号《上海市房地产权证》；
    （6）位于漕宝路16号的房产,建筑面积770.86平方米,领有沪房地徐字（2002）第004600号《上海市房地产权证》；
    （7）位于龙吴路5450弄2号的房产,建筑面积245.17平方米,领有沪房地闵字（1999）第015587号《上海市房地产权证》；
    （8）位于平山路横泾港边的房产,建筑面积568.98平方米,领有沪房地闵字（1999）第027887号《上海市房地产权证》；
    （9）位于沧源路285号的房产,建筑面积355.17平方米,领有沪房地闵字（1999）第027889号《上海市房地产权证》；
    （10） 位于华银路197号的房产,建筑面积63平方米,领有沪房地闵字（1999）第027891号《上海市房地产权证》；
    （11） 位于江川路1501号的房产,建筑面积90平方米,领有沪房地闵字（1999）第027892号《上海市房地产权证》；
    （12）位于鹤庆路南,兰坪路西侧的房产,建筑面积222.78平方米,领有沪房地闵字（1999）第027893号《上海市房地产权证》；
    （13）位于江川东路757号内的房产,建筑面积3,808.98平方米,领有沪房地闵字（1999）第027894号《上海市房地产权证》；
    （14）位于江川路555号内的房产,建筑面积140平方米,领有沪房地闵字（1999）第027895号《上海市房地产权证》；
    三个水质净化厂所属的14个地块,总面积148440平方米,原为市政公有设施或工业用地,都属于划拨用地。该部分土地已经记入无形资产,帐面价值55,343,760元。根据上海地源房地产评估有限责任公司、上海城市房地产估价有限公司联合出具的沪城估字（2002）第44号《土地价格评估报告》,该14个地块划拨土地使用权评估总价为7209.93万元,出让土地使用权评估总价为10299.90万元。 根据上述评估结果,本公司还将出资3089.97万元（最终金额需上海市土地管理局批准）办理三个水质净化厂所拥有的土地出让使用权证,上海市房屋土地管理局已经受理本公司的申请,相关事宜正在办理中。以评估值入帐,按50年的使用年限以直线法计算的土地使用权摊销额为每年2,059,980元。
    七、城市污水处理的质量控制情况
    本公司按ISO9001：2000质量管理体系标准,建有完善的质量管理体系,公司职能部室与水质净化厂按相关质量文件要求对水质净化厂的运行管理进行全面过程的控制,使污水处理达标排放。其主要控制流程（见附图2）。
    同时,各水质净化厂进水水质标准为CJ3082污水排入城市下水道水质标准；处理后出水排放因各厂所处的位置不同而有所差异,执行GB8978-1996污水综合排放标准或DB31/1999污水综合排放标准；水质化验采用CJ/T51～79-1999城市污水水质检验方法标准进行检测。
    八、三厂污水的来源
    三家水质净化厂是通过市政管道收集服务范围内的居民及部分工厂所产生的污水作为污水处理的来源。其中：闵行厂服务范围为东起盈江路,西至上海重型机械厂,南起黄浦江,北至剑川路；龙华厂服务范围为东南起沪杭铁路,西至上铁沃塘,北至宜山路以北蒲汇塘；长桥厂服务范围为东起萍福路、长桥水厂东侧规划路,西至朱梅路,南起淀蒲河,北至梅陇路、百色路。
    九、环境保护
    龙华、长桥、闵行三厂的污水处理均采取了二级生物处理技术 ,达到排放标准,在国内处于较高水平。其中闵行厂还应用紫外线消毒技术对污水进行处理。三厂的污水处理均达到国家的环保要求。
    十、三家水质净化厂的核心技术
    三家水质净化厂的污水处理均采用以活性污泥法为核心的二级生物处理技术,达到了国内较高水平,该技术工艺的主要构筑物为曝气池和二沉池。在流程中,活性污泥以微生物为主体,通过微生物和废水在曝气池内混合接触,废水中可生物降解的有机物质被微生物吸附分解,水中BOD得以降低,微生物得到增加。活性污泥和废水的混合液从曝气池流出,进入二沉池,进行固液分离,微生物从底部浓缩后部分回流到曝气池,微生物增殖后多余的污泥进行排放处理,经处理后的污水达标排放。主要原理是在好氧状态下,污水中的有机物被活性污泥中的微生物群体分解而得到稳定。其典型工艺流程见附图1。
    十一、对收购资产有重大影响的知识产权和非专利技术情况 
    目前, 龙华、长桥、闵行三家水质净化厂均没有可以对污水处理产生重大影响的知识产权、非专利技术。
    第八节 同业竞争与关联交易
    本次资产重组完成后,本公司的业务将主要为污水处理,与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争和关联交易的情况。   
    第九节 公司治理结构
    一、重大资产重组完成后本公司的组织机构设置 
    本次重大资产重组完成后,本公司拟设立的组织机构（其中董事会下属委员会将逐步建立）（见附图3）各机构职能如下：
    （一） 股东大会 
    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
    （二） 董事会 
    公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务部经理等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 
    （三） 监事会 
    监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议,法律法规或公司章程授予的其他职权。
    （四） 董事会专门委员会 
    董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责,成员全部由董事组成,各专门委员会的职责如下： 
    1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 
    3、提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 
    4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 
    （五） 董事会秘书 
    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 
    董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 
    （六） 总经理 
    总经理对董事会负责,行使下列职权：主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。 
    （七）公司日常管理部门 
    1、总经理办公室
    总经理办公室负责公司会议组织、公司文秘管理、公司对外公关联络、对外接待。
    2、综合部  
    综合部负责法律事务、公司人力资源开发管理以及其他行政后勤工作。
    3、研发部   
    研发部是负责对污水处理及相关环保行业的新技术、新工艺、新设备进行开发研究的部门。
    4、业务部  
    业务部是负责公司对三家水质净化厂的运营管理工作,负责制订公司生产计划与统计分析。
    5、财会部 
    财会部是负责公司会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作的部门。其主要职责包括： 
    （1）充分利用计算机系统,独立完整地按照《企业会计制度》完成公司财会工作,并于每月10号以前提供上月财务报表给总经理和相关部门。 
    （2）真实、完整地反映生产经营过程中资金使用和周转的情况,重大情况及时向总经理汇报。 
    （3）保证企业取得和使用资金的合法性和合规性,处理好企业的资金使用,每月做好资金预算和成本分析、控制建议等工作。 
    （4）在提高财务效益、经济效益方面参与企业的经营决策。 
    （5）加强企业财务管理方面的工作,配合公司需要逐步改善财务运营状况。
    二、重大资产重组完成后本公司的管理层人事安排 
    本次重大资产重组完成后,本公司董事会设9名董事,其中3名为独立董事。2002年9月27日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过第三届董事会组成人员。公司第三届董事会董事候选人主要如下：
    祝世寅先生,男,51岁,大学本科,曾先后任上海市静安区财办、外经委主任,上海市静安区人民政府副区长,中共闸北区委常委,上海市闸北区人民政府副区长。现任上海国有资产经营有限公司总裁,上海金泰股份有限公司第二届董事会董事长。
    沈扬华先生,男,53岁,研究生,高级经济师,曾先后任上海市南市区财政局共青团总支书记,中共南市区服装鞋帽公司党总支副书记,上海市第八百货商店副经理,南市区集体事业管理局副局长,上海市外滩房屋置换公司部门经理,上海国有资产经营有限公司战略投资部总经理。现任上海金泰股份有限公司第二届董事会副董事长兼总经理。
    蔡敬伟先生,男,35岁,大学本科,曾先后任中国国际期货经纪有限公司上海公司客户经理,上海国银期货经纪有限公司交易部总经理,东方时代投资有限公司投资部总经理。现任上海国有资产经营有限公司重组部负责人,上海金泰股份有限公司第二届董事会董事。
    黄明达先生,男,37岁,博士,曾先后任华东师范大学城市与区域发展研究中心助教、讲师,深圳龙蕃实业股份有限公司财务部经理。现任上海国有资产经营有限公司资金管理部总经理,上海金泰股份有限公司第二届监事会监事。
    曲霞女士,女,31岁,大学本科,中国注册会计师,中国注册资产评估师,曾赴香港何铁文会计师行工作、学习,先后任驰远会计师事务所有限公司副主任会计师,上海国有资产经营有限公司重组部业务经理。现任上海金泰股份有限公司副总经理、财务总监。
    仲辉先生,男,43岁,大学本科,曾先后任上海凌桥自来水股份有限公司董事会秘书、办公室主任,上海申通地铁股份有限公司董事会秘书。现任上海金泰股份有限公司董事会秘书。
    独立董事：
    沈依云先生,男,1957年1月出生,研究生,高级经济师,曾任上海公交汽车五场党委副书记、上海金山公交公司经理、上海公用事业管理局企业管理处副处长、上海公用事业管理局经济管理处副处长、上海城市交通管理局行业改革办公室主任、上海市水务局经济督导处处长等职,现任上海市水务局经济督导处处长。
    马贤明先生,男,1967年2月出生,博士,副教授,注册会计师,高级会计师,曾在军事经济学院任教,曾任三峡证券有限责任公司财务总监、上海凌云幕墙科技股份公司总裁、香港联交所上市公司生命科技集团有限公司独立董事,现任上海国家会计学院中国CPA研发中心主任。
    颜学海先生,男,汉,1970年2月出生,中共党员,具有涉外代理从业律师资格,曾任上海虹桥律师事务所律师、中福实业股份有限公司上海分公司法务部经理,现任上海市恒泰律师事务所合伙人,执行主任,上海金泰股份有限公司第二届董事会独立董事。
    三 、重大资产重组后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
    本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度,对《公司章程》进行了修订。从总体来看,本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次重大资产重组完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面： 
    （一）股东与股东大会 
    本次重大资产重组完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中,本公司将积极推行累积投票制度。 
    本公司将制订《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》规范公司信息披露,保证公司股东真实、准确、完整地了解公司的情况。 
    （二）控股股东与上市公司 
    本次重大资产重组完成后,本公司将制订《控股股东行为规范》积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。 
    （三）董事与董事会 
    为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,将在完成重大资产重组召开的临时股东大会时,制订《独立董事工作制度》,将董事会成员中独立董事所占比例扩大到三分之一。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。 
    本次重大资产重组完成后,本公司将逐步建立董事会专业委员会,制订各专业委员会议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度。 
    （四）监事与监事会 
    本次重大资产重组完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。 
    （五）绩效评价与激励约束机制 
    1、绩效评价 
    本次重大资产重组完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 
    2、经理人员的聘任 
    本公司将根据发展需要,通过对候选人＂德、能、勤、绩＂四方面的综合考核,本着＂公平、公开、公正＂的原则,由董事会决定公司经理人员聘任。 
    3、经理人员的激励与约束机制 
    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,重大资产重组完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施： 
    （1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,积极制定年薪制、分配奖励等激励制度,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 
    （2）本公司将制订《财务会计管理制度》及相关的管理制度,对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作明确的约束性规定。 
    （六）利益相关者
    本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 
    （七）信息披露与透明度 
    本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 
    四、国资公司对本公司的＂五分开＂承诺 
    根据国资公司出具的承诺函,经过本次重大资产重组,保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下： 
    （一）保证国资公司与本公司之间人员独立。 
    1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与国资公司、国资公司之全资附属企业或控股公司之间双重任职。 
    2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与国资公司之间完全独立。 
    （二）保证本公司资产独立完整。 
    1、保证本公司具有独立完整的资产。 
    2、保证本公司不存在资金、资产被国资公司占用的情形。 
    3、保证本公司的住所独立于国资公司。 
    （三）保证本公司的财务独立。 
    1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 
    2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度。 
    3、保证本公司独立在银行开户,不与国资公司共用一个银行帐户。 
    4、保证本公司的财务人员不在国资公司兼职。 
    5、保证本公司依法独立纳税。 
    6、保证本公司能够独立作出财务决策,国资公司不干预本公司的资金使用。 
    （四）保证本公司机构独立。 
    保证本公司拥有独立、完整的组织机构,与国资公司的机构完全分开。 
    （五）保证本公司业务独立。 
    1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,本公司具有面向市场自主经营的能力。 
    2、保证本公司业务独立,本公司与国资公司不构成同业竞争。 
    第十节 财务会计信息
    一、金泰股份简要会计报表   
    经具有证券从业资格的安永华明会计师事务所审计,本公司2002年6月30日简要资产负债表及截至2002年6月30日止6个月的简要利润表及利润分配表和截至2002年6月30日止6个月的简要现金流量表分别如下： 
    （一）简要资产负债表（见附表1） 
    （二）简要利润表及利润分配表（见附表2） 
    （三）简要现金流量表（见附表3）
    二、简要拟购入资产明细表 
    拟购入资产明细表已经具有证券从业资格的安永华明会计师事务所审计,并出具了无保留意见审计报告。
    简要拟购入资产明细表（见附表4） 
    三、根据资产重组方案模拟编制的金泰股份备考财务会计信息 
    （一）注册会计师审计意见 
    本公司已聘请安永华明会计师事务所审计了金泰股份2002年6月30日模拟资产负债表,三家水质净化厂截至2002年6月30日止6个月、2001年度、2000年度及1999年度备考利润表,并出具了无保留意见审计报告。 
    （二）模拟资产负债表的编制基准
    根据金泰股份资产重组方案,金泰股份出售原有业务相关的部分资产及负债,同时购入与污水处理业务相关的资产,上述出售及购入将均以货币交易形式进行,并以二零零二年六月三十日的该等资产及负债的评估值为依据。金泰股份出售原有业务相关的部分资产及负债于二零零二年六月三十日评估净值为人民币287,797,161元；购入与污水处理业务相关的资产于二零零二年六月三十日评估净值为人民币149,618,120元（其中包括划拨土地使用权人民币72,099,300元）,金泰股份另将向政府有关部门支付人民币30,899,700元的土地使用权出让金,合计人民币180,517,820元。
    模拟资产负债表是以本次重组于二零零二年六月三十日完成为前提,以上述评估值及支付的土地使用权出让金为依据,将金泰股份于二零零二年六月三十日的资产负债表中拟出售的资产、负债撇除,加入排水公司会计报表中有关拟购入三家水质净化厂污水处理业务相关的资产为基础编制的。
    （三）备考利润表的编制基准
    1、按从原利润表中剥离的方法编制的备考利润表编制基准
    按从原利润表中剥离的方法编制的三家水质净化厂一九九九年度、二零零零年度、二零零一年度及截至二零零二年六月三十日止六个月（＂报告期＂）的备考利润表系根据金泰股份资产重组方案,假设三家水质净化厂的污水处理业务及相关资产于报告期已独立存在,以排水公司会计报表列示的报告期的经营成果为基础,将三家水质净化厂从排水公司原会计报表剥离出来单独列示其经营成果,并按《企业会计准则》和《企业会计制度》进行了相应调整而编制的。
    2、按资产重组后经营模式和资产状况编制的备考利润表编制基准
    根据金泰股份资产重组方案,金泰股份在购入上述三家厂的污水处理业务相关资产后,将根据与排水公司签订的协议,按照污水处理量向排水公司收取污水处理收入,作为金泰股份的主营业务收入。同时,与市南公司签订合作协议,由市南公司提供管理服务。
    为此,金泰股份就上述购入的污水处理业务及相关资产,假设于一九九九年一月一日至二零零二年六月三十日止期间已独立存在并未发生变化,并且金泰股份与排水公司及市南公司签订的上述协议于一九九九年一月一日起已在三家水质净化厂执行为基础编制了该备考利润表。
    （四）简要备考会计报表 
    1、简要模拟资产负债表（见附表5） 
    2、简要备考利润表（见附表6） 
    （五）经营业绩 
    1、拟购入资产主营业务收入和利润总额的变动趋势和原因 
    公司主营业务收入全部来源于拟购入资产的污水处理业务。根据按从原利润表中剥离的方法编制的备考利润表,拟购入资产1999年度、2000年度、2001年度和截至2002年6月30日止6个月主营业务收入分别为3924万元、4756万元、5152万元和2022万元,净利润分别为583万元、905万元、1320万元和472万元；根据按资产重组后经营模式和资产状况编制的备考利润表,1999年度、2000年度、2001年度和截至2002年6月30日止6个月主营业务收入分别为3414万元、3993万元、4282万元和2332万元,净利润分别为566万元、788万元、995万元和587万元。
    拟购入资产主营业务收入及净利润稳定增长,主要是因为污水处理量的增加,而污水处理的成本中有相当大的部分是固定成本,并不随污水处理量的变动而变动,从而使净利润也随之增长。
    2、税项
    根据按从原利润表中剥离的方法编制的备考利润表：
    （1）增值税   根据国家税务法规, 排水公司劳务收入的增值税税率于二零零一年七月前为6%,自二零零一年七月起为零。增值税由排水公司上缴税务机关。
    （2）企业所得税  根据中国有关税务法规规定,排水公司适用之企业所得税率为33%。
    根据按资产重组后经营模式和资产状况编制的备考利润表：
    （1）营业税  根据国家税务法规, 金泰股份劳务收入的营业税税率为5%。因此,报告期的营业税按5%的税率模拟计算。
    （2）企业所得税  根据中国有关税务法规规定,截至二零零二年六月三十日,金泰股份适用之企业所得税率为15%。金泰股份预计重组完成后的所得税率将为33%。因此,报告期的所得税按33%的税率模拟计算。
    （六）主要资产 
    依据模拟资产负债表,于2002年6月30日,公司的资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产等。
    1、流动资产 
    流动资产为货币资金,计人民币14453万元。其中,假定资产重组于2002年6月30日已完成而增加的货币资金计人民币10728万元。
    2、长期投资 
    长期投资为对上海东机广告有限公司和云南东风工程有限公司的长期股权投资,按规定采用权益法进行核算,投资成本共计人民币30万元。本公司认为,该等长期投资成本已无法收回,故已提取全额减值准备。
    3、固定资产 
    根据金泰股份与排水公司签订的购入资产协议,与污水处理相关的固定资产的购置价格以评估值为准,按上海东洲资产评估有限公司出具的《上海金泰股份有限公司拟收购上海市城市排水有限公司部分资产项目的资产评估报告》,固定资产于二零零二年六月三十日的评估值分析如下：
                   建筑物        构筑物     管道沟槽       设备          合计
    评估净值    12,460,018    48,536,825    9,367,570    7,154,407     77,518,820
    金泰股份董事会认为,本次重组购入的固定资产均是与污水处理业务相关的及必需的资产。而在购入该等固定资产后的若干年内,要维持目前的污水处理业务,所需的资产不会有太大的变化,其折旧额也相应不会有太大的变化。因而在按资产重组后经营模式和资产状况编制的备考利润表中,以假设金泰股份于一九九九年一月一日已拥有该等资产并且从事污水处理业务为前提,报告期的模拟计算的折旧费用参照资产重组后当年的折旧额列示。
    4、无形资产
    无形资产指土地使用权。排水公司是以划拨形式取得上述土地的,无使用年限,故并未予以摊销。但金泰股份将以出让形式取得土地使用权,使用年限为50年,故在按从原利润表中剥离的方法编制的备考利润表中,按排水公司的划拨土地使用权账面原值（人民币55,343,760元）及50年的使用年限以直线法计算报告期的土地使用权摊销额。
    金泰股份在取得土地使用权时,将会支付土地使用权出让金,按上海地源房地产评估有限责任公司出具的《上海市城市排水有限公司部分（龙华、长桥、闵行污水处理厂及泵站）土地价格评估报告》,划拨形式的土地使用权评估值为人民币72,099,300元,金泰股份另将向政府有关部门支付人民币30,899,700元的土地使用权出让金,合计人民币102,999,000元,使用权为50年。故在按资产重组后经营模式和资产状况编制的备考利润表中,报告期的模拟计算的土地使用权摊销额是按上述土地使用权的取得成本及使用年限以直线法计算而得。
    （七）主要债项 
    于2002年6月30日,公司的负债包括短期借款和应付帐款。 
    1、短期借款 
    于2002年6月30日短期借款共计3300万元,全部为担保借款。
    2、应付帐款 
    于2002年6月30日应付帐款共计425万元。
    四、盈利预测 
    本公司之盈利预测是假设本公司进行上述资产重组购入的污水处理业务及有关资产结合本公司未出售之部分资产和负债,于2003年1月1日至2003年12月31日止期间已存在并未发生变化的基础上编制的。
    目前本公司在资产重组中,对拟出售的部分资产和负债以及拟购入的三家水质净化厂污水处理业务相关的资产于2002年6月30日净值业经评估,但经评估资产的处置尚未经有关部门批准,有关资产的交割手续也尚未办理。本公司预计重组将于2002年底完成,故2002年1月1日至2002年12月31日年度本公司的经营业绩将仍以原有业务为主。若重组无法于2002年底完成,本盈利预测的编制基础将会有所不同。
    本公司的盈利预测是基于下列假设：
    （1）本公司所遵循的中国现行的政府政策、法律（包括法律制度或规则）以及当前的经济环境将不会发生重大的改变。
    （2）上海东洲资产评估事务所及上海地源房地产评估有限责任公司所作之资产评估结果与本公司之资产在上海资产市场的预计变现价格不会有重大差异；
    （3）本公司所遵从的国家税务制度和税收政策,以及所适用的课税税率将无重大的变动。根据国家税务法规,本公司预计所得税率将为33%。
    （4）银行公布的利率、国家外汇牌价等在盈利预测期间与目前比较,无重大的变化。
    （5）在盈利预测期间不会发生重大的通货膨胀。
    （6）无任何不利因素将导致本公司的业务收入在盈利预测期间发生重大变动。
    （7）无其他不可抗拒力量和不可预见的因素而造成重大的不利影响。
    （一）盈利预测 
    本公司根据上述编制基础、基本假设,及一贯采用的会计政策,编制了盈利预测报告,并委托安永华明会计师事务所对该盈利预测进行了审核,安永华明会计事务所为此出具了标准无保留意见的审核报告。 
    1、盈利预测表（见附表7） 
    2、编制说明 
    （1）主营业务收入预测 
    根据本公司与排水公司签订的协议,本公司2003年每吨污水处理收入为人民币0.795元,排水公司将保证本公司污水处理量不少于52,925千吨,超额部分将按每吨收入人民币0.242元计算。故2003年污水处理收入将不少于人民币42,075,000元。
    （2）主营业务成本预测
    a. 运营成本  
    运营成本根据本公司与市南公司签订的合作协议确定,包括直接运营成本和服务管理费。
    直接运营成本包括污水处理材料、动力、检修、污泥处理等。在年度最低污水处理量以内的,每吨污水处理直接运营成本核定为人民币0.188元；污水处理超量部分,每吨为人民币0.15元。若实际直接运营成本超出上述核定金额,则超出部分由市南公司承担。
    污水处理服务管理费为每吨人民币0.115元；污水处理超量部分,服务管理费按每吨人民币0.092元计。
    全年运营成本按最低污水处理量计算,共计约人民币16,036,000元。
    b. 绿化及保安费
    根据本公司与上海市城市排水有限公司劳动服务中心的初步意向,2003年度与污水处理相关的厂区绿化及保安工作将会承包给上海市城市排水有限公司劳动服务中心,年度承包金额预计为人民币846,000元。
    c. 折旧
    根据本公司与排水公司签订的购入资产协议,与污水处理相关的固定资产的购置价格以评估值为准,按上海东洲资产评估有限公司出具的《上海金泰股份有限公司拟收购上海市城市排水有限公司部分资产项目的资产评估报告》,该评估值为人民币77,518,820元。按评估值计算的年度折旧额约为人民币4,608,000元。
    d. 土地使用权摊销
    本公司在取得土地使用权时,将会支付土地使用权出让金,按上海地源房地产评估有限责任公司出具的《上海市城市排水有限公司部分（龙华、长桥、闵行水质净化厂及泵站）土地价格评估报告》,评估值为人民币102,999,000元,使用权为50年。土地使用权摊销额是按上述评估值及使用年限以直线法计算而得。
    （3）主营业务税金及附加预测 
    根据有关税法规定,本公司的污水处理收入需交纳5%的营业税,并按营业税金额的11.55%缴纳城建税等附加税费。因此,主营业务税金及附加的预测是根据主营业务收入按上述税率计算而得。
    （4）管理费用预测 
    根据本公司初步财务预算,预测2003年将发生管理费用175万元。
    （5）财务费用预测
    本公司本次资产重组均按评估值进行现金交易,有关资产目前尚未进行交割。根据评估结果,出售的资产及负债评估净值为人民币287,797,161元,购入的资产的评估净值为人民币180,517,820元,故预计本次资产重组将使本公司银行存款增加107,279,341元。因此,2003年预计利息收入/支出按现行的银行利率计算而得。目前本公司并无定期存款计划。
    （6）所得税和利润 
    本公司预计重组完成后的所得税率将为33%。2003年度预测将实现利润总额1542万元,按33%的所得税计算,税后利润为1033万元。
    五、资产评估情况 
    （一）拟出售资产评估情况
    根据沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号和B0270263号《资产评估报告书》, 上海东洲资产评估有限公司接受委托,依据国家有关资产评估的法令、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序,及必要的其他程序,就本公司拟出售的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。 
    本次评估的目的是确定拟出售的资产于评估基准日的公允价值,为资产重组提供价值参考依据。评估范围和对象是拟实施出售的部分资产,评估基准日为2002年6月30日。 
    资产评估以遵循客观、公平、公正的原则,经实施必要的评估程序,并依据委估资产的实际状况,经过反复核实、估算、调整,从而得出拟出售的资产在评估基准日2002年6月30日的公允市场价值。 
    沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号和B0270263号《资产评估报告书》已于2002年9月25日获得在上海市资产评审中心的确认。
    1.出售给国资公司的资产评估详细情况见下表：
                                                           （金额单位：万元）
    项    目          账面价值  调整后账面值   评估价值      增值额   增值率%
    流动资产       1  7,161.40    7,161.40    10,260.89     3,099.49    43.28
    货币资金       2  3,000.00    3,000.00     3,000.00    
    应收帐款       3  5,687.53    2,709.35     2,709.35    
    减：坏帐准备    4  3,005.09    3,005.09         0       -3,005.09    -100
    应收帐款净额   5  2,682.44     -295.74     2,709.35     3,005.09  1016.13
    预付帐款       6    717.78      717.78       717.78    
    其他应收款     7    761.19      761.19       855.59         94.4    12.40
    待处理流动资产
    净损失                0       2,978.17     2,978.17    
    长期投资       8      0.20        0.20         0.21         0.01     5.00
    固定资产       9    243.73      243.73        87.10      -156.63   -64.26
    固定资产清理  10    243.73      243.73        87.10      -156.63   -64.26
    递延资产      11    328.63      328.63       232.15       -96.48   -29.36
    资产总计      12  7,733.96    7,733.96    10,580.35     2,846.39    36.80
    2.出售给金泰工程的资产及负债评估详细情况见下表：
                                                     （金额单位：万元）
    项    目      账面价值   调整后账面值  评估价值     增值额    增值率%
    流动资产   1  12,350.04   12,350.04    11,873.55    -476.49      -3.86
    货币资金   2   1,302.81    1,302.81     1,303.81       1.00       0.08
    应收票据   3      46.00       46.00        46.00    
    存货       4  11,001.23   11,001.23    10,523.74    -477.49      -4.34
    固定资产   5  11,992.95   11,992.95    10,153.70  -1,839.25     -15.34
    在建工程   6     212.18      212.18       168.16     -44.02     -20.75
    建筑物     7   7,773.58    7,773.58     5,671.60  -2,101.98     -27.04
    设  备     8   4,007.19    4,007.19     4,313.94     306.75       7.66
    无形资产   9     886.88      886.88       391.16    -495.72     -55.89
    资产总计  10  25,229,87   25,229,87    22,418.41  -2,811.46     -11.14
    流动负债  11   4,835.30    4,835.30     4,837.18       1.88       0.04
    长期负债  12   2,422.51    2,422.51     2,424.21       1.70       0.07
    负债总计  13   7,257.81    7,257.81     7,261.39       3.58       0.05
    净资产    14  17,972.05   17,972.05    15,157.02  -2,815.03     -15.66
    （二）拟购买资产评估情况
    1.收购三家水质净化厂经营性资产的评估情况
    根据本公司与上海市城市排水有限公司签定的《资产转让协议》,本次资产收购的内容为排水公司下属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂的全部经营性资产。
    根据沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》, 上海东洲资产评估有限公司接受委托,依据国家有关资产评估的法令、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序,及必要的其他程序,就本公司拟购买的资产,在评估基准日的公允市场价值做出了评估。 
    本次评估的目的是确定拟购买的资产于评估基准日的公允价值,为资产重组提供价值参考依据。评估范围和对象是拟实施购买的部分资产,评估基准日为2002年6月30日。 
    资产评估以遵循客观、公平、公正的原则,经实施必要的评估程序,并依据委估资产的实际状况,经过反复核实、估算、调整,从而得出拟购买的资产在评估基准日2002年6月30日的公允市场价值。 
    沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》已于2002年9月25日获得在上海市资产评审中心的确认。
    评估详细情况见下表：
                                                            （金额单位：万元）
    项    目            账面价值  调整后账面值  评估价值  增值额  增值率%
    固定资产            7,324.36     7,324.36    7,751.88    427.52  5.84
    其中：在建工程          
          建 筑 物      6,836.20     6,836.20    7,036.44    200.24  2.93
          设    备        488.16       488.16      715.44    227.28  46.56
          无形资产      5,534.38     5,534.38    7,209.93  1,675.55  30.28
    其中：土地使用权     5,534.38     5,534.38    7,209.93  1,675.55  30.28
    其他资产          
    资产总计           12,858.74    12,858.74   14,961.81  2,103.07  16.36
    2.无形资产
    三个水质净化厂所属的14个地块,总面积148440平方米,原为市政公有设施或工业用地,都属于划拨用地。根据上海地源房地产评估有限责任公司、上海城市房地产估价有限公司联合出具的沪城估字（2002）第44号《土地价格评估报告》,该14个地块划拨土地使用权评估总价为7209.93万元,出让土地使用权评估总价为10299.90万元。
    六、主要财务指标 
    根据模拟资产负债表,如资产重组完成,以2002年6月30日的有关数据进行模拟,主要财务指标如下： 
    流动比率               3.88
    速动比率               3.88 
    资产负债率（%）           11.46 
    每股净资产（元）           1.55 
    上述财务指标的计算方法如下： 
    流动比率 ＝ 流动资产/流动负债 
    速动比率 ＝ 速动资产/流动负债 
    资产负债率 ＝ 总负债/总资产 
    每股净资产 ＝ 期末净资产/ 期末股本总额 
    七、重大事项说明 
    1、截止2002年6月30日,本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项。 
    2、截止2002年6月30日,本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 
    3、请投资者关注本资产重组报告书（草案）第十二节＂其他重要事项＂。 
    八、公司管理层财务分析意见  
    本公司管理层结合公司近三年的经审计的备考财务会计资料,对本公司本次重大资产重组后的财务状况分析如下：
    （一）关于资产负债结构
    截止2002年6月30日,经安永华明会计师事务所审计本公司的模拟资产负债表,总资产为32,504.41万元,负债总额为3,724.70万元,资产负债率为11.46%。本次重大资产重组完成后,本公司的负债水平、财务结构合理稳健,具体如下：
    1、本公司以整体资产（除尚未使用的募集资金部分及相当金额的负债）,与上海金泰工程机械有限公司和上海国有资产经营有限公司的资产重组遵循等价、公平的原则,本公司的净资产并未因本次资产重组而减少,且本次资产重组所涉及的拟购入与出售资产的价格都以评估后的公允价值为基准,不会损害本公司及本公司全体股东的利益。
    2、现金流量方面,重大资产重组后,本公司污水处理业务现金流量稳定且有保障、购买三个水质净化厂后剩余的货币资金加上良好的银行信用、利于发挥财务杠杆作用的资产负债率,本公司的现金流量充裕,为进一步加强本公司的产业建设奠定了较好的基础。
    3、从拟收购资产的盈利能力来看,预计2003年重组后公司可实现净利润1033万元。而在重大资产重组前,本公司1999年、2000年、2001年的净利润分别为110万元、187万元、533万元,显然在本次重大资产重组后,只要不发生重大情势转变,本公司盈利能力将得到较大幅度的提高。
    综上所述,由于本次重大资产重组后的财务结构稳健,购入的资产所能产生的盈利稳定,盈利能力相对较强,现金流量状况良好,为本公司进一步夯实市政基础行业产业化建设战略打下了良好的基础,符合公司和公司全部股东的利益最大化原则。
    （二）关于股权结构
    本公司的控股股东拥有56.83%的股权,可以通过在股东大会上投票表决等方式影响公司的经营方针和投资计划,对公司有较大程度的控制力和影响力。针对因股权比较集中而有可能产生的不利影响,本公司已在公司治理方面作了一系列的制度安排（详见第九节＂公司治理结构＂）。但是结合公司的控股股东的基本情况及公司的战略定位,公司控股股东对公司产生不良控制的可能性很小,并且从另一方面来看,股权的相对集中,可以避免股权之争对公司持续、稳定发展带来负面影响。
    （三）关于资产质量
    根据模拟资产负债表,截止2002年6月30日,公司总资产中货币资金为14452.6万元,固定资产为7751.9万元,土地使用权为10299.9万元,资产质量较好。主要设备是按照目前国内较为先进的二级生物工艺处理污水所需的设备,污水处理的技术水平处于国内污水处理行业的先进水平。
    （四）关于盈利能力和发展前景
    根据经审计的备考会计报表,拟购入资产1999年、2000年、2001年的主营业务收入逐年上升,净利润（所得税率按照33%测算）也呈逐年上升态势,预计 2001年及之后的盈利能力将保持平稳发展。
    本公司的主营方向是环境保护产业及市政基础项目的投资、建设、管理和经营。环境保护作为我国的一项基本国策,环境保护产业已成为我国经济建设的朝阳行业,其中的污水处理行业收入和盈利能力具有较强的持续性和稳定性。本公司在未来几年,将以国家产业政策为导向,以可持续发展战略为基础,运用资本运作手段,充分发挥自身的资本、规模、技术、人才和管理优势。通过自建、收购、合资和合作等经营方式,加快对污水处理等市政建设项目的投入,不断扩大生产经营规模,提高项目的技术含量,提升经济效益。同时,将不断研究市场的发展变化,适时向相关领域开拓,合理调整收入结构,扩展利润空间,在增强企业发展后劲的同时,为广大股东寻求满意的回报。
    （五）关于重大资产重组后本公司的收入和现金流入来源  
    本公司将根据与上海市城市排水有限公司签订的《污水处理服务协议》,按照约定的价格和实际的污水处理量向上海市城市排水有限公司收取污水处理服务费用,列入本公司的主营业务收入,因此本次重大资产重组完成后,本公司具有持续稳定的收入及现金流入来源。
    （六）公司的财务优势及财务困难
    财务优势：
    1、本公司的主营业务定位决定了本公司在进一步扩张之前,目前的规模下,每年的污水处理量高于5292万吨,污水处理收入在4200万元以上,体现了本公司收益稳定的优势。
    2、本公司现金流量状况良好,利用财务杠杆进一步同行业扩张的潜力较大,竞争力较强。
    3、公司结合自身的优势确定的发展战略使公司在资本市场的财务优势凸现。
    财务困难：
    本公司在目前的规模下,只要不发生重大情势转变,尚没有迹象表明本公司会出现财务困难。
    第十一节   业务发展目标
    本业务发展目标是公司基于当前经济形势,对可预见将来（重大资产重组完成当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和城市污水处理市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。 
    一、本次资产重组完成当年及未来两年内的发展计划 
    （一）公司发展战略
    本次重大资产重组完成后,本公司将以污水处理等市政项目的投资、建设、管理和经营为主营业务,以国家产业政策为导向,以可持续发展战略为基础,运用资本运营手段,充分发挥自身的资本、规模、技术、人才和管理优势。通过自建、收购、合资和合作等经营方式,加快对污水处理等市政建设项目的投入,不断扩大生产经营规模,提高项目的技术含量,提升经济效益。同时,公司将不断研究市场的发展变化,适时向相关领域的开发,合理调整收入结构,扩展利润空间,在增强企业发展后劲的同时,为广大股东寻求满意的回报。
    （二）整体经营目标及主要业务的经营目标
    本次重大资产重组完成后,本公司将集中精力抓好主营业务,积极运用资本经营手段,稳妥的扩大生产规模,增强企业的经营实力。
    在十五期间,要认真抓好现有＂龙华＂、＂长桥＂、＂闵行＂三个水质净化厂的经营管理,努力降低综合生产成本,提高企业资产的盈利能力,保证不低于年5292.5万吨的污水处理量,满足该地区污水处理要求。同时要根据区域发展的总体目标认真搞好技术改造项目,提高污水处理的技术含量和污水处理的标准。
    同时抓住上海,以及上海为中心的长江三角洲相邻城市的市政建设热潮和投融资体制改革的机遇,借助于上市公司的管理机制、市场约束机制和投融资机制,积极稳妥的通过自建、收购、合资和合作等多种渠道,增强投资和经营管理的力度,实现公司稳定快速的发展,落实公司发展战略。
    （三）业务开发计划
    公司将引进污水处理及市政基础设施建设的行家和技术人员充实公司的发展战略、战术分析和技术、产品的研究开发能力。积极引进、增强、吸收外来的先进技术和设备,通过技术更新和改造不断研究、改进生产环节的技术细节,提高企业设备的技术含量和使用效率,不断用高新技术来改造、装备传统产业。
    （四）人员扩充计划和技术培训
    企业资本的核心问题是人才竞争,优秀人才的引进、培养和优化配置是企业实现可持续发展和在市场竞争中立于不败之地的重要举措。
    本次重大资产重组完成后,公司将按发展战略,引进一批有行业眼光的、专业技术扎实的＂行家＂,实现高级管理人才的转型；建立一支会管理、懂技术有竞争能力的高素质的污水处理管理队伍；强化岗位培训和考核,进一步完善企业的激励和约束机制,调动员工的学习与工作的积极性,增强企业的凝聚力,提高员工团队的工作效率,为公司持续发展奠定坚实的人才基础。
    （五）技术开发和创新计划
    本次重大资产重组完成后,公司将结合污水处理和市政建设行业生产经营的特点,认真抓好企业的技术更新和技术改造,不断推进企业生产的技术含量,推动企业管理的科学化和现代化。特别是在污水处理方面,要积极引进先进设备和新技术。提高系统安全可靠性和运行的自动化程度。科学减少维护费,努力降低事故率。根据地域可持续发展规划提高污水处理质量,改善企业经营效果。
    同时要提高公司管理、决策的科学化和现代化,努力使经营、决策、财务、统计、计划、信息和成本、物流管理等实现电子化、自动化和网络化,提高企业的运营效率。
    （六）市场开发计划
    污水处理等市政建设都立足于规划,与一般市场竞争的日用品有很大的不同,常有很强的计划性。
    因此公司的市场开发计划必须建筑在上海为中心的长江三角洲周边城市的市政建设的规划基础上。因此公司要加强这方面的研究、分析与开拓。
    本次资产重组完成后,公司会很好研究上海及周边区域十五计划中市政建设的规划及其带来的商机,特别要着重研究上海在十五规划中通过投融资体制改造大量建设发展污水处理企业,从而使污水处理比重从现有的25%左右,大幅提高到90%左右的巨大商机。根据公司目前资产负债率较低,现金存量较大的有利条件,增加有效投资力度。努力开拓市场,提高企业经营实力和盈利能力。
    （七）再融资计划
    公司将根据目标市场的潜在发展前途、企业自身发展需要与能力,发挥上市公司资本运作的优势,科学、谨慎制定业务发展的经营计划和相应的资金需求计划。分析比较自我积累,商业信用、银行贷款、发行债券、配股和增发新股等多种融资形式,选择最优融资组合,以最低融资成本为公司发展筹措必要资金。
    （八）收购兼并与对外扩张计划
    公司在本次资产重组完成后,将根据企业自身的经营状况和融资能力,结合上海及周边城市的市政建设规划和形式,在国家政策允许的前提下,将通过投资收购、合资和合作等各种形式,适当收购兼并一些资产质量较好,收入效益较优的污水处理等市政建设项目股权。适当投资、合资合作参与建设一些污水处理等市政建设项目,扩大企业的经营规模,拓展企业的市场份额,提高企业的经营效益,实现较快扩张的目标。
    （九）深化改革和组织结构调整规划
    本次资产重组完成后,公司将以市场为导向,结合上海及周边城市建设的形式和上市公司规范化运作要求,企业业务发展的需求以及管理科学、有效原则,逐步优化和完善组织结构,合理设置各职能部门。建立起一套精简、高效的安全生产管理、经营管理和企业发展管理机制。同时,公司根据市场开拓和业务发展对所属的子公司、分公司和项目公司在成立的同时,会建立科学有效的公司管理架构,不断完善公司法人治理结构,建立有效激励和约束机制,实现企业的稳定运作和良性循环。
    （十）公司日常管理部门
    本次资产重组完成后,为适应新的主营业务的正常开展和对以污水处理等市政建设行业的开拓,公司的日常经营管理部门为四部一室,即：总经理办公室、综合部、财务部、业务部、研发部。
    二、制定上述计划所依据的假设条件 
    上述计划是在资产重组完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件
    拟定的： 
    （一）宏观经济环境保持稳定,污水处理国家和行业政策不发生大的调整变化； 
    （二）本公司持续经营； 
    （三）本次重大资产重组工作能顺利完成； 
    （四）资产重组完成后,本公司调整后经营管理层保持稳定； 
    （五）上海市城市排水有限公司及上海市城市排水市南运营有限公司能履行与本公司分别签定的《污水处理服务协议》及《合作协议》。 
    三、实施上述计划面临的主要困难 
    为实现公司重组之后的持续稳定发展,公司需要适应上海市污水处理市场及污水处理产业政策可能发生的变化,增强污水处理业务的盈利能力,并在适当的时机寻找新的业务领域,寻求更大的企业发展空间。这对本公司经营管理能力、研究开发能力及融资能力提出了相应的较高要求。 
    四、主要经营理念 
    （一）以优质的污水处理业务,满足上海市城市建设、发展需要； 
    （二）以经济效益为中心,坚持经济效益和社会效益并重,健全经营机制,完善经营手段,为股东创造最大的利益； 
    （三）以技术创新为动力,让城市市政公用事业立足新经济； 
    （四）注重环境保护与节约能源,实现可持续发展。 
    五、上述业务发展计划与资产重组后公司业务的关系 
    本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据此次资产重组完成后,在新业务的基础上,按照公司未来发展战略的要求制定的,目的在于促进公司经营管理水平和经济效益的提高,增强公司竞争力。为此,业务发展目标中还提出了几项配套计划,如技术及市场开发计划,兼并收购计划和再融资计划等。 
    第十二节   其他重要事项 
    一、重要合同 
    1、本公司与中国工商银行上海市闸北支行于2000年9月22日签定了一份总额为人民币3000万元的《固定资产借款合同》,借款期限为2000年9月22日至2004年12月22日。截至2002年6月,尚有贷款余额2000万元。
    鉴于本公司进行资产重组,根据贷款跟着项目走的原则,中国工商银行上海市闸北支行已原则同意在本公司资产重组获得股东大会通过后,原借款合同规定的权利与义务由上海金泰工程机械有限公司享有和承担。
    2、本公司与日本车辆制造株式会社于1998年4月30日签定了《履带式三支点打桩机技术转让合同书》,该合同至今尚未完全履行完毕。
    鉴于本公司进行资产重组,日本车辆制造株式会社已同意在本公司资产重组获得股东大会通过后,原合同对应的本公司权利与义务由上海金泰工程机械有限公司享有和承担。
    3、本公司与宝山区杨行镇苏家村民委员会于2001年1月1日签定了《新产品试验基地租赁30年合同》,该合同至今尚未完全履行完毕。
    鉴于本公司进行资产重组,宝山区杨行镇苏家村民委员会已同意在本公司资产重组获得股东大会通过后,原合同对应的本公司权利与业义务由上海金泰工程机械有限公司享有和承担。
    4、本公司与上海宝峨-金泰工程机械有限公司于2000年12月25日签定了《上海宝峨-金泰工程机械有限公司租赁上海金泰股份有限公司厂房办公室和厂地协议》,该协议至今尚未完全履行完毕。
    鉴于本公司进行资产重组,上海宝峨-金泰工程机械有限公司已同意在本公司资产重组获得股东大会通过后,原合同对应的本公司权利与义务由上海金泰工程机械有限公司享有和承担。
    5、本公司与中国二十冶金建设公司宁波分公司签定的G16号产品销售合同至今尚未完全履行完毕。
    鉴于本公司进行资产重组,中国二十冶金建设公司宁波分公司已同意在本公司资产重组获得股东大会通过后,原合同对应的本公司权利与义务由上海金泰工程机械有限公司享有和承担。
    二、重大诉讼事项 
    截止本重大资产重组报告书（草案）签署之日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 
    三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 
    经2002年8月22日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过,本公司将部分应收帐款和长期投资分别出售给国资公司和金泰工程公司,出售资产总金额30,423,367元,其中：应收帐款13,513,614元,出售给国资公司；长期投资16,909,753元,出售给金泰工程公司。国资公司已将购买应收账款的款项存入金泰股份的账号内,金泰工程已将购买长期股权投资的款项存入金泰股份的帐号内,金泰股份转让的应收帐款已办理交割手续,转让的三家公司的长期股权也已取得了上海市产权交易所的交割单,其他有关手续目前正在办理中。
    前次交易是为初步盘活本公司存量资产、改善经营业绩,本次重组是为了全面调整产业结构,以寻找新的发展方向。本次重组是在前次交易基础上更进一步更全面的重组。
    四、出售资产所得资金的用途和购买资产资金的来源
    本次出售资产所得资金主要用于购买三家水质净化厂的经营性资产、无形资产及办理相关的土地使用权证,剩余部分将暂时用于补充公司的流动资金。在条件成熟的情况下,如果剩余资金用以收购其他项目或进行投资,将另行召开董事会和股东大会进行审议。  
    五、监事会对本次资产重组的意见 
    2002年9月27日,本公司第二届监事会第八次会议通过了＂上海金泰股份有限公司重大资产重组方案＂,本公司监事会认为： 
    （一）在本次资产重组中,公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》。 
    （二）本次资产重组是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。 
    六、独立董事对本次资产重组的意见 
    本公司两位独立董事均已对本次资产重组发表了独立意见。 
    颜学海认为：金泰股份本次资产重组是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。 
    马贤明认为：金泰股份本次资产重组是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。 
    七、中介机构对本次资产重组的意见 
    本公司聘请了具有证券从业资格的兴业证券股份有限公司作为本次资产重组的独立财务顾问。根据兴业证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。 
    本公司聘请了具有证券从业资格的国浩律师集团（上海）事务所作为本次资产重组的法律顾问。根据国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书,本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产重组的实施不存在实质性法律障碍。 
    八、提请投资者注意的几个问题 
    （一）本次重大资产重组方案,已于2002年9月27日召开的本公司第二届董事会第二十一次会议全体董事一致通过,认为该次资产重组是公平合理的,符合上市公司和全体股东的利益,有利于上市公司今后的持续稳定发展。
    （二）本次重大资产重组行为尚需本公司股东大会审议后通过。
    （三）本次资产重组涉及的关联交易,关联股东应回避表决。 
    （四）本次重组完成后,本公司预计在2003年实现净利润1033万元,这一预测是以33%的所得税率为基础计算的。但由于本公司2002年6月30日的所得税率为15%,所以,如果2003年本公司的实际所得税率仍为15%,则净利润将为1310万元,提请投资者注意。
    第十三节  董事及有关中介机构声明
    董事声明 
    本公司全体董事承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
    公司董事： 祝世寅、沈扬华、陈刚、蔡敬伟、黄宗益、过振华、张鸿庆、马贤明、颜学海
    上海金泰股份有限公司
    二○○二年十月三十日
    独立财务顾问声明 
    本公司保证由本公司同意上海金泰股份有限公司在重大资产置重组报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 
    法定代表人（或授权代表）：兰荣
    项目经办人：卢学线、王传序
    兴业证券股份有限公司
    二○○二年十月三十日
    律师声明
    本所及经办律师保证由本所同意上海金泰股份有限公司在重大资产重组报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产重组报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 
    单位负责人：吕红兵
    经办律师：吕红兵、刘维
    国浩律师集团（上海）事务所
    二○○二年十月三十日
    承担审计业务的会计师事务所声明 
    本所及经办会计师保证由本所同意上海金泰股份有限公司在重大资产重组报告书中引用的会计报表、拟购入资产明细表、模拟会计报表和盈利预测报告已经本所审计或审核；确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
        单位负责人：葛明 
    经办注册会计师：葛明、杨俊 
    安永华明会计师事务所 
    二○○二年十月三十日
    承担评估业务的资产评估机构声明 
    本公司保证由本公司同意上海金泰股份有限公司在重大资产重组报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 
    单位负责人：王小敏
    经办资产评估师：李启全、陈奋、张立桢、张昕
    上海东洲资产评估有限公司
    二○○二年十月三十日
    第十四节  备查文件 
    1、本公司和国资公司签定的《资产转让协议》及补充协议
    2、本公司和金泰工程签定的《资产转让协议》及补充协议
    3、本公司和上海市城市排水有限公司签定的《资产转让协议》及补充协议
    4、本公司和上海市城市排水有限公司签定的《污水处理服务协议》及补充协议
    5、本公司和上海市城市排水市南运营有限公司签定的《合作协议》
    6、本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告 
    7、本公司第二届监事会第八次会议决议公告 
    8.安永华明会计师事务所出具的：
    《上海金泰股份有限公司2002年中期审计报告》
    《上海金泰股份有限公司拟购入资产明细表》
    《盈利预测审核报告》
    《上海金泰股份有限公司已审模拟资产负债表》
    《龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂已审备考利润表》
    9、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号、〖02〗第B0270263号、〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》；上海地源房地产评估有限责任公司及上海城市房地产估价有限公司出具的《上海市城市排水有限公司（龙华、长桥、闵行污水处理厂及泵站）土地价格评估》 
    10、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于上海金泰股份有限公司重大资产重组的法律意见书》 
    11、兴业证券股份有限公司出具的《关于上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问报告》
    上海金泰股份有限公司董事会
    二OO二年十一月二十九日
    附件一
    国浩律师集团（上海）律师事务所
    关于上海金泰股份有限公司重大资产重组的法律意见书
    致上海金泰股份有限公司：
    国浩律师集团（上海）事务所（以下简称＂本所＂）依据与上海国有资产经营有限公司（以下简称＂国资公司＂）签署的《聘请律师合同》,担任上海金泰股份有限公司（以下简称＂金泰股份＂）本次重大资产出售、收购事项（以下简称＂重大资产重组＂）的特聘专项法律顾问,本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）、证监公司字〔2001〕105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
    本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对金泰股份的行为以及本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本所律师同意将本法律意见书作为金泰股份本次重大资产重组必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅就与本次重大资产重组事宜有关的问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
    金泰股份保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    本法律意见书仅供金泰股份为本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。
    本所律师就金泰股份本次重大资产重组出具如下法律意见：
    一、本次资产重组各方的主体资格
    1、金泰股份
    （1）  金泰股份系1995年6月21日经上海市经济委员会以沪经企（1995）282号文批准设立的股份有限公司。1995年7月27日金泰股份发行8000万股B股,并在上海证券交易所挂牌上市,股票代码：900935。
    （2）  金泰股份现有注册资本18530万元,企业法人营业执照注册号为：企股沪总字第020353号（市局）,注册地为上海安亭洛浦路45号,法定代表人祝世寅,经营范围为生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械及上述机械配件、与上述有关的技术输出和输入及咨询服务,销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
    （3）2001年12月,国资公司经财政部以财企〖2001〗479号文和上海市国有资产管理办公室以沪国资预〖2001〗362号文批准受让了金泰股份原第一大股东上海电气（集团）总公司所持有的10530万股国家股,成为金泰股份的第一大股东,所持股份占金泰股份股份总数的56.83%。
    本所律师认为,金泰股份的设立及股份转让已获得政府有关部门的批准,金泰股份自发行上市后依法通过了历年的工商登记年检,金泰股份自成立日起至今合法存续,未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。金泰股份股票在上海证券交易所合法交易,未发现因违法、违规行为被停牌、摘牌的情形。
    2、  国资公司
    国资公司系1999年经上海市人民政府以《上海市人民政府关于同意组建上海国有资产经营公司的批复》（沪府〖1999〗53号）文批准设立的国有独资有限责任公司,是跨行业、跨部门和跨所有制进行资本运作的综合性资产经营公司。国资公司于1999年9月24日领取了企业法人营业执照,注册号为：3100001006192,注册资本50亿元人民币,注册地为医学院路69号,法定代表人祝世寅。国资公司主要受政府委托进行资本运作,同时自主开展资产经营和产权交易经纪、财务顾问、投资咨询等相关中介服务。
    根据国资公司的承诺及本所律师的适当核查,未发现国资公司存在法律法规和国资公司章程规定需要终止的情形,自成立至今无重大违法行为,合法存续。
    3、 上海金泰工程机械有限公司（以下简称＂金泰工程＂）
    金泰工程系于2002年8月15日在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册号为3101081019099,注册资本人民币18348万元,注册地址汶水路400号,法定代表人虞网法,经营范围：工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械、环保机械及上述机械配件的生产与租赁,销售,在建筑工程机械、矿山机械、环保机械专业领域内从事＂四技＂服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。金泰工程股东为上海电气（集团）总公司,所持股权比例为91.82%,和国资公司,所持股权比例为8.18%。
    经本所律师审慎核查,未发现金泰工程存在根据法律法规和其公司章程规定需要终止的情形,合法存续。
    4、上海市城市排水有限公司（以下简称＂排水公司＂）
    排水公司系经上海市建设委员会以沪建京经（95）第0740号文批准,由上海市城市排水公司改制而来的国有独资有限责任公司。该公司于1995年12月7日在上海市工商行政管理局登记注册,注册号为3101081016391,现有注册资本人民币189104.6万元,注册地址为谈家桥路154号,法定代表人朱洪道,经营范围：对本市排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务,对排水建设项目筹资及还贷,排水设施配套机电设备（除汽车）、仪表安装、非标设备制作。
    排水公司合法拥有长桥、闵行、龙华三家水质净化厂的经营性资产。
    经本所律师审慎核查,未发现排水公司存在根据法律法规和排水公司章程规定需要终止的情形,自成立至今,合法存续。
    5、上海市城市排水市南运营有限公司（以下简称＂市南公司＂）
    市南公司系经上海市人民政府以沪府〔2000〕106号文批准,于2001年7月20日在上海工商行政管理局登记注册的,由上海市水务资产经营发展有限公司出资设立的国有独资有限责任公司。市南公司的企业法人营业执照注册号为3100001006716,现注册资本为396.7万元,注册地址为浦东新区龙东大道1851号,法定代表人黄梅珍,经营范围：负责对相应区域的排水及污水处理设施实行物业化管理,负责对区域的防汛排水、污水处理、设施维护、事故处置。市南公司的防汛排水、污水处理、污水输送、排水工程建设管理体系全面符合ISO9001质量体系标准,获得了证号为02-2-8408的ISO质量认证证书。
    经本所律师适当核查认为,市南公司合法存续,具有对排水、污水处理等资产进行运营的资质和能力。
    本所律师认为,金泰股份、国资公司、金泰工程、排水公司和市南公司作为本次重大资产重组的各方当事人,具有签订本次交易项下各项协议的主体资格。
    二、本次资产重组的整体方案及协议安排
    （一）  关于本次资产重组的整体方案
    1、本次重大资产重组方案为：由金泰股份将其除部分货币现金、部分应付账款、部分银行借款及部分长期投资外的全部资产分别出售给国资公司和金泰工程,并向排水公司收购其拥有的长桥、闵行和龙华三家水质净化厂的全部经营性资产（包括土地）,同时向上海市土地管理局办理与收购资产有关的土地出让手续。
    2、本次重大资产重组完成后,金泰股份的主营业务将从生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械和上述机械配件转变为主要从事城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易,金泰股份将改造成为以市政基础设施开发建设为主的上市公司。金泰股份已与市南公司签订合作协议,利用市南公司良好的人力资源,为金泰股份提供污水处理管理服务。
    3、在本次重大资产重组之前,金泰股份第二届董事会第二十次会议已审议通过了向国资公司出售部分应收账款的议案及向金泰工程出售金泰股份对上海宝峨-金泰工程机械有限公司（以下简称＂宝峨公司＂）、上海劲泰基础工程有限公司（以下简称＂劲泰公司＂）和上海环境科技装备有限公司（以下简称＂环境科技＂）长期股权投资的议案。前一议案所涉交易系关联交易,有关关联董事按规定回避了表决,独立董事发表了独立意见,并且已按有关规定进行了信息披露。
    4、前述出售资产的行为因其数额较小,均未超出法律法规和金泰股份章程规定的董事会权限,因此在董事会审议通过后即已开始实施。截至本法律意见书出具之日,国资公司已将购买应收账款的款项存入金泰股份的账号内,金泰工程已将购买长期股权投资的款项存入金泰股份的帐号内,金泰股份转让的应收账款已办理交割手续,转让的三家公司的长期股权也已取得了上海市产权交易所的交割单,其他有关手续正在办理中。
    本所律师认为,金泰股份本次重大资产重组的方案符合法律、法规和其他规范性文件的要求,其实施不存在重大的法律障碍。
    （二）本次重大资产重组有关的协议安排
    1、 金泰股份与金泰工程签订的《资产转让协议》
    金泰股份与金泰工程于2002年9月27日签订了《资产转让协议》,约定由金泰股份向金泰工程转让其大部分资产与负债（具体范围见本法律意见书第八条＂本次资产重组涉及的资产＂）。收购价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270263号 《资产评估报告》确认的该部分资产与负债的评估净资产值为基准,协商确定收购价格为15,157.02万元。该协议还对付款方式和时间、转让资产的交割及税费、双方的声明、保证和承诺等内容作了严格规定。
    2、 金泰股份与国资公司签订的《资产转让协议》
    金泰股份与国资公司于2002年9月27日签订了《资产转让协议》,约定由金泰股份向国资公司转让其部分资产（具体范围见本法律意见书第八条＂本次资产重组涉及的资产＂）。收购价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号 《资产评估报告》确认的该部分资产评估值为基准,协商确定收购价格为10,580.35万元。该协议还对付款方式和时间、转让资产的交割及税费、双方的声明、保证和承诺等内容作了严格规定。
    3、 金泰股份与排水公司签订的《资产转让协议》
    金泰股份与排水公司于2002年9月27日签订了《资产转让协议》,约定由金泰股份向排水公司收购排水公司所属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂及闵行水质净化厂的全部经营性资产（包括土地）（具体范围见本法律意见书第八条＂本次资产重组涉及的资产＂）。收购价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号 《资产评估报告》确认的该部分资产评估值为基准,协商确定收购价格为149,618,120.49元,另外应支付给上海市土地管理局的土地出让金约为3090万元（以上海市土地管理局最后确认的数额为准）。该协议还对付款方式和时间、转让资产的交割及税费、双方的声明、保证和承诺等内容作了严格规定。
    4、 金泰股份与排水公司签订的《污水处理服务协议》及《补充协议》
    金泰股份与排水公司于2002年9月27日签订了《污水处理服务协议》,约定由排水公司委托金泰股份进行污水处理,由排水公司向金泰股份支付污水处理服务费。该协议就污水处理服务费和超量污水处理服务费的结算公式、支付时间和方式、补偿问题、服务指标、污水处理的计量、水质检测等问题作了具体和严格的规定。
    2002年10月24日,金泰股份与排水公司签订了《污水处理服务协议之补充协议》（以下简称＂《补充协议》＂）,排水公司承诺在《污水处理服务协议》期限届满后,与金泰股份重新签订污水处理服务协议。
    5、金泰股份与市南公司签订的《合作协议》
    金泰股份与市南公司于2002年9月27日签订了《合作协议》,约定由金泰股份和市南公司合作,由市南公司管理龙华、闵行和长桥三家水质净化厂的污水处理业务,金泰股份向市南公司支付服务管理费。该协议就合作内容、双方的职责、服务管理费、直接运营成本、服务指标、污水处理的计量、水质检测等问题作了具体和严格的规定。
    本所律师认为,上述协议的内容没有与我国法律、法规相抵触之处,亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何各方已签署的其他协议构成协议生效的障碍或使协议成为无效,上述协议均已经金泰股份第二届董事会第二十一次会议审议通过以及各交易对方权力机构的通过。
    三、本次资产重组的授权及批准
    本次重大资产重组已取得如下授权及批准：
    1、2002年8月1日上海市国有资产管理办公室就金泰股份本次重大资产重组出具了沪国资预〖2002〗223号文,认为金泰股份的资产重组方案基本符合国有资产管理部门有关国有股权管理和股份有限公司规范运作的规定。
    2、金泰股份于2002年9月27日召开了第二届董事会第二十一次会议,会议审议通过了金泰股份本次重大资产重组的议案。
    本所律师经核查后认为,金泰股份第二届董事会第二十一次会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定,特别是对于本次资产重组中涉及到的关联交易的表决,遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序,有关关联方董事已在董事会上回避了表决,因此金泰股份本次董事会的表决程序合法,作出的决议有效。
    3、国资公司于2002年9月6日召开了总裁办公会议,会议审议通过了向金泰股份收购货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、固定资产清理和递延资产六类资产共计人民币1058 0.35万元的议案。
    4、金泰工程于2002年9月16日召开董事会一届二次会议,会议审议通过了收购上海金泰股份有限公司部分资产的议案。
    5、排水公司于2002年2月27日召开了董事会,会议作出了向金泰股份转让长桥、闵行和龙华三家水质净化厂经营性资产的决议。
    6、排水公司于2002年9月20 日召开了董事会,会议作出了同意与金泰股份签订排水服务协议的决议。
    7、市南公司于2002年9月25日召开了董事会,会议作出了同意与金泰股份签订合作协议的决议。
    本所律师认为,根据有关法律、法规、规范性文件及各公司章程的规定,上述各项决议的内容合法有效。
    此外,本所律师认为,关于本次资产重组的生效,还需取得下列批准：
    1、  中国证监会对本次重大资产重组的批准；
    2、  金泰股份股东大会对本次重大资产重组的批准。
    四、本次资产重组的实质条件
    1、金泰股份在完成本次资产重组后的上市条件
    （1）金泰股份在完成本次资产重组后其经营范围将从生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械和上述机械配件以及与上述有关的技术输出和输入及咨询服务转变为主要从事城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易,公司将改造成为以市政基础设施开发建设为主的上市公司。经审查,金泰股份资产重组后的生产经营符合国家的产业政策,符合《证券法》第四十四条及《股票条例》第八条第（一）款的规定。
    （2）金泰股份经中国证监会批准其股票已于1995年7月27日向社会公开发行,符合《公司法》第一百五十二条第（一）款的规定。
    （3）金泰股份的股本总额和股权结构没有因为本次资产重组而发生变化,符合《公司法》第一百五十二条第（二）款和第（四）款的规定。
    （4）经本所律师适当核查,金泰股份在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《公司法》第一百五十二条第（五）款的规定。
    （5）根据安永华明会计师事务所出具的金泰股份1999年度、2000年度、2001年度《审计报告》,金泰股份最近三年连续盈利,符合《公司法》第一百五十二条第（三）款的规定。
    （6）经本所律师适当核查,未发现金泰股份存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
    本所律师认为,完成本次资产重组交易后,金泰股份仍符合《公司法》、《证券法》等法律法规规定的上市条件。
    3、  金泰股份完成本次资产重组后的持续经营能力
    完成本次资产重组后,金泰股份的主营业务将从生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械和上述机械配件以及与上述有关的技术输出和输入及咨询服务转变为主要从事城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易。 金泰股份已与市南公司签订《合作协议》,利用市南公司良好的人力资源、技术资源、污水处理的管理经验,合作经营三家水质净化厂。根据上海安永华明会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》,金泰股份在完成本次资产重组后,2003年度将继续盈利。
    金泰股份与排水公司于2002年9月27日签订了《污水处理服务协议》,其中该协议第10.1条规定：＂本协议的有效期限为自本协议生效之日起五年。＂同时,该协议第10.2条规定：＂本协议有效期限届满,双方可另行订立书面协议续期。＂该条款明确了《污水处理服务协议》的可续性,从而也明确了金泰股份为排水公司提供污水处理服务的可持续性。
    2002年10月24日,金泰股份与排水公司签订了《补充协议》,排水公司承诺在《污水处理服务协议》期限届满后,与金泰股份重新签订污水处理服务协议。
    经本所律师审核后认为,《污水处理服务协议》虽然规定了有效期,但同时也明确了该协议的可续性。《补充协议》的签订表明《污水处理服务协议》期限届满后,排水公司承诺将继续由金泰股份提供污水处理服务。金泰股份之所以将服务期限定为五年一签,是考虑到市场的变化及上市公司的利益,因届时污水处理服务费可能会有一定的变化。另外,根据目前上海市对污水处理的规划,在同一区域内不可能存在两家水质净化厂,且每个区域都会有一定的污水处理量。因此有效期的约定,不会影响金泰股份的持续经营能力。
    至此,本所律师审核后认为,本次重大资产重组完成后,金泰股份仍为独立的企业法人,具备持续经营的能力。
    4、  本次资产重组的债权债务及人员安排
    （1）根据金泰股份于2002年9月27日分别与国资公司和金泰工程签订的《资产转让协议》的有关规定,金泰股份的全部债权随其出售的资产一起分别转移至国资公司和金泰工程享有。
    （2）根据金泰股份于2002年9月27日分别与国资公司和金泰工程签订的《资产转让协议》的有关规定,金泰股份除3300万元人民币银行借款、424.695万元人民币应付账款外的其他债务全部转为由金泰工程承担。
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270263号《资产评估报告》,金泰股份转让给金泰工程的债务总额为7,261.39万元人民币。其中包括金泰股份向中国工商银行闸北支行的2000万元项目借款,截至本法律意见书出具之日,金泰股份已与中国工商银行闸北支行签订了《意向书》,取得了该银行对债务转移的确认,并将在本次资产重组的实施阶段办理相关债务的转移手续。
    本所律师经审慎核查后认为,该《意向书》从形式上来说,根据《中华人民共和国合同法》第十条的规定：＂当事人订立合同,有书面形式、口头形式和其他形式。＂及该法第十一条进一步明确：＂书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形的表现所载内容的形式。＂可见,意向书其实就是这样一种可以有形的表现所载内容的书面形式,从此条我们还可以进一步看出《合同法》重内容甚于重形式的精神。从其实质和内容上来说,《意向书》是对金泰股份和闸北工行于2000年9月22日签订的《固定资产借款合同》的一个补充协议,其内容规定了金泰股份本次重大资产重组完成后2000万元贷款的权利义务的转移,以及由此而产生的新的权利义务,是三方当事人真实的意思表示。自该《意向书》签订之日起,三方当事人即受该《意向书》的约束。另外,该《意向书》符合法律、法规和其他规范性文件的要求,是依法成立的合同。综上,本所律师认为金泰股份、金泰工程和闸北工行签订的这份《意向书》具有法律约束力。
    经本所律师审慎核查,闸北工行领有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号3101031005259,经营范围：存、贷款、结算、储蓄业务,担保、保管、代理业务。由此可见,闸北工行的性质是法人,依法独立享有民事权利和承担民事义务,从其经营范围来看可以签订贷款合同或与贷款合同有关的补充协议。因此本所律师认为,闸北工行具有签订《意向书》的民事权利能力和民事行为能力,其有权与金泰股份签订《固定资产借款合同》,亦有权就该《固定资产借款合同》的变更签订补充协议,对2000万元贷款的处理在其权限范围内。
    另外,金泰股份已获得了主要应付账款债权人同意转移债务的同意函及其他重大合同的合同方同意转移该合同项下权利义务的同意函。对于其他债务,根据金泰股份和金泰工程2002年9月27日签订的《资产转让协议》的规定,金泰工程承诺本次承担的金泰股份负债如果出现纠纷或债权人向金泰股份追索的情形,将全部由金泰工程承担。 另外,金泰工程还就与销售合同有关的债权债务的转移出具了承诺函,承诺一旦因履行该等合同后发生诉讼、纠纷或追索等情况,将由金泰工程出面应诉、处理、并承担法律责任,与金泰股份无涉。
    （3）根据金泰股份和金泰工程2002年9月27日签订的《资产转让协议》的有关规定,金泰工程承诺与收购资产有关的金泰股份的在册员工的劳动关系及全部离退休职工、全部下岗职工涉及到的养老、医疗等所有关系,将全部由金泰工程接收,并由金泰工程负责进行安置。
    本所律师认为,金泰股份与金泰工程、国资公司的上述债权债务及人员安排的处置合法有效,不会因本次资产重组而产生损害债权人及相关人员利益的情形,对本次资产重组的实施不构成实质性的法律障碍。
    5、  金泰股份与国资公司、金泰工程、排水公司、市南公司就本次资产重组达成初步意见后,金泰股份董事会已分别与上述各方签署了保密协议。金泰股份聘请了具有证券从业资格的财务顾问、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构为本次资产重组提供服务,并签订了保密协议。
    本所律师认为,该程序符合《通知》第五条第（一）、（二）款的规定。
    6、金泰股份第二届董事会第二十一次会议对本次资产重组进行了审议并形成了决议。金泰股份的独立董事对本次资产重组是否有利于金泰股份和其全体股东的利益及涉及到的关联交易发表了独立意见。
    金泰股份对于本次资产重组中涉及到的关联交易的处理,遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序,有关关联方董事已在董事会上回避了表决,有关关联方股东将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。
    本所律师认为,该程序符合《通知》第五条第（三）款的规定。
    7、金泰股份于2002年8月22日和9月27日召开董事会会议,分别就本次资产重组前的出售行为及本次资产重组形成了决议。就前次董事会会议情况,金泰股份已向上海证券交易所报告并于2002年8月24日在《上海证券报》和香港《南华早报》上进行了公告。对于本次董事会会议情况,金泰股份将于会议结束后的二日内向上海证券交易所报告并在《上海证券报》和香港《南华早报》进行公告。
    本所律师认为金泰股份已按照或将按照相关法律法规的规定履行法定的报告及信息披露义务。不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
    综上,本所律师认为,金泰股份本次资产重组交易符合《通知》第四条的要求,已具备了实质条件。本次资产重组完成后,金泰股份仍具有《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。金泰股份依照《通知》等法律、法规的要求履行了法定程序,本次资产重组不存在损害金泰股份及其全体股东利益的情形。
    五、完成本次资产重组后金泰股份的独立性
    经本所律师审慎查验：
    1、本次资产重组完成后,根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第A0450223 号《资产评估报告书》,金泰股份将拥有龙华、闵行和长桥三家水质净化厂的全部经营性资产,具有独立开展经营活动的资产和能力。金泰股份的主营业务将转变为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易,独立于控股股东国资公司。
    2、根据金泰股份2002年度中期报告及金泰股份控股股东国资公司的承诺,金泰股份不存在资金、资产被控股股东国资公司占用的情形。
    3、除金泰股份董事长由国资公司法定代表人兼任外,金泰股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员只在本单位领取薪酬,并不存在在股东单位兼职的情况；金泰股份的控股股东国资公司向金泰股份推荐董事和经理等高级管理人员的人选通过合法程序进行,并不存在干预金泰股份董事会、股东大会已经作出的人事任免决定之情形。
    4、金泰股份拥有独立、完整的组织机构,与国资公司的机构完全分开。
    5、金泰股份设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；金泰股份独立在银行开户,并不存在与控股股东国资公司共用银行账户的情况；金泰股份能够独立作出财务决策,独立对外签订合同,未发现存在控股股东干预其资金使用的情况；金泰股份依法独立纳税,其税务登记证号为地税沪字310041607313126号。
    本所律师认为,金泰股份在业务、资产、人员、机构和财务方面独立于其控股股东国资公司,具备独立面向市场自主经营的能力。
    六、完成本次资产重组后金泰股份的业务
    1、本次资产重组完成后,金泰股份的经营范围将转变为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易。对于收购的资产,金泰股份将与市南公司合作进行污水处理服务的管理。本所律师认为,金泰股份本次资产重组后的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    2、经本所律师审慎查验,金泰股份未在中国大陆以外经营。
    3、本次资产重组完成后,金泰股份的主营业务将发生变化,将变更为主要从事城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易。本所律师认为本次资产重组完成后,金泰股份的主营业务突出。
    4、如前第四条＂本次资产重组的实质条件＂第3款所述,本所律师认为,金泰股份的持续经营不存在法律障碍。
    七、  关联交易及同业竞争
    1、 关联交易
    （1）本次重大资产重组涉及到的关联交易为金泰股份向国资公司出售部分资产所形成的交易,定价依据为上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中确认的金泰股份截至2002年6月30日的该部分资产的评估净值,计人民币10580.35万元。金泰股份董事会已于2002年9月27日召开董事会会议,对上述关联交易作出决议,有关关联董事按规定回避了表决。金泰股份独立董事就该关联交易已发表独立意见,兴业证券股份有限公司已出具了《独立财务顾问报告》,均认为该关联交易遵循了公正、公允的准则,符合法定程序,不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
    本所律师认为,金泰股份对于本次资产重组中涉及到的关联交易的处理,遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序,有关关联方董事已在董事会上回避了表决,有关关联方股东将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。
    （2）经本所律师审慎核查,金泰股份与国资公司除签有《资产转让协议》外,未签订其他任何合同。
    （3）关于排水公司与金泰股份之间是否存在关联关系
    排水公司系经上海市建设委员会以沪建京经（95）第0740号文批准,由上海市城市排水公司改制而来的国有独资有限责任公司,其股东为上海市水务资产经营发展有限公司（以下简称＂水务公司＂）。排水公司于1995年12月7日在上海市工商行政管理局登记注册,注册号为3101081016391,现有注册资本人民币189104.6万元,注册地址为谈家桥路154号,法定代表人朱洪道。排水公司及其股东水务公司均未持有金泰股份的股份。
    金泰股份系1995年6月21日经上海市经济委员会以沪经企（1995）282号文批准设立的股份有限公司。1995年7月27日金泰股份发行8000万股B股,并在上海证券交易所挂牌上市,股票代码：900935。2001年12月,上海国有资产经营有限公司（以下简称＂国资公司＂）经财政部以财企〖2001〗479号文和上海市国有资产管理办公室以沪国资预〖2001〗362号文批准受让了金泰股份原第一大股东上海电气（集团）总公司所持有的10530万股国家股,成为金泰股份的第一大股东,所持股份占金泰股份股份总数的56.83%,系金泰股份的母公司。
    根据《上海证券交易所上市规则》的规定,金泰股份和排水公司之间不存在任何股权关系,排水公司没有直接或者间接的控制金泰股份,也并非为与金泰股份同受某一企业控制的法人。因此本所律师经审慎核查后认为,排水公司不是金泰股份的关联方,金泰股份和排水公司之间不存在关联关系。
    （4）金泰股份现行章程的第七十二条、第八十三条分别规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度,明确了保证关联交易公正、公允的决策程序。
    （5）根据国资公司出具的关于避免关联交易的承诺函,国资公司承诺将尽量避免同金泰股份之间发生关联交易,如国资公司及其直接或间接控制的子公司、分公司、合营或联营公司与金泰股份或其子公司、分公司、合营或联营公司发生不可避免的关联交易,则依双方签订的相关关联事务协议,按照正常的商业行为准则,以公平、公允的价格进行。
    本所律师审核后认为,国资公司出具的避免关联交易的承诺,将保证金泰股份与其关联方之间的关联交易的必要性及公允性。
    2、同业竞争
    （1）本次重大资产重组完成后,金泰股份的主营业务将转变为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问、进出口贸易。与其控股股东国资公司及其直接或间接控制的子公司、分公司、合营或联营公司的主营业务均不相同。
    本所律师审核后认为,本次重大资产重组完成后,国资公司与金泰股份不构成同业竞争。
    （2）根据国资公司出具的非竞争承诺函,国资公司承诺将不从事,亦促使其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对金泰股份或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
    本所律师审核后认为,本次重大资产重组完成后,金泰股份与国资公司不构成同业竞争关系,国资公司出具的非竞争承诺函将有助于保护金泰股份及其中小股东的利益。
    八、本次资产重组涉及的资产
    （一） 金泰股份向金泰工程出售的资产与负债
    1、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270263号《资产评估报告书》,出售的资产范围为：
    （1） 流动资产,包括部分货币资金（不含450万元美元存款和3000万元人民币现金）、全部应收票据和全部存货,评估价值11,873.55万元人民币；
    （2） 固定资产（不含固定资产清理）,包括在建工程、建筑物和设备,评估价值10,153.70万元人民币；
    （3） 全部无形资产,评估价值391.16万元人民币。
    上述资产总计22,418.41万元人民币。
    2、负债范围为：
    （1） 流动负债,包括短期借款（不包括3300万元人民币银行借款）、应付账款（不含424.695万元人民币应付账款）、全部预收账款、全部应付工资、全部应付福利费、全部应交税金、全部其他应付款、全部预提费用和全部一年内到期的长期负债,评估价值为4,837.18万元人民币；
    （2） 长期负债,包括全部长期应付款、全部长期银行借款,评估价值为2,424.21万元人民币；
    上述负债总计7,261.39万元人民币。
    3、金泰股份向金泰工程出售的全部资产和负债的净资产值为15,157.02万元人民币。
    本所律师认为,金泰股份对其出售的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,金泰股份对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。金泰股份的债务转移不存在实质性法律障碍。
    （二）金泰股份向国资公司出售的资产
    1、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号《资产评估报告书》,出售资产范围为：
    （1） 流动资产,包括货币资金（3000万元人民币现金）、应收账款（不含已转让给国资公司的部分）、全部其他应收款和全部预付账款,评估价值为10,260.89万元人民币；
    （2） 固定资产中的全部固定资产清理,评估价值为87.10万元人民币；
    （3） 长期投资中的全部债券投资,评估价值为0.21万元人民币；
    （4） 其它资产中的全部长期待摊费用,评估价值为232.15万元人民币。
    2、 金泰股份向国资公司出售的资产总计10,580.35万元人民币。
    本所律师审核后认为,金泰股份对其出售的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,金泰股份对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
    （三）金泰股份向排水公司收购的资产
    1、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第A0450223 号《资产评估报告书》,金泰股份向排水公司收购的资产主要为排水公司下属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂的土地、建筑物和部分设备,总计149,618,120.49元人民币；
    2、本次资产收购包含排水公司拥有的现由长桥、闵行和龙华三家水质净化厂使用的下列房产：
    （1）位于漕宝路桂菁路口的房产,建筑面积193.60平方米,领有沪房地徐字（2000）第006583号《上海市房地产权证》；
    （2）位于桂林路浦北路口的房产,建筑面积152.46平方米,领有沪房地徐字（2000）第006579号《上海市房地产权证》；
    （3）位于龙漕路180号的房产,建筑面积6,945.14平方米,领有沪房地徐字（2000）第008523号《上海市房地产权证》；
    （4）位于龙川北路2号的房产,建筑面积491.57平方米,领有沪房地徐字（2000）第006580号《上海市房地产权证》；
    （5）位于龙川北路685弄8号的房产,建筑面积5,106.81平方米,领有沪房地徐字（2000）第007306号《上海市房地产权证》；
    （6）位于漕宝路16号的房产,建筑面积770.86平方米,领有沪房地徐字（2002）第004600号《上海市房地产权证》；
    （7）位于龙吴路5450弄2号的房产,建筑面积245.17平方米,领有沪房地闵字（1999）第015587号《上海市房地产权证》；
    （8）位于平山路横泾港边的房产,建筑面积568.98平方米,领有沪房地闵字（1999）第027887号《上海市房地产权证》；
    （9）位于沧源路285号的房产,建筑面积355.17平方米,领有沪房地闵字（1999）第027889号《上海市房地产权证》；
    （10） 位于华银路197号的房产,建筑面积63平方米,领有沪房地闵字（1999）第027891号《上海市房地产权证》；
    （11） 位于江川路1501号的房产,建筑面积90平方米,领有沪房地闵字（1999）第027892号《上海市房地产权证》；
    （12）位于鹤庆路南,兰坪路西侧的房产,建筑面积222.78平方米,领有沪房地闵字（1999）第027893号《上海市房地产权证》；
    （13）位于江川东路757号内的房产,建筑面积3,808.98平方米,领有沪房地闵字（1999）第027894号《上海市房地产权证》；
    （14）位于江川路555号内的房产,建筑面积140平方米,领有沪房地闵字（1999）第027895号《上海市房地产权证》；
    3、 关于土地使萌?
    根据金泰股份和排水公司2002年9月27日签订的《资产转让协议》,金泰股份向排水公司收购的资产中包括14处房屋,依据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称＂《土地管理法》＂）、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（以下简称＂《实施条例》＂）和《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称＂《城市房地产管理法》＂）的规定,房屋转让时该房屋占用范围内的土地使用权应同时转让。根据该14处房屋的《房地产权证》显示,排水公司为该14处房屋和土地的权利人。排水公司对拟转让的14处房屋占用范围内的土地使用权系以划拨方式取得,根据《上海市土地使用权出让办法》的规定,排水公司在转让上述划拨土地时,应由受让方即金泰股份来办理出让手续,与上海市房屋土地资源管理局签订出让合同,并依法缴纳土地使用权出让金。目前,金泰股份已接到上海市房屋土地资源管理局的的通知,开始着手办理土地使用权出让手续。上海市房屋土地资源管理局已向上海市徐汇区人民政府和闵行区人民政府发出《上海市建设用地征询表》,并以沪房地资用〖2002〗603号文《关于征询徐汇区龙川北路685弄8号等14幅地块规划意见的函》向上海市规划局征询上述地块的规划参数,现闵行区人民政府和徐汇区人民政府均已同意办理该区域内的土地出让手续。
    本所律师认为,排水公司对出售资产拥有合法的所有权和处置权。该等资产不存在产权纠纷或潜在争议,排水公司对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。根据《土地管理法》及其《实施条例》、《城市房地产管理法》、《上海市土地使用权出让办法》等法律法规和规范性文件的规定,排水公司有权依法将上述14处房屋及其相应的划拨土地转让给金泰股份,金泰股份取得14块土地的使用权不存在法律障碍。
    （四）土地出让金
    金泰股份向排水公司收购的资产中包括14宗土地,该等土地均为划拨使用的土地,根据有关法律法规对股份公司用地的要求,金泰股份将与上海市房屋土地资源管理局签订《国有土地出让合同》,办理上述土地的出让手续。
    根据上海地源房地产评估有限公司和上海城市房地产估价有限公司出具的沪城估字（2002）第044号《土地估价报告》,金泰股份需向上海市房屋土地资源管理局支付约3090万元人民币的土地出让金（最终金额以土地管理部门批准的出让金为准）。
    本所律师认为,金泰股份以出让方式取得上述土地的使用权符合我国法律法规的规定,该等土地使用权的取得不存在实质性的法律障碍。
    九、  重大债权债务
    1、由于金泰股份本次收购的资产为长桥、闵行和龙华三家水质净化厂的不包括负债在内的经营性资产,且该三家厂并非独立的企业法人,无权独立对外签订合同,因此该部分资产的收购不会给金泰股份带来重大债权债务。
    2、根据金泰股份于2002年9月27日与金泰工程签订的《资产转让协议》的有关规定,金泰股份除3300万元人民币银行借款、424.695万元人民币应付账款外的其他债务全部转为由金泰工程承担,尚未履行完毕或可能存在潜在纠纷的重大合同也将全部转让给金泰工程,相应的权利义务亦一并转让给金泰工程,同时,金泰工程承诺本次承担的金泰股份负债如果出现纠纷或债权人向金泰股份追索的情形,将全部由金泰工程承担。 另外,金泰工程还就与销售合同有关的债权债务的转移出具了承诺函,承诺一旦因履行该等合同后发生诉讼、纠纷或追索等情况,将由金泰工程出面应诉、处理、并承担法律责任,与金泰股份无涉。
    经本所律师审慎核查,截至本法律意见书出具之日,金泰股份已获得了金额在60万元人民币以上的应付账款债权人同意转移债务的同意函及其他重大合同的合同方同意转移该合同项下权利义务的同意函。对尚未获得债权人同意的相关债务转移事宜,金泰工程同意承担因此而可能发生的或有责任。本所律师认为,上述债务转移处理对金泰股份及其他股东权益未造成侵害。
    3、根据金泰股份的承诺和本所律师的审慎查验,金泰股份没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
    4、经本所律师的审慎查验,未发现金泰股份与其关联方之间存在相互提供担保的情况。
    十、  金泰股份的重大资产变化及收购兼并
    经本所律师审慎核查,除本法律意见书所述之资产出售、收购外,金泰股份在最近12个月内不存在重大购买、出售、置换资产的交易行为。
    十一、  公司章程
    1、经本所律师审慎核查,未发现金泰股份的公司章程中存在对本次资产重组交易的限制性条款。
    2、经本所律师审慎核查,未发现国资公司、金泰工程、排水公司和市南公司的章程中对本次资产重组的限制性条款。
    十二、 金泰股份的股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
    1、根据《公司法》和公司《章程》的规定,金泰股份设有股东大会、董事会、监事会。董事会由9名董事组成,其中有2名独立董事。监事会由5名监事组成,其中职工代表监事2名。设总经理1名,副总经理1名,董事会秘书1名,具有健全的组织机构。
    2、金泰股份已制订了股东大会、董事会、监事会议事规则,已经其董事会二届二十一次会议决议通过,尚待2002年金泰股份临时股东大会的审议通过。本所律师认为,该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    十三、 税务
    根据金泰股份的书面承诺和本所律师的审慎核查,金泰股份执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。金泰股份近三年依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形。
    十四、环境保护及产品质量、技术等标准
    1、据金泰股份的书面承诺和本所律师的审慎核查,金泰股份的生产经营活动符合有关环境保护的要求。金泰股份近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    2、根据金泰股份的书面承诺和本所律师的适当核查,金泰股份的产品符合有关产品质量和技术监督标准。金泰股份近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受处罚的情形。
    3、根据排水公司提供的上海市环境保护局出具的龙华水质净化厂和长桥水质净化厂的《达标排放验收合格证》及闵行水质净化厂的《排污申报登记注册证》,其向金泰股份出售的三家水质净化厂的经营性资产有关的经营活动符合国家有关环境保护的要求。
    十五、业务发展目标
    在本次重大资产重组完成后,金泰股份将本着社会效益和经济效益并重的原则,通过对环保、市政等基础设施项目的投资、经营和资产管理,在不断完善城市环境和市政功能,改善生活和投资环境,为社会的经济和发展作出贡献的同时,努力达到回报社会和为全体股东谋求利润最大化的目标。
    十六、诉讼、仲裁或行政处罚
    1、经本所律师合理查验,并经金泰股份及国资公司书面确认,金泰股份及持有金泰股份5%以上股份的主要股东国资公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    2、经本所律师合理查验,并经金泰股份现任董事长祝世寅、总经理沈扬华书面确认,金泰股份现任董事长祝世寅、总经理沈扬华不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件案件。
    十七、对各中介机构及报告签字人的执业资格的鉴证
    经本所律师适当核查验证,担任金泰股份本次重大资产重组的财务顾问--兴业证券股份有限公司具有中国证监会颁发的《证券业务许可证》,证书编号为Z24035000,有效期至2005年4月16日。 
    经本所律师适当核查验证,担任金泰股份本次重大资产重组的资产评估机构--上海东洲资产评估有限公司具有中国证监会颁发的《从事证券业务资产评估许可证》,证书编号0000136,颁发日期1996年4月4日,未规定有效期限；资产评估报告签字人--李启全和陈奋具有资产评估执业资格,执业资格证书编号分别为04010237和03020301。 
    经本所律师适当核查验证,担任金泰股份本次重大资产重组的财务审计机构--安永华明会计师事务所具有财政部和中国证监会颁发的《会计师执行证券、期货相关业务许可证》,许可证书号010,颁发日期1999年8月19日,未规定有效期限；审计报告签字人--杨俊、葛明具有财政部和中国证监会颁发的《注册会计师证券、期货相关业务许可证》,证书编号分别为20011609和20011607。
    经本所律师适当核查验证,担任金泰股份本次重大资产重组的土地评估机构--上海城市房地产估价有限公司具有上海市房屋土地资源管理局颁发的《房地产价格评估机构资质证书》,证书编号沪房地资估（2002）第013号,有效期至2003年3月31日；上海地源房地产评估有限公司（现已更名为上海中地房地产评估有限责任公司）具有上海市房屋土地资源管理局颁发的《房地产价格评估机构资质证书》,证书编号沪房地资估（2002）第011号,有效期至2003年3月31日。上述二家土地评估机构均已列入中华人民共和国国土资源部公告（2002年第17号）《具备在全国范围内从事土地评估业务能力的机构名单公告》中,具备在全国范围内从事土地评估业务能力。根据该公告,国土资源部为原A级、准A级及备案机构颁发的《土地评估机构资质证书》自2002年9月5日起失效,今后不再颁发该类证书。土地评估报告签字人袁东华具有土地估价师资格和房地产估价师资格,证书编号分别为98090086和31979701294；签字人程进具有土地估价师资格,证书编号为94010016；签字人凌庆跃具有土地估价师资格,证书编号为98090079；签字人许军具有房地产估价师资格,证书编号为31979700933；签字人朱冬民具有房地产估价师资格,注册号为3198347。
    十八、结论意见
    综上所述,本所律师认为,金泰股份本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产重组交易的实施不存在实质性法律障碍。
    国浩律师集团（上海）事务所              经办律师：
    吕红兵
    刘  维
    二OO二年十一月二十九日
    附件二
    关于上海金泰股份有限公司重大资产
    重组暨关联交易的独立财务顾问报告
    
    重要提示
    上海金泰股份有限公司与上海国有资产经营有限公司、上海金泰工程机械有限公司、上海市城市排水有限公司已就重大资产重组事宜达成了协议, 兴业证券股份有限公司接受金泰股份董事会的委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问,就该事项向金泰股份全体股东提供独立意见。独立财务顾问报告全文已刊登在2002年9月28日的《上海证券报》上。 
    鉴于金泰股份已根据中国证监会的审核意见和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》相关章节的要求,对其2002年9月28日披露的重大资产重组报告书（草案）进行了补充和调整,本独立财务顾问相应对2002年9月28日披露的独立财务顾问报告的相关内容进行了补充和调整。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时,应以本次披露的独立财务顾问报告为准。
    本独立财务顾问报告不构成对金泰股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读金泰股份董事会发布的关于本次重大资产重组的报告书（草案）及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
    金泰股份向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 
    特别风险提示
    本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险：
    1、本次重大资产重组完成后,金泰股份将主要从事城市污水处理业务,污水处理量的多少直接关系到主营业务收入。由于排水公司承诺最低结算污水处理量不低于5292.5万吨,因此污水处理量的风险在可控范围内。
    2、超量污水处理服务价格使金泰股份的利润增长空间受到限制。所收购资产前三年污水处理量呈上升趋势,2001年度实际污水处理量为5599万吨,超过《污水处理服务协议》规定的最低结算污水处理量5292.5万吨。因金泰股份承担的社会责任,预计2002及以后年度实际污水处理量高于最低污水处理量的可能性比较大。超量污水处理服务单价仅为0.242元/吨,扣除相应的成本,所能产生的利润将比较少。如果成本上升,有可能会减少金泰股份的利润。超量污水将增加金泰股份机器设备损耗,对公司有一定的不利影响。
    3、金泰股份目前处理的污水水质符合国家标准,但如果有关政府部门对污水处理水质要求的提高,将可能对其污水处理业务带来风险。
    4、本次重大资产重组尚需金泰股份股东大会的批准。由于金泰股份原有资产盈利能力较差,资产交割日的不确定性将对其未来经营业绩形成一定风险。
    5、上海国有资产经营有限公司为金泰股份第一大股东。大股东可能通过行使投票权或其他方式对金泰股份的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
    6、本次重大资产重组完成后,金泰股份主营业务发生了重大变化,其管理层相应也发生重大变化。新老管理层能否顺利完成交接任务,新的管理层能否胜任资产重组完成后新的业务管理工作,直接影响金泰股份生产经营的稳定性。
    7、本次重大资产重组完成后,金泰股份的原有业务将全部剥离,新的主营业务将为城市污水处理业务。虽然其单一、突出的污水处理业务有利于专业化经营,但是如果污水处理市场出现不利变化,可能增加金泰股份的经营风险。
    8、金泰股份出售债务中未获得债权人同意的总金额为4910万元,占债务的比例为67.7%。虽然金泰工程承诺,如本次承担的该部分负债出现纠纷或债权人向金泰股份追索的情形,将由金泰工程出面应诉、处理,并承担法律责任,国资公司对金泰工程的上述承诺作出担保,但金泰股份在债务剥离方面仍有一定风险。
    9、金泰股份与排水公司签定的《污水处理服务协议》有效期为五年,并以《补充协议》约定,该协议期满后,排水公司必须与金泰股份签定新的污水处理服务协议。这可能对公司的持续经营产生风险。
    本独立财务顾问在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本财务顾问报告中＂风险因素＂等有关章节的内容。
    释    义
    除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
    ＂金泰股份＂：指上海金泰股份有限公司                
    ＂国资公司＂：指上海国有资产经营有限公司 
    ＂金泰工程＂：指上海金泰工程机械有限公司   
    ＂排水公司＂：指上海市城市排水有限公司   
    ＂市南公司＂：指上海市城市排水市南运营有限公司   
    ＂三家水质净化厂＂   指 龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂
    本次重大资产重组    指    公司将资产和负债整体分别出售给国资公司和金泰工程,同时收购排水公司下属的龙华、长桥、闵行三家水质净化厂的经营性资产,并出资办理三厂原划拨土地的土地使用权证的行为。
    ＂安永华明＂： 指安永华明会计师事务所         
    ＂上海国浩＂： 指国浩律师集团（上海）事务所   
    ＂上海东洲＂： 指上海东洲资产评估有限公司     
    ＂本独立财务顾问＂： 指兴业证券股份有限公司  
    公司法           指       中华人民共和国公司法
    证券法           指       中华人民共和国证券法
    交易所           指      上海证券交易所
    中国证监会       指       中国证券监督管理委员会
    元               指      人民币元
    评估基准日       指      2002年6月30日
    一、绪  言
    经金泰股份2002年9月27日召开的第二届董事会第二十一次会议通过,公司将进行重大资产重组,即将公司的资产和负债整体分别出售给国资公司和金泰工程,同时收购排水公司下属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂的经营性资产,并出资办理三家水质净化厂原划拨土地的出让土地使用权证。
    本次重大资产重组拟出售资产的帐面值32,964万元,占金泰股份2001年12月31日经审计合并报表总资产的82.7%；同时,金泰股份拟出资18,052万元收购三家水质净化厂及办理相关出让土地使用权证,出资额分别占金泰股份2001年12月31日经审计合并报表总资产和净资产的45.3%和64.4%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产重组构成金泰股份的重大资产重组。
    国资公司是金泰股份的控股股东,持有金泰股份10530万股国家股,占其总股本的56.83%。因此,金泰股份与国资公司的资产转让构成关联交易。
    兴业证券股份有限公司接受金泰股份董事会的委托,担任金泰股份本次资产重组之独立财务顾问,本财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次资产重组作出独立、客观、公正的评价,以供金泰股份全体股东及有关各方参考。   
    作为金泰股份本次重大资产重组的独立财务顾问,兴业证券股份有限公司未参与金泰股份本次重大资产重组的相关协议条款的磋商与谈判,对此提出的意见是在假设本次重大资产重组的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明： 
    （一）金泰股份向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 
    （二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 
    （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金泰股份董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对金泰股份重大资产重组报告书（草案）所涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次重大资产重组是否合法、合规以及对金泰股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。 
    （四）本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对金泰股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 
    （五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读金泰股份董事会发布的关于本次重大资产重组的报告书（草案）和与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。 
    （六）鉴于金泰股份已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》相关章节要求,对其2002年9月28日披露的重大资产重组报告书（草案）进行了补充和调整,本独立财务顾问相应对2002年9月28日披露的独立财务顾问报告的相关内容进行了补充和调整。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时,应以本次披露的独立财务顾问报告为准。
    二、主要假设
    本报告的有关分析以下述主要假设为基础：                        
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化；       
    （二）资产出售与购买各方所在地区的社会经济环境无重大变化；     
    （三）交易各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；  
    （四）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；     
    （五）交易所涉及的资产评估方法科学、公允,评估值准确；   
    （六）本财务顾问所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；    
    （七）本次资产重组不存在其他障碍,能如期完成。   
    三、本次重大资产重组的基本情况
    （一）本次重大资产重组各方的情况简介
    1.上海金泰股份有限公司      
    注册地址：  上海安亭洛浦路45号   
    法定代表人：祝世寅   
    注册资本：  185,300,000元人民币   
    经营范围：生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备和上述机械配件,以及有关的技术输入输出、咨询服务。 
    2.上海国有资产经营有限公司                
    企业性质：国有独资有限责任公司              
    法定代表人：祝世寅     
    注册资本：人民币伍拾亿元
    注册地址：上海市医学院路69号201室
    办公地址：上海市徐家汇路555号
    经营范围：主要受政府委托进行资本运作、实业投资,同时开展资产托管、产权经纪、财务顾问、投资咨询等相关服务。
    国资公司持有金泰股份10530万股未上市流通的国家股,占金泰股份总股本的56.83%,为金泰股份的第一大股东,国资公司和金泰股份构成关联方。
    3.上海金泰工程机械有限公司
    由上海电气（集团）总公司和国资公司共同出资设立,分别占金泰工程18348万元注册资金的91.82%和8.18%；企业性质：有限责任公司；法定代表人：虞网法；注册地址：上海市汶水路400号；经营范围：生产工程机械、打桩机、机械施工钻机、地质勘探设备、矿山机械、环保机械及上述机械配件、与上述有关的技术输出和输入及咨询服务、租赁业务,销售自产产品。
    4.上海市城市排水有限公司
    企业性质：有限责任公司（国有独资）              
    法定代表人：朱洪道     
    注册资本：人民币元189104万元
    注册地址：上海市谈家桥路154号
    经营范围：对本市排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务,对排水建设项目筹资及还贷,排水设施配套机电设备（除汽车）、仪表安装、非标设备制作。 
    经本独立财务顾问核查,截止本报告日,上述交易各方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 
    （二）本次重大资产重组的标的
    1、出售资产
    本次重大资产重组出售的资产是截止2002年6月30日金泰股份拥有的流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据安永华明会计师事务所出具的2002年度中期审计报告,上海东洲资产评估有限公司为本次资产出售出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号和B0270263号《资产评估报告书》,拟出售的资产情况如下：
    （1）出售给国资公司的资产情况
    该部分资产帐面值总计7,733.96万元,评估值为10,580.35万元。其中：
    流动资产帐面值7,161.40万元、评估值10,260.89万元； 
    长期投资帐面值0.20万元、评估值0.21万元；
    固定资产帐面值243.73万元、评估值87.10万元； 
    递延资产帐面值328.63万元、评估值232.15万元。
    （2）出售给金泰工程的资产及负债情况
    该部分资产账面值为25,229.87万元,评估值22,418.41万元；负债账面值为7,257.82万元,评估值7,261.39万元；净资产账面值为17,972.05万元,评估值15,157.02万元。其中：
    流动资产帐面值12,350.04万元、评估值11,873.55万元；
    固定资产账面值11,992.95万元、评估值10,153.70万元；
    无形资产账面值886.88万元、评估值391.16万元；
    流动负债账面值4,835.30万元、评估值4,837.18万元；
    长期负债账面值2,422.51万元、评估值2,424.21万元。
    （3）出售资产总计
    出售资产账面值总计32,963.83万元,负债账面值为7,257.82万元,资产净值账面值为257,060,121.70元。出售资产2002年6月30日的资产净值评估值总计257,373,794.76元。
    经核查,本独立财务顾问认为：金泰股份对上述资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况；资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。 
    2、收购资产
    （1）本次重大资产重组拟收购的资产为排水公司下属的龙华、长桥、闵行三家水质净化厂的全部经营性资产（包括土地）,根据安永华明会计师事务所出具的收购资产审计报告和上海东洲资产评估有限公司为本次资产收购出具的沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》,拟收购的资产帐面值总计12,858.74万元,评估值总计14,961.81万元,其中：
    固定资产帐面值7,324.36万元,评估值7,751.88万元；    
    无形资产（土地使用权）帐面值5,534.38万元、评估值7,209.93万元。 
    （2）办理出让土地使用权证  
    三家水质净化厂所属的14个地块,总面积148440平方米,原为市政公有设施或工业用地,都属于划拨用地。根据上海地源房地产评估有限责任公司、上海城市房地产估价有限公司联合出具的沪城估字（2002）第44号《土地价格评估报告》,该14个地块划拨土地使用权评估总价为7209.93万元,出让土地使用权评估总价为10299.90万元。
    根据上述评估结果,金泰股份还将出资3089.97万元（最终金额需上海市房屋土地管理局批准）办理三家水质净化厂所拥有的土地出让使用权证,以取得完整的权益。
    （3）三家水质净化厂所有的房屋和相应的14个地块都按照上海市有关规定办理了＂上海市房地产权证＂,产权清晰,不存在任何权属争议。
    经本独立财务顾问核查,本次资产重组拟购入资产的形成基础是真实合法的,排水公司对其拥有合法的所有权和处置权,未在该等资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。 
    （三）本次重大资产重组的其他主要内容
    1、定价依据、交易价格和支付方式
    本次重大资产重组以上海东洲资产评估有限公司评估并报上海市国资局确认的出售资产和购买资产的评估价值为作价依据（详见上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号、第B0270263号、第A0450223号《资产评估报告书》）。
    出售给国资公司的资产经审计的帐面值为7,733.96万元,交易价格按评估值计为10,580.35万元；出售给金泰工程的资产经审计的帐面净值为17,972.05万元,交易价格按评估值计为15,157.02万元。 收购的三家水质净化厂全部经营性资产经审计的帐面值为12,858.73万元,交易价格按评估值计为14,961.81万元。
    有关协议生效后十个工作日内,金泰股份以现金方式向排水公司一次性支付全部价款；国资公司和金泰工程分别将应付价款一次性以现金方式足额支付给公司。
    2、资产的交割及税费
    根据金泰股份与国资公司、金泰工程分别签定的《资产转让协议》,约定在协议生效后二十个工作日内将资产出售涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕,将相应资产分别交付给国资公司和金泰工程；根据金泰股份和排水公司签定的《资产转让协议》,双方约定在金泰股份支付价款后二十个工作日内,排水公司将转让资产涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕（有关土地交割手续不包括在此日期规定内）；在资产交割过户过程中发生的税费根据有关法律规定由各方分别承担。
    3、相关债务的处置
    根据金泰股份与金泰工程签订的《资产转让协议》,本次出售资产所包括的全部债务,由金泰工程承担。截止本报告日,金泰股份已经取得中国工商银行上海市闸北支行、上海重特物资有限公司、上海申江锻造有限公司、上海东风机械集团公司等主要债权人同意债权转移的承诺函。目前,金泰股份已获得金额在60万元以上的应付帐款债权人同意转移债务的同意函,金泰工程同时承诺对未取得债权人同意转移债权的债务,承担全部法律责任。
    对于在资产重组交割日之前新发生的债务,金泰股份将积极争取在交割日之前予以偿还；在交割日之前无法偿还的,金泰股份将及时通知有关债权人。
    4、人员安置
    与本次重组出售资产相关的全部在册员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动关系、离退休职工及下岗职工的养老、医疗等所有关系,均由资产的接受方继受,并由资产的接受方负责进行安置。上述安置包括但不限于与本次出售资产相关的在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。本次重组收购的是三家水质净化厂的经营性资产,有关人员在条件成熟时进入金泰股份。
    5、评估基准日至实际交割日之间资产所产生的利润或亏损的处理 
    根据金泰股份分别与排水公司、国资公司、金泰工程签订的补充协议：
    （1） 金泰股份所出售资产在此期间所产生的利润或亏损由金泰股份承担
    （2） 金泰股份所收购资产在此期间所产生的利润或亏损由排水公司承担
    四、本次重大资产重组的必要性和可行性
    （一）必要性 
    金泰股份是1995年7月在上海证券交易所上市的B股上市公司,鉴于：
    1.金泰股份主要生产和销售工程施工机械,属于专用机械设备制造行业。所处行业专业性强,竞争激烈。
    2.金泰股份多年来一直处于亏损或微利的经营状态,1999年、2000年、2001年分别实现净利润110万元、187万元、533万元。
    3.金泰股份仅在上市之初的1995年按＂每10股派发现金红利人民币0.80元＂发放了一次红利,以后再未进行过利润分配。  
    为了最大限度地保护中小投资者和中外投资者的利益,有必要对金泰股份实施资产重组。
    （二）可行性
    1.国家有关管理部门鼓励对经营业绩较差的上市公司进行实质性资产重组。
    2.2001年12月,国资公司协议受让了金泰股份原第一大股东上海电气（集团）总公司所持有的10530万股国家股,成为金泰股份的第一大股东。为调整产业结构,改善经营业绩,确保长远发展,新老股东都积极支持金泰股份进行资产重组。
    3.通过本次重大资产重组,金泰股份将退出传统的机械制造产业,转向城市公用事业和基础设施建设行业,符合国家提出的加强基础设施建设、提高环境保护产业发展的方针政策。
    4.本次重大资产重组完成后,金泰股份收购的三家水质净化厂经营状况良好,收益稳定,有利于上市公司的持续经营和长远发展。
    5.2002年9月27日召开的金泰股份第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第八次会议已审议通过了本次重大资产重组方案。 
    6.2002年9月9日,国资公司召开总裁办公会议,审议通过了与金泰股份签定的《资产转让协议》,同意出资10580.35万元购买金泰股份的部分资产。
    7.2002年9月16日,金泰工程召开第一届董事会第二次会议,审议通过了与金泰股份签定的《资产转让协议》,同意出资15157.02万元购买金泰股份的部分资产及相应负债。
    8.2002年9月20日,排水公司召开董事会会议,审议通过了与金泰股份签定的《资产转让协议》,同意出售龙华、长桥、闵行三家水质净化厂的经营性资产（包括土地）；同时审议通过了与金泰股份签定的《污水处理服务协议》。
    9.截止本报告日,金泰股份已经取得中国工商银行上海市闸北支行、上海重特物资有限公司、上海申江锻造有限公司、上海东风机械集团公司等主要债权人同意债权转移的承诺函。目前,金泰股份已获得金额在60万元以上的应付帐款债权人同意债权转移的承诺函,同时取得金泰工程的承诺函,承诺对金泰股份未取得债权人同意转移债权的债务,承担全部法律责任,国资公司对金泰工程的上述承诺作出担保。
    对于在资产重组交割日之前新发生的债务,金泰股份将积极争取在交割日之前予以偿还；在交割日之前无法偿还的,金泰股份将及时通知有关债权人。
    以上各项措施为维护金泰股份债权人的合法权益提供了保证。
    五、本次重大资产重组的合规性
    （一）实施本次资产重组后,金泰股份的总股本和股本结构均不发生变化。总股本为18530万股,向社会公开发行的股份（均为B股）总数为8000万股,占总股本的43.17%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；无不符合国务院规定的其他上市条件。   
    基于以上事实,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组完成后,金泰股份仍具有《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。  
    （二）金泰股份本次资产出售,对原有资产、负债进行了整体出售,同时购入三家水质净化厂,因城市污水处理属公用事业,具有一定的稳定性和持续性,重组后的公司具备持续经营能力。  
    （三）经核查,金泰股份对本次出售的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议；排水公司对三家水质净化厂的经营性资产（包括土地）拥有合法的所有权和处置权,该等资产不存在抵押、担保等情形,不存在产权纠纷或潜在争议。  
    （四）经核查,本次资产出售与购买不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
    本独立财务顾问认为：金泰股份的本次重大资产重组符合中国证监会证监公司字 〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
    六、本次资产重组的风险分析  
    本财务顾问认为,金泰股份本次资产重组,投资者应注意以下风险因素：
    （一）业务经营风险
    公司主要业务经营风险有：
    本次资产重组完成后,城市污水处理业务将成为公司的主营业务。国家对污水处理水质有明确标准,公司目前二级生物污水处理技术较为先进,污水处理水质符合国家标准,但如果国家提高标准而使公司无法达到新标准,将面临风险。
    在污水处理价格方面,公司与排水公司约定的污水处理服务价格主要根据国家计委和建设部制定的《城市供水价格管理办法》,该办法规定供水企业（包括污水处理）合理盈利的平均水平应当是净资产利润率的8%-10%。如果国家政策发生变化,则污水处理服务价格可能也会发生变化。国家政策属不可抗力,公司无法控制。
    （二）财务风险
    公司资产重组后资产总额、资产结构发生变化,变化后的公司负债水平较低,污水资产盈利能力较好,公司现金流充裕,财务风险低,但不能保证公司在本次重组后可能进行的新项目投资不会产生财务风险。
    （三）资产交割日的不确定性
    本次资产重组尚需公司股东大会的批准,股东大会同意至完成资产出售与购买的交割还需要履行必要的手续,因此资产交割日具有一定的不确定性。由于公司原有资产盈利能力较差,资产交割日的不确定性将对公司经营业绩形成一定风险。
    （四）市场风险
    污水处理业务与周边地区污水排放量有密切的关系,当国民经济处于稳定发展阶段时,待处理污水量多,当国民经济处于低谷时,待处理污水量少,因此经济周期的变化将带来一定风险。公司未来在现有业务区域以外拓展污水处理业务不排除有别的水质净化厂进行竞争的可能性,这会产生一定的市场风险。
    （五）政策性风险
    国家及地方政府目前支持污水处理行业的发展,如果将来国家政策发生变化,可能给公司的经营带来风险。
    由于污水处理用电量较大,电费的变化将直接影响污水处理成本。《国家计委、建设部、国家环保总局关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》提出,＂城市污水、垃圾处理生产用电按优惠用电价格执行＂,但如果这一政策变化,将产生一定的风险。
    公司上市以后所执行的所得税率一直为15%,如果未来几年实际征收所得税率提高,将构成相应风险。
    （六）大股东控制风险
    上海国有资产经营有限公司为公司第一大股东,大股东可能通过行使投票权或其他方式对公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
    （七）其他风险
    （1）管理层变动的风险
    本次资产重组完成后,金泰股份主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应也发生重大变化。新老管理层能否顺利完成交接任务,直接影响公司生产经营的稳定性。
    （2）业务结构单一的风险
    本次重大资产重组完成后,公司单一、突出的污水处理业务有利于专业化经营,但是如果污水处理市场出现不利于公司的变化,可能增加公司的经营风险。
    （3）债务剥离风险
    金泰股份出售的负债中未获得债权人同意的总金额为4910万元,占应获得同意之负债比例为67.7%。虽然金泰工程承诺,如本次承担的该部分负债出现纠纷或债权人向金泰股份追索的情形,将由金泰工程出面应诉、处理,并承担法律责任,国资公司对金泰工程的上述承诺作出担保,但金泰股份在债务剥离方面仍有一定风险。
    （4）关于《污水处理服务协议》有效期的风险
    公司与排水公司签定的《污水处理服务协议》有效期为5年,协议有效期可能对公司的持续经营产生风险。虽然双方签订的《补充协议》约定该协议期满后,排水公司必须与金泰股份签订新的《污水处理服务协议》,但由于新协议的条款可能存在一定的不确定性,对公司仍可能产生风险。
    七、拟购入资产的业务与技术
    （一）资产重组后金泰股份的主营业务情况
    本次资产重组后,城市污水处理将成为公司的主营业务。
    1、技术
    金泰股份购买的三家水质净化厂采用的污水处理技术为以活性污泥法为核心二级生物处理技术,该污水处理技术在国内处于领先水平。
    2、污水处理量
    根据公司与排水公司签定的《污水处理服务协议》,本次重组所购三厂的污水日平均处理量将不低于14.5万吨/日,设计的最大日处理量为18.5万吨/日。具体如下：
                          目前日处理量             设计日处理量
    龙华水质净化厂         7.3万吨/日              10.5万吨/日
    闵行水质净化厂           5万吨/日               5.5万吨/日
    长桥水质净化厂         2.2万吨/日               2.5万吨/日
    3、业务收入
    根据安永华明会计师事务所为本次重大资产重组出具的备考利润表,拟购入资产1999-2002年主营业务收入情况如下：
    （1）根据按从原利润表中剥离的方法编制的备考利润表：
                     1999.1-12     2000.1-12     2001.1-12       2002.1-6
    主营业务收入        3924          4756          5152          2022 
    （2）根据按资产重组后经营模式和资产状况编制的备考利润表：
                      1999.1-12     2000.1-12     2001.1-12       2002.1-6
    主营业务收入         3414          3993          4282          2332  
    （二）资产重组后金泰股份的发展优势和劣势：
    1、发展优势
    （1）＇十五＇期间,国家将包括城市污水处理在内的环境保护产业做为发展的重点,有助于城市污水处理行业的发展。
    （2）本次收购的三家水质净化厂采用二级生物处理工艺,技术成熟,管理水平高,有较强的竞争能力,有利于公司扩展在上海其他区域的污水处理业务
    2、发展劣势
    （1）随着国家逐步放开城市污水处理等垄断行业的经营权,会有更多的企业进入该行业,竞争会加剧。
    （2）公司计划进一步对城市污水处理行业进行投资,但污水处理设施有规模大、占地广、投入多的特点,需要较大的资金投入和较长的建设周期。
    八、本次资产重组后金泰股份的公司治理结构
    （一）资产重组后的组织机构设置及管理层人事安排
    （1）组织机构设置
    资产重组完成后,公司将重组日常经营管理部门,设立总经理办公室、综合部、财务部、业务部、研发部等部门,同时,在董事会中根据实际需要逐步建立战略委员会、审计委员会、提名委员和薪酬与考核委员会等专业委员会。
    （2）管理层人事安排
    本次重大资产重组完成后,公司董事会设9名董事,其中3名为独立董事。2002年4月,经股东大会批准,金泰股份董事会进行了改组,国资公司推荐具有丰富管理经验的人员进入董事会。2002年9月27日,金泰股份董事会通过了《上海金泰股份有限公司董事会换届选举的议案》,除提议国资经营公司推荐的董事继续留任外,还提议污水处理行业专家、会计专家和法律专家担任独立董事。此外,总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员也于2002年4月8日进入金泰股份。
    （二）资产重组后公司对三家水质净化厂的控制
    本次资产重组后,三家水质净化厂的经营性资产为金泰股份拥有。为减少原运营管理单位市南公司人员急剧变动的困难,公司与市南公司签订了《合作协议》。在合作协议执行期间,水质净化厂仍在金泰股份的直接控制之下。此外,金泰股份将逐步从外部及市南公司招聘污水处理工作人员,建立高素质的污水处理运营管理队伍。
    （三）资产重组后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
    公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度,对《公司章程》进行了修订。从总体来看,公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次重大资产重组完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构
    （四）国资公司对公司的＂五分开＂承诺 
    根据国资公司出具的承诺函,经过本次重大资产重组,保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 
    经核查,本独立财务顾问认为：金泰股份对重组后的公司组织框架已有了比较明确的规划,对管理层人事已作出初步安排,拟建立的各机构都有明确的职责,能保证该公司业务经营的正常进行。金泰股份拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求,对公司的现代企业制度将起到积极的推动作用。国资公司关于＂五分开＂的承诺将保证金泰股份在本次资产出售与购买完成后,仍然具备人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立。
    九、对本次资产重组的财务分析
    （一）对拟购入资产的财务审计和盈利预测审核情况
    1、拟购入资产的财务审计情况
    拟购入资产明细表已经具有证券从业资格的安永华明会计师事务所审计,并出具了无保留意见审计报告。安永华明会计师事务所还出具了＂上海金泰股份有限公司已审模拟资产负债表＂, 该模拟资产负债表是以本次重组于二零零二年六月三十日完成为前提,以上述评估值及支付的土地使用权出让金为依据,将金泰股份于二零零二年六月三十日的资产负债表中拟出售的资产、负债撇除,加入排水公司会计报表中有关拟购入三家水质净化厂污水处理业务相关的资产为基础编制的。安永华明会计师事务所还出具了＂龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂已审备考利润表＂,对分别按从原利润表中剥离的方法及按资产重组后经营模式和资产状况为编制基准编制的备考利润表进行了审计。
    2、金泰股份的盈利预测审核情况
    金泰股份之盈利预测是假设公司购入的污水处理业务及有关资产结合公司未出售之部分资产和负债,于2003年1月1日至2003年12月31日止期间已存在并未发生变化的基础上,根据一贯采用的会计政策编制的。 安永华明会计事务所为此出具了标准无保留意见的审核报告。 
    （二）财务状况分析
    1、关于资产负债结构
    经安永华明会计师事务所审计公司的以2002年6月30日为基准的重组后的模拟资产负债表中,总资产为32,504.41万元,负债总额为3,724.70万元,资产负债率为11.46%。根据安永华明出具的审计报告,截止2002年6月30日,重组前的金泰股份的总资产为39409万元,负债总额为10696万元,资产负债率为 27.14%。本次重组,资产负债率有所降低,不存在通过本次重组大量增加负债的情形。  
    重组后,公司污水处理业务现金流量稳定且有保障,购买三家水质净化厂后剩余的货币资金加上良好的银行信用,以及利于发挥财务杠杆作用的资产负债率,为进一步加强公司的产业建设奠定了较好的基础。
    2、关于资产质量
    根据备考会计报表,截止2002年6月30日,公司总资产中货币资金为14452.6万元,固定资产为7751.9万元,土地使用权为10299.9万元,资产质量较好。主要设备是按照目前国内较为先进的二级生物工艺处理污水所需的设备,污水处理的技术水平处于国内污水处理行业的先进水平。
    3、关于偿债能力
    根据安永华明会计师事务所审计公司的备考会计报表,公司资产负债率极低,仅为11.46%,流动比率、速动比率都为3.88,从这几项指标看,重组之后金泰股份的偿债能力较强。
    （三）拟购入资产盈利能力分析
    1、主营业务收入和利润的来源、变动趋势及原因
    拟购入资产主营业务收入全部来源于污水处理业务。根据经安永华明会计师事务所审计的备考利润表（按从原利润表中剥离的方法编制）计算,1999年度、2000年度、2001年度和截至2002年6月30日止6个月拟购入资产主营业务收入分别为3924万元、4756万元、5152万元和2022万元,净利润分别为583万元、905万元、1320万元和472万元；根据经安永华明会计师事务所审计的备考利润表（按资产重组后经营模式和资产状况编制）计算,1999年度、2000年度、2001年度和截至2002年6月30日止6个月主营业务收入分别为3414万元、3993万元、4282万元和2322万元,净利润分别为566万元、788万元、995万元和587万元。
    根据经安永华明审计的备考利润表,拟购入资产主营业务收入及净利润稳定增长,增长的主要原因是污水处理量的增长。预计2001年后,拟购入资产主营业务将平稳发展。
    2、盈利能力和发展前景分析
    根据经审计的备考会计报表,1999年、2000年、2001年公司拟购入资产的收入逐年上升,净利润（所得税率按照33%测算）也呈逐年上升态势,预计 2001年及之后的盈利能力将保持平稳发展。
    城市污水处理关系到城市的可持续发展,污水处理行业为国家政策支持发展的产业。《国家计委、建设部、国家环保总局关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》明确提出到2005年城市污水集中处理率达到45%、50万人口以上城市达到60%以上的目标,因此,污水处理行业具有良好的发展前景。
    上海市目前的污水处理率为25%,根据规划,五年内处理污水占污水总量的比例将由25%上升到90%,这一地区背景将有利于重组之后金泰股份经营业绩的稳步发展。
    3、资产重组后公司的收入和现金流入来源  
    重组后,公司将根据与上海市城市排水有限公司签订的《污水处理服务协议》,按照约定的价格和实际的污水处理量向上海市城市排水有限公司收取污水处理服务费用,列入公司的主营业务收入。本财务顾问认为,本次重大资产重组完成后,公司具有持续稳定的收入及现金流入来源。   
    十、本次资产重组所涉及的资产评估情况
    （一）拟出售资产评估情况
    根据沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号和B0270263号《资产评估报告书》（已于2002年9月25日获得在上海市资产评审中心的确认）：
    1、出售给国资公司的资产评估情况如下：
                                  （金额单位：万元）
    项    目            账面价值     评估价值
    流动资产       1    7,161.40     10,260.89
    货币资金       2    3,000.00      3,000.00
    应收帐款       3    5,687.53      2,709.35
    减：坏帐准备   4    3,005.09          0
    应收帐款净额   5    2,682.44      2,709.35
    预付帐款       6      717.78        717.78
    其他应收款     7      761.19        855.59
    待处理流动资产净损失      0       2,978.17
    长期投资       8        0.20          0.21
    固定资产       9      243.73         87.10
    固定资产清理  10      243.73         87.10
    递延资产      11      328.63        232.15
    资产总计      12    7,733.96     10,580.35
    2、出售给金泰工程的资产及负债评估情况如下：
                         （金额单位：万元）
    项    目        账面价值   评估价值
    流动资产   1  12,350.04    11,873.55
    货币资金   2   1,302.81     1,303.81
    应收票据   3      46.00        46.00
    存货       4  11,001.23    10,523.74
    固定资产   5  11,992.95    10,153.70
    在建工程   6     212.18       168.16
    建筑物     7   7,773.58     5,671.60
    设  备     8   4,007.19     4,313.94
    无形资产   9     886.88       391.16
    资产总计  10  25,229,87    22,418.41
    流动负债  11   4,835.30     4,837.18
    长期负债  12   2,422.51     2,424.21
    负债总计  13   7,257.81     7,261.39
    净资产    14  17,972.05    15,157.02
    （二）拟购买资产评估情况
    根据沪东洲资评报字〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》（已于2002年9月25日获得在上海市资产评审中心的确认）：
    购买资产评估情况如下：
                                  （金额单位：万元）
    项    目          账面价值  评估价值
    固定资产          7,324.36  7,751.88
    其中：在建工程    
          建 筑 物    6,836.20  7,036.44
          设    备      488.16    715.44
    无形资产          5,534.38  7,209.93
    其中：土地使用权  5,534.38  7,209.93
    其他资产    
    资产总计         12,858.74  14,961.81
    三家水质净化厂所属的14个地块,总面积148440平方米,原为市政公有设施或工业用地,都属于划拨用地。根据上海地源房地产评估有限责任公司、上海城市房地产估价有限公司联合出具的沪城估字（2002）第44号《土地价格评估报告》,该14个地块划拨土地使用权评估总价为7209.93万元,出让土地使用权评估总价为10299.90万元。
    十一、本次资产重组对金泰股份的影响    
    本次资产重组拟出售和收购的资产都经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估。金泰股份向国资公司出售资产构成关联交易,但出售资产交易价格公允、公正,不会损害金泰股份及非关联股东的利益。
    本次资产重组所涉拟出售资产帐面值32,964万元,占公司2001年12月31日经审计合并报表总资产（39,852万元）的82.7%；拟出资18,052万元收购三家水质净化厂及办理相关出让土地使用权证,出资额分别占公司2001年12月31日经审计合并报表总资产和净资产的45.3%和64.4%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产重组构成公司重大资产重组。
    本次资产重组完成后,金泰股份的主营业务将逐渐从专业机械制造业转向城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问等,为公司的长远发展提供了较大的空间,符合全体股东的利益。   
    本次金泰股份收购的水质净化厂盈利能力较强,安永华明为本次重组后的金泰股份出具了盈利预测审核报告,也表明本次收购的资产能给金泰股份带来较好的稳定收益回报。
    重组完成后,公司将持有货币资金14452.6万元,并保持较低的资产负债率低和较好的融资能力。为进一步提高公司的经济效益,公司将积极寻找具有良好收益和较好发展前景的项目。公司计划将未来的经营范围变更为：城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问等。
    十二、本次资产重组符合证监会的其他有关规定
    1、实施本次资产重组后,金泰股份的总股本和股本结构均不发生变化。总股本为18530万股,向社会公开发行的股份（均为B股）总数为8000万股,占总股本的43.17%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；无不符合国务院规定的其他上市条件。   
    基于以上事实,本独立财务顾问认为,本次资产出售与购买,金泰股份仍具有《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。  
    2、金泰股份本次资产出售,对原有资产、负债进行了整体出售,同时购入三家水质净化厂,因城市污水处理属公用事业,具有一定的稳定性和持续性,重组后的公司具备持续经营能力。  
    3、经核查,金泰股份对本次出售的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议；金泰股份本次购买的资产不存在抵押、担保等情形,不存在产权纠纷或潜在争议。  
    4、本次资产出售与购买不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
    十三、本次资产重组完成后,与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明   
    在本次重大资产重组完成后,金泰股份与实际控制人国资公司及其关联企业之间不存在同业竞争和关联交易的情形。   
    十四、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形的说明   
    根据金泰股份提供的材料,公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在公司为实际控制人或者关联人提供担保的情形。  
    十五、金泰股份在最近12个月内发生资产出售、购买情况的说明及资产重组性质       
    金泰股份在2002年8月22日董事会审议通过进行了一次资产出售,出售给国资公司的部分应收帐款交易价格为13,513,614元,出售给金泰工程的三家子公司的股权交易价格为16,909,753元,不构成重大资产重组。该次出售资产行为因其数额较小,均未超出法律法规和金泰股份章程规定的董事会权限,因此在董事会审议通过后即已开始实施。目前,国资公司已将购买应收账款的款项存入金泰股份的账号内,金泰工程已将购买长期股权投资的款项存入金泰股份的帐号内,金泰股份转让的应收帐款已办理交割手续,转让的三家公司的长期股权也已取得了上海市产权交易所的交割单,其他有关手续正在办理中。
    公司此次计划进行的资产重组与2002年8月22日董事会通过的资产出售两次资产重组,累计出售资产总额占金泰股份最近一个会计年度（2001年）经审计的总资产（3.99亿元）的比例为90%。根据中国证券监督管理委员会证监公司字「2001」105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,金泰股份此次资产重组构成重大资产重组。
    十六、本次资产重组完成后公司的业务发展目标
    （一）制订了公司发展战略 
    重组完成后,公司将以污水处理等市政项目的投资、建设、管理和经营为主营业务,以国家产业政策为导向,以可持续发展战略为基础,运用资本运营手段,充分发挥自身的资本、规模、技术、人才和管理优势。通过自建、收购、合资和合作等经营方式,加快对污水处理等市政建设项目的投入,不断扩大生产经营规模,提高项目的技术含量,提升经济效益。同时,公司计划不断研究市场的发展变化,适时向相关领域的开发,合理调整收入结构,扩展利润空间,在增强企业发展后劲的同时,为广大股东寻求满意的回报。
    （二）整体经营目标及主要业务的经营目标
    本次重大资产重组完成后,公司将集中精力抓好主营业务,积极运用资本经营手段,稳妥的扩大生产规模,增强企业的经营实力。同时抓住上海,以及上海为中心的长江三角洲相邻城市的市政建设热潮和投融资体制改革的机遇,借助于上市公司的管理机制、市场约束机制和投融资机制,积极稳妥的通过自建、收购、合资和合作等多种渠道,实现公司稳定快速的发展,落实公司发展战略。
    （三）为配合实现上述发展战略和经营目标,公司还在人员扩充和培训、技术开发和创新等方面制订了较为详细的计划。
    经核查,本财务顾问认为：金泰股份制定的公司发展战略和业务发展目标是根据国家产业政策并结合自身实际情况制订的,是切实可行的。
    十七、关于重组完成后金泰股份的独立经营能力和持续经营能力
    （一）关于独立经营能力
    本独立财务顾问认为,金泰股份在重组完成后,在设定的经营模式下,如果国资公司能严格履行有关承诺,则金泰股份的经营具有独立性。理由如下：
    重组完成后,金泰股份将成为一家污水处理运营企业,其经营模式有以下特征：（1）与排水公司签订污水处理服务协议,并向其收取污水处理服务费。这是由《上海市排水管理条例》决定的；（2）负责闽行区和徐汇区相关区域的污水处理业务；（3）在约一年的过渡期内,通过与市南公司签订《合作协议》,由市南公司提供污水处理运营管理服务,一年后,公司将建立一支高素质的污水处理经营管理队伍；（4）通过在污水处理空白点兴建新的水质净化厂,或竞标新的政府污水处理项目,不断拓展污水处理业务；（5）在条件成熟的情况下,适度投资其他有较高收益和良好发展前景的市政基础设施项目。
    在上述经营模式下,金泰股份作为独立法人,与排水公司签订的《污水处理服务协议》,是根据国家与上海市政府的有关规定,通过市场化的运作及谈判方式取得,金泰股份在这一经营行为中保持了项目选择、项目决策的完全独立自主权,选择或不选择污水处理服务行业,都是金泰股份自主决策的结果。
    同样,金泰股份与市南公司签订的《合作协议》,也是金泰股份根据水务市场改革的实际情况,为加快重组进度,降低重组可能带来的负面影响而决定的,并不表明金泰股份对市南公司的人员、技术和工艺存在依赖性。在为期一年的《合作协议》中,过渡期内,市南公司为金泰股份提供污水处理运营管理服务。金泰股份将逐步从外部或市南公司招聘一定数量的污水处理工作人员,充实业务队伍,建立高素质的污水处理运营管理队伍。
    在金泰股份和大股东＂五分开＂,保持经营独立性方面,本独立财务顾问认为,如果国资公司能严格履行有关承诺,保证与金泰做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立,则金泰股份在这一内容上也可以保持独立。
    （二）关于持续经营能力
    本独立财务顾问认为,公司重组后,如金泰股份按照董事会制定的经营模式运作,则金泰股份具有持续经营能力,理由如下：
    （1）污水处理是政府重点支持的产业,具有良好的发展前景；（2）污水处理是城市必备的基础设施,有稳定增长的市场需求；（3）金泰股份和排水公司签订了为期五年的合同,并以《补充协议》约定了在该协议期满后,排水公司必须与金泰股份签订新的污水处理服务协议,公司具有稳定的业务来源；（4）金泰股份收购的水质净化厂能够满足闵行区、徐汇区相关区域污水处理的需要；（5）金泰股份将逐步从外部或市南公司招聘一定数量的污水处理工作人员,充实业务队伍,建立一支高素质的运营管理队伍（6）所收购水质净化厂采用的二级生物处理技术居国内先进水平。
    十八、对金泰股份分别与排水公司和市南公司签定的《污水处理服务协议》及《合作协议》有关内容的意见
    （一）本独立财务顾问就金泰股份与排水公司签订的《污水处理服务协议》发表如下意见：
    1、该协议并不影响金泰股份的独立经营能力。
    金泰股份作为独立法人,与排水公司签订的《污水处理服务协议》,是根据国家与上海市政府的有关规定,通过市场化的运作及谈判方式取得,金泰股份在这一经营行为中保持了项目选择、项目决策的完全独立自主权,选择或不选择污水处理服务行业,都是金泰股份自主决策的结果。
    2、该协议对金泰股份的持续经营能力可能产生如下影响：
    （1）由于该协议为期五年,因此,如果协议得到履行,则五年中金泰股份可持续经营。
    （2）根据补充协议,五年期满后,排水公司必须与金泰股份签订新的污水处理服务协议。届时可能产生以下几种可能,请投资者注意风险：
    ① 重新签订的污水处理服务协议在重大条款上基本不变,金泰股份将持续经营。
    ② 重新签订的协议之重大条款发生重大变化。如果出现这种情况,则金泰股份的持续经营能力将可能受到重大影响。但考虑到污水处理具有区域垄断性,而《上海市排水管理条例》中明确排水公司带有一定的政府职能,其行为需遵守有关政府规定。国家计委和建设部制定的《城市供水价格管理办法》规定,供水企业（包括污水处理）合理盈利的平均水平应当是净资产利润率的8-10%,该文件为金泰股份应该收取的最低污水处理服务价格提供了法律保障,不管合同条款作何修改,金泰股份的经营效益可以得到保证。但如果政策出现重大调整,则金泰股份可能会面临比较大的经营风险。政策变动属不可抗力,请投资者注意风险。
    3、污水处理服务价格及超量污水处理服务价格对金泰股份的影响。
    （1）污水服务单价0.795元/吨,超量污水服务费为0.242元/吨,总体而言,其定价是公允和合理的。但是,超量污水处理服务单价定得比较低,对公司长远发展和利润增长不利。决定污水处理价格的因素包括：
    ①《城市供水价格管理办法》第十一条规定：＂供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率8-10%＂。
    如果按照0.795元/吨的污水服务单价,本次收购污水处理资产的净资产利润率为8.03%,符合这一规定。
    ②上海市居民生活排污费为收费标准为0.7元/吨,工业排污费为0.8元-0.9元/吨。金泰股份处理的污水既有工业废水,又有居民排污水,0.795元/吨的价格正处于两者之间。
    ③综合考虑运营成本、折旧、绿化保安、管理费等因素。
    ④金泰股份和排水公司谈判的结果。
    ⑤根据污水处理工艺,超量污水处理成本几乎全部为变动成本,因此,超量污水服务价格以变动成本（包括与此相关的材料费、电费、人工费等）为基础测算,价格远低于正常污水处理单价。
    （2）污水处理服务单价及超量污水服务单价对公司的影响
    首先,污水处理服务单价的确定保证了公司具有比较稳定的收益。根据测算,若按照0.795元/吨的污水服务单价,本次收购污水处理资产的净资产利润（税前）率约为8.03%。预计今后几年,所收购资产的收益基本稳定在这一水平。
    其次,超量污水处理服务单价定得比较低,使金泰股份的利润增长空间受到限制。所收购资产前三年污水处理量呈上升趋势,2001年度实际污水处理量为5599万吨,超过《污水处理服务协议》规定的最低结算污水处理量5292.5万吨。因金泰股份承担的社会责任,预计2002及以后年度实际污水处理量高于最低污水处理量的可能性比较大。超量污水处理服务单价仅为0.242元/吨,扣除相应的成本,所能产生的利润将比较少。如果成本上升,有可能会减少金泰股份的利润。超量污水将增加金泰股份机器设备损耗,对公司有一定的不利影响。同时水质净化厂的最大设计污水处理能力为6752.5万吨,即使满负荷运作,金泰股份今后几年不会有很大的利润增长。总之,在协议规定的价格模式下,金泰股份所收购资产在未来五年有比较稳定的收益,但难以出现较大幅度的利润增长。
    （二）关于金泰股份与市南公司签定的《合作协议》
    根据《合作协议》,市南公司派员管理三家水质净化厂的污水处理运营,确保污水处理的安全运行,确保处理后的污水符合水质指标,并对污水处理设施进行维护。污水处理管理费单价为0.115元/吨。但如果三家水质净化厂的实际污水处理量超过5292.5万吨,则超过部分的污水处理管理费单价为0.092元/吨。市南公司负责对公司三家水质净化厂的污水处理直接运营成本进行控制。双方核定的直接运营成本为0.188元/吨。在市南公司管理下,如果实际的直接运营成本低于该数值,则差额部分由公司增付给市南公司。如果实际的直接运营成本高于该数值,则差额部分由市南公司承担。
    1、 该合作协议对金泰股份的独立经营能力没有实质性影响
    金泰股份与市南公司签订的《合作协议》,也是金泰股份根据水务市场改革的实际情况,为加快重组进度,降低重组可能带来的负面影响而决定的,并不表明金泰股份对市南公司的人员、技术和工艺存在依赖性。由于污水处理自动化程度高,主要依靠先进的设备和工艺。根据现有条件,金泰股份可以通过招聘一定数量的污水处理工作人员,建立一支高素质的污水处理经营管理队伍。但考虑到污水市场改革的实际需要,为逐步、妥善地解决污水处理市场改革中可能带来的一些负面问题,金泰股份和市南公司签定了为期一年的《合作协议》。在过渡期内,市南公司为金泰股份提供管理服务。
    2、 所支付的管理费用是合理的
    根据中国现状,保持社会稳定是资产重组成功的前提之一。金泰股份与市南公司签订合作协议,是为了推进重组,降低重组成本。原负责三家水质净化厂运营管理的市南公司共有职工233名,存在大量的冗员。如果金泰股份不与市南公司合作,会导致大多数市南公司员工下岗。为逐步、妥善地解决市南公司职工的就业问题,保持社会稳定,金泰股份和市南公司签定了《合作协议》。合作期间,市南公司为金泰股份提供管理服务。金泰股份支付市南公司管理费内容为188名员工的工资,该188名人员按三厂目前日常管理的岗位定额计算。
    根据目前安排,金泰股份每年支付给市南公司的管理费略超过600万元。如果188名人员全部进入上市公司,预计所需支付的工资及其他附加等也将超过600万元。
    如果金泰股份逐步从外部及市南公司招聘一定数量的污水处理工作人员,如能对运营岗位加以科学调整,有望使费用有一定程度的下降。从这一角度出发,支付管理费是公平合理的。
    十九、关于重组完成后金泰股份是否能有效控制购买的三家水质净化厂的意见
    1、根据金泰股份与市南公司签订的《合作协议》,公司仅支付市南公司管理费。污水处理原材料、电力、绿化等直接费用由公司直接支付。公司将对此进行严格控制,确保降低成本。另一方面,与市南公司签订的合作协议,也规定了市南公司对上述直接费用负有相应责任。合作期间,金泰股份对三家水质净化厂具有控制能力。
    2、公司将逐步从外部或市南公司招聘污水处理工作人员。在合作期满后,公司将建立一支污水处理运营管理队伍,不再与市南公司签订《合作协议》。
    重组完成后,金泰股份能够有效控制三家水质净化厂。
    二十、关于金泰股份债务剥离是否获得债权人同意的具体情况的说明和风险提示,及对金泰股份提出的解决方案的意见
    金泰股份出售的负债中未获得债权人同意的总金额为4910万元,占负债的比例为67.7%,其原因是公司应付帐款中尚未获得债权人同意转移债务的部分单笔金额很小（全部在60万元以下）,且极为分散。所以虽然最终这部分债务的转移无实质性障碍,但在短期内要全部取得债权人同意转移债权有一定困难。
    对此,金泰工程已就此作出承诺,金泰工程已在与上海金泰股份有限公司签定的《资产转让协议》第六条第2款第5项中作出承诺,即金泰工程承诺本次承担的金泰股份的负债如果出现纠纷或债权人向金泰股份追索的情形,将由金泰工程出面应诉、处理,并承担法律责任。
    如果债权人不同意债务转移,仍可以向金泰股份追索债务。金泰股份在支付相应的债务后,可以根据金泰工程的承诺向其提出相应的索赔要求。国资公司对金泰工程的上述承诺作出担保。
    但金泰股份仍有可能面临被债权人追索债务后,不得不再向金泰工程或国资公司追索债务的风险。  
    二十一、关于金泰工程是否具备及时足额向金泰股份支付资产购买款项能力的说明
    金泰工程是为重组而新成立的公司,注册资金18348万元（全部为现金）,注册资金已经全部到位。因此,本独立财务顾问认为,金泰工程具备及时向金泰股份支付资产购买款项的能力。
    二十二、对本次资产重组所涉评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、定价的公允性的意见      
    上海东洲资产评估有限公司对本次出售和购入资产进行了评估,本独立财务顾问认为,在此次资产重组中,上海东洲对出售资产及购买资产进行的资产评估采用的重置成本法是适当的,其评估假设前提也是合理的。
    本次金泰股份资产出售与购买,交易价格均以评估机构出具的评估报告的评估值为准,有关评估报告已获得上海市资产评审中心的确认,本独立财务顾问认为,本次出售与购买资产的定价是合理、公允的。
    二十三、其他重要事项
    （一）重大合同
    经核查,金泰股份与中国工商银行上海市闸北支行、日本车辆制造株式会社、宝山区杨行镇苏家村民委员会、上海宝峨-金泰工程机械有限公司、中国二十冶金建设公司宁波分公司签定的几项目前尚未履行完毕的重大合同,合同方已原则同意在公司资产重组获得股东大会通过后,原合同对应的金泰股份权利与义务由上海金泰工程机械有限公司享有和承担。
    （二）重大诉讼事项 
    经核查,截止本重大资产重组报告书（草案）签署之日,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 
    （三）出售资产所得资金的用途和购买资产资金的来源
    经核查,本次出售资产所得资金主要用于购买三家水质净化厂的经营性资产、无形资产及办理相关的土地使用权证,剩余部分将暂时用于补充公司的流动资金。  
    （四）监事会对本次资产重组的意见 
    经核查,金泰股份监事会已对本次资产重组发表意见认为： 在本次资产重组中,公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》；本次资产重组是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。 
    （五）独立董事对本次资产重组的意见 
    经核查,公司两位独立董事均已对本次资产重组发表了独立意见。 颜学海认为：金泰股份本次资产重组是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。马贤明认为：金泰股份本次资产重组是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。 
    二十四、总体评价
    综上所述,我们认为金泰股份本次重大资产重组符合国家有关法律、法规的规定,体现了公平、公正、合理的原则,履行了交易定价的必要程序,没有明显损害上市公司和全体股东的合法权益。通过此次资产重组,将使金泰股份产业结构得以调整,资产质量得以提高,有利于增强公司的发展后劲,实现长远发展。 
    二十五、提醒投资者注意的问题  
    （一）本次资产重组方案,已经金泰股份第二届董事会第二十一次会议审议通过。
    （二）本次重大资产重组尚需中国证监会审核,并需经金泰股份股东大会通过。
    （三）请投资者认真阅读金泰股份关于本次资产出售与购买的公告、补充公告及资产评估报告、审计报告全文。             
    （四）请投资者特别注意本财务顾问报告对重组风险的提示和分析。             
    （五）股票市场瞬息万变,上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩,同时还受到国内外政治经济形势,投资者心理预期及股票市场资金供给等因素的影响,这些都可能影响金泰股份二级市场股票的价格,使投资者面临投资风险。                         
    （六）本独立财务顾问报告不构成对金泰股份的任何投资建议,投资者根据本报告做出的投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。  
    二十六、备查文件
    1、金泰股份和国资公司签定的《资产转让协议》及补充协议
    2、金泰股份和金泰工程签定的《资产转让协议》及补充协议
    3、金泰股份和排水公司签定的《资产转让协议》及补充协议
    4、金泰股份与排水公司签定的《污水处理服务协议》及补充协议
    5、金泰股份与市南公司签定的《合作协议》
    6、金泰股份第二届董事会第二十一次会议决议公告 
    7、金泰股份第二届监事会第八次会议决议公告 
    8、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖02〗第B0270262号、〖02〗第B0270263号、〖02〗第A0450223号《资产评估报告书》；上海地源房地产评估有限责任公司及上海城市房地产估价有限公司出具的《上海市城市排水有限公司（龙华、长桥、闵行污水处理厂及泵站）土地价格评估》
    9、安永华明会计师事务所出具的：
    《上海金泰股份有限公司2002年中期审计报告》
    《上海金泰股份有限公司拟购入资产明细表》
    《盈利预测审核报告》
    《上海金泰股份有限公司已审模拟资产负债表》
    《龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂已审备考利润表》
    10、金泰股份董事会出具的《上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书》 
    11、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于上海金泰股份有限公司出售、购买资产暨关联交易的法律意见书》 
    独立财务顾问：  兴业证券股份有限公司
    二00二年十一月二十九日
    附件三
    上海金泰股份有限公司
    已审模拟资产负债表
    二零零二年六月三十日
    安永华明会计师事务所
    中国  北京
    专项审计报告
    上海金泰股份有限公司全体股东：
    我们接受委托,审计了 贵公司在模拟资产负债表附注二＂编制基准＂所述假设基础上编制的 贵公司二零零二年六月三十日的模拟资产负债表。该模拟资产负债表由 贵公司负责,我们的责任是对该模拟资产负债表发表审计意见。
    我们的审计是根据《独立审计实务公告第6号-特殊目的业务审计报告》进行的。在审计过程中,我们结合实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,依据上述附注二＂编制基准＂所述假设基础上而编制的模拟资产负债表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了 贵公司二零零二年六月三十日的模拟计算的财务状况。
    此外,需特别说明的是本报告仅用作 贵公司进行上述附注二＂编制基准＂中所述资产重组时的参考,不得用于其他任何目的,由于 贵公司使用不当所造成的损失或影响与本所及签字会计师无关。
    安永华明会计师事务所  注册会计师  葛明
    中国  北京  注册会计师  杨俊
    二零零二年〖十一〗月〖十五〗日
    上海金泰股份有限公司                             
                          模拟资产负债表
                        二零零二年六月三十日
    人民币元
    资产                   附注五
    流动资产：
    货币资金                  1
              144,526,291
    长期投资：
    长期股权投资              2            300,000
    减：减值准备              2            300,000
    长期投资净值              2           
    固定资产：
    固定资产净值              3         77,518,820
    无形资产：
    土地使用权                4
             102,999,000
    资产总计 325,044,111
    所附附注为本模拟资产负债表的组成部分
    负债及股东权益         附注五  
    流动负债：
    短期借款                 5            33,000,000
    应付账款                               4,246,950
    负债合计                              37,246,950
    股东权益：              
    股本                     6
              185,300,000
    资本公积                 7
              182,878,715
    盈余公积                 8             2,687,049
    其中：法定公益金          8               895,683
    未弥补亏损
             （83,068,603）
    股东权益合计
              287,797,161
    负债及股东权益总计
              325,044,111
    所附附注为本模拟资产负债表的组成部分
    上海金泰股份有限公司
    模拟资产负债表附注
    二零零二年六月三十日
    人民币元
    一、 简介
    1.  公司简介
    上海金泰股份有限公司（＂金泰股份＂）经批准,于一九九五年七月二十八日以发行80,000,000股人民币特种股票 - ＂B＂股募集方式成立,并于一九九五年七月三十日在上海市工商行政管理局注册,成为一家中外合资股份有限公司。企业法人营业执照注册号为企股沪总字第020353号,经营范围为生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械和上述机械配件以及与上述有关的技术输出和输入及咨询服务。
    2.  资产重组简介
    金泰股份拟将原有业务及除部分银行存款、长期投资、银行借款及应付账款以外的全部资产和相应的负债出售予上海金泰工程机械有限公司及金泰股份国家股持有人 - 上海国有资产经营有限公司,出售之资产及负债于二零零二年六月三十日账面净值为人民币287,128,025元。同时,金泰股份向上海市城市排水有限公司（＂排水公司＂）购买其下属龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂（统称＂三家水质净化厂＂）与污水处理业务相关之资产。资产重组后,金泰股份不再经营原业务,主营业务将变更为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问等业务。
    排水公司是于一九九五年十月在上海注册成立的有限公司,上述三家水质净化厂为排水公司下属的全市十六家水质净化厂中的三家,为非独立法人单位,分别成立于一九八六年、一九八九年及一九六一年,主要从事对上海市部分地区的污水处理业务。
    二、 编制基准
    根据金泰股份资产重组方案,金泰股份出售原有业务相关的部分资产及负债,同时购入与污水处理业务相关的资产,上述出售及购入将均以货币交易形式进行,并以二零零二年六月三十日的该等资产及负债的评估值为依据。金泰股份出售原有业务相关的部分资产及负债于二零零二年六月三十日评估净值为人民币287,797,161元；购入与污水处理业务相关的资产于二零零二年六月三十日评估净值为人民币149,618,120元（其中包括划拨土地使用权人民币72,099,300元）,金泰股份另将向政府有关部门支付人民币30,899,700元的土地使用权出让金,合计人民币180,517,820元。
    本模拟资产负债表是以本次重组于二零零二年六月三十日完成为前提,以上述评估值及支付的土地使用权出让金为依据,将金泰股份于二零零二年六月三十日的资产负债表中拟出售的资产、负债撇除,加入排水公司会计报表中有关拟购入三家水质净化厂污水处理业务相关的资产为基础编制的。
    三、 主要会计政策和会计估计
    1.  会计制度
    本模拟资产负债表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制,它们是根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其相关的补充规定以及财政部等颁布的有关准则、制度和规定拟定的。
    2.  会计年度
    会计年度采用公历制,即每年自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
    3.  记账本位币
    以人民币为记账本位币。
    4.  记账基础和计价原则
    会计核算以权责发生制为记账基础。各项资产在取得时按照实际成本计量。
    5.  外币业务核算方法
    结算日,货币性项目中的非本位币金额概按期末市场汇价进行调整,由此产生的货币换算差异均列作当年财务费用。
    6.  现金等价物
    现金等价物是指期限短于三个月、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资。
    7.  长期投资核算方法
    长期股权投资按投资时实际支付的价款或评估、协议确定的价值记账。对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的,采用权益法核算；其他的股权投资采用成本法核算。
    长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间不可恢复,对可收回金额低于长期投资账面价值的差额,提取长期投资减值准备。
    8.  固定资产计价和折旧方法
    固定资产是指使用期限超过一年的建筑物、构筑物、管道沟槽及设备等。由于金泰股份购入与污水处理业务相关的资产将以二零零二年六月三十日的该等资产的评估值为依据,因此固定资产按评估净值计价。经常性修理及维护支出列为当年费用。
    固定资产折旧采用直线法平均提列,并根据固定资产类别和估计使用年限确定其折旧率如下：
    类别    估计使用年限    年折旧率
    建筑物    20 - 50        2% - 5%
    构筑物    17 - 30    3.3% - 5.9%
    管道沟槽  23 - 25      4% - 4.3%
    设备      10 - 25       4% - 10%
    固定资产一般按月提取折旧,当月增加的固定资产,从下月起计提折旧；当月减少的固定资产,从下月起不提折旧。
    金泰股份对从排水公司购入的与污水处理业务相关的固定资产,在计提折旧时已考虑到这些资产的成新率及估计剩余使用年限。
    固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。
    9.  土地使用权计价和摊销方法
    土地使用权以取得成本列示。由于金泰股份购入与污水处理业务相关的资产将以二零零二年六月三十日的该等资产的评估值为依据,因此土地使用权的取得成本按划拨形式的土地使用权的评估净值为基础,加上金泰股份另将向政府有关部门支付的土地使用权出让金。金泰股份将以出让形式取得土地使用权,使用年限为50年。
    土地使用权在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提土地使用权减值准备。
    四、  分类资料
    本模拟资产负债表中全部资产用于对上海市部分地区的污水处理业务,且全部资产位于上海市。因此,按业务及地区之分类资料不予呈列。
    五、  模拟资产负债表主要项目注释
    1.  货币资金
    货币资金于二零零二年六月三十日的余额分析如下：
    定期存款                            （1）      37,246,950
    假定重组于该日完成而增加的银行存款  （2）
                                                 107,279,341
                                                 144,526,291
    （1）  于二零零二年六月三十日,定期存款中包括美元定期存款计3,648,304美元,折合人民币30,197,377元,已被质押作为金泰股份获得银行贷款的条件。该质押已于二零零二年九月解除。
    （2）  金泰股份出售原有业务相关的部分资产及负债,同时购入与污水处理业务相关的资产,上述出售及购入将均以货币交易形式进行,并以二零零二年六月三十日的该等资产及负债的评估值为依据。根据评估结果,出售的资产及负债评估净值为人民币287,797,161元,购入的资产的评估净值及金泰股份另将向政府有关部门支付的土地使用权出让金合计为人民币180,517,820元,因而假设资产重组后的金泰股份银行存款于该日增加人民币107,279,341元。
    2.  长期投资
    长期投资于二零零二年六月三十日的余额分析如下：
                                投资成本    减值准备  净值
    上海东机广告有限公司        100,000    （100,000）    -
    云南东风工程机械有限公司    200,000    （200,000）    -
    长期股权投资合计            300,000    （300,000）    -
    上述长期投资于二零零二年六月三十日已全额提取长期投资减值准备。
    主要的长期股权投资如下：
    公司名称                  投资期限        币种  注册资本  投资金额  所占权益% 减值准备      主营业务
    上海东机广告有限公司  1995年10月26日至  人民币     50         10        20%      10     各类广告设计制作
                          2004年10月25日    （万元）
    云南东风工程机械有    1996年6月4日至    人民币    120         20       16.7%     20     机械、电器、金属材料、
    限公司                2006年6月3日      （万元）                                          存货、五金的代购代销及
                                                                                               普通机械、电器、机械零
                                                                                               部件的生产、加工/销售
    3.  固定资产
    根据金泰股份与排水公司签订的购入资产协议,与污水处理相关的固定资产的购置价格以评估值为准,按上海东洲资产评估有限公司出具的《上海金泰股份有限公司拟收购上海市城市排水有限公司部分资产项目的资产评估报告》,固定资产于二零零二年六月三十日的评估值分析如下：
                  建筑物         构筑物      管道沟槽       设备           合计
    评估净值    12,460,018    48,536,825    9,367,570    7,154,407      77,518,820
    4.  土地使用权
    金泰股份在取得土地使用权时,将会支付土地使用权出让金,按上海地源房地产评估有限责任公司出具的《上海市城市排水有限公司部分（龙华、长桥、闵行污水处理厂及泵站）土地价格评估报告》,划拨形式的土地使用权评估值为人民币72,099,300元,金泰股份另将向政府有关部门支付人民币30,899,700元的土地使用权出让金,合计人民币102,999,000元,使用权为50年。
    5.  短期借款
    短期借款为担保借款,由上海东风机械（集团）有限公司提供担保。
    6.  股本
    金泰股份注册及实收股本共计人民币185,300,000元,于二零零二年六月三十日,股份种类及其结构比例如下：
                                 股数        比例
    尚未流通股份
    国家股                   105,300,000    56.8%
    已流通股份
    境内上市外资股            80,000,000    43.2%
    股份总数                 185,300,000    100%
    7.  资本公积
    资本公积于二零零二年六月三十日的余额分析如下：
    国家股折股差额        90,846,994
    股本溢价              92,025,421
    旧汽车更新定额补贴         6,300
                         182,878,715
    8.  盈余公积
    盈余公积于二零零二年六月三十日的余额分析如下：
    法定盈余公积           1,791,366
    法定公益金               895,683
                           2,687,049
    根据中国公司法及金泰股份的公司章程,金泰股份须按适用于金泰股份的中国会计准则及规定按净利润的10%提取法定盈余公积金,直至该储备达到金泰股份注册资本的50%。在符合中国公司法及金泰股份的公司章程的若干规定下,部分法定公积金可转为金泰股份的股本,但所留存的法定公积金余额不得少于注册资本的25%。
    根据中国公司法,金泰股份须按适用于金泰股份的中国会计准则及规定按净利润的5%至10%提取法定公益金。法定公益金须作为员工福利设施的资本开支之用,而该等设施则保留作为金泰股份的资产。
    当法定公益金被使用时,相当于资产成本和法定公益金余额两者孰低之金额须从法定公益金转拨至一般盈余公积金。此储备除公司结束解散外,不可作分派用途。当有关资产被出售时,原从法定公益金转拨至一般盈余公积金的金额应予以冲回。
    六、  模拟资产负债表之批准
    本模拟资产负债表已经金泰股份董事会于二零零二年十月二十七日批准。
    龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂
    已审备考利润表
    截至二零零一年十二月三十一日止三年各年度
    及截至二零零二年六月三十日止六个月
    安永华明会计师事务所
    中国  北京
    专项审计报告
    上海金泰股份有限公司全体股东：
    我们接受委托,审计了 贵公司按以下不同基准编制的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂（统称＂三家水质净化厂＂）的备考利润表：
    （1） 第3页至第10页所列之按从原利润表中剥离的方法编制的三家水质净化厂一九九九年度、二零零零年度、二零零一年度及截至二零零二年六月三十日止六个月的备考利润表；及
    （2） 第11页至第19页所列之按资产重组后经营模式和资产状况编制的三家水质净化厂一九九九年度、二零零零年度、二零零一年度及截至二零零二年六月三十日止六个月的备考利润表。
    该等备考利润表由 贵公司负责,我们的责任是对这些备考利润表发表审计意见。
    我们的审计是根据《独立审计实务公告第6号-特殊目的业务审计报告》进行的。在审计过程中,我们结合实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为：
    （1） 上述按从原利润表中剥离的方法编制的备考利润表在以其附注二所述的编制基准为大前提的基础上,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了三家水质净化厂一九九九年度、二零零零年度、二零零一年度及截至二零零二年六月三十日止六个月的模拟经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    （2） 上述按资产重组后经营模式和资产状况编制的备考利润表在以其附注二所述的编制基准为大前提的基础上,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了三家水质净化厂一九九九年度、二零零零年度、二零零一年度及截至二零零二年六月三十日止六个月的模拟计算的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    此外,需特别说明的是该等备考利润表内的数额是按照其附注二所述的假设模拟编制,本报告仅用作 贵公司进行备考利润表附注一中所述资产重组时的参考,不得用于其他任何目的,由于 贵公司使用不当所造成的损失或影响与本所及签字会计师无关。
    安永华明会计师事务所                                            注册会计师  葛明
    中国  北京                                                   注册会计师  杨俊
    二零零二年十一月十五日
    龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂
    备考利润表
    （按从原利润表中剥离的方法编制）
    人民币元
                               2002-1-1      
                              至2002-6-30      
                     附注六     止期间      2001年度      2000年度      1999年度
    主营业务收入        1    20,224,200    51,521,455    47,557,889    39,242,088
    减：  主营业务成本   2     8,922,478    21,042,000    19,818,453    16,719,168
    主营业务税金及附加  3          -        1,724,165     3,183,050     2,626,473
    绿化及保安费用              423,199       846,397       846,397       846,397
    折旧费用                  2,680,383     5,815,767     5,882,196     5,986,919
    土地使用权摊销      4       553,438     1,106,875     1,106,875     1,106,875
    管理费用                    606,679     1,289,895     3,214,140     3,255,917
    利润总额                  7,038,023    19,696,356    13,506,778     8,700,339
    减：  所得税         5     2,322,548     6,499,797     4,457,237     2,871,112
    净利润                    4,715,475    13,196,559     9,049,541     5,829,227
    所附附注为本备考利润表的组成部分
    龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂
    备考利润表附注
    （按从原利润表中剥离的方法编制）
    二零零二年六月三十日
    人民币元
    四、 上海金泰股份有限公司（＂金泰股份＂）资产重组简介
    上海金泰股份有限公司（＂金泰股份＂）经批准,于一九九五年七月二十八日以发行80,000,000股人民币特种股票 - ＂B＂股募集方式成立,并于一九九五年七月三十日在上海市工商行政管理局注册,成为一家中外合资股份有限公司。企业法人营业执照注册号为企股沪总字第020353号,经营范围为生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械和上述机械配件以及与上述有关的技术输出和输入及咨询服务。
    金泰股份拟将原有业务及除部分银行存款、长期投资、银行借款及应付账款以外的全部资产和相应的负债出售,同时,向上海市城市排水有限公司（＂排水公司＂）购买其下属龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂（统称＂三家水质净化厂＂）与污水处理业务相关之资产。资产重组后,金泰股份不再经营原业务,主营业务将变更为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问等业务。
    排水公司是于一九九五年十月在上海注册成立的有限公司,上述三家水质净化厂为排水公司下属的全市十六家水质净化厂中的三家,为非独立法人单位,分别成立于一九八六年、一九八九年及一九六一年,主要从事对上海市部分地区的污水处理业务。
    五、 编制基准
    1.  备考利润表编制基准
    按从原利润表中剥离的方法编制的三家水质净化厂一九九九年度、二零零零年度、二零零一年度及截至二零零二年六月三十日止六个月（＂报告期＂）的备考利润表系根据金泰股份资产重组方案,假设三家水质净化厂的污水处理业务及相关资产于报告期已独立存在,以排水公司会计报表列示的报告期的经营成果为基础,将三家水质净化厂从排水公司原会计报表剥离出来单独列示其经营成果,并按《企业会计准则》和《企业会计制度》进行了相应调整而编制的。
        二、编制其准（续）
    2.  会计报表的具体剥离方法
    三家水质净化厂的财务数据从排水公司会计报表中剥离出来的具体方法：
    （1） 划分主营业务收入时,按报告期排水公司污水处理、污水输送及防汛三类业务的运行费用及折旧的比例,计算出报告期排水公司主营业务收入中与污水处理相关的收入,并按污水处理量计算出三家水质净化厂的相应收入,从原利润表中剥离出来并单独列示（见附注六.1）；
    （2） 划分主营业务成本时,对报告期排水公司主营业务成本中与拟出售予金泰股份的资产相关的主营业务收入相配比之主营业务成本,从原利润表中剥离出来并单独列示（见附注六.2）；
    （3） 划分相关费用时,对报告期排水公司费用中与拟出售予金泰股份的资产相关的营业活动所发生之费用,从原利润表中剥离出来并单独列示；其中管理费用按与计算污水处理收入相同的分摊方法计算而确定；绿化及保安费用根据报告期排水公司支付的绿化及保安费用,按三家水质净化厂的绿化面积分摊计算而确定；
    （4） 所得税是根据于报告期进行上述剥离并重新列示后的与三家水质净化厂污水处理业务相关的利润总额,计算出相应期间的应纳税所得额,按排水公司的法定税率确定报告期的所得税金额。
    六、 主要会计政策和会计估计
    1.  会计制度
    本备考利润表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制,它们是根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其相关的补充规定以及财政部等颁布的有关准则、制度和规定拟定的。
    2.  会计年度
    会计年度采用公历制,即每年自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
    3.  记账本位币
    以人民币为记账本位币。
    4.  记账基础和计价原则
    会计核算以权责发生制为记账基础。各项资产在取得时按照实际成本计量。
    5.  外币业务核算方法
    结算日,货币性项目中的非本位币金额概按期末市场汇价进行调整,由此产生的货币换算差异均列作当年财务费用。
    6.  固定资产计价和折旧方法
    固定资产是指使用期限超过一年的建筑物、构筑物、管道沟槽及设备等。固定资产除于一九九五年因国有资产清产核资,排水公司对固定资产进行了评估,所评估的固定资产按评估净值计价外,其余固定资产按取得之实际成本计价。经常性修理及维护支出列为当年费用。
    三、  主要会计政策和会计估计 （续）
    固定资产折旧采用直线法平均提列,并根据固定资产类别和估计使用年限确定其折旧率如下：
    类别    估计使用年限  年折旧率
    建筑物    20 - 50      2% - 5%
    构筑物    17 - 30    3.3% - 5.9%
    管道沟槽  23 - 25     4% - 4.3%
    设备      10 - 25      4% - 10%
    固定资产一般按月提取折旧,当月增加的固定资产,从下月起计提折旧；当月减少的固定资产,从下月起不提折旧。
    于一九九五年,因排水公司对固定资产进行了评估,在计提折旧时已考虑到这些资产的成新率及估计剩余使用年限。
    固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。
    7.  土地使用权计价和摊销方法
    土地使用权以取得成本减累计摊销后的净额列示。由于金泰股份将以出让形式取得土地使用权,使用年限为50年,故在编制备考利润表时,对土地使用权账面原值按照估计受益期限分50年平均摊销。
    土地使用权在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提土地使用权减值准备。
    8.  收入确认原则
    已提供劳务,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与劳务的提供有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
    9.  模拟所得税的会计处理方法
    所得税的会计处理采用应付税款法,按照当期模拟应纳税所得额计算的模拟应交所得税确认为当期所得税费用。
    四、  分类资料
    本备考利润表中营业收入及利润全部来自对上海市部分地区的污水处理业务,全部资产位于上海市。因此,于报告期按业务及地区之分类资料不予呈列。
    五、  税项
    本备考利润表主要税项及其税率列示如下：
    1.  增值税  根据国家税务法规, 排水公司劳务收入的增值税税率于二零零一年七月前为6%,自二零零一年七月起为零。增值税由排水公司上缴税务机关。
    2.  企业所得税  根据中国有关税务法规规定,排水公司适用之企业所得税率为33%。
    六、  备考利润表主要项目注释
    1.  主营业务收入
                       2002-1-1      
                    至2002-6-30      
                        止期间       2001年度     2000年度      1999年度
    污水处理费收入    15,609,694    42,692,221    38,481,871    30,204,155
    政府补贴           4,614,506     8,829,234     9,076,018     9,037,933
                      20,224,200    51,521,455    47,557,889    39,242,088
    排水公司从事污水处理、污水输送及防汛三类业务。排水公司的业务收入包括由上海市自来水有限公司向居民代收的排水费及政府部门的补贴。计算主营业务收入时,按报告期排水公司污水处理、污水输送及防汛三类业务的运行费用及折旧的比例,计算出报告期排水公司主营业务收入中与污水处理相关的收入,并按污水处理量计算出三家水质净化厂的相应收入。
    2.  主营业务成本
    于二零零零年及之前,三家水质净化厂的污水处理业务由排水公司自行运营,故运营成本为从排水公司报表中剥离出的实际成本。而于二零零一年,排水公司分别与上海市城市排水市南运营有限公司（＂市南公司＂）、上海市城市排水市北运营有限公司、上海市城市排水市中运营有限公司签订了委托运营服务协议,委托运营公司对所属之所有水质净化厂的污水处理业务进行运营,三家水质净化厂的实际运营由市南公司执行。故二零零一年所列示之运营成本系根据二零零一年排水公司与市南公司签订的服务协议而计算得出的。协议金额以市南公司发生的实际成本为依据。二零零二年三家水质净化厂的业务仍由市南公司负责运营,但排水公司与市南公司尚未确定全年的运营服务金额,故二零零二年一至六月的运营成本以市南公司的会计报表中的实际运营成本列示。
    3.  主营业务税金及附加
    根据国家税务法规,排水公司劳务收入的增值税税率于二零零一年七月前为6%,自二零零一 年七月起为零。排水公司并按增值税金额的11.55%缴纳城建税等附加税费。因此,主营业务税金及附加是根据主营业务收入按上述税率计算而得。
    4.  土地使用权摊销
    排水公司是以划拨形式取得上述土地的,无使用年限,故并未予以摊销。但金泰股份将以出让形式取得土地使用权,使用年限为50年,故在编制备考利润表时,按排水公司的划拨土地使用权账面原值（人民币55,343,760元）及50年的使用年限以直线法计算报告期的土地使用权摊销额。
    5.  所得税
    根据中国有关税务法规规定,排水公司适用之企业所得税率为33%。因此,报告期的所得税按33%的税率模拟计算。
    七、  备考利润表之批准
    本备考利润表已经金泰股份董事会于二零零二年十月二十七日批准。
    龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂
    备考利润表
    （按资产重组后经营模式和资产状况编制）
    人民币元
                              2002-1-1      
                            至2002-6-30      
                      附注六   止期间       2001年度      2000年度      1999年度
    主营业务收入        1    23,317,360    42,817,564    39,931,661    34,142,300
    减：  主营业务成本   2     8,886,994    16,778,464    15,219,237    13,012,726
    主营业务税金及附加  3     1,300,526     2,388,150     2,227,188     1,904,287
    绿化及保安费用      4       423,199       846,397       846,397       846,397
    折旧费用            5     2,304,232     4,608,463     4,608,463     4,608,463
    土地使用权摊销      6     1,029,990     2,059,980     2,059,980     2,059,980
    管理费用            7       606,679     1,289,895     3,214,140     3,255,917
    利润总额                  8,765,740    14,846,215    11,756,256     8,454,530
    减：  所得税         8     2,892,694     4,899,251     3,879,565     2,789,995
    净利润                    5,873,046     9,946,964     7,876,691     5,664,535
    所附附注为本备考利润表的组成部分
    龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂
    备考利润表附注
    （按资产重组后经营模式和资产状况编制）
    二零零二年六月三十日
    人民币元
    a. 上海金泰股份有限公司（＂金泰股份＂）资产重组简介
    上海金泰股份有限公司（＂金泰股份＂）经批准,于一九九五年七月二十八日以发行80,000,000股人民币特种股票 - ＂B＂股募集方式成立,并于一九九五年七月三十日在上海市工商行政管理局注册,成为一家中外合资股份有限公司。企业法人营业执照注册号为企股沪总字第020353号,经营范围为生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械和上述机械配件以及与上述有关的技术输出和输入及咨询服务。
    金泰股份拟将原有业务及除部分银行存款、长期投资、银行借款及应付账款以外的全部资产和相应的负债出售,同时,向上海市城市排水有限公司（＂排水公司＂）购买其下属龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂（统称＂三家水质净化厂＂）与污水处理业务相关之资产。资产重组后,金泰股份不再经营原业务,主营业务将变更为城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问等业务。
    排水公司是于一九九五年十月在上海注册成立的有限公司,上述三家水质净化厂为排水公司下属的全市十六家水质净化厂中的三家,为非独立法人单位,分别成立于一九八六年、一九八九年及一九六一年,主要从事对上海市部分地区的污水处理业务。
    二、  编制基准
    根据金泰股份资产重组方案,金泰股份在购入上述三家厂的污水处理业务相关资产后,将根据与排水公司签订的协议,按照污水处理量向排水公司收取污水处理收入,作为金泰股份的主营业务收入。同时,与市南公司签订合作协议,由市南公司提供管理服务（见附注六.2）。
    为此,金泰股份就上述购入的污水处理业务及相关资产,假设于一九九九年一月一日至二零零二年六月三十日止期间（＂报告期＂）已独立存在并未发生变化,并且金泰股份与排水公司及市南公司签订的上述协议于一九九九年一月一日起已在三家水质净化厂执行为基础编制了本备考利润表。
    三、  主要会计政策和会计估计
    1.  会计制度
    本备考利润表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制,它们是根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其相关的补充规定以及财政部等颁布的有关准则、制度和规定拟定的。
    2.  会计年度
    会计年度采用公历制,即每年自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
    3.  记账本位币
    以人民币为记账本位币。
    4.  记账基础和计价原则
    会计核算以权责发生制为记账基础。各项资产在取得时按照实际成本计量。
    5.  外币业务核算方法
    结算日,货币性项目中的非本位币金额概按期末市场汇价进行调整,由此产生的货币换算差异均列作当年财务费用。
    6.  固定资产计价和折旧方法
    固定资产是指使用期限超过一年的建筑物、构筑物、管道沟槽及设备等。由于金泰股份购入与污水处理业务相关的资产将以二零零二年六月三十日的该等资产的评估值为依据,因此固定资产按评估净值计价。经常性修理及维护支出列为当年费用。
    固定资产折旧采用直线法平均提列,并根据固定资产类别和估计使用年限确定其折旧率如下：
    类别    估计使用年限     年折旧率
    建筑物     20 - 50        2% - 5%
    构筑物     17 - 30     3.3% - 5.9%
    管道沟槽   23 - 25       4% - 4.3%
    设备       10 - 25        4% - 10%
    固定资产一般按月提取折旧,当月增加的固定资产,从下月起计提折旧；当月减少的固定资产,从下月起不提折旧。
    金泰股份对从排水公司购入的与污水处理业务相关的固定资产,在计提折旧时已考虑到这些资产的成新率及估计剩余使用年限。
    固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。
    7.  土地使用权计价和摊销方法
    土地使用权以取得成本列示。由于金泰股份购入与污水处理业务相关的资产将以二零零二年六月三十日的该等资产的评估值为依据,因此土地使用权的取得成本按划拨形式的土地使用权的评估净值为基础,加上金泰股份另将向政府有关部门支付的土地使用权出让金。金泰股份将以出让形式取得土地使用权,使用年限为50年,故在编制备考利润表时,对土地使用权的取得成本按照估计受益期限分50年平均摊销。
    土地使用权在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提土地使用权减值准备。
    8.  模拟计算的收入
    金泰股份在购入污水处理业务相关的资产后,将根据与排水公司签订的协议,按照污水处理量向排水公司收取污水处理收入,作为金泰股份的主营业务收入。污水处理收入按报告期各年度/期间的实际污水处理量及上述协议中的单位污水处理收入模拟计算（见附注六.1）。
    9.  模拟所得税的会计处理方法
    所得税的会计处理采用应付税款法,按照当期模拟计算的应纳税所得额计算的模拟应交所得税确认为当期所得税费用。
    四、  分类资料
    本备考利润表中营业收入及利润全部来自对上海市部分地区的污水处理业务。因此,于报告期按业务及地区之分类资料不予呈列。
    五、  税项
    本备考利润表主要税项及其税率列示如下：
    1.  营业税  根据国家税务法规, 金泰股份劳务收入的营业税税率为5%。因此,报告期的营业税按5%的税率模拟计算。
    2.  企业所得税  根据中国有关税务法规规定,截至二零零二年六月三十日,金泰股份适用之企业所得税率为15%。金泰股份预计重组完成后的所得税率将为33%。因此,报告期的所得税按33%的税率模拟计算。
    六、  备考利润表主要项目注释
    1.  主营业务收入
    根据金泰股份与排水公司签订的协议,重组完成后,金泰股份每吨污水处理收入为人民币0.795元,排水公司将保证金泰股份年度污水处理量不少于52,925千吨,超额部分将按每吨收入人民币0.242元计算。按一九九九年度、二零零零年度、二零零一年度及截至二零零二年六月三十日止六个月的实际污水处理量及上述协议中的单位污水处理收入,报告期主营业务收入计算如下：
                        2002-1-1      
                     至2002-6-30      
                          止期间       2001年度    2000年度      1999年度
    污水处理量（吨）      29,330,012    55,991,898    50,228,505    42,946,289
    污水处理收入        23,317,360    42,817,564    39,931,661    34,142,300
    龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂
    2.  主营业务成本
    重组完成后,运营成本根据金泰股份与市南公司签订的合作协议确定,包括直接运营成本和服务管理费。
    直接运营成本包括污水处理材料、动力、检修、污泥处理等。在年度保证污水处理量以内的,每吨污水处理直接运营成本核定为人民币0.188元；污水处理超量部分,每吨为人民币0.15元。若实际直接运营成本超出上述核定金额,则超出部分由市南公司承担。
    污水处理服务管理费为每吨人民币0.115元；污水处理超量部分,服务管理费按每吨人民币0.092元计。
    报告期间的运营成本按报告期实际污水处理量（见附注六.1）及上述协议规定的单位直接运营成本和污水处理服务管理费计算。
    3.  主营业务税金及附加
    根据有关税法规定,金泰股份的污水处理收入需交纳5%的营业税,并按营业税金额的11.55%缴纳城建税等附加税费。因此,主营业务税金及附加是根据主营业务收入按上述税率计算而得。
    4.  绿化及保安费用
    根据金泰股份与上海市城市排水有限公司劳动服务中心的初步意向,重组完成后,与污水处理相关的厂区绿化及保安工作将会承包给上海市城市排水有限公司劳动服务中心,年度承包金额预计仍为人民币846,397元。该金额与报告期实际发生费用相同。因此,报告期绿化及保安费用按该金额列示。
    5.  固定资产折旧费用
    根据金泰股份与排水公司签订的购入资产协议,与污水处理相关的固定资产的购置价格以评估值为准,按上海东洲资产评估有限公司出具的《上海金泰股份有限公司拟收购上海市城市排水有限公司部分资产项目的资产评估报告》,固定资产于二零零二年六月三十日的评估净值为人民币77,518,820元。
    金泰股份董事会认为,本次重组购入的固定资产均是与污水处理业务相关的及必需的资产。而在购入该等固定资产后的若干年内,要维持目前的污水处理业务,所需的资产不会有太大的变化,其折旧额也相应不会有太大的变化。因而以假设三家水质净化厂于一九九九年一月一日已独立存在并且从事污水处理业务为前提,报告期的模拟计算的折旧费用参照资产重组后当年的折旧额列示。
    6.  土地使用权摊销
    金泰股份在取得土地使用权时,将会支付土地使用权出让金,按上海地源房地产评估有限责任公司出具的《上海市城市排水有限公司部分（龙华、长桥、闵行污水处理厂及泵站）土地价格评估报告》,划拨形式的土地使用权评估值为人民币72,099,300元,金泰股份另将向政府有关部门支付人民币30,899,700元的土地使用权出让金,合计人民币102,999,000元,使用权为50年。报告期的模拟计算的土地使用权摊销额是按上述土地使用权的取得成本及使用年限以直线法计算而得。
    7.  管理费用
    管理费用为与污水处理业务相关的从排水公司原利润表中剥离出来并单独列示的管理费用。划分排水公司管理费用时,按报告期排水公司污水处理、污水输送及防汛三类业务的运行费用及折旧的比例,计算出报告期排水公司管理费用中与污水处理相关的管理费用,并按污水处理量计算出所购三家水质净化厂的相应管理费用,从排水公司原利润表中剥离出来并单独列示。
    8.  所得税
    金泰股份预计重组完成后的所得税率将为33%。因此,报告期的所得税按33%的税率模拟计算。
    七、  备考利润表之批准
    本备考利润表已经金泰股份董事会于二零零二年十月二十七日批准。