证券代码：900935 证券简称：阳晨 B 股 公告编号：临 2015-081
上海阳晨投资股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015 年 9 月 22 日
(二) 股东大会召开的地点：上海青松城大酒店（上海市东安路 8 号）三楼荟
萃剧场
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 202
境内上市外资股股东人数（B 股） 202
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 156,344,590
境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) 156,344,590
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 63.9195
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） 63.9195
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长李建勇先生主持，会议采用现场会
议、现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开、表决程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人，出席 6 人，董事郑燕女士因事未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事杨伯伟先生因事未能出席本次股东大会；
3、公司董事会秘书仲辉出席会议，公司其他高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.01、议案名称：本次交易方案概述
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.02、 议案名称：本次合并的主体
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.03、议案名称：本次合并的方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.04、 议案名称：换股发行的股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.05、 议案名称：换股对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.06、议案名称：换股价格和换股比例
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.07、议案名称：阳晨 B 股现金选择权
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,409,015 94.5841 712,106 4.1047 227,469 1.3112
2.08、 议案名称：城投控股的第一次现金选择权
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,409,015 94.5841 712,106 4.1047 227,469 1.3112
2.09、 议案名称：换股发行的数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.10、议案名称：换股实施/换股发行
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.11、 议案名称：换股发行股份的上市流通
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.12、议案名称：零碎股处理方法
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.13、 议案名称：权利受限的阳晨 B 股股份的处理
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
2.14、 议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.15、 议案名称：本次合并的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.16、 议案名称：本次合并的债权人保护
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.17、 议案名称：过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.18、 议案名称：资产交割
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.19、 议案名称：员工安置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.20、 议案名称：违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.21、 议案名称：本次合并的合并生效日和合并完成日
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.22、 议案名称：本次分立的方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,405,115 94.5617 734,406 4.2332 209,069 1.2051
2.23、 议案名称：本次分立的具体方案--基本原则
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,405,115 94.5617 734,406 4.2332 209,069 1.2051
2.24、 议案名称：本次分立的具体方案--具体划分方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,405,115 94.5617 734,406 4.2332 209,069 1.2051
2.25、 议案名称：存续方及分立主体的股本设置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.26、 议案名称：城投控股第二次现金选择权
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,386,715 94.4556 734,406 4.2332 227,469 1.3112
2.27、 议案名称：分立实施
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.28、 议案名称：分立实施的后续安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,384,715 94.4441 712,106 4.1047 251,769 1.4512
2.29、 议案名称：分立上市
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.30、 议案名称：零碎股处理方法
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,384,715 94.4441 712,106 4.1047 251,769 1.4512
2.31、 议案名称：权利限制股份的处理
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,384,715 94.4441 712,106 4.1047 251,769 1.4512
2.32、 议案名称：资产、负债、业务等的承继与承接
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,384,715 94.4441 712,106 4.1047 251,769 1.4512
2.33、 议案名称：员工安置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
2.34、 议案名称：债权人保护
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
2.35、 议案名称：过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
2.36、 议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,394,415 94.5000 734,406 4.2332 219,769 1.2668
2.37、 议案名称：配股
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
2.38、 议案名称：本次分立的生效条件
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
2.39、 议案名称：本次分立的实施条件
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
2.40、 议案名称：本次重组决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
3. 议案名称：《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资
股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
4. 议案名称：《关于签署附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
5. 议案名称：《关于本次重组构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
6. 议案名称：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
7. 议案名称：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
8. 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
9. 议案名称：《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份
有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
10. 议案名称：《关于批准本次交易有关审计报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
B股 155,323,355 99.3468 712,106 0.4555 309,129 0.1977
2． 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
1 《 关 于 上 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
海阳晨投
资股份有
限公司符
合重大资
产重组条
件的议案》
2.01 本 次 交 易 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
方案概述
2.02 本次合并 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
的主体
2.03 本次合并 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
的方式
2.04 换股发行 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
的股票种
类和面值
2.05 换股对象 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.06 换股价格 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
和换股比
例
2.07 阳晨 B 股 16,409,015 94.5841 712,106 4.1047 227,469 1.3112
现金选择
权
2.08 城投控股 16,409,015 94.5841 712,106 4.1047 227,469 1.3112
的第一次
现金选择
权
2.09 换股发行 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
的数量
2.10 换股实施/ 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
换股发行
2.11 换股发行 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
股份的上
市流通
2.12 零碎股处 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
理方法
2.13 权利受限 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
的阳晨 B
股股份的
处理
2.14 募集资金 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
用途
2.15 本次合并 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
的滚存未
分配利润
安排
2.16 本次合并 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
的债权人
保护
2.17 过渡期安 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
排
2.18 资产交割 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.19 员工安置 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.20 违约责任 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.21 本 次 合 并 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
的合并生
效日和合
并完成日
2.22 本 次 分 立 16,405,115 94.5617 734,406 4.2332 209,069 1.2051
的方式
2.23 本 次 分 立 16,405,115 94.5617 734,406 4.2332 209,069 1.2051
的具体方
案 -- 基 本
原则
2.24 本 次 分 立 16,405,115 94.5617 734,406 4.2332 209,069 1.2051
的具体方
案 -- 具 体
划分方案
2.25 存 续 方 及 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
分立主体
的股本设
置
2.26 城 投 控 股 16,386,715 94.4556 734,406 4.2332 227,469 1.3112
第二次现
金选择权
2.27 分立实施 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.28 分 立 实 施 16,384,715 94.4441 712,106 4.1047 251,769 1.4512
的后续安
排
2.29 分立上市 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
2.30 零 碎 股 处 16,384,715 94.4441 712,106 4.1047 251,769 1.4512
理方法
2.31 权 利 限 制 16,384,715 94.4441 712,106 4.1047 251,769 1.4512
股份的处
理
2.32 资 产 、 负 16,384,715 94.4441 712,106 4.1047 251,769 1.4512
债、业务等
的承继与
承接
2.33 员工安置 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
2.34 债 权 人 保 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
护
2.35 过 渡 期 安 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
排
2.36 锁 定 期 安 16,394,415 94.5000 734,406 4.2332 219,769 1.2668
排
2.37 配股 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
2.38 本 次 分 立 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
的生效条
件
2.39 本 次 分 立 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
的实施条
件
2.40 本 次 重 组 16,416,715 94.6285 712,106 4.1047 219,769 1.2668
决议的有
效期
3 《关于<上 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
海城投控
股股份有
限公司换
股吸收合
并上海阳
晨投资股
份有限公
司及分立
上市暨关
联交易报
告书（草
案）>及其
摘要的议
案》
4 《关于签 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
署附生效
条件的<换
股吸收合
并协议>的
议案》
5 《关于本 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
次重组构
成关联交
易的议案》
6 《关于本 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
次交易符
合<关于规
范上市公
司重大资
产重组若
干问题的
规定>第四
条规定的
议案》
7 《关于本 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
次交易履
行法定程
序完备性、
合规性及
提交法律
文件有效
性的议案》
8 《关于提 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
请股东大
会授权董
事会办理
本次重组
相关事宜
的议案》
9 《关于确 16,427,415 94.6902 712,106 4.1047 209,069 1.2051
认<国泰君
安证券股
份有限公
司关于上
海城投控
股股份有
限公司换
股吸收合
并上海阳
晨投资股
份有限公
司之估值
报告>的议
案》
10 《关于批 16,327,355 94.1134 712,106 4.1047 309,129 1.7819
准本次交
易有关审
计报告的
议案》
3． 关于议案表决的有关情况说明
上述第 1-9 项议案（含第 2 项以下各子议案）为特别决议案，由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述第 1-9 项议案（含第 2 项以下各子议案）因涉及关联交易，关联股东
上海城投（集团）有限公司回避了表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：聂鸿胜、蒋国平
2、 律师鉴证结论意见：
本次公司股东大会的全过程经上海市锦天城律师事务所现场见证并出具《上
海阳晨投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》。该所聂鸿
胜、蒋国平律师认为：上海阳晨投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序
等相关事宜均符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大
会通过的各项决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的 2015 年第一次临时股东大会决议；
2、 上海市锦天城律师事务所关于本公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意
见书。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
2015 年 9 月 22 日