证券代码：900935        证券简称：阳晨 B 股   编号：临 2015—086


                   上海阳晨投资股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
                       见通知书》的公告

                            特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。



    就上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）换股

吸收合并上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）及分立

上市相关事宜，城投控股于近日收到了中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审

查一次反馈意见通知书》（152858 号）。中国证监会依法对城投

控股提交的《上海城投控股股份有限公司合并、分立核准》行政

许可申请材料进行了审查，现需要城投控股就有关问题（附后）

作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许

可受理部门提交书面回复意见。


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    公司、城投控股及相关中介机构将按照上述通知书的要求，

在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受

理部门。

    公司本次换股吸收合并及分立上市事项能否获得中国证监

会核准尚存在不确定性。公司将根据本次换股吸收合并及分立上

市的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资

风险。

    特此公告。

    附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（152858 号）




                                上海阳晨投资股份有限公司

                                          董事会

                                 二〇一五年十月二十四日




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附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（152858 号）

    2015 年 9 月 24 日，我会受理了你公司吸收合并上海阳晨投

资股份有限公司及分立上市的申请。经审核，现提出以下反馈意

见：

    1、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部核准。请你公

司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本

次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾

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问和律师核查并发表明确意见。

    2、申请材料显示，本次交易由上海城投及/或国盛集团向城

投控股除上海城投以外的全体股东提供两次现金选择权。请你公

司补充披露，上海城投提供现金选择权是否触发上海城投的要约

收购义务。如是，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二

条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购

义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    3、请你公司：1）补充披露本次交易吸收合并及分立定价依

据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合以往

吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格

差异较大的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    4、申请材料显示，城投控股员工劳动关系保持不变；合并

交割日后，阳晨 B 股的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥

善安排。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等

情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，包括但不限于承接

主体、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社

保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安

置履约能力。3）如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担

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责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

    5、申请材料显示，本次合并涉及阳晨 B 股债权债务的转移。

城投控股、阳晨 B 股已履行债权人通知和公告程序，将应债权人

的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。请你公司补充披露：

1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未

取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组

的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）

是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。

    6、申请材料披露了本次重组的人员安置、债权债务处置情

况。请你公司补充披露阳晨 B 股法人主体注销对其生产经营的影

响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相

关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的，是否取

得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    7、申请材料显示，阳晨 B 股主营业务为城市污水处理，环

境集团主要从事城市生活垃圾处理，包括城市生活垃圾焚烧发

电、填埋与中转运输。本次合并项下，阳晨 B 股的全部资产、负

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债等将由环境集团承继和承接。请你公司：1）结合业务协同效

应，补充披露环境集团现有业务与阳晨 B 股业务未来开展计划、

定位及发展方向。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、

人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    8、申请材料显示，本次分立将基于分立前城投控股市值与

分立后存续方、上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股和

上 海 环 境 的 复 牌 交 易 价 格 和 发 行 价 格 ， 按 1:0.782637 和

1:0.217363 的比例将合并完成后城投控股总股本分为存续方股

本和上海环境股本。请你公司结合《公司法》等法律法规，补充

披露分立定价、分立主体股份取得方式的合规性。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

    9、申请材料显示，分立方案中，负债划分遵循“负债随资产

及业务划分”的原则，存续方和分立主体对彼此债务互不承担连

带责任。请你公司补充披露债务划分方案是否已与债权人达成书

面协议，是否符合《公司法》第一百七十六条的规定。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

    10、申请材料显示，报告期内环境集团及其子公司报告期内

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曾受到行政处罚。请你公司补充披露：1）环境集团及其子公司

是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2）本次交易是否符合

《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的

有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3）本次交易完成后

上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

    11、申请材料显示，环境集团的董事、高级管理人员最近三

年没有发生重大变化。请你公司补充披露环境集团最近三年董

事、高级管理人员变动情况，以及是否符合《首次公开发行股票

并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

    12、申请材料显示，分立主体存在关联方资金拆借（拆出），

关联方佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅污水处理

有限责任公司为“对分立主体之子公司施加重大影响的投资方之

子公司”。请你公司补充披露：1）分立主体与上述关联方的关联

关系，以及上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办

法》第二十七条的规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关

联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问、律

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师和会计师核查并发表明确意见。

    13、申请材料显示，报告期内，环境集团、阳晨 B 股与部

分客户、供应商存在关联关系（受同一最终控制方控制）。请你

公司结合上述情形，补充披露：1）分立主体业务是否具有独立

性，环境集团、阳晨 B 股是否对存续方、控股股东和实际控制人

及其控制的其他企业有重大依赖。2）分立主体是否符合《首次

公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

    14、请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修

订）》的要求，在重组报告书“交易标的”章节补充披露分立主体的

前五大客户、前五大供应商、主要产品及服务、经营模式等信息，

在“管理层讨论与分析”章节进一步补充披露环境集团的财务状

况、盈利能力分析，及分立主题的财务状况、盈利能力分析。2）

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——

招股说明书》的要求，补充提供环境集团报告期财务报表及分立

主体的内部控制鉴证报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。

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    15、请你公司按照《企业会计准则》及我会相关规定，进一

步完善申报材料财务报表附注中应收账款、营业收入等方面的信

息。请独立财务顾问核查、会计师自查并发表明确意见。

    16、请你公司：1）结合 BOT 项目具体情况及成本费用归

集情况，补充披露报告期环境集团营业收入持续下降、净利润大

幅上升的原因及合理性。2）补充披露环境集团报告期各 BOT 项

目产能利用率波动较大的原因。3）结合业务拓展、未来战略规

划、市场竞争、核心竞争力等，补充披露分立主体的未来持续盈

利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    17、请你公司结合环境集团经营业绩及同行业上市公司同类

业务的比较分析，补充披露环境集团报告期毛利率持续上升的原

因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    18、申请材料显示，本次交易估值报告基准日与上市公司股

票停牌日间隔时间较长。请你公司补充披露上述事项对本次交易

换股作价的影响，并说明作价的合理性。请独立财务顾问核查并

发表明确意见。

    19、请你公司补充披露：1）本次交易估值报告中具体估值

方法的选取原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

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第二十条的规定。2）以市盈率作为参考估值指标时，选取的可

比公司的可比性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    20、请你公司：1）补充披露环境集团的应收账款账龄分析

情况及其可回收性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情

况、向客户提供的信用政策以及同行公司情况，补充披露环境集

团应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。

    21、申请材料显示，报告期分立主体非经常性损益占净利润

的比重分别为 77.41%、50.55%、23.05%和 9.03%。请你公司

补充披露：1）上述非经常性损益确认依据及合理性。2）非经常

性损益是否具有持续性及对分立主体未来经营业绩的影响。请独

立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    22、请你公司补充披露报告期分立主体递延收益确认时点、

依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    23、请你公司补充披露本次交易相关的税务处理原则、相关

税费承担方、承担方式及对分立后存续主体和分立主体的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意

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见回复，披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如

在 30 个工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向我会递交

延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时

反馈回复的原因及对审核事项的影响。

    联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn




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