证券代码：900935        证券简称：阳晨 B 股   编号：临 2015—087




                   上海阳晨投资股份有限公司
         关于与四川阳晨环境工程投资有限公司
                     签署《备忘录》的公告


                            特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、《备忘录》概述

    为维护全体股东合法权益，进一步落实项目承包运营者的主

体地位，体现责权利相结合的原则，上海阳晨投资股份有限公司

（以下简称“本公司”）与四川阳晨环境工程投资有限公司（以下

简称“四川阳晨”）以促进双方共同投资的成都温江区阳晨水质净

化有限公司（以下简称“温江一期”）和成都市温江区新阳晨污水

处理有限公司（以下简称“温江二期”）的合作项目可持续健康运

营。近日，本公司与四川阳晨签署了《备忘录》。

    本次签署《备忘录》旨在确立相关问题指导原则，对双方而

                                 1
言不具有法律约束力，也没有任何法律权利或义务。双方将就具

体事宜进行深入磋商，并在达成具体方案后履行相关审批程序及

签订相关正式补充协议，相关事项的约定以正式签署并生效的补

充协议为准。

    本次《备忘录》的签署不构成关联交易。

    二、项目公司基本情况

   （一）温江一期

    温江一期系本公司与四川阳晨共同出资设立的项目公司。注

册资本 2860 万元，其中：上海阳晨占 90%，出资额 2574 万元；

四川阳晨占 10%，出资额 286 万元。

    温江一期与四川阳晨分别于 2005 年 10 月和 2006 年 8 月签

订了《污水处理运营服务协议》及相应补充协议，以包干水价形

式委托四川阳晨运营温江一期。包干水价为 0.32 元/立方米（包

括电费、维护费、药剂费、污泥处理费、自来水费、工资、大修

费（要求在规定的金额范围内经上海阳晨审批后使用））。

    （二）温江二期

    温江二期系本公司与四川阳晨共同出资设立的 BOT 项目公

司。注册资本 1480 万元，其中：上海阳晨占 90%，出资额 1332

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万元；四川阳晨占 10%，出资额 148 万元。

    温江二期与四川阳晨分别于 2006 年 11 月、2008 年 4 月、

2010 年 7 月签订了《建设管理委托合同》及相应补充协议，以

项目总投资 4227 万元，委托四川阳晨负责项目建设。

    温江二期与四川阳晨还分别于 2007 年 5 月、2008 年 4 月

签订了《污水运营服务协议》及相应补充协议，以包干水价形式

委托四川阳晨运营温江二期。包干水价为 0.39 元/立方米（包括

电费、维护费、药剂费、污泥处理费、自来水费、工资、大修费

（要求在规定的金额范围内经上海阳晨审批后使用））。

    三、《备忘录》主要内容

    项目公司与四川阳晨所签订的相关协议距今已有较长时间，

而且《污水处理运营服务协议》等约定的履行期限较长，由于各

种客观原因，上述协议的部分内容没有得到及时和适当履行；而

且由于情势变更，本着实事求是和公平合理原则，原协议中的个

别条款需要进行必要的修订。所涉及方面如下：

    （一）承包内容和方式：

    1、四川阳晨承包人工费、电费和委托运营收益，大修理等

其他费用由温江一期和温江二期的项目公司承担和负责。

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    2、大修理费由四川阳晨根据温江一期和温江二期运营实际

情况编制年度预算报上海阳晨审批后执行。

    3、温江一期和温江二期的项目公司应在每月收到污水处理

费后 5 个工作日内，将上述四川阳晨承包范围内应收的全部款项

支付给四川阳晨（扣除温江一期和温江二期项目公司实际列支的

电费）,由四川阳晨开具普通发票给温江一期项目公司和温江二

期项目公司。

    （二）调价处理原则

    1、温江一期 0.65 元/吨以上的污水处理价格增加部分（承

包范围内的调价收入），归四川阳晨享有，并由项目公司按月支

付给四川阳晨。如温江一期项目公司将来提标升级，涉及调价，

双方另行协商。

    2、温江二期在项目总投资未超过控制额度 3396.43 万元的

情况下，温江二期 0.84 元/吨以上的污水处理价格增加部分（承

包范围内的调价收入），归四川阳晨享有，并由项目公司按月支

付给四川阳晨。

    在项目总投资未超过控制额度 4227.5 万元的情况下，温江

二期 0.9 元/吨以上的污水处理价格增加部分（承包范围内的调价

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收入），归四川阳晨享有，并由项目公司按月支付给四川阳晨。

    在项目总投资未超过控制额度 4686.37 万元的情况下，温江

二期污水处理价格双方另行协商。

    如当地政府主管部门不同意上涨污水处理价格，只同意适当

延长特许经营期限的，对应折算成调价金额，视同调增污水处理

价格。如调价不成功，本公司落实温江一期和温江二期根据实际

运营成本合计给予补贴 25 万元/月，确保运营安全达标，但四川

阳晨不因此承担投资方投资收益减少的责任。

    （三）超概处理办法

    根据温江二期 BOT 项目《建设管理委托合同》及补充协议：

项目总投资控制额度为 4227.5 万元。但经四川蜀威会计师事务

所有限公司审定的工程造价金额为 4686.37 万元，超出总投资概

算 458.87 万元，其中主要由下列三项客观因素的影响，合计金

额为 313.82 万元，由投资方负责（调价成功，该部分收入归项

目公司享有）：（1）温江二期于 2006 年 9 月成立，2008 年 5 月

才签署工程总承包合同，因拆迁钉子户等因素影响导致建设期资

金利息增加 129.95 万元；（2）社会中介机构审计费 23.87 万元；

（3）配电增容费 160 万元（按实际发生并经四川蜀威会计师事

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务所有限公司审定认可金额结算）。

    根据以上情况，超概剩余金额为 145.05 万元，若该部分投

资调价成功，该 145.05 万元部分投资由温江二期项目公司承担；

若调价未成功，四川阳晨承担 145.05 万元。

    四、签署《备忘录》对上市公司的影响

    本公司与四川阳晨所签署的《备忘录》有利于促进项目公司

健康持续的运营奠定良好的基础。

    由于备忘录中所涉及的条款如何实施、何时实施均具有不确

定性，故对项目公司及上市公司财务状况、经营成果的影响尚难

以评估。

    本公司将根据后续进展情况，按照相关规定，及时履行相关

审批程序和信息披露义务。

    五、备查文件

   1、《备忘录》

    特此公告。




                                   上海阳晨投资股份有限公司

                            6
             董事会

    二〇一五年十一月二十六日




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