证券代码：900935       证券简称：阳晨 B 股   编号：临 2016—011




        上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会
                   第四十二次会议决议公告


                           特别提示
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第

六届董事会第四十二次会议于 2016 年 5 月 9 日(星期一) 上午 9

时 30 分在上海市吴淞路 130 号 16 楼会议室召开，会议通知和

会议资料已于 2016 年 4 月 29 日以书面方式送达公司全体董事 、

监事以及其他参会人员。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7

人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合

《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有

效。

    会议由董事长李建勇先生主持，会议审议并通过以下决议：



                                1
     1、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于对竹园第一、

第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程进行投资的议案》。

     （表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）

     该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

     该项议案详细内容另见 2016 年 5 月 10 日在《上海证券报》、

香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于对竹园第一、第二污水

处 理 厂 提 标 改 造 （ 一 厂 改 造 ） 工 程 进 行 投 资 的 议 案 》（ 临

2016-013）。

     2、审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园

第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投资建设

行使优先选择权的议案》。

     （表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票）

     该项议案尚需提交公司股东大会审议批准（关联股东回避表

决）。

     由于上海城投（集团）有限公司系公司的控股股东，与本公

司构成关联关系，本公司放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标

改造（新建设施）工程进行投资建设行使优先选择权事项与上海

                                    2
城投（集团）有限公司构成关联交易。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相

关规定，本次董事会会议在审议上述关联交易事项时，关联董事

李建勇、郑燕、单翀就该项议案的审议回避表决。

    本次关联交易事项，公司事前向马德荣、张辰、盛雷鸣三位

独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意

本次关联交易事项提交公司第六届董事会第四十二次会议审议，

并就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

   根据第六届董事会第四十一次会议决议，由独立董事组成董

事会调查委员会，对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投

资意向事宜进行专项调查。我们在听取了上海市城市建设设计研

究总院负责竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程项目的设计

人员介绍提标改造工程项目方案设计情况及公司经营层对竹园

第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜的情况汇报;

根据公司《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意

向事宜的情况说明》、上海市城市建设设计研究总院《关于竹园

第一、第二污水处理厂提标改造工程方案设计的情况说明》，经

过认真研究、分析、论证，向董事会提交了专项调查报告。

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    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等

有关规定，作为上海阳晨投资股份有限公司的独立董事，我们事

先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，

就本公司放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）

工程进行投资建设行使优先选择权及关联交易的事项发表独立

意见如下：

    公司放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）

工程进行投资建设行使优先选择权,是基于公司目前的自有资金

状况、资产负债率和难以了解投资回报率等多方面的综合分析和

考虑，作出的客观判断。公司放弃对竹园第一、第二污水处理厂

提标改造（新建设施）工程进行投资建设行使优先选择权，不会

对公司控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公

司的正常生产经营造成不利影响，不会对公司持续经营能力造成

影响。不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会损害公司及

股东特别是中小股东的利益。

    由于上海城投（集团）有限公司系本公司控股股东，与本公

司构成关联关系，本次关联交易决策程序合法，关联董事李建勇、

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郑燕、单翀就该项议案的审议回避表决, 符合《公司法》、《证

券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及

《公司章程》的相关规定及规范的要求。我们同意上述关联交易

事项。

    该项议案详细内容另见 2016 年 5 月 10 日在《上海证券报》、

香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第一、第二

污水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投资建设行使优先选

择权暨关联交易的公告》（临 2016-014）。

    3、审议通过“关于召开上海阳晨投资股份有限公司 2016 年

第一次临时股东大会”的议案。

    （表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）

    公司 2016 年第一次临时股东大会有关事项，详细内容另见

2016 年 5 月 10 日在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海阳晨投资股

份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（临

2016-015）。

    特此公告。

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    上海阳晨投资股份有限公司

             董事会

        二○一六年五月九日




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