证券代码：900935     证券简称：阳晨 B 股    编号：临 2016—014



  上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第一、第二
   污水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投资建设
              行使优先选择权暨关联交易的公告


                         特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述

    上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

2016 年 5 月 9 日召开第六届董事会第四十二会议，审议通过《上

海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第一、第二污水处理厂

提标改造（新建设施）工程建设投资行使优先选择权的议案》。

    2016 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，

审议通过《关于成立董事会调查委员会对竹园第一、第二污水处

理厂提标改造工程投资意向事宜进行专项调查的议案》，决定由

张辰、盛雷鸣、马德荣三位独立董事组成董事会调查委员会，对


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竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜进行专项

调查（具体内容详见公司于 2016 年 4 月 30 日在《上海证券报》、

香港《大公报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于成立董事会调查委员

会对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜进行

专项调查的公告》临(2016-009）。

    董事会调查委员会对上述事项进行专项调查，在听取了上海

市城市建设设计研究总院负责竹园第一、第二污水处理厂提标改

造工程项目的设计人员介绍提标改造工程项目方案设计情况及

公司经营层对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向

事宜的情况汇报;根据公司《关于竹园第一、第二污水处理厂提

标改造工程投资意向事宜的情况说明》、上海市城市建设设计研

究总院《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程方案设计

的情况说明》，经过认真研究、分析、论证，向董事会提交了专

项调查报告。

    本次竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程是市政府为落

实《关于贯彻落实国家“水十条”上海水务系统主要目标任务的通

知》（沪环保自﹝2015﹞232 号）要求进行的整个竹园片区 220 万

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立方米/日规模的总体提标改造，上海市城市建设设计研究总院

对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程提供了设计方案。方

案主要如下：

    竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程：竹

园第一污水处理厂由 170 万立方米/日减量至 110 万立方米/日，

改造后出厂水质达到一级 A 标准，工程总投资约人民币 10.2 亿

元。并由上海阳晨投资股份有限公司控股的上海友联竹园第一污

水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）实施。

    竹园第一、第二污水处理厂提标改造（二厂改造）工程：竹

园第二污水处理厂由 50 万立方米/日减量至 30 万立方米/日，改

造后出厂水质达到一级 A 标准，工程总投资约人民币 5.07 亿元。

并由上海城投竹园污水处理建设发展有限公司实施。

    竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程（以

下简称“新建设施”）：污水处理规模 80 万立方米/日，是由竹园

第一、第二污水处理厂减少日处理量（竹园一厂减量 60 万立方

米/日，竹园二厂减量 20 万立方米/日）而形成新建设施，出水水

质同样要求达到一级 A 标准，工程总投资约人民币 39.61 亿元。

并由上海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）实施。

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    根据设计方案新建设施由本公司控股股东上海城投（集团）

有限公司（以下简称“上海城投”） 全资子公司排水公司实施，与

本公司构成关联关系。公司放弃对竹园第一、第二污水处理厂提

标改造（新建设施）工程建设投资行使优先选择权事宜构成关联

交易。

    本公司在上海城投及关联企业任职的董事李建勇、郑燕、单

翀就该议案的审议回避表决。

    独立董事并就本次关联交易事项发表了独立意见。




    二、关联交易标的介绍

    新建设施选址位于竹园一厂、竹园二厂西南侧围墙、航津路、

外环线及合流一期箱涵围合的地块内，规划用地面积 23.3 公顷。

   新建设施处理规模 80 万 m3/d，接纳竹园一厂、竹园二厂的

分流减量污水各 60 万 m3/d 和 20 万 m3/d。处理工艺采用 AAO

（厌氧/缺氧/好氧）+深床滤池工艺，消毒工艺采用紫外加氯复合

消毒，出水执行国家一级 A 标准。污泥在厂内浓缩脱水至 80%

含水率后外运至沿竹园污泥处理工程进行半干化焚烧。臭气执行

上海市颁布的《城镇污水处理厂大气污染物排放标准》

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（DB31/982-2016），对所有臭气源均进行密闭收集处理后高空

排放，杜绝无组织排放。

   工程总投资约人民币 39.61 亿元，建安费约人民币 27.3 亿

元。




    三、关联方简介

    企业名称：上海市城市排水有限公司

    法定代表人：李建勇；

    注册资本：人民币 208187.8955 万元；

    住所：上海市闸北区谈家桥路154号。




   四、关于公司放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新

建设施）工程建设投资行使优先选择权

    根据设计方案新建设施总投资约人民币 39.61 亿元，截至

2015 年 12 月 31 日，本公司总资产为 18.12 亿元，归属于上市

公司股东的净资产为 6.27 亿元，货币资金余额为 3.08 亿元，仅

凭公司目前自有资金无法满足该项目的建设要求。在公司对竹园

第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程进行投资的基

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础上，即使再进行融资也无法满足该项目投资的资金需求。另外，

公司资产负债率较高，且 B 股市场目前无法通过权益性方式进行

融资，因此若由本公司负责投资建设该项目，较为单一的债务性

融资方式将进一步提高公司的资产负债率，增加财务成本的压

力，项目建设的融资成本将大幅增加公司的财务费用。

    因此，考虑到公司目前的自有资金状况、资产负债率和 B

股公司的融资手段，预计在短期内难以筹集项目资本金，按照政

府主管部门要求的 2017 年 12 月底建设完成并投入运行有很大

难度。

    据悉，此新建设施政府未对外公开招商，目前未按特许经营

方式实施，未通过特许权协议的方式明确项目投资、建设、运营

和维护的重要边界条件，难以对项目投资回收周期和投资回报率

进行合理预测，不符合公司重大投资决策的审核标准，考虑到项

目未来盈利的不确定性，对公司财务状况产生的影响亦具有较大

的不确定性。

   从上述资料可以看出新建设施工程在现有的条件下具有很

大的不确定性。

   鉴于公司目前正进行重大资产重组，根据相关的进展情况不

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适宜进行重大投资业务。

    基于上述情况和董事会调查委员会的专项调查报告，本公司

决定放弃新建设施工程建设投资行使优先选择权。




    五、关联交易对公司的影响

    新建设施的规划用地范围、工艺方案和处理设施设备均相对

独立。本公司放弃新建设施工程建设投资行使优先选择权，不会

对竹园公司的正常生产经营造成不利影响。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相

关规定，本公司在上海城投及关联企业任职的董事李建勇、郑燕、

单翀就该议案的审议回避表决。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保

护的若干规定》、 上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、

《公司独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》的有关规定，

公司独立董事对《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第

一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程建设投资行使优

先选择权的议案》进行了认真的事前核查，同意将该项关联交易

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议案提交公司第六届董事会第四十二次会议审议。

   独立董事关于放弃新建设施工程建设投资行使优先选择权

的独立意见：

   公司独立董事认为:公司第六届董事会第四十二次会议审议

通过的《关于放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建

设施）工程建设投资行使优先选择权》的决议符合法律、法规的

规定及公司利益。公司放弃新建设施工程建设投资行使优先选择

权，是基于公司目前的自有资金状况、资产负债率和难以了解投

资回报率等多方面的综合分析和考虑，作出的客观判断。公司放

弃新建设施工程建设投资行使优先选择权，不会对公司控股子公

司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司的正常生产经

营造成不利影响，不会对公司持续经营能力造成影响。不会损害

公司及公司非关联股东的利益，不会损害公司及股东特别是中小

股东的利益。

   公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定。

   由于上海城投（集团）有限公司系本公司控股股东，与本公

司构成关联关系。公司放弃新建设施工程建设投资行使优先选择

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权事宜构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和

《公司章程》的相关规定，本公司在上海城投及关联企业任职的

董事李建勇、郑燕、单翀就该议案的审议回避表决。关联交易决

策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规及《公司章程》的相关规定及规范的要求。

   根据《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市公司运作

的规范性文件规定，为保证上市公司的独立性，公司在竹园第一、

第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程建设过程中及工程完

工后，应保证本公司业务独立完整；资产完整、产权明晰；不损

害上市公司和股东利益。

    本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与上述关联

交易有利害关系的关联股东需回避表决。

    特此公告。




                                上海阳晨投资股份有限公司

                                            董事会

                                       二○一六年五月九日



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