证券代码：900935        证券简称：阳晨 B 股   编号：临 2016—022




                   上海阳晨投资股份有限公司
          关于2015年度利润分配投资者说明会
                        召开情况的公告


                            特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    上海阳晨投资股份有限公司（下简称“本公司” 或“公司”、）
于 2016 年 6 月 20 日（星期一）上午 9:30-10:30，通过上海证券交
易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证
e 访谈”栏目召开“2015 年度利润分配投资者说明会”，便于广大投
资者更全面深入地了解公司利润分配具体情况。
    一、本次投资者说明会情况
    2016 年 6 月 14 日，本公司发布了《关于召开 2015 年度利润分
配投资者说明会的通知》。
      本公司关于召开 2015 年度利润分配投资者说明会于 2016 年
6 月 20 日（星期一）上午 9:30-10:30，通过上海证券交易所“上证
e 互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开。公司董事长李建勇先
生、总经理张春明先生、董事会秘书仲辉先生、财务总监刘正奇先生、

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证券事务代表陈治国先生出席了本次说明会，与投资者进行了互动交
        流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了解答。
    二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
    本公司就投资者在说明会上（“上证 e 互动”网络平台）投资
者普遍关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：

    各位投资者，大家好！欢迎参加阳晨 B 股关于公司 2015 年度利

润分配的投资者说明会！非常高兴能借助上交所上证“e”互动的平

台与大家坦诚交流，公司对大家给予的信任和支持表示衷心感谢！

    公司 2015 年度实现营业收入 4.27 亿元，较上年减少 7.93%；实

现归属于母公司所有者的净利润 3,653 万元，较上年减少 27.95%。

截至 2015 年末，公司资产总额达 18.13 亿元，较上年末减少 3.82%；

归属于母公司股东的所有者权益 6.27 亿，较上年末增加 3.40%。2015

年度，公司营业收入减少主要原因系阳晨母公司及下属子公司根据财

税新政，从 2015 年 7 月起开始计征增值税，7-12 月营业收入变为不

含税收入，金额减少；净利润减少主要原因是 2015 年发生重组费用

307.5 万元，三产清理费用 928.14 万元，计征增值税影响归属于母

公司净利润减少约 1,780 万元，剔除以上三项预算外因素，2015 年

度实现归属于母公司净利润约为 6,668.97 万元，同比增加 31.52%。

    2016 年一季度，公司实现营业收入约 9,600 万，同比下降约 12%，

主要系阳晨母公司及下属子公司自 2015 年 7 月起实施营改增，今年

一季度营业收入变为不含税收入，金额减少。公司一季度实现归属于

母公司净利润约 1,080 万，同比增加约 39%，主要是由于公司一季度

营业外收入增加约 1,050 万。

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       1、分立进度?

    回答：因本次重组涉及重大无先例事项，有关 A 股和 B 股两家上

市公司，相对较为复杂，监管部门给予的关注度也相对较高；而监管

部门前期经历了领导层调整，批文流程受到一定影响。目前，公司及

各中介机构仍在和监管部门密切沟通，如有进一步消息将及时发布公

告。

    2、请问公司和城投控股合并分立的进展情况怎样？

    回答：公司分别于 2015 年 6 月 18 日、8 月 24 日及 9 月 22 日召

开董事会、股东大会审议通过了本次重组相关议案，该重组方案于

2016 年 1 月 6 日经证监会并购重组委审核获有条件通过，重组委审

核意见亦已全部落实。2016 年 3 月 31 日，董事会审议批准了公司 2015

年度财务报表，相关重组报批及文件准备已全部完成。 根据证监会

上市部并购重组行政许可核准事项中关于上市公司合并、分立核准的

办事指南及《证券法》的相关规定，此次重组方案在获得证监会并购

重组委审核通过后，还应取得证监会的核准批文。

    3、为什么至今尚未取得证监会批文？如无法取得批文，会对公

司造成什么影响？如重组事项未在原先董事会、股东大会审议通过的

有效期内实施完成，是否会对后续实施造成障碍？

    回答：因本次重组涉及重大无先例事项，有关 A 股和 B 股两家上

市公司，相对较为复杂，监管部门给予的关注度也相对较高；而监管

部门前期经历了领导层调整，批文流程受到一定影响。目前，公司及

各中介机构仍在和监管部门密切沟通，如有进一步消息将及时发布公

                                3
告。

    4、现在合并分立到什么阶段了？为什么批文迟迟没有下来？

    回答：公司在已披露的重组报告书中已就本次交易所涉及的审批

风险予以了充分披露，也包括了中国证监会的审批风险，公司将严格

遵守相关法律法规的要求，在取得批准或核准后启动实施本次重组交

易。尽管本次重组尚未取得证监会核准文件，公司各项业务仍在有序

经营，日常运营并未受到任何不利影响。

    5、目前因重大事项需要核实停牌，请问是核实什么事项？会停

多久牌？谢谢！

    回答：公司于 6 月 18 日刊登停牌公告，因有重大事项需要核实，

自 6 月 20 日起停牌。目前相关事项仍在核查中，如有进一步消息，

公司将及时发布公告，请投资者予以关注，谢谢！

    6、公司 2015 年度会分红送股吗？

    回答：公司目前正在进行重大资产重组，涉及两个上市公司的合

并及分立，根据与城投控股签订的《换股吸收合并协议》，在过渡期

内，重组一方若发生非正常生产经营相关的重大事项，须征得重组对

方的书面同意后方可实施。因此，为顺利推进本次重组进程，避免对

后续重组实施增加不必要的复杂性，保护双方股东，尤其是中小投资

者利益，经公司董事会讨论，决定暂不进行 2015 年度利润分配，未

分配利润结转下年度。谢谢！

    7、监管部门前期经历了领导层调整，批文流程受到一定影响。

请问证监会是不是还是那个证监会，肖刚当主席和刘当主席难道还有

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区别？公司是否已经按照证监会要求提供了相应资料？

    回答：公司分别于 2015 年 6 月 18 日、8 月 24 日及 9 月 22 日召

开董事会、股东大会审议通过了本次重组相关议案，该重组方案于

2016 年 1 月 6 日经证监会并购重组委审核获有条件通过，重组委审

核意见亦已全部落实。2016 年 3 月 31 日，董事会审议批准了公司 2015

年度财务报表，相关重组报批及文件准备已全部完成。

    8、这次有分红吗？

    回答：公司目前正在进行重大资产重组，涉及两个上市公司的合

并及分立，根据与城投控股签订的《换股吸收合并协议》，在过渡期

内，重组一方若发生非正常生产经营相关的重大事项，须征得重组对

方的书面同意后方可实施。因此，为顺利推进本次重组进程，避免对

后续重组实施增加不必要的复杂性，保护双方股东，尤其是中小投资

者利益，经公司董事会讨论，决定暂不进行 2015 年度利润分配，未

分配利润结转下年度。谢谢！

    公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者

表示衷心感谢！

    关于本公司 2016 年 6 月 20 日投资者说明会的具体情况，详见上

海证券交易所网络平台：http://sns.sseinfo.com。
    特此公告。



                                     上海阳晨投资股份有限公司
                                                 董事会
                                        二○一六年六月二十日
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