证券代码：900935          股票简称:阳晨 B 股   编号：临 2016-057




                   上海阳晨投资股份有限公司

  关于换股吸收合并及分立上市报告书的修订说明


                           特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。



     上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“阳晨 B

股”）于 2015 年 8 月 25 日公告了《上海城投控股股份有限公司

换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交

易报告书（草案）》（以下简称“报告书草案”）及其摘要，全文详

见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

     经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并

购重组委”）于 2016 年 1 月 6 日召开的 2016 年第 1 次工作会议

审核，上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）吸收

合并上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨 B 股”）及分立



                                1
上市事项获得通过。2016 年 10 月 18 日，中国证监会就本次重

大资产重组正式出具了《关于核准上海城投控股股份有限公司吸

收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许

可[2016]2368 号）。

    根据本次重大资产重组的最新进展以及《中国证监会行政许

可项目审查一次反馈意见通知书》（152858 号）、并购重组委审

核意见的相关要求，本公司和阳晨 B 股对报告书草案进行了补充

和完善，形成了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海

阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》

（以下简称“报告书”），补充和完善的内容主要体现在以下方面：

    1、根据城投控股截至 2016 年 6 月 30 日最近三年一期的财

务报表及审计报告、阳晨 B 股截至 2016 年 6 月 30 日最近三年

及一期的财务报表及审计报告、城投控股截至 2016 年 6 月 30

日最近三年及一期的吸收合并后分立前备考财务报表及审计报

告、城投控股截至 2016 年 6 月 30 日最近三年及一期的分立后

存续备考财务报表及审计报告、上海环境集团有限公司（以下简

称“环境集团”或“分立主体”；根据上下文含义，“分立主体”也可指环

境集团因本次分立而变更的股份有限公司及分立上市主体）截至

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2016 年 6 月 30 日最近三年及一期的备考财务报表及审计报告以

及城投控股、阳晨 B 股及环境集团截至 2016 年 6 月 30 日最新

的业务、经营数据，更新了报告书中相关的财务及业务数据，详

见报告书各章节最新更新内容。

    2、根据本次重组的进展，更新了本次交易的决策和审批情

况及相关风险，详见报告书“重大事项提示/八、本次交易已履行

的决策程序与报批程序”、“重大风险提示”、“第一章 本次换股吸收

合并及分立上市概况/三、本次交易的决策过程与批准情况”、“第一

章 本次换股吸收合并及分立上市概况/六、本次交易的董事会表

决情况”、“第一章 本次换股吸收合并及分立上市概况/七、本次交

易的股东大会表决情况”、“第十二章 风险因素”。

    3、补充披露了上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海

城投”）提供现金选择权对其要约收购义务的触发情况，包括：（1）

城投控股的现金选择权安排；（2）上海城投履行要约收购义务的

安排；（3）城投控股本次交易后仍符合上市条件；详见报告书“重

大事项提示/一、本次换股吸收合并及分立上市情况概要/（三）

本次交易的现金选择权”。

    4、补充披露了本次交易的债权人保护措施，详见报告书“重

                               3
大事项提示/一、本次换股吸收合并及分立上市情况概要/（五）

本次合并的债权人保护”、“重大事项提示/一、本次换股吸收合并及

分立上市情况概要/（九）本次分立的债权人保护”、“第八章 本次

交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条规

定/（四）重大资产重组所涉及的资产产权清晰，资产过户或者

转移不存在法律障碍”。

    5、补充披露了关联交易的决策程序，详见报告书“重大事项

提示/五、本次交易构成关联交易”。

    6、补充披露了本次交易吸收合并及分立定价依据及合理性，

对上市公司和中小股东权益的影响，并结合以往吸收合并案例，

补充披露了本次交易中现金选择权价格与换股价格差异较大的

合理性，详见报告书“第六章 本次交易的估值/一、换股吸收合并

估值”、“第六章 本次交易的估值/二、分立估值”。

    7、补充披露了本次交易的估值更新情况，包括：1）估值报

告更新情况；2）城投控股、阳晨 B 股换股价格的确定依据；3）

城投控股（存续方）、分立主体的估值范围；4）独立董事关于更

新估值报告的确认情况；详见报告书“重大事项提示/六、本次交

易估值情况”、“第六章 本次交易的估值/一、换股吸收合并估值”、

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“第六章 本次交易的估值/二、分立估值”。

    8、结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补

充披露了本次交易的员工安置情况，包括：（1）员工安置的具体

安排；（2）承接主体关于职工安置的履约能力；（3）如承接主体

无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险；详见报告书“重

大事项提示/十、本次交易员工安置情况”。

    9、补充披露了城投控股、阳晨 B 股债权人同意的具体情况，

包括：（1）债务总额及取得债权人同意函的进展情况；（2）未取

得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的

债权人； 3）是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函；

详见报告书“第二章 城投控股基本情况 /十三、城投控股（存续

方）对外担保及主要负债、或有负债情况”、“第三章 本次合并交

易标的基本情况/十一、阳晨 B 股母公司对外担保及主要负债、

或有负债情况”。

    10、更新了城投控股、环境集团最近十二个月内发生的重大

资产交易情况，详见报告书“第二章 城投控股基本情况/十七、城

投控股最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次重组

的关系”、“第四章 本次分立交易标的基本情况/十八、环境集团最

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近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次重组的关系”、

“第十三章 其他重要事项/三、城投控股、阳晨 B 股最近十二个

月内资产交易情况及与本次重组的关系”。

     11、补充披露了阳晨 B 股法人主体注销对其生产经营的影

响，包括资质申领、资产权属的变更、合同变更、共有人同意情

况等，详见报告书“第三章 本次合并交易标的基本情况/六、阳晨

B 股主要资产情况”。

     12、结合业务协同效应，补充披露了环境集团现有业务与阳

晨 B 股业务未来开展计划、定位及发展方向以及本次交易在业

务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相

应管理控制措施，详见报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、交

易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）

交易完成后上海环境的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”

     13、结合《公司法》等法律法规，补充披露了分立定价、分

立主体股份取得方式的合规性，详见报告书“第一章 本次换股吸

收合并及分立上市概况/四、本次交易的具体方案/（三）本次分

立”。

     14、补充披露了本次分立的债务划分方案及债权处置情况，

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详见报告书“第一章 本次换股吸收合并及分立上市概况/四、本次

交易的具体方案/（三）本次分立”、“第二章 城投控股基本情况 /

十三、城投控股（存续方）对外担保及主要负债、或有负债情况”、

“第三章 本次合并交易标的基本情况/十一、阳晨 B 股母公司对

外担保及主要负债、或有负债情况”、“第四章 本次分立交易标的

基本情况/十三、环境集团母公司对外担保及主要负债、或有负

债情况”。

    15、补充披露了环境集团及其子公司、阳晨 B 股及其子公

司报告期内受到行政处罚的情况，以及本次交易是否符合《首次

公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规

定及本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施，详

见报告书“第四章 本次分立交易标的基本情况/十五、环境集团处

罚、诉讼、仲裁情况”、“第三章 本次合并交易标的基本情况/十三、

阳晨 B 股处罚、诉讼、仲裁情况/（一）阳晨 B 股报告期内处罚

情况”、“第八章 本次交易的合规性分析/三、分立主体符合《证券

法》、《首发管理办法》/（二）本次分立上市符合《首发管理办

法》规定的相关条件”。

    16、更新了阳晨 B 股的仲裁进展，详见报告书“第三章 本次

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合并交易标的基本情况/十三、阳晨 B 股的处罚、诉讼、仲裁情

况/（二）未决诉讼及仲裁情况”。

    17、补充披露了环境集团最近三年董事、高级管理人员变动

情况及其对分立主体治理结构和持续经营能力的影响以及相关

法规适用情况，详见报告书“第四章 本次分立交易标的基本情况

/三、环境集团的产权控制情况/（二）主要管理人员”、“第十二章 风

险因素/二、本次交易后的相关风险/（二）内部整合风险”、“第八

章 本次交易的合规性分析/三、分立主体符合《证券法》、《首发

管理办法》规定的相关条件”。

    18、补充披露了分立主体的关联交易情况，包括：（1）与关

联方佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅污水处理有

限责任公司的关联关系及相关关联交易是否违反《首次公开发行

股票并上市管理办法》第二十七条的规定；（2）防止控股股东、

实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况；详

见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）

本次交易后分立主体的关联交易情况”。

    19、补充披露了分立主体业务独立性情况，包括：（1）环境

集团、阳晨 B 股是否对存续方、控股股东和实际控制人及其控制

                               8
的其他企业有重大依赖；（2）分立主体是否符合《首次公开发行

股票并上市管理办法》第十九条的规定；详见报告书“第三章 本

次合并交易标的基本情况/五、阳晨 B 股业务与技术/（三）阳晨

B 股主营业务”、“第四章 本次分立交易标的基本情况/五、分立主

体业务情况/（三）前五大客户及供应商”。

    20、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，补

充披露了分立主体的前五大客户、前五大供应商、主要产品及服

务、经营模式等信息以及环境集团、分立主体财务状况、盈利能

力分析，详见报告书“第四章 本次分立交易标的基本情况/五、分

立主体业务情况”、“第九章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业

特点和经营情况的讨论与分析/（二）本次分立交易标的行业特

点和经营情况的讨论与分析”、“第九章 管理层讨论与分析/三、交

易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）

交易完成后上海环境的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

    21、结合 BOT 项目具体情况及成本费用归集情况，补充披

露了报告期环境集团营业收入持续下降、净利润大幅上升的原因

及合理性，详见报告书“第四章 本次分立交易标的基本情况/七、

                             9
环境集团财务情况和分立主体备考财务情况”。

    22、补充披露了环境集团报告期各 BOT 项目产能利用率波

动较大的原因，详见报告书“第四章 本次分立交易标的基本情况

/四、环境集团业务与技术/（三）环境集团主营业务”。

    23、结合业务拓展、未来战略规划、市场竞争、核心竞争力

等因素，补充披露了分立主体的未来持续盈利能力分析，详见“第

九章 管理层讨论与分析/三、交易完成后上市公司财务状况、盈

利能力及未来趋势分析/（二）交易完成后上海环境的财务状况、

盈利能力及未来趋势分析”。

    24、结合环境集团经营业绩及同行业上市公司同类业务的比

较分析，补充披露了环境集团报告期毛利率持续上升的原因及合

理性，详见“第九章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和

经营情况的讨论与分析/（二）本次分立交易标的行业特点和经

营情况的讨论与分析”。

    25、补充披露了本次交易估值相关事项，包括：（1）报告基

准日与上市公司股票停牌日间隔时间较长对本次交易换股作价

的影响及作价的合理性；（2）本次交易估值报告中具体估值方法

的选取原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二

                             10
十条的规定；（3）以市盈率作为参考估值指标时，选取的可比公

司的可比性；详见“第六章 本次交易的估值/三、估值报告基准日

及估值方法合理性分析”、“第六章 本次交易的估值/一、换股吸收

合并估值”。

    26、结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供

的信用政策以及同行公司情况，补充披露了环境集团应收账款情

况，包括：（1）环境集团的应收账款账龄分析情况及其可回收性；

（2）环境集团应收账款坏账准备计提的充分性；详见报告书“第

九章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨

论与分析/（二）本次分立交易标的行业特点和经营情况的讨论

与分析”。

    27、补充披露了分立主体非经常性损益的确认依据及合理

性，非经常性损益的持续性及对未来经营业绩的影响，详见报告

书“第四章 本次分立交易标的基本情况/七、环境集团财务情况和

分立主体备考财务情况”。

    28、补充披露了报告期分立主体递延收益确认时点、依据及

合理性，详见报告书“第十章 财务会计信息/五、本次分立后分立

主体备考财务会计信息/（八）最近一期末的主要负债”。

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     29、补充披露了本次交易相关的税务处理原则、相关税费承

担方、承担方式及对分立后存续主体和分立主体的影响，详见报

告书“第十三章 其他重要事项/五、本次重组税务问题及对各主体

影响”。

     30、根据 2016 年 1 月 1 日起施行的《首发管理办法》更新

了分立上市符合《首发管理办法》的相关条款，详见报告书“第

八章 本次交易的合规性分析/三、分立主体符合《证券法》、《首

发管理办法》/（二）本次分立上市符合《首发管理办法》规定

的相关条件”、“第十一章 同业竞争与关联交易/一、独立性情况”。

     31、更新了相关中介机构的联系方式，详见报告书“第十三

章 其他重要事项/九、相关中介机构及联系方式”。

     32、补充披露了独立董事关于本次交易的意见，详见报告书

“第十四章 独立董事及相关中介机构对本次交易的意见”。

     33、更新了本次交易的备查文件，详见报告书“第十六章 备

查文件及备查地点”。

     修订后的报告书全文刊登于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn），投资者在阅读和使用报告书时，应以本次

披露的报告书内容为准。

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     上海阳晨投资股份有限公司

               董事会

       二〇一六年十月二十二日




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