北京市通商律师事务所
关于
上海城投控股股份有限公司与上海阳晨投资股份有限公司
换股吸收合并暨关联交易
之
法律意见书
2015 年 8 月
目录
引言................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 3
正文................................................................................................................................ 8
一、 本次吸收合并所涉双方的主体资格 ........................................................... 8
二、 本次交易的方案 ......................................................................................... 11
三、 本次吸收合并的相关协议 ......................................................................... 23
四、 本次交易的批准和授权 ............................................................................. 24
五、 本次交易对股东的保护措施 ..................................................................... 26
六、 阳晨 B 股的股份状况 ................................................................................ 27
七、 阳晨 B 股的主营业务 ................................................................................ 27
八、 阳晨 B 股的重大债权债务 ........................................................................ 29
九、 阳晨 B 股的主要资产 ................................................................................ 32
十、 重大诉讼、仲裁及行政处罚 ..................................................................... 38
十一、 阳晨 B 股就本次交易的信息披露 ............................................................ 40
十二、 本次交易涉及的境内证券服务机构的资格 ............................................. 41
十三、 关于本次交易相关人员买卖股票的情况 ................................................. 42
十四、 结论性意见 ................................................................................................. 46
附件一：借款合同...................................................................................................... 48
附件二：担保合同...................................................................................................... 50
附件三：阳晨 B 股及其子公司的土地使用权 ......................................................... 51
附件四：阳晨 B 股及其子公司拥有的房屋所有权 ................................................. 57
附件五：阳晨 B 股及其子公司拥有的专利权 ......................................................... 59
附件六：阳晨 B 股及其子公司拥有的软件著作权 ................................................. 61
1
引言
致：上海阳晨投资股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海阳晨投资股份有
限公司（以下简称“阳晨 B 股”或“被合并方”）的委托，作为上海城投控股股份有
限公司（以下简称“城投控股”或“合并方”）以换股方式吸收合并阳晨 B 股暨关联
交易（以下简称“本次吸收合并”）事宜之特聘法律顾问，就本次吸收合并相关法
律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各
方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次吸收合并
有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定
发表法律意见。
本所仅就与本次吸收合并有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及估值等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和估值报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次吸收合并相关各方的如下保证：
1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次吸收合并相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次吸收合并必备的法律文件，随其他申报材
料一起提交中国证监会和上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
1
律责任。
本法律意见书仅供阳晨 B 股为本次吸收合并之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意阳晨 B 股在其为本次吸收合并所制作的相关文件中按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确
认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次吸收合并相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
2
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
被合并方/阳晨 B 股 上海阳晨投资股份有限公司(股票代码：900935)
城投控股/合并方/被
上海城投控股股份有限公司(股票代码：600649)
分立方
合并双方 合并方城投控股和被合并方阳晨 B 股
分立主体 环境集团/上海环境
作为本次合并项下存续公司、本次分立项下存续公司的城
存续公司/存续方
投控股
上海环境集团有限公司，系城投控股的全资子公司（根据
上下文含义，在本次分立项下包括因本次合并而由其承继
环境集团
和承接的阳晨 B 股全部资产、负债、业务、人员及其他
一切权利与义务）
上海环境集团股份有限公司(以工商部门最终核准及登记
上海环境 的公司名称为准)，系环境集团因本次分立而变更的股份
有限公司及分立上市主体
上海城投(集团)有限公司，系城投控股、阳晨 B 股的控股
上海城投
股东
竹园公司 上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
阳晨排水 上海阳晨排水运营有限公司
温江阳晨 成都温江区阳晨水质净化有限公司
温江新阳晨 成都市温江区新阳晨污水处理有限公司
上海龙华污水处理厂、上海长桥污水处理厂、上海闵行污
阳晨三厂
水处理厂
阳龙投资 上海阳龙投资咨询有限公司
排水公司 上海市城市排水有限公司
四川阳晨 四川阳晨环境工程投资有限公司
友联投资 上海友联投资有限公司
国盛集团 上海国盛(集团)有限公司
A股 人民币普通股股票，是以人民币标明面值、以人民币认购
3
和买卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的
普通股
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买
B股 卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的外资
股
本 次 重 大 资 产 重 组 / 本次合并及/或本次分立，根据上下文含义可指本次重组
本次重组/本次交易 项下的部分或全部行为或事项
城投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股票，以换股方
式吸收合并阳晨 B 股的行为或事项，具体为：城投控股
本 次 合 并 / 本 次 吸 收 吸收合并阳晨 B 股，作为本次合并的存续方，城投控股
合 并 / 本 次 换 股 吸 收 指定环境集团承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、
合并 业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合
并方，阳晨 B 股终止上市并注销法人资格。同时，城投
控股为本次合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市
城投控股以存续分立方式实施分立的行为或事项，具体
为：城投控股将环境集团(包括因本次合并而承继和承接
的原阳晨 B 股全部资产、负债、业务、人员及其他一切
权利与义务等)分立出，作为本次分立的存续方，城投控
本次分立
股继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作
为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由分立实施
股权登记日登记在册的城投控股全体股东按持股比例取
得及变更为股份有限公司，并申请其股份在上交所上市
本次分立上市 上海环境因本次分立申请其股份在上交所上市
城投控股、阳晨 B 股审议本次交易有关事宜的首次董事
定价基准日
会决议公告日，即 2015 年 6 月 19 日
作为本次合并的对价，城投控股向阳晨 B 股股东发行 A
换股发行
股股票的行为
本次合并中，换股股东将所持阳晨 B 股的股票按换股比
换股
例转换为城投控股为本次合并所发行的 A 股股票的行为
本次合并中，换股股东所持的每 1 股阳晨 B 股股票可以
换股比例
换取城投控股换股发行的 A 股股票的数量
用于确定有权参加换股的阳晨 B 股股东名单及其所持股
换股实施股权登记日 份数量的某一交易日。换股实施股权登记日将由本次合并
的合并双方另行协商确定并公告
于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记
在册的阳晨 B 股下列股东：(1)未申报、部分申报、无权
换股股东 申报或无效申报行使现金选择权的阳晨 B 股股东；及(2)
向阳晨 B 股现金选择权目标股东实际支付现金对价并受
让取得阳晨 B 股股份的现金选择权提供方
4
换股股东将其所持阳晨 B 股的全部股票按换股比例转换
为城投控股发行的 A 股股票之日，即城投控股将换股发
换股实施日
行的 A 股股份登记在换股股东名下之日，该日期将由本
次合并的合并双方另行协商确定并公告
合并交割日 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
《合并协议》项下第 18 条所述的所有生效条件均获满足
合并生效日
之日
存续公司就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日
合并完成日 及阳晨 B 股完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚
之日为准
本次交易中赋予相关现金选择权目标股东的权利。申报行
使该权利的相关现金选择权目标股东可以在现金选择权
申报期内，要求相关现金选择权提供方按照确定价格受让
现金选择权
其所持有的全部或部分相关股票(若相关当事方在本次合
并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，则现金选择权价格将作相应调整)
阳晨 B 股现金选择权 本次合并中赋予阳晨 B 股现金选择权目标股东的权利
本次合并、本次分立中赋予城投控股现金选择权目标股东
城投控股现金选择权 的现金选择权，根据上下文分别称为“城投控股第一次现
金选择权”、“城投控股第二次现金选择权”
现金选择权目标股东 除上海城投以外的城投控股或阳晨 B 股的全体股东
本次交易中，向有效申报的现金选择权目标股东支付现金
现金选择权提供方 对价并获得相应股份的机构，上海城投及/或国盛集团担
任本次交易的现金选择权提供方
相关现金选择权目标股东可要求行使相关现金选择权的
现金选择权申报期 期间，该期间将由本次交易的有关当事方另行协商确定并
公告
用于确定有权申报行使现金选择权的股东名单及其所持
现金选择权实施股权
股份数量的某一交易日，该日期将由本次交易的有关当事
登记日
方另行协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使相关现金选择权的相
关现金选择权目标股东支付现金对价，并受让其所持有的
现金选择权实施日
城投控股/阳晨 B 股股票之日，该日期将由本次交易的有
关当事方另行协商确定并公告
分立起始日 存续公司完成本次合并涉及的工商变更登记的次日
用于确定有权参加分立的城投控股股东名单及其所持股
分立实施股权登记日 份数量的某一交易日。分立实施股权登记日将由城投控股
另行确定并公告
分立实施日 分立实施股权登记日登记在册的城投控股全体股东持有
5
的城投控股股份按照 0.782637：0.217363 的比例(保留六
位小数)分为存续方股份和分立主体股份之日，该日期将
由城投控股另行确定并公告
存续公司就本次分立完成相应的工商变更登记手续之日
分立完成日 及上海环境完成股份有限公司设立登记手续之日，以两者
中较晚之日为准
城投控股、阳晨 B 股及环境集团于 2015 年 6 月 18 日签
《合并协议》
署的《换股吸收合并协议》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 中华人民共和国商务部
上海市工商局 上海市工商行政管理局
上海市环保局 上海市环境保护局
通商/本所 北京市通商律师事务所
国泰君安 国泰君安证券股份有限公司
普华 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
众华 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
中华人民共和国(为本法律意见书目的，不包括香港特别
中国
行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《北京市通商律师事务所关于上海城投控股股份有限公
本法律意见书 司与上海阳晨投资股份有限公司换股吸收合并暨关联交
易之法律意见书》
《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投
《报告书(草案)》
资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书(草案)》
《公司章程》 阳晨 B 股现行有效的公司章程
工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》、《合伙企
《营业执照》
业营业执照》或《营业执照》
众华对阳晨 B 股 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015
《审计报告》 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止的财务报表出具的审计报告（编
号：众会字(2015)第 5048 号）
元 人民币元
6
美元 美利坚合众国法定货币
7
正文
一、 本次吸收合并所涉双方的主体资格
本次吸收合并的双方包括：本次合并的合并方城投控股、以及本次合并的被
合并方阳晨 B 股。参与本次吸收合并的双方基本情况如下：
(一) 城投控股
城投控股前身系上海市原水供应股份有限公司/上海市原水股份有限公司
(以下简称“原水股份”)。
原水股份系经上海市建设委员会《关于上海市自来水公司水源厂改制为上海
市原水供应股份有限公司的批复》(沪建经(92)第 657 号)、中国人民银行上海市
分行《发行股票(债券)申批书》((92)沪人金股字第 51 号)等批准，在原上海市自
来水公司水源厂改制基础上，以募集方式设立的上海市原水供应股份有限公司；
原水股份设立时发行人民币股票 6,624.3 万股，每股面值 10 元，总股本为 66,243
万元，其中国家股 48,993,000 股1。
1992 年 9 月 4 日，上海市审计师事务所第四分所出具《验资报告》(编号：
9209194)，验证原水股份发行股票募集资金已全部缴齐。
1993 年 5 月 18 日，原水股份公开发行的股票经批准在上交所上市，股票代
码为 600649。
2008 年 4 月，原水股份名称变更为“上海城投控股股份有限公司”。
经过一系列历史沿革和演变，根据城投控股现时持有的《营业执照》和《公
司章程》，截至本法律意见书出具日，城投控股基本情况如下：
名称 上海城投控股股份有限公司
住所 上海市浦东新区北艾路 1540 号
1
根据上海市国有资产管理局于 1993 年 4 月 7 日出具的《关于黄浦江原水厂资产评估价值的补充通知》(沪
国资(1993)134 号)，同意原水股份国家股增加 100 股，从资本公积转入股本。
8
310000000011872
注册号
法定代表人 安红军
注册资本 298,752.3518 万元
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围 实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输
送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造
与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安
装及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
营业期限 1992 年 9 月 9 日至不约定期限
成立日期 1992 年 9 月 9 日
根据城投控股提供的相关文件资料及信息并经核查，截至本法律意见书出具
日，上海城投持有城投控股 1,362,745,675 股股份，占其股份总数的 45.61%，系
城投控股的控股股东；上海市国资委系上海城投单一股东，系城投控股的实际控
制人。
经核查，本所律师认为，城投控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其公开发行的股票已依法在上交所上市交易；截至本法律意见书出具日，不存在
相关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形，具备本
次吸收合并的合并方主体资格。
(二) 阳晨 B 股
阳晨 B 股前身为上海金泰股份有限公司(以下简称“金泰股份”)。
金泰股份系经上海市国有资产管理办公室《关于确认上海东风机械(集团)总
公司部分改制为股份制整体资产评估价值的通知》(沪国资评股[1995]130 号)、上
海市证券管理办公室《关于同意上海金泰股份有限公司发行人民币特种股票(B
股)8000 万股的批复》(沪证办(1995)065 号)和上海市经济委员会《上海市经委关
于同意筹资设立组建“上海金泰股份有限公司”的批复》(沪经企(1995)321 号)等批
9
准，由上海东风机械(集团)总公司为发起人以募集方式设立的股份有限公司。金
泰股份设立时发行 8,000 万股 B 股股票。
1995 年 7 月 27 日，经上交所《关于上海金泰股份有限公司人民币特种股票
上市交易的通知》同意，金泰股份发行的 B 股股票在上交所上市交易。
2003 年 1 月 9 日，经上海市外国投资工作委员会《关于上海金泰股份有限
公司变更企业名称及经营范围和地址的批复》(沪外资委批字(2003)第 48 号)同意，
金泰股份名称变更为“上海阳晨投资股份有限公司”。
经过一系列历史沿革和演变，根据阳晨 B 股现时持有的《营业执照》和《公
司章程》，截至本法律意见书出具日，阳晨 B 股基本情况如下：
名称 上海阳晨投资股份有限公司
住所 上海市桂箐路 2 号
310000400119570
注册号
法定代表人 李建勇
注册资本 24,459.6 万元
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围 城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经
营、管理和相关的咨询服务、财务顾问。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1995 年 7 月 30 日至不约定期限
成立日期 1995 年 7 月 30 日
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料及信息并经核查，截至本法律意见书出
具日，上海城投持有阳晨 B 股 138,996,000 股股份，占其股份总数的 56.873%，
系阳晨 B 股的控股股东；上海市国资委系上海城投单一股东，系阳晨 B 股的实
际控制人。
10
经核查，本所律师认为，阳晨 B 股为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在相关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形，
具备本次吸收合并的被合并方主体资格。
二、 本次交易的方案
根据阳晨 B 股第六届董事会第三十四次会议决议、第六届董事会第三十五
次会议决议、《报告书(草案)》、《合并协议》等相关文件资料，本次交易方案如
下：
(一) 本次交易方案概述
本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下：
城投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股份，以换股方式吸收合并阳晨 B
股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承
接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并
对价发行的 A 股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨 B 股
将终止上市并注销法人资格。
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环
境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利
与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股继续
运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境
集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比
例取得及变更为股份有限公司，并申请其股份在上交所上市。
本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实
施。
(二) 本次合并
1. 本次合并的主体
本次合并的合并方为城投控股，被合并方为阳晨 B 股。
2. 本次合并的方式
城投控股以换股方式吸收合并阳晨 B 股，即城投控股向阳晨 B 股全体股东
发行 A 股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并阳晨 B 股，阳晨 B 股于换
11
股实施股权登记日登记在册的全体股东持有的股票（包括国有法人股和境内上市
外资股）将按照换股比例转换为城投控股的 A 股股票。
本次合并中，作为本次合并的合并方及存续方，城投控股安排环境集团承继
及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为
本次合并的被合并方，阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格。
3. 换股发行的股票种类及面值
城投控股为本次合并而发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
4. 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日（将由本次合并双方另行协商
并确定公告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨 B 股下列股东：
(a)未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨 B 股股东；
及(b)向阳晨 B 股的现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨 B 股
股份的现金选择权提供方。
5. 换股价格和换股比例
本次合并中，城投控股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即
2015 年 6 月 19 日）前 20 个交易日的股票交易均价为 7.16 元/股。综合考虑历史
股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，最终
确定城投控股的换股价格为 15.50 元/股（已扣除城投控股 2014 年度现金红利）。
本次合并中，阳晨 B 股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即
2015 年 6 月 19 日）前 20 个交易日的股票交易均价为 1.160 美元/股。综合考虑
历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，
最终确定阳晨 B 股的换股价格为 2.522 美元/股；按照阳晨 B 股停牌前一交易日，
即 2014 年 10 月 31 日中国人民银行（以下或称“央行”）公布的人民币对美元汇
率中间价 6.1461 折合为人民币 15.50 元/股（已扣除阳晨 B 股 2014 年度现金红利）。
根据上述换股价格，阳晨 B 股与城投控股的换股比例为 1:1，即每 1 股阳晨
B 股股票可以换得 1 股城投控股 A 股股票。计算公式为：换股比例=阳晨 B 股的
换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨 B 股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换
股比例将进行相应调整（不包括城投控股和阳晨 B 股的 2014 年度利润分配）。
12
6. 阳晨 B 股现金选择权
为充分保护阳晨 B 股全体股东的利益，本次合并将向阳晨 B 股除上海城投
以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供方。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金
选择权申报期自行选择以其持有的阳晨 B 股股票以定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价 1.160 美元/股的基础上溢价 40.26%，即 1.627 美元/股（已扣除阳晨
B 股 2014 年度现金红利，且根据阳晨 B 股停牌前一交易日，即 2014 年 10 月 31
日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461 折算为人民币 10.00 元/
股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使现金选择权的股东将相
对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无
权再就申报行使现金选择权的股份向阳晨 B 股或任何同意本次合并的阳晨 B 股
股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：(a)已承诺放弃现金选择权的阳晨 B 股股东；
(b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的阳晨 B 股股东；(c)其
他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如阳晨 B 股有派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相
应调整（不包括阳晨 B 股的 2014 年度利润分配）。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选
择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
阳晨 B 股股东持有的阳晨 B 股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标
股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨 B 股股票，将全部按照换股比例转换
为城投控股换股发行的 A 股股票。
7. 城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并将向城投控股除上海城投以
外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一
次现金选择权提供方。
城投控股第一次现金选择权的提供方将以 10.00 元/股（已扣除城投控股 2014
年度现金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现
金对价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足 1,000 万股
13
（含 1,000 万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行
使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1,000 万股且不超过 10,000 万股
（含 10,000 万股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有
效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 10,000 万股，则由上海
城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让 10,000
万股股份并支付相应现金对价（即人民币 10 亿元），上海城投无条件受让其余
有效申报行使现金选择权的城投控股股份。上述安排不会导致城投控股不满足相
关法律、法规或者有权监管部门规定的公开发行股份比例的要求。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的城投控股目标股东，可以在
第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票以定价基准日前 20
个交易日的股票交易均价 7.16 元/股的基础上溢价 39.66%，即 10.00 元/股（已扣
除城投控股 2014 年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，同时，
行使第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关第一次现金选择权提
供方的名下，该等行使第一次现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的
股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利（包括第二次现金
选择权）。
但下述股东不享有现金选择权：(a)已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；
(b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；(c)其
他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应
调整（不包括城投控股的 2014 年度利润分配）。但国盛集团提供现金选择权而
支付的现金对价最高不超过 10 亿元。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使第一次
现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
8. 换股发行的数量
城投控股因本次合并将发行 244,596,000 股 A 股股票，全部用于换股吸收合
并阳晨 B 股。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨 B 股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将相
应调整（不包括城投控股和阳晨 B 股的 2014 年度利润分配）。
9. 换股实施/换股发行
14
于换股实施日，城投控股根据《合并协议》的约定，按换股比例将换股发行
的 A 股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的
阳晨 B 股的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关
现金选择权提供方）名下。
本次合并中，换股股东通过换股持有的城投控股换股发行的 A 股股票所涉
股份登记及管理等事宜，由城投控股负责，按《合并协议》、合并双方相关股东
大会会议决议及本次交易方案等文件执行，阳晨 B 股予以必要协助。
换股实施日由城投控股与阳晨 B 股另行协商确定并公告。
10. 换股发行股份的上市流通
城投控股换股发行的 A 股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法
律要求相关股东持有的城投控股 A 股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵
守有关规定。
11. 零碎股处理方法
阳晨 B 股股东取得的城投控股 A 股股票应当为整数，如其所持有的阳晨 B
股股票乘以换股比例后所得可获得城投控股 A 股股票的数额不是整数，则按照
其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行
股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至
实际换股数与计划发行股数一致。
12. 权利受限的阳晨 B 股股份的处理
对于存在权利限制的阳晨 B 股股份，该等股份在换股时均应转换成城投控
股换股发行的 A 股股票，但原在阳晨 B 股股份上已存在的权利限制状态将在换
取的城投控股换股发行的股份上继续维持有效。
13. 募集资金用途
本次合并项下，城投控股换股发行的 A 股股票全部用于换股吸收合并阳晨 B
股，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
14. 本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的城投控股和阳晨 B 股滚存未分配利润将由本次合并
完成后的存续方新老股东按其持股比例共同享有。
15
15. 本次合并的债权人保护
城投控股、阳晨 B 股将于本次交易方案分别获得各自股东大会决议通过后，
按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
16. 过渡期安排
在本次合并的过渡期(自《合并协议》签署日至合并完成日期间)内，城投控
股和阳晨 B 股均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部
门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税
费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方
在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说
明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
17. 资产交割
根据《合并协议》，自交割日（换股实施日或合并双方另行约定的其他日期）
起，阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由环境
集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是
否已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。
18. 员工安置
本次合并完成后，城投控股员工劳动关系保持不变；交割日后，阳晨 B 股
的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排。阳晨 B 股作为其现有员工
雇主的全部权利和义务将自交割日起由环境集团等接收单位享有和承担。
19. 违约责任
根据《合并协议》的约定，如果该协议任何一方不履行或不及时、不适当履
行其在《合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《合并协议》项下作
出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
20. 本次合并的合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
(1) 本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股董事会审议通过；
16
(2) 本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股股东大会的批准，即本次交易须
经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通
过，以及须分别经出席阳晨 B 股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过；
(3) 城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城投控股股份；
(4) 本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管
理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门
的必要批准、核准、同意；
(5) 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律，政府机构的禁令或命令，
或人民法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为城投控股作为存续方完成本次合并的工商变更登记手续
之日及阳晨 B 股完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
(三) 本次分立
1. 本次分立的方式
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并而由环境
集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、业务、人员及其他一切权利与义务等，
下同）以存续分立的方式实施分立。
作为本次分立的存续方，城投控股继续运营房地产资产和业务以及其他股权
投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由分立实施股权登记日
（将由城投控股将另行确定并公告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册
的城投控股全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并
申请其股份在上交所上市。
2. 本次分立的具体方案
(1) 基本原则
本次分立的审计（备考口径）基准日为 2015 年 3 月 31 日。
作为本次交易的组成部分，本次分立于本次合并项下换股实施后进行。经相
关方协商确定，本次分立的分立起始日为城投控股完成本次合并所涉的工商变更
登记的次日。
17
本次分立根据业务板块对城投控股截至分立起始日的相关资产及业务进行
划分，其中，与环境业务相关的资产及业务将划分至分立主体，与房地产业务、
股权投资业务相关的资产及业务将保留于存续方；有关负债、人员等随资产及业
务确定相应归属。
(2) 具体划分方案
1) 资产划分：环境集团 100%股权作为本次分立项下资产由城投控股分出，
城投控股其他所有资产继续归属于存续方。
2) 负债划分：根据“负债随资产及业务划分”的原则，除环境集团自身所有
负债由分立主体承担外，城投控股其他所有负债由存续方承担。存续方和分立主
体对彼此债务互不承担连带责任，若相关债务或或有负债无法明确归属或承担主
体，则由分立完成后的存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，
进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间(如 60 日)内依然无法
达成一致意见的，则由分立完成后的存续方和上海环境按照截至 2015 年 3 月 31
日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例 0.782637：0.217363（存在小数
位保留，下同）分别承担。
3) 权益划分：本次分立完成后，存续方的股本与分立主体的股本之和等于
本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本，详见“存续方及上海环境
的股本设置”。扣除股本后，分立主体（母公司）的其余所有者权益计入资本公
积。
3. 存续方及上海环境的股本设置
根据本次分立的安排，作为本次分立的存续方，城投控股将因本次分立而相
应减少股本/注册资本；作为本次分立的分立主体，环境集团因分立而变更为股
份有限公司（即上海环境）并申请其股份于上交所上市交易。
本次分立项下存续方及分立主体的股本设置原则为：本次分立完成后，城投
控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投
控股的股本。
存续方和分立主体截至 2015 年 3 月 31 日经审计的备考归属于母公司所有者
权益的比例为 0.782637：0.217363；根据本次交易方案，于分立起始日，城投控
股的股份总数为 3,232,119,518 股（含本次合并项下换股发行的股份）、总股本
为 3,232,119,518 元。鉴于此，根据前述股本设置原则并结合前述比例，本次分
立实施后，存续方的总股本为 2,529,575,634 元，分立主体的总股本为 702,543,884
元。
18
4. 城投控股第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股 A 股股东
的原阳晨 B 股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上
海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权
实施股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。
城投控股第二次现金选择权价格与第一次现金选择权价格一致，均为 10.00 元/
股。
若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过 1,000 万股
（含 1,000 万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行
使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1,000 万股且不超过 10,000 万股
（含 10,000 万股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效
申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 10,000 万股，则由上海城
投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让其中 10,000
万股股份并支付相应现金对价（即人民币 10 亿元），上海城投无条件受让其余有
效申报行使现金选择权的城投控股股份。
本次重组中，国盛集团作为城投控股第一次和第二次现金选择权提供方累计
受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为 10,000 万股及 10 亿元，若城
投控股股东有效申报行使第一次和第二次现金选择权的股份数量及相应现金对
价累计超出该等上限，则超出部分的股份依然由上海城投受让并支付相应现金对
价。此外，若城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过 1,000
万股，则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过 1,000 万股，
国盛集团均将以 1 亿股（含 1 亿股）为上限提供现金选择权（含第一次和第二次
现金选择权）。
行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到现金选择权
提供方的名下，该等行使第二次现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权
的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：(a)已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；
(b)其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；(c)其
他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股（不含本次合并项下的换股发行）或配股等除权、除息
事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括城投控股的 2014 年度利
润分配）。但国盛集团提供现金选择权而支付的现金对价最高不超过 10 亿元。
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如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当
豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使第二次现金
选择权，也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。
5. 分立实施
于分立实施日，根据本次分立的有关安排，城投控股于分立实施股权登记日
收市后在证券登记结算机构登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份将按照
0.782637：0.217363 的比例（保留六位小数）分为存续方股份和分立主体股份。
根据前述分立实施的结果，由城投控股负责，办理存续方、分立主体因本次
分立所涉股份登记及管理等事宜。
6. 分立实施的后续安排
为本次分立上市目的，于分立实施过程中，分立主体将适时召开第一次股东
大会选举第一届董事会成员、第一届监事会成员，审议通过公司章程、议事规则
等各项相关议案，以及批准分立主体申请股票在上交所上市及相关事宜。
根据前述安排，环境集团将制定并通过《上海环境集团股份有限公司章程（草
案）》、《上海环境集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《上海环
境集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《上海环境集团股份有限公司
监事会议事规则（草案）》等基本规章制度文件，并于本次分立实施过程中由分
立主体第一次股东大会会议审议。
7. 分立上市
根据本次交易方案的安排，环境集团将根据《公司法》、《证券法》等相关
法律法规因本次分立而变更为股份有限公司，并申请其股票于上交所上市。
8. 零碎股处理方法
城投控股的股东取得的存续方及分立主体股份应当为整数，如其基于本次分
立实施方案取得的存续方或上海环境股份数额不是整数，则按照其小数点后尾数
大小排序，每一位股东依次送一股，直至股东实际取得股份数与存续方或分立主
体的股份数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方
式，直至股东实际取得的股份数与存续方或分立主体的股份数一致。
9. 权利限制股份的处理
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对于截至分立实施日存在权利限制的城投控股股份，于本次分立上市完成
后，相关权利限制状态将在存续方和上海环境相应股份上继续有效。
10. 资产、负债、业务等的承继与承接
自分立完成日起，城投控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利
与义务将由存续方和上海环境按分立方案承继和承接。
11. 员工安置
分立完成日（系指存续方及上海环境分别就本次分立完成相应的工商变更登
记手续之日，以两者中较晚之日为准）起，城投控股本部全体在册员工劳动关系
保持不变；环境集团全体在册员工劳动关系保持不变，将由本次分立后的分立主
体（即上海环境）自然承继和承接，环境集团作为其现有员工雇主的全部权利和
义务将由上海环境自然延续。
12. 债权人保护
城投控股、环境集团将于本次交易方案获得城投控股股东大会决议通过后，
按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期
限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
13. 过渡期安排
本次分立的过渡期（自分立起始日起至分立完成日期间）内，由存续方承继
的资产、负债、权益、业务、人员派生的相关资产、负债、权益、人员由存续方
承继；由上海环境承继的资产、负债、权益、业务、人员在过渡期派生的相关资
产、负债、权益、人员由上海环境承继。过渡期损益，随相关资产、负债、权益
进行划分。对于无法确认归属的城投控股其他资产、负债、权益、费用等，由存
续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分
及承担相关债务；若在合理时间(如 60 日)内依然无法达成一致意见的，则由存
续方和上海环境按照各自截至 2015 年 3 月 31 日经审计的备考归属于母公司所有
者权益的比例分别承担。
在前述过渡期内，城投控股和环境集团均应遵循以往的运营惯例和经营方式
运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的
文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不
限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对
此予以积极配合。
21
14. 锁定期安排
本次分立完成后，上海环境股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据
相关规定确定限售期限。上海环境控股股东上海城投承诺如下：(a)自上海环境
股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的上海环境股份，也不由上海环境回购该等股份。(b)本次重组前就城
投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持
有的上海环境股份。
上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下：(a)自城投控股股票在上交所
复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城
投控股股份，也不由城投控股回购该等股份；(b)本次重组前就城投控股股份锁
定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将继续有效。
此外，鉴于弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅
上海”）目前所持城投控股全部股份仍在锁定期内（自 2014 年 2 月 26 日起三年），
且该等股份因本次交易项下分立实施而分为弘毅上海所持城投控股（存续方）及
分立主体的相应股份，弘毅上海特此承诺如下：本次交易完成后，将继续遵守及
履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环境在上交所股
票交易复牌之日/股票上市之日起至 2017 年 2 月 25 日前不转让所持有的城投控
股/上海环境的股份。
15. 配股
在境外居民能够认购 A 股股票之前，或境外居民持有的 A 股股票完全出售
之前，境外居民持有存续方和上海环境 A 股的交易权利将受到限制，只能单向
卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投
控股和上海环境将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实，在处理
一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
16. 本次分立的生效条件
本次分立生效需要满足下述所有生效条件：
(1) 本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股董事会审议通过；
(2) 本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股股东大会的批准，即本次交易须
经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通
过；以及须分别经出席阳晨 B 股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过；
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(3) 城投控股股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城投控股股份；
(4) 本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管
理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门
的必要批准、核准、同意；
(5) 不存在限制、禁止或取消本次分立的中国法律，政府机构的禁令或命令，
或人民法院的判决、裁决、裁定。
17. 本次分立的实施条件
于本次交易生效后，本次分立在城投控股完成本次合并项下换股实施后的工
商变更登记后方可实施。
基于上述，本所律师认为，本次合并方案的内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，该方案在取得本法律意见书
第四(二)部分“本次交易尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后依法可
以实施。
三、 本次吸收合并的相关协议
城投控股、阳晨 B 股和环境集团于 2015 年 6 月 18 日签署附生效条件的《合
并协议》，该等协议对本次交易及本次合并主体名称、本次合并的主要安排、换
股、现金选择权、过渡期安排、员工安置、有关资产、负债、权益及业务等的承
继与承接、存续公司后续重组、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责
任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容予以约定。
《合并协议》以及本次合并的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1.本次交易分别获得城投控股及阳晨 B 股董事会审议通过；2.本次交易分别获得
城投控股及阳晨 B 股股东大会的批准，即本次交易须经出席城投控股股东大会
的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出席阳晨
B 股股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过；3.城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城投控股股
份；4.本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管理
部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的
必要批准、核准、同意；5.不存在限制、禁止或取消本次分立的中国法律，政府
机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
经核查，本所律师认为，《合并协议》的内容不存在违反法律法规强制性规
定的情形，该等协议将自其规定的先决条件全部成就及满足之日起生效。
23
四、 本次交易的批准和授权
(一) 本次交易已获得的批准和授权
1. 城投控股的批准及授权
2015 年 6 月 18 日，城投控股召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关
于上海城投控股股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于上海城投控
股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交
易方案的议案》、《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资
股份有限公司及分立上市暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效
条件的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》、《关于确认<摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有
限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准
上海城投(集团)有限公司免于以要约方式增持上海城投控股股份有限公司股份
的议案》及《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构和专项法律顾问的
议案》等议案。城投控股的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立
意见；关联董事回避表决相关议案。
2015 年 8 月 24 日，城投控股召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关
于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立
上市暨关联交易方案的议案》、《关于上海城投控股股份有限公司本次分立符合<
证券法>、<股票上市规则>等有关法律法规的议案》、《关于<上海城投控股股份
有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告
书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关的备考财务报告的议案》、
《关于确认<摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立之估值报告>的议案》、《关于提
请股东大会批准上海城投(集团)有限公司免于以要约方式增持上海城投控股股
份有限公司股份的议案（修订）》、《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的
议案》及《关于董事会征集投票权的议案》。城投控股的独立董事对关联交易议
案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事回避表决相关议案。
2. 被合并方阳晨 B 股的批准及授权
2015 年 6 月 18 日，阳晨 B 股召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于上海城
投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关
联交易方案的议案》、《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨
24
投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附
生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议
案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
及《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股
吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告>的议案》等议案。阳晨 B 股的
独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事回避表决相
关议案。
2015 年 8 月 24 日，阳晨 B 股召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过
《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及
分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收
合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书(草案)>及其摘要
的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告的议案》、《关于董事会征集投票权的
议案》及《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。阳晨 B 股的独
立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事回避表决相关
议案。
3. 其他相关方的批准及授权
2015 年 8 月 24 日，上海城投执行董事作出决定，原则同意城投控股与阳晨
B 股本次重组及相关事项。
2015 年 8 月 24 日，环境集团召开董事会会议，同意环境集团参与本次交易
的有关安排等事项。
(二) 本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规以及《合并协议》，本
次交易尚需获得如下批准和授权：
1. 本次交易涉及的相关事项尚需分别取得城投控股股东大会及阳晨 B 股股
东大会的批准和授权；
2. 本次交易涉及的相关事项尚需取得国务院国资委的批准同意；
25
3. 本次交易涉及的相关事项尚需取得商务部2的批准同意；
4. 本次交易涉及的相关事项尚需取得中国证监会的核准；本次交易项下，
城投控股为本次合并发行的 A 股股票、上海环境 A 股股票申请上市尚需取得上
交所的审核同意。
经核查，本所律师认为，除本法律意见书第四（二）部分“本次交易尚需取
得的批准和授权”所述以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
五、 本次交易对股东的保护措施
在本次交易中，阳晨 B 股已采取如下措施保护股东的合法权益：
(一) 按规定履行上市公司信息披露义务
截至本法律意见书出具日，阳晨 B 股已按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》等相关规定，就本次重组事宜履行了相关信息披露义务。
(二) 股东利益保护机制
为充分保护股东的合法权益，在本次交易方案中，对阳晨 B 股除上海城投
外的全体股东的利益保护机制进行了适当安排。
阳晨 B 股向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金
选择权提供方。在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标
股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨 B 股股票以
1.627 美元/股（根据阳晨 B 股停牌前一交易日，即 2014 年 10 月 31 日央行公布
的人民币对美元汇率中间价 6.1461 折算为人民币 10.00 元/股）的价格全部或部
分申报行使现金选择权。
在本次合并完成后且本次分立实施前，由上海城投及/或国盛集团作为现金
选择权提供方，向届时登记在册的城投控股除上海城投以外的全体股东提供第二
次现金选择权。相关城投控股股东（包括因本次合并换股取得城投控股 A 股股
票的原阳晨 B 股股东）可以在本次现金选择权申报期内，要求城投控股的第二
次现金选择权提供方按照 10.00 元/股的价格受让其所持有的全部或部分城投控
2
根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》(2001 年修订)等法律法规，本次合并涉及的相关事项尚需取
得商务部的批准同意。
26
股股份。
(三) 阳晨 B 股的独立董事已就本次交易事宜发表独立意见。
(四) 阳晨 B 股已聘请具有专业资格的财务顾问、法律顾问、会计师事务所
等专业机构，对本次交易方案及其实施的全过程提供服务并出具专业意见和报
告，以维护阳晨 B 股股东的合法利益。
(五) 阳晨 B 股在审议本次吸收合并相关议案的股东大会上将采取重大事项
社会公众股股东表决制度，即相关议案分别需经出席阳晨 B 股股东大会的全体
非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
综上，本所律师认为，阳晨 B 股已采取了适当的措施保护股东的合法权益。
六、 阳晨 B 股的股份状况
经 本 所律 师核 查， 截至 本 法律 意见 书出 具日 ， 阳晨 B 股的 总股 本 为
244,596,000 股，其中上海城投持有 138,996,000 股非流通股股份；其余股东持有
的股份均为无限售条件流通股。
本次合并完成后，阳晨 B 股的股份将根据本次交易方案转换成城投控股换
股发行的 A 股股份；本次分立完成后，相关股份将继而分为存续方和上海环境
的 A 股股份。本所律师认为，在本次交易获得上述全部批准和授权后，前述转
换不存在实质性法律障碍。
七、 阳晨 B 股的主营业务
(一) 经营范围和经营方式
根据阳晨 B 股的《营业执照》、《公司章程》及阳晨 B 股提供的相关文件资
料和说明，阳晨 B 股的主营业务为城市污水处理业务。
(二) 经营资质
根据国务院《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国发[2014]5
号)，决定取消环境保护部对“环境保护(污染治理)设施运营单位甲级资质认定”
项目的行政审批；根据环境保护部办公厅《关于改革环境污染治理设施运行许可
工作的通知》(环办[2014]31 号)的规定，各省(区、市)环保部门负责的环境污染
治理设施运营乙级、临时级资质许可不再继续实施。
27
截至本法律意见书出具日，阳晨 B 股及其子公司已依法获得与主营业务有
关的经营资质或许可，具体如下：
1. 阳晨 B 股
2012 年 9 月 17 日，阳晨 B 股获得上海市排水管理处颁发的《上海市污水处
理企业运行证书》（编号 01-022），有效期为 3 年。
2. 竹园公司
2013 年 12 月 31 日，竹园公司获得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管
理局颁发的《上海市主要污染物排放许可证》（编号：J0131011500003），有效期
限自 2013 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日。
3. 阳晨排水
2013 年 6 月 5 日，阳晨排水获得上海市排水管理处颁发的《上海市污水处
理企业运行证书》（编号 01-012），有效期为 3 年。
阳晨排水下属阳晨三厂目前持有环保部门颁发的《上海市主要污染物排放许
可证》，具体情况如下：
单位名称 证书编号 生产地址 有效期限
上海阳晨排水运营有限 上海市闵行区江川
2013.12.31-
J0131011200001
2015.12.31
公司闵行水质净化厂 东路 757 号
上海阳晨排水运营有限 上海市徐汇区龙川
2013.12.31-
J0131014200002
2015.12.31
公司长桥水质净化厂 北路 625 弄 8 号
上海阳晨排水运营有限 上海市徐汇区龙漕
2013.12.31-
J0131010400001
2015.12.31
公司龙华水质净化厂 路 180 号
4. 温江阳晨
2015 年 6 月 1 日，温江阳晨获得成都市温江区环境保护局颁发的《排放污
染物许可证》（编号：川环许 A 温 0133），有效期限自 2015 年 5 月 29 日至 2020
28
年 5 月 28 日。
5. 温江新阳晨
温江新阳晨目前持有成都市温江区环境保护局颁发的《排放污染物临时许可
证》（编号：川环许 A 温（临）0070 号），有效期限自 2014 年 12 月 8 日至 2015
年 12 月 8 日。
综上所述，本所律师认为，阳晨 B 股及其子公司在其核准的经营范围内开
展业务，阳晨 B 股及其子公司已取得从事该等业务必需的许可和资质，阳晨 B
股及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
八、 阳晨 B 股的重大债权债务
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料及信息，截至本法律意见书出具日，阳
晨 B 股尚未履行完毕且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显
著影响的重大债权债务主要为重大业务合同、借款合同以及担保合同等，具体如
下：
(一) 借款合同
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具日，阳晨 B 股
及其子公司尚在履行的借款合同共计 5 项，具体情况详见本法律意见书附件一。
(二) 担保合同
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具日，阳晨 B 股
及其子公司尚在履行的担保合同共计 2 项，为阳晨 B 股为其子公司提供担保及
相关子公司为其自身借款合同提供担保，具体情况详见本法律意见书附件二。
(三) 业务合同
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，阳
晨 B 股及其子公司正在履行的重大业务合同主要为特许经营权协议、污水处理
服务协议等，具体情况如下：
1. 阳晨 B 股
2015 年 8 月，阳晨 B 股、阳晨排水与排水公司签署《污水处理服务协议》，
29
排水公司委托阳晨 B 股进行污水处理，同时阳晨排水为阳晨 B 股提供运营服务，
排水公司为此向阳晨排水支付直接人工费，向阳晨 B 股支付其他污水处理服务
费。
2015 年 8 月，阳晨 B 股与阳晨排水签署《污水处理运营服务协议》，由阳晨
排水为阳晨 B 股下属阳晨三厂提供全面污水处理的管理服务，阳晨 B 股为此向
阳晨排水支付服务管理费。
2. 竹园公司
(1) 特许权协议及其补充协议
2002 年 8 月 20 日，竹园公司与上海市水务局签署《上海市竹园第一污水处
理厂项目特许权协议》（编号：01100871），上海市水务局授予竹园公司独家的权
利以融资、建设、运营和维护上海市竹园第一污水处理厂项目设施等，特许经营
期为自商业运营开始起至商业运营开始后的第 20 年的最后一天止。2008 年 12
月 5 日，上海市水务局与竹园公司签署《特许权补充协议》，对上海竹园第一污
水处理厂进行升级改造事宜进行补充约定，特许经营期不变。
(2) 排水服务协议及其补充协议
2002 年，竹园公司与排水公司签署《上海市竹园第一污水处理厂项目排水
服务协议》（编号：01100871），竹园公司在特许经营期内处理规定数量的进水并
排放符合出水水质标准的出水，由排水公司向竹园公司支付污水处理服务费。
2009 年 3 月 20 日，竹园公司与排水公司签署《排水服务补充协议》，根据升级
改造完成后的出水排放标准对污水处理服务费进行相应调整。
3. 温江阳晨
(1) 特许经营合同及其补充协议
2005 年 8 月 26 日和 8 月 28 日，阳晨 B 股与成都市温江区环境保护局分别
签署《成都市温江区城市污水处理厂特许经营合同》和《成都市温江区城市污水
处理厂特许经营合同补充协议》，成都市温江区环境保护局将温江污水处理厂的
特许经营权有偿出让给阳晨 B 股，特许经营期限自项目正式移交之日起 25 年，
出让价格为 2,860 万元。根据合同约定，阳晨 B 股享有温江区污水处理厂项目全
部资产的使用权，且阳晨 B 股应设立具有独立法人资格的项目公司专门经营该
项目及实施特许经营合同，其中项目公司的注册资本不得低于 100 万元，并由阳
晨 B 股控股 80%以上；项目公司成立后，阳晨 B 股在前述合同下的权利义务由
项目公司自然承继。
30
根据上述合同约定，温江区城市污水处理厂建设单位温江区生态环境工程有
限公司于 2005 年 9 月 29 日将所建成的本项目全部资产（包括土地、房产、机器
设备、其他相关设施及资料）移交给阳晨 B 股，并签署《移交确认书》。阳晨 B
股于 2005 年 10 月 13 日成立温江阳晨作为项目公司，负责运营温江污水处理厂。
(2) 污水处理运营服务协议
2005 年，温江阳晨与四川阳晨签署《污水处理运营服务协议》，四川阳晨以
0.32 元/吨污水处理运营费包干价方式承接温江区城市污水处理厂的承包运营管
理。协议有效期限至《成都市温江区城市污水处理厂特许经营合同》项下的特许
经营权期限届满之日。
4. 温江新阳晨
(1) BOT 项目合同及其补充协议
2006 年 8 月 30 日及 2007 年 5 月 30 日，阳晨 B 股与成都市温江区环境保护
局签署《成都市温江区城市污水处理厂（二期）BOT 项目合同》、《成都市温江
区城市污水处理厂（二期）BOT 项目合同补充协议》及《成都市温江区城市污
水处理厂（二期）BOT 项目补充协议（二）》，阳晨 B 股以特许经营权方式投资、
建设、运营温江污水处理厂（二期）项目，特许经营期至 2030 年 9 月 28 日；阳
晨 B 股应在特许经营期届满后将所建成的项目全部资产（包括土地、房产、机
器设备及其他相关设施等）在特许经营期满后无偿移交给成都市温江区环境保护
局或温江区人民政府指定的其他部门。根据合同约定，阳晨 B 股享有温江区污
水处理厂（二期）项目全部资产的使用权，且阳晨 B 股应设立具有独立法人资
格的项目公司专门经营该项目及实施前述合同，其中项目公司的注册资本不得低
于 800 万元，并由阳晨 B 股控股 80%以上；项目公司成立后，阳晨 B 股在前述
合同项下的权利义务由项目公司自然承继。
根据上述合同的约定，阳晨 B 股于 2006 年 9 月 15 日成立温江新阳晨作为
项目公司，负责运营温江污水处理厂（二期）。
(2) 污水处理运营服务协议
2006 年 8 月，温江新阳晨与四川阳晨签署《污水处理运营服务协议》，四川
阳晨以 0.31 元/吨污水处理运营费包干价方式承接温江区城市污水处理厂（二期）
的承包运营管理。协议有效期限至《成都市温江区城市污水处理厂（二期）BOT
项目合同》项下的特许经营权期限届满之日。
31
九、 阳晨 B 股的主要资产
(一) 土地使用权及房屋
1. 土地使用权
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，阳晨
B 股及其子公司共拥有 14 项通过出让方式且已经取得《房地产权证》的土地使
用权，证载土地使用权面积共计 148,403 平方米；根据相关特许经营权协议而授
权使用的土地使用权共计 4 宗，使用权面积共计 837,960.8 平方米，具体情况详
见本法律意见书附件三。经核查，本所律师注意到，根据相关特许经营权协议而
授权使用的上述土地未能提供相应的土地使用证等权属证书。其中：
(1) 竹园公司使用的竹园第一污水处理厂工程及竹园第一污水处理厂升级改
造工程共涉及 2 宗项目土地。经核查《上海市浦东新区人民政府关于批准上海水
环境建设有限公司建设竹园第一污水处理厂工程供应土地的批复》（沪浦土供
（2002）98 号）、《建设用地批准书》（上海浦东新区市（县）[2002]沪浦用字第
074 号）、《关于批准为上海市竹园第一污水处理厂升级改造工程办理农转用、征
收土地和该项目供地方案的通知》 沪府土[2007]428 号）、 国有土地划拨决定书》
（沪房地资（2008）划拨决定书第 111 号）等有关文件，相关土地系作为竹园第
一污水处理厂及竹园第一污水处理厂升级改造工程建设用地使用；而根据竹园公
司与上海市水务局签署的《上海市竹园第一污水处理厂项目特许权协议》（编号：
01100871），竹园公司将获得项目场地的划拨土地使用权供其在建设期和特许经
营期内使用土地，且上海市水务局有义务授予竹园公司在建设期和/或特许经营
期内独家的权利以使用需用于项目的土地。
(2) 温江阳晨及温江新阳晨使用的温江区城市污水处理厂共涉及 2 宗项目土
地。经核查《关于温江区城市污水处理厂建设先行用地的批复》（川国土资函
[2002]776 号）、《国有土地划拨决定书》、《建设用地规划许可证》（城规建[2002]
第 107 号）、《建设工程规划许可证》等有关文件，相关土地系作为温江区城市污
水处理厂建设用地使用。其中：
1) 根据阳晨 B 股与四川阳晨签署的《成都市温江区城市污水处理厂特许经
营合同》及《成都市温江区城市污水处理厂特许经营合同补充协议》，阳晨 B 股
有偿受让温江区城市污水处理厂项目的特许经营权，且温江阳晨作为项目公司自
然承继了该等特许经营权。根据前述合同，温江区城市污水处理厂建设单位温江
区生态环境工程有限公司将所建成的包括土地在内的项目全部资产无偿移交给
受让方，且有关项目建设期间的权利义务及资产权属问题，由温江区生态环境工
程有限公司与温江区环境保护局另行协商，与受让方无关，并明确对温江区污水
处理项目的全部资产，受让方只享有使用权，不得将包括土地在内的各项资产予
以转让、出借、出租，非温江区环境保护局同意，不得用于抵押、质押，或设定
32
任何其他第三方权利。
2) 根据阳晨 B 股与四川阳晨签署的《成都市温江区城市污水处理厂（二期）
BOT 项目合同》、《成都市温江区城市污水处理厂（二期）BOT 项目合同补充协
议》及《成都市温江区城市污水处理厂（二期）BOT 项目补充协议（二）》，阳
晨 B 股以特许经营权方式投资、建设、运营温江污水处理厂（二期）项目，且
温江新阳晨作为项目公司自然承继了该等特许经营权。根据前述合同，项目土地
使用证的所有权归属于温江区环境保护局，并明确对于温江区污水处理厂（二期）
项目的全部资产，受让方只享有使用权，不得将包括土地在内的各项资产予以转
让、出借、出租，非温江区环境保护局同意，不得用于抵押、质押，或设定任何
其他第三方权利。
经核查，上述 4 宗经授权使用的土地已取得有关部门出具的相关文件，证明
该等土地系用于相关污水处理厂建设项目使用；阳晨 B 股及其子公司作为特许
经营权的受让方，因受让特许经营权而使用相关土地进行污水处理厂的建设及运
营，且根据阳晨 B 股及其子公司与相关授权方签署的特许经营权协议的约定，
依法提供项目用地是作为特许经营权授权方的合同义务，如其未能提供合法合规
的项目用地而影响项目公司建设及实际运营，其应承担相应合同责任。因此，本
所律师认为，阳晨 B 股及其子公司获授权使用的相关土地未取得土地使用证的
情形不会对阳晨 B 股及其子公司的业务运营和财务状况构成重大不利影响。
2. 房屋
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，阳晨
B 股及其子公司共拥有 14 项房屋所有权，均已经取得《房地产权证》等房屋权
属证书或证明，证载建筑面积共计 19,154.52 平方米，具体情况详见本法律意见
书附件四。
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，阳晨
B 股租赁 1 处房屋。阳晨 B 股与上海城鸿置业有限公司于 2013 年 1 月 16 日签署
《城投控股大厦房屋租赁合同》，约定阳晨 B 股租赁上海城鸿置业有限公司所有
的城投控股大厦 16 层 1602、1603 单元作为办公使用（产权证编号：沪房地虹字
（2012）第 008205 号），并委托其进行物业管理。面积总计 858.78 平方米，租
金每月 160,228 元，物业管理费每月 25,763 元，租赁期自 2013 年 4 月 1 日至 2016
年 3 月 31 日止。
(二) 对外投资
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料及信息，截至本法律意见书出具日，阳
晨 B 股纳入合并报表范围内的下属公司(包括全资子公司、控股子公司及通过全
资/控股子公司投资并控制的公司)共计 5 家，阳晨 B 股未直接或间接投资参股其
33
他公司，具体情况如下：
1. 竹园公司
根据竹园公司现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，其基本
情况如下：
名称 上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
住所 上海市长岛路 241 号 168 室
注册号 310000000083873
法定代表人 张春明
注册资本 46,000 万元
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
成立日期 2002 年 7 月 24 日
营业期限 2002 年 7 月 24 日至 2027 年 7 月 23 日
污水处理工程建设，污水处理，污水处理工艺咨询，污水处
理设备保养维修，水处理混凝剂生产，污水处理专用机械及
经营范围 工具，机电产品，汽车配件，金属材料，化轻产品(除危险
品)，建筑材料，木材，仪器仪表。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具日，阳晨 B 股直接持有竹园公司 25.11%股权，并通
过阳龙投资持有竹园公司 26.58%股权，上海城投持有竹园公司 48.31%股权。
2. 阳龙投资
根据阳龙投资现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，其基本
情况如下：
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名称 上海阳龙投资咨询有限公司
住所 浦东新区高桥镇大同路 1355 号 1 幢 143 室
注册号 310115000772595
法定代表人 刘正奇
注册资本 9,752.296 万元
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期 2003 年 6 月 30 日
营业期限 2003 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 29 日
对国家鼓励和允许的行业投资及其相关投资咨询、贸易咨询
经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
截至本法律意见书出具日，阳晨 B 股持有阳龙投资 100%股权。
3. 温江阳晨
根据温江阳晨现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，其基本
情况如下：
名称 成都温江区阳晨水质净化有限公司
住所 成都市温江区涌泉前锋村一组
注册号 510123000001992
法定代表人 柴丹峰
注册资本 2,860 万元
公司类型 其他有限责任公司
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成立日期 2005 年 10 月 13 日
营业期限 2005 年 10 月 13 日至不约定期限
污水处理及其再生利用(国家法律法规和国务院决定禁止或
经营范围
限制的除外)。
截至本法律意见书出具日，阳晨 B 股持有温江阳晨 90%股权，四川阳晨持
有成都温江区阳晨水质净化有限公司 10%股权。
4. 温江新阳晨
根据温江新阳晨现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，其基
本情况如下：
名称 成都市温江区新阳晨污水处理有限公司
住所 成都市温江区柳城镇南巷子 19 号
注册号 510123000008550
法定代表人 柴丹峰
注册资本 1,480 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2006 年 9 月 15 日
营业期限 2006 年 9 月 15 日至 2031 年 8 月 17 日
污水处理及其再生利用及设施的建设、维护、安装、调试、
经营范围 运营。(以上项目国家法律法规和国务院决定限制和禁止的
除外)。
截至本法律意见书出具日，阳晨 B 股持有温江新阳晨 90%股权，四川阳晨
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环境工程投资有限公司持有温江新阳晨 10%股权。
5. 阳晨排水
根据阳晨排水现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，其基本
情况如下：
名称 上海阳晨排水运营有限公司
住所 龙漕路 180 号
注册号 310104000381280
法定代表人 张春明
注册资本 270 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2003 年 9 月 26 日
营业期限 2003 年 9 月 26 日至不约定期限
对污水处理和再生利用设施的维护、安装、调试、运营及
经营范围 相关的咨询服务，物业管理。(涉及许可经营的凭许可证经
营)。
截至本法律意见书出具日，阳晨 B 股持有阳晨排水 100%股权。
(三) 知识产权
1. 专利
根据阳晨 B 股提供的专利证书等文件资料及本所律师在国家知识产权局中
国专利查询系统(http://cpquery.sipo.gov.cn/)查询的结果，截至本法律意见书出具
日，阳晨 B 股及其子公司拥有专利授权共计 16 项，具体情况详见本法律意见书
附件五。
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2. 软件著作权
根据阳晨 B 股提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件资料及本所律
师在中国版权保护中心网(http://www.ccopyright.com.cn/cpcc)查询的结果，截至本
法律意见书出具日，阳晨 B 股及其子公司拥有软件著作权共计 2 项，具体情况
详见本法律意见书附件六。
综上所述，根据阳晨 B 股提供的相关文件资料及说明并经核查，截至本法
律意见书出具日，阳晨 B 股所持上述主要资产不存在重大产权纠纷，亦未设定
抵押权或质押权，亦不存在冻结、司法查封等权利受限制的情形；本次合并完成
后，城投控股安排环境集团承继和承接阳晨 B 股的主要资产不存在实质性法律
障碍。
十、 重大诉讼、仲裁及行政处罚
(一) 重大诉讼及仲裁
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料及说明，阳晨 B 股及其子公司尚未了结
的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
2015 年 6 月 18 日，阳晨 B 股及阳龙投资分别收到上海市仲裁委员会《仲裁
通知书》（（2015）沪仲案字第 0828 号），申请人钱春华因与阳晨 B 股及阳龙投
资发生的股份转让合同纠纷争议向上海仲裁委员会提出仲裁申请且被受理。
根据《仲裁申请书》，钱春华作为股东的友联投资与阳晨 B 股于 2006 年就
收购友联投资子公司竹园公司进行洽谈，经第三方审计及评估并经双方协商最终
确定转让价格为 1.945 亿，并同意阳晨 B 股以 1.567 亿元的价格与友联投资签订
股权转让协议，而后再由被收购后的竹园公司以支付咨询费等名义向友联投资支
付差额 3,780 万元；双方以备忘录形式明确前述收购安排及相关咨询合同。其中，
股权转让协议及其项下转让价款 1.567 亿元已履行及支付完毕；就 3,780 万元款
项，除尾款 400 万元因阳晨 B 股当时董事长祝世寅涉嫌犯罪未能支付外，其余
款项(计 3,380 万元)实际支付完毕。2009 年，祝世寅因阳晨 B 股收购竹园公司股
权事项涉嫌滥用职权被法院认定构成国有公司人员滥用职权罪，涉案款项 3,380
万元由公安机关从友联投资及其股东处暂扣。
根据《仲裁申请书》，钱春华认为 1.945 亿是友联投资与被申请人对竹园公
司整体转让价格的真实合意，1.567 亿元的合同转让价款和 3,780 万元的咨询费
共同构成 1.945 亿元全部的股权转让款，其中 3,780 万元因被申请人法定代表人
祝世寅的犯罪行为导致 3,380 万元被发还、400 万元未支付，造成申请人严重经
济损失。因此，钱春华主张：(1)被申请人向申请人赔偿损失共计 3,780 万元；(2)
被申请人承担本案仲裁费用。
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根据阳晨 B 股的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，上述仲裁案件
尚未审理。
根据阳晨 B 股的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，除上述仲裁案
件外，阳晨 B 股及其子公司不存在其他尚未了结的重大未决诉讼、仲裁。
(二) 行政处罚
1. 2014 年 7 月 1 日，上海市环保局向阳晨排水作出《行政处罚决定书》（第
2120140023 号），因阳晨排水环保设施未保持正常运行，且未按规定及时报告，
违反了《上海市环境保护条例》第二十八条第一款、第二款的规定，根据《上海
市环境保护条例》第四十九条第一款的规定，决定对阳晨排水作出 3.5 万元罚款
的行政处罚。同日，上海市环保局向阳晨排水作出《责令改正通知书》（沪环保[监]
改字[2014]第 31 号），责令阳晨排水立即恢复环境保护设施的正常运行。
鉴于：(1)根据《上海市环境保护条例》第四十九条第一款的规定，环境保
护设施未保持正常运行或者未按照规定及时报告的，由市或者区、县环保部门责
令限期改正，处五千元以上五万元以下的罚款；上海市环保局要求阳晨排水缴纳
的罚款为 3.5 万元，罚款金额较小；(2)根据阳晨排水提供的文件，阳晨排水已经
缴清罚款；以及(3)根据阳晨排水的说明，阳晨排水已按照上海市环保局的要求
恢复了相关环保设施的正常运行，完成了相关整改工作。因此，本所律师认为，
上海市环保局对阳晨排水作出的上述处罚不会对本次交易造成重大不利影响。
2. 2015 年 1 月 20 日，上海市环保局向阳晨排水作出《行政处罚决定书》（第
2520150001 号），因阳晨排水下属的上海龙华水质净化厂厂界臭气进行了监测，
监测报告显示：该厂区南边界 2#监测点 11：28 时臭气浓度为 36，超过了《城镇
污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》中规定的 20 的限值，违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第十三条的规定，依据《中华人民共和国大气污
染防治法》第四十八条的规定，决定对阳晨排水作出 6 万元罚款的行政处罚。同
日，上海市人民政府向阳晨排水作出《限期治理决定书》（沪府环限字[2015]第
01 号），责令阳晨排水于 2015 年 3 月 31 日前完成厂界臭气的治理。治理期满，
厂界臭气必须达到《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》中规定
的 20 的限值。
鉴于：(1)根据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条，向大气排
放污染物超过国家和地方规定排放标准的，应当限期治理，并由所在地县级以上
地方人民政府环境保护行政主管部处一万元以上十万元以下罚款；上海市环保局
要求阳晨排水缴纳的罚款为 6 万元，罚款金额较小；(2)根据阳晨排水提供的文
件，阳晨排水已经缴清罚款；(3)根据阳晨排水的说明，上述监测中，1#、3#点
位的各时段测试数据均小于 10，2#点位的四个时段测试数据中三个采样的数据
小于 10，仅 11：28 一个采样的数据为 36，该超标数据属于偶发性及突发性数据；
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以及(4)根据上海市徐汇区环境监测站对龙华水质净化厂以 2015 年 2 月 9 日及
2015 年 5 月 12 日为监测日期的编号分别为 Q150209-1 及 Q150512-1 的《监测报
告》，龙华水质净化厂南厂界臭气浓度的污染物浓度均小于 10，达到《城镇污水
处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》中规定的 20 的限值，完成了相关整
改工作。因此，本所律师认为，上海市环保局对阳晨排水作出的上述处罚不会对
本次交易造成重大不利影响。
十一、 阳晨 B 股就本次交易的信息披露
2014 年 11 月 1 日，阳晨 B 股发布《关于公司股票停牌的公告》，披露股东
上海城投正筹划与阳晨 B 股相关的重大事项，阳晨 B 股股票自 2014 年 11 月 3
日至 11 月 7 日停牌。
2014 年 11 月 8 日、2014 年 11 月 15 日、2014 年 11 月 22 日及 2014 年 11
月 29 日，阳晨 B 股分别发布《关于公司股票继续停牌的公告》等，披露公司股
票自 2014 年 11 月 10 日至 12 月 5 日持续停牌。前述停牌期间，阳晨 B 股每五
个交易日发布一次关于阳晨 B 股股票继续停牌的公告。
2014 年 12 月 6 日，阳晨 B 股发布《关于重大资产重组停牌的公告》，披露
因上述重大事项对阳晨 B 股构成了重大资产重组，阳晨 B 股股票自 2014 年 12
月 8 日起停牌不超过 30 日。
2015 年 1 月 5 日、2015 年 2 月 5 日、2015 年 3 月 5 日、2015 年 4 月 3 日、
2015 年 5 月 9 日以及 2015 年 6 月 9 日，阳晨 B 股分别发布《关于重大资产重组
进展暨延期复牌公告》、《关于重大资产重组继续停牌公告》等文件，披露因该等
重大资产重组涉及 B 股改革等重大事项，并可能属于重大无先例事项，存在重
大不确定性，阳晨 B 股股票将自 2015 年 1 月 5 日至 2015 年 7 月 8 日持续停牌。
前述停牌期间，阳晨 B 股每五个交易日发布一次重大资产重组相关进展/重大资
产重组继续停牌公告。
2015 年 6 月 18 日，阳晨 B 股召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过
本次交易方案及相关事项的议案，并于 2015 年 6 月 19 日公告本次交易相关决议
等文件。
2015 年 6 月 26 日，阳晨 B 股发布《关于收到上海证券交易所审核意见函的
公告》及《关于上海证券交易所审核意见函的回复公告》，就上交所《关于对上
海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市
暨关联交易预案的审核意见函》(上证公函[2015]0569 号)予以回复及披露，阳晨
B 股股票自 2015 年 6 月 26 日起复牌。
2015 年 8 月 24 日，阳晨 B 股召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过
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了本次交易方案及补充事项的议案，并将于 2015 年 8 月 25 日公告本次交易相关
决议等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，阳晨 B 股已履行了现
阶段的信息披露及报告义务。阳晨 B 股尚需根据本次交易的进展情况按照《重
组办法》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定持续履行相关信息披
露义务。
十二、 本次交易涉及的境内证券服务机构的资格
根据参与本次交易的境内证券服务机构提供的资料，参与本次交易的境内证
券服务机构的相关资质情况如下：
中介机构 中介机构名称 资质证书
《营业执照》
摩根士丹利华鑫证券有 （注册号：310000400650016）
财务顾问
限责任公司 《经营证券业务许可证》
（编号：Z40331000）
《律师事务所执业许可证》
法律顾问 北京市金杜律师事务所
（证号：21101199310089150）
城投
《营业执照》
控股
（注册号：310000500515589）
《会计师事务所执业证书》
审计机构 普华 （证书序号：NO.001933）
《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》
（证书序号：000452）
41
《营业执照》
（注册号：310000000071276）
财务顾问 国泰君安
《经营证券业务许可证》(编号：
10270000)
《律师事务所执业许可证》
法律顾问 通商
（证号：21101199210095075）
阳晨
《营业执照》
B股
（注册号：310114002625508）
《会计师事务所执业证书》
审计机构 众华 （证书序号：NO.017274）
《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》
（证书序号：000157）
经核查，本所律师认为，参与本次重组的境内证券服务机构具有为本次重组
提供服务的适当资格。
十三、 关于本次交易相关人员买卖股票的情况
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料以及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的查询文件等，本次交易相关人员买卖城投控股与阳晨 B 股股票
（以下合称“上市公司”）的相关情况如下：
(一) 核查范围
阳晨 B 股对本次交易的内幕知情人员在 2014 年 5 月 3 日至 2015 年 8 月 19
日(以下简称“自查期间”)之间买卖上市公司股票行为进行了自查，核查人员范围
包括上海城投、城投控股、阳晨 B 股、环境集团及其各自董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员，以及各中介机构及其经办人员(以下简称“自查人员”)。
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(二) 股票买卖情况核查
根据本所于 2015 年 6 月 18 日出具的《北京市通商律师事务所关于上海城投
控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联
交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》，自 2014
年 5 月 3 日至 2014 年 11 月 3 日期间，阳晨 B 股董事单翀的父亲单家骏、阳晨 B
股监事周丽赟的母亲樊桂凤、环境集团副总经理汪力劲、独立财务顾问国泰君安
有买卖城投控股股票的行为，该等自查人员及相关公司已就股票买卖行为出具书
面确认及承诺。
根据阳晨 B 股及相关方的自查结果以及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查人员在 2015 年 6 月 19 日至 2015 年
8 月 19 日期间，不存在买卖阳晨 B 股股票的情况，买卖城投控股股票的具体情
况如下：
1. 本次交易相关方人员
(1) 买卖股票行为的情况
根据阳晨 B 股提供的相关文件资料等，阳晨 B 股独立董事马德荣、环境集
团副总经理王德浩配偶周蓉蓉在前述期间内有买卖城投控股股票的行为，相关情
况如下：
交易数量
姓名 关联关系 交易日期 交易方式 交易类型
(股)
阳晨 B 股独立董
马德荣 2015.07.03 二级市场交易 500 卖出
事
2015.07.03 二级市场交易 2,020 卖出
环境集团副总经 2015.07.03 二级市场交易 2,980 卖出
周蓉蓉
理王德浩之配偶 2015.07.07 二级市场交易 25,000 卖出
2015.07.08 二级市场交易 40 卖出
(2) 关于买卖股票行为的核查情况
本所律师与本次交易的其他中介机构代表分别于 2015 年 8 月 21 日及 2015
年 8 月 24 日对马德荣、王德浩进行访谈，其对买卖城投控股股票的行为予以说
明。
43
2015 年 8 月 21 日，马德荣就自查期间买卖城投控股股票的情况出具《说明
与承诺》：“1.于收到阳晨 B 股审议本次交易的第一次董事会会议通知前，本人从
未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交
易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控
股股票。2.自城投控股披露本次交易有关信息及复牌后，本人卖出所持有的部分
城投控股股票。该等交易行为系本人依赖城投控股已公开披露的信息并基于对于
证券市场、行业信息和对城投控股股票投资价值，特别是基于对当时股票二级市
场行情的分析和判断进行的，属于个人投资行为，本人未了解与本次交易有关的
内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。3.本人的股票交易行为
属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成
内幕交易行为。4.直至本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易期间，本
人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范
交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径进行城投控股股票的交易。”
2015 年 8 月 24 日，周蓉蓉就自查期间买卖城投控股股票的情况出具《说明
与承诺》：“1.于城投控股 2015 年 6 月 19 日披露本次交易有关信息前，本人从未
参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易
事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股
股票。2.自城投控股披露本次交易有关信息及复牌后，本人卖出所持城投控股股
票。该等交易行为系本人依赖城投控股已公开披露的信息并基于本人自身对于证
券市场、行业信息和对城投控股股票投资价值，特别是基于对当时股票二级市场
行情的分析和判断进行的，属于个人投资行为，本人未了解与本次交易有关的内
幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。3.本人的股票交易行为属
于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内
幕交易行为。4.在城投控股本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易前，
本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规
范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径进行城投控股股票的交易”。
同日，环境集团副总经理王德浩出具《说明与承诺》：“1.本人于 2015 年 7
月任职环境集团副总经理。于城投控股 2015 年 6 月 19 日披露本次交易有关信息
前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何
有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人
买卖城投控股股票，本人亦未向包括本人配偶周蓉蓉在内的任何人提出买卖城投
控股股份的建议。2.自城投控股披露本次交易有关信息及复牌后，本人配偶周蓉
蓉卖出所持城投控股股票。该等交易行为系其依赖城投控股已公开披露的信息并
基于其自身对于证券市场、行业信息和对城投控股股票投资价值，特别是基于对
当时股票二级市场行情的分析和判断进行的，属于个人投资行为，其未了解与本
次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。3.在城投
控股本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交
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易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
进行城投控股股票的交易。”
2. 本次交易的中介机构
根据阳晨 B 股提供的核查文件以及本次交易的进展情况，本次交易独立财
务顾问国泰君安在自查期间内有买卖城投控股股票的行为，相关情况如下：
姓名 交易账号 交易日期 交易方式 交易数量(股) 交易类型
2015.07.03 二级市场交易 141,800 买入
2015.07.03 二级市场交易 38,000 卖出
2015.07.14 二级市场交易 1,700 卖出
2015.07.15 二级市场交易 4,700 卖出
2015.07.16 二级市场交易 10,400 卖出
2015.07.17 二级市场交易 10,500 买入
2015.07.17 二级市场交易 14,100 卖出
2015.07.20 二级市场交易 4,500 买入
2015.07.20 二级市场交易 333,800 卖出
2015.07.21 二级市场交易 9,500 买入
2015.07.21 二级市场交易 13,000 卖出
2015.07.22 二级市场交易 11,200 卖出
2015.07.23 二级市场交易 26,000 买入
国泰君 2015.07.23 二级市场交易 9,700 卖出
D890333001 2015.07.24 二级市场交易 14,000 卖出
安 2015.07.27 二级市场交易 12,000 买入
2015.07.27 二级市场交易 7,500 卖出
2015.07.28 二级市场交易 12,000 买入
2015.07.28 二级市场交易 19,000 卖出
2015.07.29 二级市场交易 12,500 买入
2015.07.29 二级市场交易 22,500 卖出
2015.07.30 二级市场交易 17,600 卖出
2015.08.04 二级市场交易 16,300 卖出
2015.08.05 二级市场交易 13,700 卖出
2015.08.06 二级市场交易 16,700 卖出
2015.08.07 二级市场交易 56,200 卖出
2015.08.10 二级市场交易 6,800 卖出
2015.08.11 二级市场交易 46,300 卖出
2015.08.12 二级市场交易 6,500 卖出
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2015 年 8 月 24 日，本次交易独立财务顾问国泰君安出具《关于买卖上海城
投控股股份有限公司和上海阳晨投资股份有限公司股票自查情况的说明》，相关
内容为：“1.本公司买卖城投控股的股票账户 D890333001 系本公司证券衍生品
投资总部独立运作进行投资，此次执行本次重大资产重组财务顾问工作的为本
公司并购融资部。本公司已按照中国证监会要求建立起严格的内部防火墙制
度，各部门业务均独立运作，上述两部门亦一直独立开展各自业务，未有利用内
幕消息交易等行为。2.城投控股与阳晨 B 股因筹划本次重大资产重组事宜于 2014
年 11 月 3 日同时停牌。本公司并购融资部项目人员于 2014 年 11 月 7 日接阳晨
B 股通知前往其控股股东上海城投(集团)有限公司与城投控股共同商议本次重大
资产重组的相关事宜，在该日前，本公司并购融资部项目人员不知悉与本次重
大资产重组有关的信息。2014 年 11 月 7 日后，本公司并购融资部在执行上述
工作的过程中严格执行本公司的内部防火墙制度，不存在本公司并购融资部项
目人员泄露内幕消息或做出买卖城投控股股票的情形。3.城投控股是一家集环境
业务、地产业务和股权投资业务为一体的具有较强核心竞争能力、国内一流的综
合性现代服务企业，且为沪深 300指数的成分股，一直是包括广大机构投资者
在内的二级市场投资者所认可的良好投资品种。由证券及衍生品投资总部执行
的买卖城投控股股票的行为是基于本公司所从事的股指期货套期保值业务，是经
独立判断后作出的投资决策，并购融资部并未提供任何投资意见。经核查，本
公司特此确认：本公司证券及衍生品投资总部执行的上述买卖城投控股的人员
未参与本次重大资产重组的决策，本公司并购融资部项目人员未泄露内幕消息
或做出买卖城投控股股票的情形，本公司买卖城投控股股票系日常的投资行为，
未利用内幕消息，不涉及内幕交易，不存在操纵城投控股股票价格等禁止交易的
行为。”
基于上述，在前述相关人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的
情况下，相关人员于自查期间内买卖城投控股股票的行为不构成内幕交易行为，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《重组
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；阳晨 B 股等相关方已依法履行
现阶段应当履行的法律程序，在取得本法律意见书第四(二)部分“本次交易的批
准和授权”所述的全部批准及授权后，本次吸收合并的实施不存在实质性法律障
碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签署页）
46
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于上海城投控股股份有限公司与上
海阳晨投资股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之法律意见书》的签署页）
北京市通商律师事务所 经办律师：___________________
（公章） 王 巍
___________________
姜 涛
单位负责人：___________________
李洪积
二〇一五年八月二十四日
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附件一：借款合同
序 借款金额 担保情
债务人 债权人 合同名称 /编号 借款利率 借款期限
号 （万元） 况
2015 年 4 月 24
上海浦东发展银行股份有限 一年期浦发银行
1 阳晨 B 股 流动资金借款合同 3,000 日至 2016 年 4 无
公司闸北支行 贷款基础利率
月 23 日
中国人民银行公
2015 年 4 月 27
招商银行股份有限公司上海 布的一年金融机
2 阳晨 B 股 借款合同 2,000 日至 2016 年 4 无
淮中支行 构人民币贷款基
月 27 日
准利率
中国工商银行股份有限公司 840,000,000 元银团贷款 央 行 同 档 次 基 准 十二年，自首 竹 园 公
3 竹园公司 84,000
上海市浦东开发区支行、上海 协议（53082100536） 利率下浮 10% 个提款日起至 司 项 目
48
浦东发展银行股份有限公司 最后到期日止 收费权
上海市闸北支行 质押
中国人民银行公
2003 年 12 月
布的一年期存款
4 竹园公司 上海市水务局 国债资金转贷协议 5,000 02 日至 2018 无
利率加 0.3 个百分
年 12 月 01 日
点
阳晨 B
2009 年 2 月 26
温 江 新 阳 交通银行股份有限公司成都 项目借款合同（成交银 央行五年以上基 股连带
5 2,700 日至 2016 年
晨 分行 2008 年贷字 002013） 准利率上浮 5% 责任保
12 月 30 日
证
49
附件二：担保合同
序
担保人 被担保人 债权人 合同编号 担保期限 金额(万元)
号
成交银 2008 年保字 002004 2009 年 2 月 26 日至
1 阳晨 B 股 温江新阳晨 交通银行股份有限公司成都分行 2,700
号 2018 年 12 月 29 日
中国工商银行股份有限公司浦
东开发区支行 2008 年 12 月 16 日至
2 竹园公司 竹园公司 53082100536301 84,000
上海浦东发展银行股份有限公 2020 年 12 月 15 日
司上海市闸北支行
50
附件三：阳晨 B 股及其子公司的土地使用权
一、通过出让取得的土地使用权
使用权 总面积
序号 权利人 证号/批准文号 地号 用途 使用期限 权利限制
来源 （m ） 2
闵行区江川
沪房地闵字（2003）第 2003 年 8 月 8 日至
1 阳晨 B 股 路街道 53 街 市政公用设施 出让 1,175.0 无
087209 号 2053 年 8 月 7 日
坊 10/1 丘
闵行区江川
沪房地闵字（2003）第 2003 年 8 月 8 日至
2 阳晨 B 股 路街道 38 街 市政公用 出让 355.0 无
087230 号 2053 年 8 月 7 日
坊3丘
沪房地闵字（2003）第 闵 行 区 江 川 2003 年 8 月 8 日至
3 阳晨 B 股 市政公用 出让 351.0 无
087238 号 路街道 3 街坊 2053 年 8 月 7 日
51
1丘
闵行区江川
沪房地闵字（2003）第 2003 年 8 月 8 日至
4 阳晨 B 股 路街道 55 街 市政公用设施 出让 5,483.0 无
087241 号 2053 年 8 月 7 日
坊 3/1 丘
闵行区江川
沪房地闵字（2003）第 2003 年 8 月 8 日至
5 阳晨 B 股 路街道 30 街 市政公用设施 出让 949.0 无
087243 号 2053 年 8 月 7 日
坊 44 丘
闵行区江川
沪房地闵字（2003）第 2003 年 8 月 8 日至
6 阳晨 B 股 路街道 23 街 市政公用设施 出让 2,545.0 无
087256 号 2053 年 8 月 7 日
坊3丘
沪房地闵字（2003）第 闵 行 区 江 川 2003 年 8 月 8 日至
7 阳晨 B 股 市政公用设施 出让 31,440.0 无
087267 号 路街道 81 街 2053 年 8 月 7 日
52
坊 1/1 丘
闵行区吴泾
沪房地闵字（2003）第 2003 年 8 月 8 日至
8 阳晨 B 股 镇 494 街坊 1 市政公用设施 出让 860.0 无
087268 号 2053 年 8 月 7 日
丘
徐汇区漕河
沪房地徐字（2004）第 2003 年 8 月 8 日至
9 阳晨 B 股 泾街道 301 街 市政设施 出让 55,886.0 无
000896 号 2053 年 8 月 8 日
坊 4/1 丘
徐汇区长桥
沪房地徐字（2004）第 2003 年 8 月 8 日至
10 阳晨 B 股 街道 399 街坊 市政设施 出让 806.0 无
000900 号 2053 年 8 月 8 日
3丘
沪房地徐字（2004）第 徐 汇 区 康 健 2003 年 8 月 8 日至
11 阳晨 B 股 市政设施 出让 1,103.0 无
000901 号 街道 328 坊 1 2053 年 8 月 8 日
53
丘
徐汇区虹梅
沪房地徐字（2004）第 2003 年 8 月 8 日至
12 阳晨 B 股 街道 256 街坊 市政设施 出让 759.0 无
000902 号 2053 年 8 月 8 日
32 丘
徐汇区漕河
沪房地徐字（2004）第 2003 年 8 月 8 日至
13 阳晨 B 股 泾街道 305 街 市政设施 出让 1,271.0 无
000903 号 2053 年 8 月 8 日
坊1丘
徐汇区长桥
沪房地徐字（2004）第 2003 年 8 月 8 日至
14 阳晨 B 股 街道 403 街坊 市政设施 出让 45,420.0 无
025296 号 2053 年 8 月 8 日
1丘
54
二、通过授权使用取得的土地使用权
序
使用人 授权人 座落地址 使用期限 总面积（m2） 土地使用权权属证书/证明文件
号
《上海市浦东新区人民政府关于批准上海水环境
建设有限公司建设竹园第一污水处理厂工程供应
1 竹园公司 上海市水务局 高东镇范围内 特许经营期内 341,609 土地的批复》（沪浦土供（2002）98 号）、《建设用
地批准书》（上海浦东新区市（县）[2002]沪浦用
字第 074 号）
《关于批准为上海市竹园第一污水处理厂升级改
浦东新区高东镇 造工程办理农转用、征收土地和该项目供地方案
2 竹园公司 上海市水务局 特许经营期内 441,237.5
村（街坊）宗地 的通知》（沪府土[2007]428 号）、《国有土地划拨
决定书》（沪房地资（2008）划拨决定书第 111 号）
55
《关于温江区城市污水处理厂建设先行用地的批
成都市温江区 复》（川国土资函[2002]776 号）、《国有土地划拨
3 温江阳晨 涌泉镇前锋村 1 组 特许经营期内 31,533
环境保护局 决定书》、《建设用地规划许可证》（城规建[2003]
第 107 号）、《建设工程规划许可证》
《国有土地划拨决定书》、《建设用地规划许可证》
成都市温江区 涌 泉 街 办 前 锋 社
4 温江新阳晨 特许经营期内 23,581.3 （城规建[2003]第 107 号）、《建设工程规划许可
环境保护局 区1组
证》
56
附件四：阳晨 B 股及其子公司拥有的房屋所有权
建筑面积
序号 权利人 证号 房地坐落 用途 权利限制
（m ） 2
1 阳晨 B 股 沪房地闵字（2003）第 087209 号 沧源路 285 号 厂房 355.17 无
2 阳晨 B 股 沪房地闵字（2003）第 087230 号 华宁路 197 号 公用服务/办公 63.00 无
3 阳晨 B 股 沪房地闵字（2003）第 087238 号 江川路 1501 号 办公/厂房 90.00 无
4 阳晨 B 股 沪房地闵字（2003）第 087241 号 平山路 60 号 公用服务 568.98 无
5 阳晨 B 股 沪房地闵字（2003）第 087243 号 鹤庆路 445 号 公用服务 222.78 无
6 阳晨 B 股 沪房地闵字（2003）第 087256 号 江川路 555 号内 办公/公用服务 140.00 无
7 阳晨 B 股 沪房地闵字（2003）第 087267 号 江川东路 757 号 厂房 3,808.98 无
8 阳晨 B 股 沪房地闵字（2003）第 087268 号 龙吴路 5450 弄 2 号 公用服务 245.17 无
9 阳晨 B 股 沪房地徐字（2004）第 000896 号 龙漕路 180 号 厂房 6,945.14 无
57
10 阳晨 B 股 沪房地徐字（2004）第 000900 号 龙川北路 2 号 公用服务 491.57 无
11 阳晨 B 股 沪房地徐字（2004）第 000901 号 桂林路、浦北路口 公用服务 152.46 无
12 阳晨 B 股 沪房地徐字（2004）第 000902 号 桂箐路 2 号 公用服务 193.60 无
13 阳晨 B 股 沪房地徐字（2004）第 000903 号 漕宝路 16 号 公用服务 770.86 无
14 阳晨 B 股 沪房地徐字（2004）第 025296 号 龙川北路 625 弄 8 号 厂房 5,106.81 无
58
附件五：阳晨 B 股及其子公司拥有的专利权
序号 专利类型 证书编号 名称 专利号 专利权人 专利申请日
1 实用新型 1995812 一种改进的污泥浓缩脱水装置 ZL 2011 2 0106970.1 阳晨 B 股 2011 年 4 月 13 日
2 实用新型 1938090 一种螺旋输送机接口装置 ZL 2011 2 0106987.7 阳晨 B 股 2011 年 4 月 13 日
阳晨 B 股
3 实用新型 1940561 一种新型的回流污泥泵装置 ZL 2011 2 0106988.1 美尚生化环境技术（上 2011 年 4 月 13 日
海）有限公司
4 实用新型 1957192 一种大型鼓风机装置 ZL 2011 2 0106975.4 阳晨 B 股 2011 年 4 月 13 日
阳晨 B 股
5 实用新型 1922611 一种水质净化系统的加药装置 ZL 2011 2 0106999.X 美尚生化环境技术（上 2011 年 4 月 13 日
海）有限公司
6 实用新型 1923843 一种用于污水处理的消毒装置 ZL 2011 2 0106979.2 阳晨 B 股 2011 年 4 月 13 日
59
7 实用新型 3038525 一种新型移动式起吊装置 ZL 2013 2 0072116.7 竹园公司 2013 年 2 月 8 日
8 实用新型 2975470 两侧带挡板的刮泥机耐磨靴 ZL 2013 2 0001841.5 竹园公司 2013 年 1 月 4 日
9 实用新型 3065056 沉淀池撇渣喷淋装置 ZL 2013 2 0072117.1 竹园公司 2013 年 2 月 8 日
10 实用新型 3077298 新型管道喷涂装置 ZL 2013 2 0072118.6 竹园公司 2013 年 2 月 8 日
11 实用新型 3061713 一种横卧式消泡器 ZL 2013 2 0001948.X 竹园公司 2013 年 1 月 4 日
12 实用新型 3066892 沉淀池集水槽 ZL 2013 2 0001874.X 竹园公司 2013 年 1 月 4 日
13 实用新型 3077250 新型牵引防脱式拍门 ZL 2013 2 0072120.3 竹园公司 2013 年 6 月 7 日
14 实用新型 3038398 一种改进的平流沉淀装置 ZL 2013 2 0072115.2 竹园公司 2013 年 2 月 8 日
15 实用新型 3038686 一种加药混凝装置 ZL 2013 2 0072119.0 竹园公司 2013 年 2 月 8 日
16 实用新型 2975015 刮泥机链条收紧器 ZL 2013 2 0011377.8 竹园公司 2013 年 1 月 10 日
60
附件六：阳晨 B 股及其子公司拥有的软件著作权
序号 软件名称 著作权人 证书号 开发完成日期 取得方式 登记号
应用于污水厂污染减排档案
1 竹园公司 软著登字第 0587777 号 2012 年 12 月 12 日 原始取得 2013SR0 82015
管理程序 V1.0
面向污水厂管理人员实时操
2 竹园公司 软著登字第 0587527 号 2012 年 12 月 12 日 原始取得 2013SR0 81765
作系统 V1.0
61
