北京市通商律师事务所

                    关于上海阳晨投资股份有限公司

                    主动终止上市之专项法律意见书



致：上海阳晨投资股份有限公司

      北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以
下简称“《退市制度若干意见》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
交所上市规则》”)等有关法律、法规以及规范性文件和上海阳晨投资股份有限公
司(以下简称“阳晨 B 股”)的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神, 特就阳晨 B 股于上海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”)
以换股方式吸收合并阳晨 B 股(以下简称“本次吸收合并”)后主动终止在上海证券
交易所(以下简称“上交所”)上市(以下简称“本次终止上市”)事宜出具本专项法律
意见书。

    根据阳晨 B 股的委托, 本所指派王巍律师、姜涛律师(以下合称“本所律师”)
作为本次吸收合并的专项法律顾问, 就本专项法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实, 根据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解出具法
律意见。

    本专项法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次终止上市有
关的重要法律问题发表法律意见, 并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见。

    本所已得到阳晨 B 股的保证, 即阳晨 B 股提供给本所律师的所有文件及相关
资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为
副本、复印件的, 其内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人
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均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律
师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关
政府部门或有关单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完
整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏, 并承担相应法律责任。

    本专项法律意见书仅供阳晨 B 股为本次终止上市之目的而使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本专项法律意见书作为阳晨 B 股申请本次终止
上市必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报上交所，并依法对出具的法律意
见承担责任。




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                                    正文

一、 阳晨 B 股的基本情况

    (一) 经本所律师核查，阳晨 B 股前身为上海金泰股份有限公司(以下简称
         “金泰股份”)。金泰股份系经上海市国有资产管理办公室《关于确认上
         海东风机械(集团)总公司部分改制为股份制整体资产评估价值的通
         知》(沪国资评股[1995]130 号)、上海市证券管理办公室《关于同意上
         海金泰股份有限公司发行人民币特种股票(B 股)8000 万股的批复》(沪
         证办(1995)065 号)和上海市经济委员会《上海市经委关于同意筹资设
         立组建“上海金泰股份有限公司”的批复》(沪经企(1995)321 号)等批准，
         由上海东风机械(集团)总公司为发起人以募集方式设立的股份有限公
         司。金泰股份设立时发行 8,000 万股 B 股股票。

    (二) 1995 年 7 月 27 日，经上交所《关于上海金泰股份有限公司人民币特
         种股票上市交易的通知》同意，金泰股份发行的 B 股股票在上交所上
         市交易。

    (三) 截至本专项法律意见书出具日，阳晨 B 股持有上海市工商局核发的注
         册号为 310000400119570 的《营业执照》。根据前述《营业执照》，阳
         晨 B 股住所为上海市桂菁路 2 号，注册资本为人民币 24,459.6 万元，
         法定代表人为李建勇，经营范围为城市污水处理等环保项目和其他市
         政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问(依
         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    综上，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，阳晨 B 股具备合法
    的法人主体资格。

二、 本次终止上市的原因

    (一) 经本所律师核查，阳晨 B 股于 2015 年 6 月 18 日召开第六届董事会第
         三十四次会议、于 2015 年 8 月 24 日召开第六届董事会第三十五次会
         议，以及于 2015 年 9 月 22 日召开 2015 年第一次临时股东大会。根
         据前述董事会及股东大会所作出的相关决议，城投控股拟向阳晨 B 股
         全体股东发行 A 股股票并以换股方式吸收合并阳晨 B 股。作为本次
         吸收合并的存续方，城投控股指定其全资子公司上海环境集团有限公
         司承继及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
         利义务；作为本次吸收合并的被合并方，阳晨 B 股终止上市并注销法
         人资格。
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    (二) 经本所律师核查，本次吸收合并将导致阳晨 B 股不再具有独立主体资
         格，属于《退市制度若干意见》第一条第(一)项以及《上交所上市规
         则》第 14.4.1 条第一款第(六)项规定的“上市公司因新设合并或者吸收
         合并, 不再具有独立主体资格并被注销”的情形, 可以向上交所申请主
         动终止上市。

    综上所述，本所律师认为，阳晨 B 股因本次吸收合并而终止上市符合《退
    市制度若干意见》、《上交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情
    形。

三、 本次终止上市履行的程序

    (一) 阳晨 B 股内部批准与授权

         2015 年 6 月 18 日，阳晨 B 股召开第六届董事会第三十四次会议，审
         议通过《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的议
         案》、《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股
         份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于<上海城投控
         股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上
         市暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<换股
         吸收合并协议>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次
         重组相关事宜的议案》等议案。

         2015 年 8 月 24 日，阳晨 B 股召开第六届董事会第三十五次会议，审
         议通过《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资
         股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于<上海城投
         控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立
         上市暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及《关于召开公司
         2015 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

         2015 年 9 月 22 日，阳晨 B 股召开 2015 年第一次临时股东大会，审
         议通过了《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的
         议案》、《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资
         股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于<上海城投
         控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立
         上市暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生
         效条件的<换股吸收合并协议>的议案》及《关于提请股东大会授权董
         事会办理本次重组相关事宜的议案》等议案。

         2016 年 8 月 29 日，阳晨 B 股召开第六届董事会第四十四次会议，审
         议通过《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会

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         办理本次重组相关事宜有效期的议案》、《关于召开上海阳晨投资股份
         有限公司 2016 年第二次临时股东大会》等议案。

         2016 年 9 月 14 日，阳晨 B 股召开 2016 年第二次临时股东大会，审
         议通过了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事
         会办理本次重组相关事宜有效期的议案》。

    (二) 国有资产监督管理部门的批准

         2015 年 9 月 15 日，获得国务院国资委《关于上海城投控股股份有限
         公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市有关问题的批
         复》（国资产权[2015]900 号），原则同意本次交易的总体方案。

    (三) 商务主管部门的批准

         2015 年 12 月 17 日，上海市商务委员会印发沪商外资批[2015]4451 号
         文，通知城投控股商务部已出具商资批[2015]997 号文，原则同意本
         次交易项下吸收合并等有关事项。

    (四) 中国证券监督管理委员会的核准

         2016 年 10 月 18 日，中国证监会印发证监许可[2016]2368 号《关于核
         准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司
         并分立上市的批复》, 本次吸收合并已经取得了中国证监会的核准。

    综上所述，本所律师认为，阳晨 B 股本次终止上市已经依其进行阶段取得
    了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准与授权，尚需取得上交所
    同意后方可实施。

四、 结论意见

    综上所述, 本所律师认为, 阳晨 B 股因本次换股吸收合并而终止上市符合
    《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市
    的情形; 截至本专项法律意见书出具之日, 本次终止上市已经依其进行阶
    段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准与授权, 尚需取得
    上交所同意后方可实施。

    本法律意见书正本一式四份。

    (以下无正文，为签署页)

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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于上海阳晨投资股份有限公司主动
终止上市之专项法律意见书》的签署页)




北京市通商律师事务所                  经办律师：___________________

     （公章）                                            王 巍




                                                ___________________

                                                        姜 涛




                                     单位负责人：_________________

                                                        程 丽




                                               二〇一六年十二月十二日