阳晨Ｂ股：上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易A、B股证券账户转换业务操作指引（正式版）2016-12-13
上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司
及分立上市暨关联交易
A、B股证券账户转换
业务操作指引（正式版）
2016年12月
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释 义
本操作指引中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
上海城投 指 上海城投（集团）有限公司
城投控股 指 上海城投控股股份有限公司
阳晨 B 股 指 上海阳晨投资股份有限公司
上海环境集团股份有限公司（以工商部门最终核准及登记
上海环境 指 的公司名称为准），即上海环境集团有限公司从城投控股
分立并在 A 股上市的公司（确定后将另行公告）
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海 B 股市场实行指定结算制度，即投资者须指定一家
证券公司或托管银行作为账户的指定结算参与人。指定
结算参与人的主要职能是：代理查询账户余额和过户记
录、接收账户对账数据、代理发放股票现金红利、代理
指定结算 指
账户注销等。境外 B 股账户开立后即视为办理了指定结
算，开户会员默认为账户的指定结算参与人。境内 B 股
账户开户成功后须办理指定交易后才可以进行交易，指
定交易证券公司视为账户指定结算参与人
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 4
第一部分：投资者类型说明 ....................................................................................... 5
一、B 股证券账户分类 ......................................................................................... 5
二、操作指引投资者分类..................................................................................... 5
第二部分：业务操作基本流程 ................................................................................... 6
一、现金选择权申报登记..................................................................................... 6
二、为阳晨 B 股投资者匹配 A、B 股对应关系（仅适用于有指定结算的 C1
账户投资者）......................................................................................................... 6
三、配发沪市转登记受限账户............................................................................. 8
四、B 股退出登记及 A 股初始登记 .................................................................... 8
五、转登记受限账户托管关系建立..................................................................... 9
六、人民币资金账户开通/开立（仅适用于转登记受限账户的投资者） ..... 10
七、股份出售及清算交收................................................................................... 12
八、资金划付....................................................................................................... 14
九、无指定结算的 C1、C90 及 C99 账户投资者操作处理方式..................... 16
十、公积金转增与送红股、派息....................................................................... 16
十一、股息红利差别化个人所得税................................................................... 17
十二、零碎股处理............................................................................................... 18
十三、股东大会................................................................................................... 18
十四、配股........................................................................................................... 19
十五、转登记受限账户注销............................................................................... 19
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特别提示
上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分
立上市方案于 2015 年 9 月 22 日经城投控股与阳晨 B 股股东大会审议通过，并
于 2016 年 10 月 18 日取得中国证监会核准。
为确保本次换股吸收合并及分立上市顺利实施，指导各证券公司完成办理阳
晨 B 股转换为城投控股 A 股涉及的账户转换操作业务，根据与各方沟通讨论的
结果，形成本操作指引（正式版）。
对于本次账户转换涉及的部分基本流程如 B 股退出登记及 A 股初始登记等
业务将由相关监管机构或执行机构后续进一步出具文件或通知予以明确，本操作
指引对相关操作仅作一般性描述，具体操作流程以相关监管机构或执行机构届时
出具的文件或通知为准。
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第一部分：投资者类型说明
一、B 股证券账户分类
目前，上海 B 股证券账户类型共分为 C1 账户、C90 账户及 C99 账户三类，
账户主要分类标准如下所示：
投资者类型 账户类型 分类标准
以境内个人身份证开户的境内个人
境内个人投资者 C1 账户，以 C1 开头加 8 位数字组成 B 股投资者（投资者证券账户指定
结算在境内证券公司）
以个人护照、或其他有效、合法的
境外身份证明文件进行开户的境外
境外个人投资者 C90 账户，以 C90 开头加 7 位数字组成 个人投资者（投资者证券账户可指
定结算在境内外证券公司、境外托
管银行）
以有效、合法境外身份证明文件进
行开户的境外机构投资者（投资者
境外机构投资者 C99 账户，以 C99 开头加 7 位数字组成
证券账户可指定结算在境内外证券
公司、境外托管银行）
二、操作指引投资者分类
基于沪市 B 股证券账户的一般分类，本次城投控股换股吸收合并阳晨 B 股
涉及的账户转换流程及后续操作主要按照以下投资者类型进行分类操作：
投资者类型 分类标准
投资者所持 C1 账户已正常开立，并由境内证券公司进行
有指定结算的 C1 账户投资者
指定结算
指定结算在境内证券公司的 C90 投资者所持 C90 或 C99 账户已正常开立，并由境内证券
及 C99 账户投资者 公司进行指定结算
指定结算在境外证券公司、境外托 由境外证券公司、境外托管行进行托管，通过境外证券公
管行的 C90 及 C99 账户投资者 司、境外托管行进行指定结算的 C90 及 C99 账户投资者
尚未在任何一家境内证券公司进行指定结算的 C1 账户投
无指定结算的 C1、C90 及 C99 账
资者，及尚未在任何一家境内外机构进行指定结算的 C90
户投资者
及 C99 账户投资者
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第二部分：业务操作基本流程
本着服务及方便投资者的目的，在投资者办理本次阳晨B股证券账户转换相
关各类业务中，对于有指定结算的C1账户投资者及指定结算在境内证券公司的
C90及C99账户投资者，投资者可向B股指定结算证券公司进行具体的业务咨询与
办理；对于指定结算在境外证券公司、境外托管行的C90及C99账户投资者，受
阳晨B股委托，投资者可联系国泰君安进行账户信息查询及咨询相关业务流程，
并可于国泰君安处完成相关业务的办理，在了解相关业务详情后，投资者也可自
行选择其它境内证券公司办理相关业务；鉴于无指定结算的C1、C90及C99账户
投资者的数量有限且持股数量较少，城投控股委托国泰君安为该类投资者提供业
务咨询与办理的服务。
一、现金选择权申报登记
本次换股吸收合并由阳晨 B 股的控股股东上海城投担任现金选择权提供方，
向现金选择权目标股东提供以美元作为支付币种的现金选择权。现金选择权股权
登记日后，投资者可通过行使现金选择权，向上海城投过户其所持阳晨 B 股股
份，实现退出。
根据上海证券交易所《上市公司现金选择权业务指引（试行）》的规定，若
阳晨 B 股现金选择权实施公告公布前一个交易日的股票收盘价高于现金选择权
价格 15%、投资者申报将导致重大损失的，则将由阳晨 B 股自行组织股东进行
网下申报，即投资者根据本次现金选择权相关公告向阳晨 B 股申请，通过与上
海城投签署协议并提交上海证券交易所审核的方式行使现金选择权。本次现金选
择权行权价为 1.627 美元/股，较截至 2016 年 12 月 5 日（阳晨 B 股股票停牌前
最后一个交易日）阳晨 B 股收盘价 2.922 美元/股折价 44.32%。若投资者行使现
金选择权可能遭受重大损失，根据上交所的上述规定，因此本次现金选择权行权
申报将采用网下申报的方式。
二、为阳晨 B 股投资者匹配 A、B 股对应关系（仅适用于有指定结算的 C1
账户投资者）
中国结算统一账户平台上线后，在原有沪深 A、B 股等证券账户基础上，为
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投资者设立一码通账户，作为记录投资者身份信息以及证券资产的总账户，原有
证券账户作为投资者用于投资交易的子账户，并在一码通账户与子账户之间建立
关联关系。在完成对应关系匹配工作后，中国结算上海分公司将向 B 股证券账
户指定结算参与人发送 A、B 股账户对应关系数据。
对于同一一码通账户下存在 A、B 股证券账户且 A、B 账户均已办理关联关
系确认的投资者，阳晨 B 股退出登记后，中国结算上海分公司会将合并实施后、
分立实施前的城投控股 A 股股份，并继而将分立实施后的城投控股（存续主体）
A 股股份和上海环境 A 股股份初始登记在投资者的 A 股证券账户中（合并与分
立实施期间城投控股的 A 股股票将连续停牌）。
对于一码通账户下存在 2 个或 2 个以上 A 股证券账户的投资者，将按照下
列顺序建立 A、B 股账户对应关系匹配：优先选择与 B 股账户具有相同托管证券
公司的 A 股账户（存在多个 A 股账户的，优先选择开立日期最近的 A 股账户）；
若无相同托管证券公司，则选择开立日期最近的 A 股账户。
对于一码通账户下存在 B 股证券账户，暂时没有 A 股证券账户的投资者，
建议于阳晨 B 股终止上市日前完成 A 股证券账户开立，并建议投资者优先选择
B 股账户指定关系所在的券商营业部办理 A 股账户新开。截至上述日期前一码
通账户下没有 A 股证券账户的投资者且不具有配发转登记受限账户的投资者，
中国结算上海分公司将为其配发转登记受限账户。请参考后续章节“三、配发沪
市转登记受限账户”。阳晨 B 股退出登记后，中国结算上海分公司会将合并实施
后、分立实施前的城投控股 A 股股份，并继而将分立实施后的城投控股（存续
主体）A 股股份和上海环境 A 股股份初始登记在投资者的转登记受限账户中（合
并与分立实施期间城投控股的 A 股股票将连续停牌）。
特别注意的是，由于投资者 A、B 证券账户信息不一致、同一一码通下 A、
B 股账户关联关系未确认或 A、B 股账户不在同一一码通下，将无法进行 A、B
股对应关系匹配，需投资者先办理账户资料修改或关联关系确认、转挂手续，请
各开户代理机构通知投资者尽早进行处理。
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三、配发沪市转登记受限账户
对于未建立一码通A、B股账户对应关系匹配且不具有转登记受限账户的C1
账户投资者、不具有转登记受限账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，
由中国结算上海分公司统一根据投资者B股证券账户信息免费配发沪市转登记
受限账户；配发完成后，中国结算上海分公司会将投资者的转登记受限账户与B
股证券账户对应关系提供给城投控股（分立实施后继而为城投控股和上海环境）
及B股证券账户指定结算参与人。
转登记受限账户为限制性账户，由上海证券交易所交易系统对该类账户进行
交易限制，只能进行卖出委托申报，不能进行买入委托申报。转登记受限账户除
无法买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、
开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、账户式质押回购出库、
ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源
划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将
有可能被列入限制买入范围。
四、B 股退出登记及 A 股初始登记
阳晨B股在退出登记时，投资者所持股份如在证券公司处存在司法冻结或质
押等情况，由证券公司将相关冻结信息告知阳晨B股。
根据阳晨B股的退出登记申请，中国结算上海分公司向阳晨B股提供退出B
股登记时点的投资者名册等相关资料并终止其与阳晨B股的B股登记关系。同时，
中国结算上海分公司向阳晨B股提供一码通A、B股对应关系表以及已配发的转登
记受限账户与B股证券账户对应关系表。
阳晨B股将B股退出时点的投资者名册移交至城投控股，城投控股根据本次
换股吸收合并换股比例计算所有登记在册B股投资者换股后所得城投控股A股股
份数，并将各投资者股份明细更新至投资者名册。此投资者名册应包含股东代码、
证券代码、证券类型、托管数量、投资者姓名/名称、国籍/注册地、证件类别/
主体资格证明文件类别、证件号码/主体资格证书编号、流通类型、挂牌年份、
权益类别等信息。
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合并实施过程中，城投控股将更新后的投资者名册（含司法冻结、质押登记
数据）发送至中国结算上海分公司，并向中国结算上海分公司申请完成城投控股
A股股份初始登记。根据城投控股申请，中国结算上海分公司将完成A、B股账
户对应关系匹配的C1账户投资者所持城投控股A股股份，初始登记至其普通A股
证券账户；尚未完成对应关系匹配的C1账户投资者及所有C90、C99账户投资者
所持城投控股A股股份，初始登记至其转登记受限账户。初始登记完成当日，中
国结算上海分公司将根据普通A股证券账户和转登记受限账户的指定交易关系，
将上述账户持有城投控股A股股份的情况通过现有数据接口发送指定交易证券
公司。上述步骤实施完成后，再继而将城投控股A股股份分立为城投控股（存续
主体）A股股份和上海环境A股股份。
建立A、B股证券账户对应关系匹配的C1账户投资者，按现有普通A股证券
账户操作流程实现城投控股（存续主体）A股股份和上海环境A股股份正常买卖，
本操作指引对相关业务流程不再做赘述。对于剩余投资者，即未建立A、B股证
券账户对应关系的C1账户投资者及所有C90、C99账户投资者，以上投资者都将
通过转登记受限账户持有或卖出城投控股（存续主体）A股股份和上海环境A股
股份，相关投资者按如下业务操作流程，并以本操作指引投资者分类为依据，做
进一步分类处理（具体内容详见业务操作基本流程五至十八）。
五、转登记受限账户托管关系建立
转登记受限账户由投资者原B股证券账户映射生成，是为解决此次B股转A
股方案实施中未建立对应关系等特定情况而做出的特殊安排，其目的和用途是限
定的，因此在相应操作上有别于普通A股证券账户。
对有指定结算的C1账户投资者、指定结算在境内证券公司的C90及C99账户
投资者，其转登记受限账户将承继对应B股证券账户所建立的指定结算关系。中
国结算上海分公司将另行向各证券公司发出通知明确有关业务处理。
对指定结算在境外证券公司、境外托管行的C90及C99账户投资者，由于为
其配发的转登记受限账户需通过境内证券公司方能进行卖出交易，为此投资者需
至一家境内证券公司办理转登记受限账户的指定交易，与该证券公司建立托管关
系。
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六、人民币资金账户开通/开立（仅适用于转登记受限账户的投资者）
对于城投控股（存续主体）A股股份和上海环境A股股份初始登记至转登记
受限账户的投资者，根据本操作指引投资者类型进行分类操作，具体流程如下：
1、有指定结算的C1账户投资者
中国结算上海分公司根据C1账户投资者原B股指定结算关系，将相应投资者
名册发送至B股指定结算境内证券公司。收到相应投资者名册的各境内证券公
司，需通过网络、电话、短信、营业场所张贴公告等各种方式，通知投资者关于
换股所得城投控股A股，及继而分立所得的城投控股（存续主体）A股和上海环
境A股股份初始登记于其转登记受限账户的事宜，各证券公司营业部协助办理原
B股资金账户人民币结算功能开通，并通知投资者完成办理转登记受限账户资金
账户的第三方存管手续。待投资者至证券公司营业部办理相关手续时，各证券公
司具体操作步骤如下：
1）证券公司开通C1账户投资者原B股资金账户人民币币种，增加人民币结
算功能；
2）证券公司在交易系统中将相应转登记受限账户开立于已开通人民币币种
结算功能的B股资金账户下；
3）各投资者需按照各证券公司办理资金账户第三方存管业务的相关规定签
署第三方存管协议并办理资金账户的第三方存管手续。一般的办理流程是证券公
司负责将投资者人民币资金账户预指定信息发送至第三方存管银行，投资者至存
管银行营业网点办理资金账户第三方存管关联手续，投资者资金账户实现第三方
存管；
建议各证券公司在投资者完成第三方存管业务办理后，再执行前述第1）-2）
步操作。完成上述步骤后次日，投资者通过原B股资金账户号和交易密码可进入
交易界面查询其转登记受限账户信息及登记在该证券账户下的A股股份数，并可
在城投控股（存续主体）A股复牌交易和上海环境A股挂牌上市后进行卖出委托
申报。
以上流程仅为一般性流程说明，具体操作流程由各证券公司按照各自公司的
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相关规定自行确定。
2、指定结算在境内证券公司的C90及C99账户投资者
转登记受限账户原B股资金账户人民币结算功能开通流程同“六、人民币资
金账户开通/开立 1、有指定结算的C1账户投资者”所述操作流程。对于C90及C99
账户投资者的转登记受限账户，只需开通人民币币种，由于最终结算资金为美元，
该类账户无需投资者办理第三方存管业务，视同上海B股证券账户进行相关交易
数据报送处理。
3、指定结算在境外证券公司、境外托管行的C90及C99账户投资者
对于指定结算在境外证券公司、境外托管行的C90及C99账户投资者，该类
投资者的转登记受限账户需由一家境内证券公司进行指定交易后方能实现正常
查询及卖出交易功能，为此投资者需至一家境内证券公司办理资金账户开户手
续，并由该证券公司完成转登记受限账户的指定交易。投资者未确定转登记受限
账户指定交易证券公司，并至该证券公司办理开户、指定交易前，无法进行城投
控股（存续主体）A股和上海环境A股的卖出委托申报。投资者可联系国泰君安
查询其转登记受限账户等相关信息。
同时，投资者还可联系国泰君安咨询本次账户转换涉及的资金账户开户、指
定交易及转登记受限账户后续操作等相关业务流程，并可于国泰君安处完成上述
相关业务的办理。在了解相关业务详情后，投资者也可自行选择并至其它境内证
券公司办理相关业务，具体业务办理流程由投资者向自行选择的证券公司咨询。
国泰君安咨询与办理业务的联络方式：
地址：上海市浦东新区来安路685号
联络人：李莉
联络电话：021-3867 6155；
传真：021-3867 0155
邮箱：lili2784@gtjas.com
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投资者至指定交易证券公司办理开户时，证券公司除协助投资者完成相关开
户材料的递交与填写外，一般还需开展以下操作步骤：
1）为投资者开设美元及人民币资金账户，并完成投资者交易密码的设定；
2）将相应转登记受限账户开立于人民币资金账户下；
3）直接通过交易系统向交易所发送指定交易指令，完成转登记受限账户的
指定交易；
4）将资金账户号及交易方式告知投资者。完成上述步骤后，投资者可通过
开户时获取的资金账户号及交易密码登陆指定交易证券公司交易界面查询其转
登记受限账户信息并于城投控股（存续主体）A股复牌交易和上海环境A股挂牌
上市后进行相应A股股份的卖出委托申报。
因境外投资者涉及的开户流程较为复杂，以上流程仅为一般性流程说明。具
体开户及手续办理流程、形式（如提供现场或非现场开户服务），以及各证券公
司选择境内平台或境外平台为投资者提供开户及相关服务，由投资者指定交易证
券公司按照各自公司的相关规定自行确定。
七、股份出售及清算交收
1、有指定结算的C1账户投资者
在完成前述操作步骤后，所有转登记受限账户的C1账户投资者，其股份出
售及清算交收皆可按目前普通A股证券账户操作流程进行，具体步骤如下：
1）T日，投资者通过原B股交易密码及资金账户号登陆交易界面，在卖出委
托中输入城投控股（存续主体）A股或上海环境A股证券代码，并输入卖出股数
及委托价格下达卖出委托申请；
2）证券公司交易系统可以通过证券代码自动选择投资者的转登记受限账户
及A股减持交易单元向交易所申报卖出委托；
3）上海证券交易所通过交易系统进行撮合成交，完成后将成交回报发送至
证券公司；
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4）T日日终，中国结算上海分公司接收上海证券交易所当日交易成交数据，
进行证券交易资金与证券的清算，并将清算数据发送至各证券公司；并于T+1日
按T日证券交易清算结果完成与各证券公司之间的交收资金划付；
5）T日日终，各境内证券公司根据中国结算上海分公司发送的交易清算数
据与投资者进行二级清算交收。投资者的转登记受限账户中的城投控股（存续主
体）A股和/或上海环境A股股份相应减少，资金账户中的人民币资金金额相应增
加；
6）投资者资金账户中人民币资金需根据同期中国人民银行人民币活期存款
利率对应计算活期存款利息并于计息日增加至投资者人民币资金账户。
2、指定结算在境内证券公司的C90及C99账户投资者
股份出售及清算交收流程同“七、股份出售及清算交收 1、有指定结算的C1
账户投资者”所述操作流程，但卖出所得人民币不可用、不可取，需按国家外汇
管理局要求统一换汇为美元，具体操作参见章节“八、资金划付”。
3、指定结算在境外证券公司、境外托管行的C90及C99账户投资者
投资者按“六、人民币资金账户开通/开立 3、指定结算在境外证券公司、境
外托管行的C90及C99账户投资者”所述，选择一家境内证券公司进行开户，并完
成转登记受限账户的指定交易后，可依据开户时获得的资金账户号及交易密码登
陆该证券公司客户交易界面，并按“七、股份出售及清算交收 1、有指定结算的
C1账户投资者”操作步骤1）－6）完成相应股份出售及清算交收。卖出所得人民
币不可用、不可取，需按外汇管理部门的要求统一换汇为美元，具体操作参见章
节“八、资金划付”。
T日，在所有C1、C90及C99账户投资者完成以上分类操作步骤后，投资者
委托卖出的城投控股（存续主体）A股和/或上海环境A股股份已成功实现卖出及
清算交收，投资者的转登记受限账户中城投控股（存续主体）A股和/或上海环境
A股持股数量相应减少，资金账户中人民币资金相应增加。T+1日，中国结算上
海分公司将投资者股份卖出所获人民币资金统一划付至各境内证券公司结算备
付金账户。
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八、资金划付
1、有指定结算的C1账户投资者
1）T+1日，各境内证券公司将投资者出售城投控股（存续主体）A股和/或
上海环境A股股份所获人民币资金由结算备付金账户划转至客户交易结算资金
第三方存管汇总账户；
2）T+1日，投资者可通过一般A股第三方存管银证转账流程将出售城投控股
（存续主体）A股和/或上海环境A股股份所获人民币资金由证券公司资金账户划
转至个人指定银行账户，完成资金最终划付。
2、指定结算在境内证券公司的C90及C99账户投资者
本次换股完成后，对于原阳晨B股C90及C99账户投资者，其通过转登记受限
账户减持城投控股（存续主体）A股和/或上海环境A股、或分红所得人民币资金，
将由各证券公司代为购汇，并最终以美元进行结算。各证券公司将在本次账户转
换指定购汇银行（中国银行股份有限公司，以下简称“中国银行”）开立人民币专
用存款账户（以下简称“存款账户”）并签署存款账户监管协议，每一交易日由中
国银行根据各证券公司购汇申请，协助将人民币资金购汇成美元，并由各证券公
司最终向投资者进行美元资金的划付。在城投控股（存续主体）A股复牌交易和
上海环境A股挂牌上市前（原则上应为同一日），各指定结算证券公司需先行至
总部注册地或办公所在地的中国银行指定营业网点开立存款账户，存款账户开户
手续由银行根据监管部门文件要求确定。未来，C90及C99账户投资者每日通过
转登记受限账户减持或分红所获人民币资金，将由各证券公司代为划转至存款账
户，并完成购汇。此后，由各证券公司将完成购汇后的美元资金最终划付至投资
者。资金划付基本流程如下：
1）T日终，各境内证券公司完成与投资者的二级清算交收；
2）T+1日，各境内证券公司将T日C90及C99账户投资者出售城投控股（存
续主体）A股和/或上海环境A股股份数与资金交收明细（含T日投资者所获分红
资金，如有）进行汇总，计算T日该类投资者出售城投控股（存续主体）A股和/
或上海环境A股股份、或分红所获人民币总额；
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3）T+1日16时前，各境内证券公司根据汇总计算结果，将该笔人民币资金
划转至其人民币存款账户并将该笔人民币资金对应的C90及C99账户投资者交易
明细汇总表加盖各证券公司业务章后，连同购汇申请书提供给中国银行存款账户
开户网点，证券公司应确保划付的人民币资金与交易明细汇总表一致；
4）T+2日（须为外汇交易市场开放日）上午10时前，存款账户开户网点根
据证券公司T+1日提供的投资者交易明细汇总表，核对相关数据合计金额与存款
账户T+1日收入金额是否一致，核对无误后办理购汇业务。购汇汇率按银行当日
购汇时点人民币对美元现汇卖出价；
5）购汇完成后，中国银行开户网点会将购汇汇率、美元金额告知各证券公
司，各境内证券公司根据购汇结果相应计算各投资者对应美元资金数。T+2日终，
对投资者资金账户进行更新，美元资金金额根据购汇汇率转换计算后，相应增加。
投资者资金账户中的美元资金精确到美分，投资人民币资金金额按购汇汇率转换
为美元后，按照其小数点后第三位大小排序，每一位投资者依次送一美分，直至
投资者转换后美元资金总额与实际购汇美元总额一致。如遇小数点后第三位相同
的投资者多于剩余美分时则采取计算机系统随机发放的方式，直至投资者转换后
美元资金总额与实际购汇美元总额一致；
6）T+2日，各证券公司将该笔美元资金划入其B股保证金账户（各证券公司
划入非中国银行B股保证金账户，需向存款账户开户网点递交境内汇款申请书），
并按现有B股操作流程供投资者进一步交易B股或后续提款之用。
7）对于划入证券公司B股保证金账户的，T+m日（m≥3），投资者可向各
境内证券公司发出提款申请，各证券公司收到投资者提款申请后，根据其投资者
提款相关规定办理美元资金划付。具体提款申请流程与各证券公司现有B股提款
申请流程一致。
3、指定结算在境外证券公司、境外托管行的C90及C99账户投资者
投资者可选择国泰君安进行指定交易也可自行选择境内其他证券公司进行
指定交易，在指定证券公司完成开户后，其通过转登记受限账户减持A股或分红
获得的人民币资金，购汇及划付流程与“八、资金划付 2、指定结算在境内证券
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公司的C90及C99账户投资者”大致相同，具体流程由投资者指定结算证券公司自
行确定。
九、无指定结算的 C1、C90 及 C99 账户投资者操作处理方式
无指定结算的C1、C90及C99账户投资者可在阳晨B股退市前自行选择一家
境内证券公司进行开户，建立B股账户的指定结算关系，并根据本操作指引前述
投资者分类，通过该证券公司办理包括一码通A、B股子账户关联关系建立、委
托交易与查询、清算交收、资金划付等在内的相关业务操作。若投资者未在阳晨
B股退市前确定指定结算关系的境内证券公司，为方便投资者操作，并考虑到该
类型投资者数量及持股数量皆较少，涉及此类投资者的账户开户、委托交易与查
询、清算交收、资金划付等业务，城投控股委托国泰君安为相关投资者提供业务
咨询与办理的服务。投资者可与国泰君安及国泰君安营业部联系，并进行上述相
关业务的咨询与办理。
国泰君安咨询与办理业务的联络方式：
地址：上海市浦东新区来安路685号
联络人：李莉
联络电话：021-38676155；
传真：021-38670155
邮箱：lili2784@gtjas.com
十、公积金转增与送红股、派息
1、公积金转增与送红股
转登记受限账户内股份的送股登记参照现有正常A股账户处理。
2、派息
对于转登记受限账户已指定在任何境内证券公司的C1、C90及C99账户投资
者，中国结算上海分公司在红利派送日按股权登记日投资者的转登记受限账户持
股信息，于红利派送日前一日日终清算交收时通过现有A股清算交收系统自动结
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算各投资者派息金额，并将投资者派息金额明细发送至各指定结算证券公司，各
证券公司完成二级清算交收后，将各投资者派息金额增计至其资金账户。中国结
算上海分公司将派息资金于派送日划付至各证券公司结算备付金账户。该笔资金
的划付处理与股票出售资金的划付处理方式一致，按投资者类型进行分类处理，
详细可参见 “八、资金划付”相关内容。
对于转登记受限账户未指定在任何境内证券公司的C1账户投资者，在投资
者确定指定交易证券公司并完成开户前，其所获派息金额将暂时由中国结算上海
分公司进行保管。待投资者至指定证券公司完成开户并完成指定交易后，中国结
算上海分公司会将派息清算数据发送至各证券公司，并将派息资金划付至各证券
公司结算备付金账户。投资者所获派息金额将自动转入其资金账户。
十一、股息红利差别化个人所得税
股息红利差别化个人所得税计算和代扣代缴按照现有业务规则办理。
原阳晨B股投资者因本次换股吸收合并而取得城投控股A股登记的初始持有
日期为A股股份登记日，取得城投控股A股的时间亦自A股股份登记日起算。
原阳晨B股境内个人投资者（即C1账户投资者）自取得城投控股A股股份至
转让上述A股股份期间，所涉及的股息红利差别化个人所得税（如有），将根据
《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税
[2015]101号）的规定，待个人转让股票时，中国证券登记结算有限责任公司根
据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收
并划付中国证券登记结算有限责任公司。
因城投控股为外商投资企业，根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税
若干政策问题的通知》（财税字[1994]20 号）的规定，对于外籍个人从外商投资
企业取得的股息、红利所得将暂免征收个人所得税，因此，对于因本次换股实施
后而取得城投控股 A 股股份的外籍个人投资者（即 C90 账户投资者），其取得的
股息红利将免征收个人所得税。
原阳晨 B 股境外机构投资者（即 C99 账户投资者），根据《关于非居民企业
取得 B 股等股票股息征收企业所得税问题的批复》国税函[2009]394 号）的规定，
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在中国境内外公开发行、上市股票（A 股、B 股和海外股）的中国居民企业，在
向非居民企业股东派发 2008 年及以后年度股息时，应统一按 10％的税率代扣代
缴企业所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的，依照税收协定执行的
有关规定办理。
若未来城投控股外商投资企业身份发生变更，或国家相关税务政策发生变
化，各类投资者红利税缴纳政策将根据届时适用的法律法规予以执行。
十二、零碎股处理
合并及分立实施过程中产生的零碎股，将按照经城投控股和阳晨B股董事会
和股东大会审议通过的零碎股处理原则执行。阳晨B股退出后，其投资者名册将
移交至城投控股，城投控股根据合并的零碎股处理原则相应计算所有登记在册投
资者换股后所得城投控股A股股份数，并将各投资者股份明细更新至投资者名
册。
十三、股东大会
1、有指定结算的C1账户投资者及指定结算在境内证券公司的C90及C99账
户投资者
在转登记受限账户完成指定交易，且C1账户投资者需完成三方存管手续后，
上述投资者可按现有普通A股证券账户投票流程进行网上投票。
投资者亦可通过亲自或委托他人出席股东大会进行现场投票。投资者拟现场
参会的，股东大会当日，个人投资者应当持股票账户卡（转登记受限账户的投资
者持原B股证券账户卡即可）、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明等文件；机构投资者代表应当持股票账户卡（转登记受限账户的投资者持原
B股证券账户卡即可）、股东单位证明等文件出席股东大会。代理人还应当提交
股东授权委托书和个人有效身份证件。
2、指定结算在境外证券公司、境外托管行的C90及C99账户投资者及无指定
结算的C1、C90及C99账户投资者
对于指定结算在境外证券公司、境外托管行的C90及C99账户投资者，投资
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者在确定指定结算境内证券公司并至该证券公司办理转登记受限账户开户手续
后，投资者可按现有普通A股证券账户操作流程进行网络投票。具体投票流程，
投资者可向指定结算境内证券公司进行咨询。
对于无指定结算的C1、C90及C99账户投资者，投资者至国泰君安完成转登
记受限账户开户手续后，亦可按现有普通A股证券账户操作流程进行网络。具体
投票流程，投资者可向国泰君安咨询。
上述投资者亦可通过亲自或委托他人出席股东大会进行现场投票。投资者拟
现场参会的，股东大会当日，个人投资者应当持股票账户卡（转登记受限账户的
投资者持原B股证券账户卡即可）、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明等文件；机构投资者代表应当持股票账户卡（转登记受限账户的投资者
持原B股证券账户卡即可）、股东单位证明等文件出席股东大会。代理人还应当
提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
投资者至指定结算证券公司或国泰君安完成办理开户手续前，需要自行联系
城投控股或届时的上海环境参与股东大会及投票事宜。
十四、配股
在境外投资者能够认购A股股票之前，或境外投资者持有的城投控股（存续
主体）A股和/或上海环境A股股票完全出售之前，上市公司将慎重面对部分A股
账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考
虑各类投资者参与权利的公平性。
十五、转登记受限账户注销
当投资者转登记受限账户中股份余股为零时，指定交易证券公司可将转登记
受限账户申报注销，也可以保留该账户，三年后如果未有新登记的股份，按小额
休眠账户申报处理。
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（此页无正文，为《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份
有限公司及分立上市暨关联交易A、B股证券账户转换业务操作指引（正式版）》
之盖章页）
上海阳晨投资股份有限公司
2016年12月12日
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