上海阳晨投资股份有限公司
                 关于异议股东保护的专项说明

    上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）换股吸收合并上海阳
晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”或“本公司”）及分立上市，已获
得中国证券监督管理委员会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海
阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准。根
据本次重组方案，阳晨B股符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终
止上市情形。为充分保护中小股东利益，阳晨B股已向现金选择权目标股东提供
现金选择权，现就有关情况说明如下：
    一、阳晨B股股东现金选择权
    根据本公司于2016年10月22日刊登的《上海城投控股股份有限公司换股吸收
合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》及其
摘要，阳晨B股股东现金选择权具体安排如下：
    为充分保护阳晨B股全体股东的利益，本次合并将向阳晨B股除上海城投（集
团）有限公司（以下简称“上海城投”）以外的全体股东提供现金选择权，并由
上海城投担任现金选择权提供方。
    在现金选择权股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择
权申报期自行选择以其持有的阳晨B股股票以1.627美元/股（已扣除2014年度现
金红利，且根据阳晨B股因筹划本次重组事项首次停牌前一交易日，即2014年10
月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折算为人民币10.00
元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准
日（阳晨B股审议本次重组相关事宜的首次董事会决议公告日，即2015年6月19
日，下同）前20个交易日股票交易均价1.160美元/股溢价40.26%。同时，行使阳
晨B股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，
该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向阳晨B股或
任何同意本次合并的阳晨B股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已
承诺放弃现金选择权的阳晨B股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解
除权利限制的阳晨B股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。上


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述支付现金选择权对价对应的最大金额约为1.718亿美元。
    自定价基准日至现金选择权实施日期间，如阳晨B股有派发股利、送股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应
调整（不包括2014年度利润分配）。
    如果城投控股、阳晨B股及上海环境集团有限公司于2015年6月18日签署的
附生效条件的《换股吸收合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足
或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不
能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
阳晨B股股东持有的阳晨B股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股
东实际支付现金对价而受让取得的阳晨B股股票，将全部按照换股比例转换为城
投控股换股发行的A股股票。
       二、阳晨 B 股股东现金选择权实施方案
    本公司分别于2016年12月7日、2016年12月8日及2016年12月9日刊登了《关
于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立
上市现金选择权实施公告》、《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上
海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金选择权实施第一次提示性公告》及《关
于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立
上市现金选择权实施第二次提示性公告》，对现金选择权申报的基本情况说明如
下：
       （一）申报主体
    阳晨 B 股除以下股东以外的、截至阳晨 B 股现金选择权股权登记日收市后
仍持有阳晨 B 股股票的全体股东：（1）上海城投；（2）已承诺放弃现金选择权
的公司股东；（3）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股
东；以及（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
       （二）申报时间
    2016 年 12 月 9 日 9:00-17:00。
       （三）行权价格
    阳晨 B 股现金选择权目标股东的行权价格为：1.627 美元/股。


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    （四）申报方式
    1、申报途径
    本次现金选择权采用网下申报的方式，股东需在规定的申报期间内以邮政快
递（EMS）或现场方式向本公司提交行权申请资料。本公司联系方式见“（七）
申报联系方式和申报地点”。送达或邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间
内（截至 2016 年 12 月 9 日 17:00）。行权申请材料提交不全或未在有效申报时间
内申报的，视为无效申报。
    2、行权申请材料
    详见本公司分别于 2016 年 12 月 7 日、2016 年 12 月 8 日及 2016 年 12 月 9
日刊登了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限
公司及分立上市现金选择权实施公告》、《关于上海城投控股股份有限公司换股
吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金选择权实施第一次提示性
公告》及《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限
公司及分立上市现金选择权实施第二次提示性公告》。
    （五）股份转让协议的签署及相关事项
    1、本公司收集前述行权申报材料并经公司和律师核查后，为保证申报股东
的意思表示真实，已经进行申报的股东应于 2016 年 12 月 12 日在本公司的统一
协调安排下至交易所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。
    2、股东在现场签署股份转让协议时，应当已经按照“（四）申报方式”之“2、
行权申请材料”的要求，提交所有的证明材料，并出具相关证明材料原件以供核
验。为完成此次股份转让和过户登记，股东后续还应根据《中国结算上海分公司
营业大厅业务指南——上市公司股份协议转让业务》等相关规定，按上海证券交
易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中证登上海分公司”）的要求补充提供其他证件和材料。
    3、对于个人股东，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东
的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件；对于机构股
东，如非机构负责人本人现场签署股份转让协议的，机构负责人的授权代表还需
携带授权代表身份证原件、机构负责人的授权委托书原件。授权委托书中应当明
确载明由被委托人代其签署股份转让协议的授权内容。


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    4、在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的现
金选择权目标股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托阳
晨 B 股向中证登上海分公司办理股份过户手续。
    （六）申报数量
    1、申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后持有本公司的
股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份
数量，如遇股份送转的则做相应调整。
    2、关于申报期内多次申报的数量确定以多次申报数量之和为准。
    3、股东以邮政快递（EMS）等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现
场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。
    4、若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中证登上海分公司申请
办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。
    （七）申报联系方式和申报地点
    1、邮政快递（EMS）申报联系方式：上海市虹口区吴淞路 130 号 16 楼董事
会秘书办公室（邮编：200080）
    2、联系人：仲辉
    3、联系电话：86-21-6390-1001
    4、现场申报地点：上海市虹口区吴淞路 130 号 16 楼董事会秘书办公室（邮
编：200080）
    5、现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证券
交易所
    （八）现金选择权的提供方
    本次现金选择权提供方为上海城投。上海城投将以 1.627 美元/股的价格无条
件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数
为 10,560.00 万股，对应的最大金额为 17,181.12 万美元）。
    （九）行权对价的支付
    股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，本公司将安排现金选择权提
供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的境内银行卡号（对机构股东则为境内
银行账号）支付现金对价净额。本公司亦将协助向中证登上海分公司申请办理该


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部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。
    三、阳晨 B 股股东现金选择权申报情况
   于现金选择权申报期（2016 年 12 月 9 日 9:00-17:00），本公司无股东申报行
使现金选择权。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海阳晨投资股份有限公司关于异议股东保护的专项说明》
之盖章页）




                                             上海阳晨投资股份有限公司


                                                     2016年10月12日