SST天海:大新华物流控股(集团)有限公司关于实际控制人相关情况的说明公告2013-04-09
大新华物流控股(集团)有限公司
关于实际控制人相关情况的说明公告
本公司持有天津市海运股份有限公司(“天津海运”)29.98%股权,
为其控股股东。本公司于 2013 年 3 月 29 日收到中国证券监督管理委
员会天津监管局《行政监管措施决定书》(津证监措施字[2013]2 号),
主要内容为:天津证监局发现,本公司控股的天津海运于 2012 年 12
月 3 日发布《关于明确实际控制人的提示性公告》,该公告与本公司
2007 年 6 月 28 日披露的《天津市海运股份有限公司详式权益变动报
告书》及天津海运 2008 年半年报至 2012 年半年报期间历次定期报告
披露的实际控制人情况存在不一致的情形。上述行为违反了《上市公
司收购管理办法》第十七条和《上市公司信息披露管理办法》第四十
六条的规定。按照《上市公司收购管理办法》第七十六条和《上市公
司信息披露管理办法》第五十九条的规定,要求本公司在收到相关《行
政监管措施决定书》后七日内,在中国证券监督管理委员会指定的媒
体上,对本公司 2007 年 6 月 18 日与天津市天海集团有限公司签署《天
津市海运股份有限公司国有股权转让协议》至天津海运 2012 年 12 月
3 日发布《关于明确实际控制人的提示性公告》期间公司实际控制人
的情况作出公开说明。
本公司现说明如下:
1、2007 年 6 月 18 日,本公司与天津市天海集团有限公司签署
《天津市海运股份有限公司国有股权转让协议》(“股权转让协议”)。
当时,本公司的第一大股东为海口美兰国际机场有限责任公司(“美
兰机场”),持股比例为 51%。根据美兰机场提供的股权结构,其第一
大股东海南省发展控股有限公司(“海发控股”),为海南省国资委全
资拥有的国有独资企业,直接持有美兰机场 31.48%股权,通过间接
持股合计持有比例为 47.96%,第二大股东海航机场集团有限公司持
股 30.96%。
本公司根据上述股权结构,按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》第三章、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》第
十八条“实际控制人原则上应披露到自然人、国有资产管理部门或者
股东之间达成某种协议或安排的其他机构”的要求,同时比照《上市
公司收购管理办法》(证监会令[2006]第 35 号)第八十四条第二款
“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的,为拥有上市
公司控制权”的规定,本公司自行判定美兰机场的实际控制人为海南
省国资委,本公司作为美兰机场的控股子公司,实际控制人为海南省
国资委,并于 6 月 28 日在《天津海运详式权益变动报告书》中披露。
2、此后天津海运 2008 年半年报至 2012 年半年报期间,本公司
认为实际控制人是海南省国资委并未发生变化,所以一直通知天津海
运按此披露。
3、比照中国证监会于 2007 年 11 月 25 日发布的《〈首次公开发
行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理
解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》(证监法律字[2007]15
号)中关于“认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关
系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决
议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因
素进行分析判断”的判定标准,并根据美兰机场的函(详见天津海运
2012 年 12 月 4 日公告),2007 年时海发控股和海航机场集团有限公
司两名股东虽然对美兰机场都有较大影响力,但总体上美兰机场股东
持股比例比较分散,而且并无股东委派董事超过半数的情况,所以如
果按照现行的判定和披露标准追溯 2007 年的披露,当时披露为无实
际控制人更为妥当。
综上,本公司在 2007 年签署天津海运股权转让协议时,判定和
披露实际控制人为海南省国资委主要是基于美兰机场的股权结构和
当时对于实际控制人判定标准的理解所做出的;如按照现行的判定和
披露标准追溯 2007 年,则披露为无实际控制人更为妥当。
本公司为此向投资者致歉,后续将加强对作为信息披露义务人的
信息披露规则和要求的学习和把握,提高公司治理水平和信息披露质
量。
特此公告
大新华物流控股(集团)有限公司
2013 年 4 月 8 日