股票名称：天津海运   天海B   股票代码：600751 900938     编号：临2013-028

                    天津市海运股份有限公司
                第七届第二十八次董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
    2、本次会议于2013年6月17日以电子邮件、快递等形式发出通知和会议材料。
    3、本次会议于2013年6月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。
    4、本次董事会会议应出席10人，实际出席10人（其中：委托出席的董事人
数为0人，以通讯表决方式出席会议的人数为6人）。公司董事李忠、骆志鹏；独
立董事杜斌国、周宝成、陈伟力、黄宇因外地公务活动原因，以通讯表决方式参
加会议。
    5、本次会议由李小龙董事长主持。
    二、董事会会议审议情况
    1、《关于子公司出售集装箱船舶的议案》
    经审议公司董事会同意本公司全资子公司亚洲之鹰船务有限公司出售自有
集装箱船舶“亚荣轮”，出售价格不得低于100万美元。
    公司董事会审议通过该议案并提请2013年第二次临时股东大会审议。
    此项议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
    2、《关于续签资金使用协议的议案》
    详细内容请参阅临2013-030号、临2013-031号公告。
    此项议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李小龙、申雄、
陈雪峰、李忠、骆志鹏、姜涛依法回避表决。
    此项议案尚须股东大会审议通过。
    3、《关于修订公司章程的议案》
    根据公司股权分置改革实施后的股权结构，并为进一步加强公司内控建设工
作，拟对公司章程予以修订，内容如下：
    （一） 原《章程》第二条增加内容为：2012年12月，本公司2012年第五
             次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关于大股东债务豁免
             并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》，注册资本变更为
             89264.882万股。
    （二） 原《章程》第三条增加内容为：根据本公司临时股东大会暨相关
             股东会议审议通过的《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股
             本的股权分置改革方案》，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公
             积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增
             12.9162股，共计13,392.7269万股；向大新华物流控股（集团）有
             限公司和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共计
             26,607.2731万股。
   （三）      原《章程》第六条中内容“公司注册资本为人民币492,648,820元”
               修改为“公司注册资本为人民币892,648,820元”。
    （四） 原《章程》第十九条内容修改为“公司经批准发行的普通股总数
               为892,648,820股”。
    （五） 原《章程》第二十条内容修改为：公司的股本结构为：普通股
               89,264.882万股，其中国有法人股股东持有481.6197万股，占公司
               已发行普通股总数的0.54%；社会法人股股东持有32,406.7323万
               股，占公司已发行普通股总数的36.30%；流通A股股东持有
               23,761.6569万股，占公司已发行普通股总数的26.62%；流通B股股
               东持有32,614.8731万股，占公司已发行普通股总数的36.54%。
    （六） 原《章程》第一百五十四条内容修改为：公司董事会设立战略委
               员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、内控委员会以及提名委
               员会。各委员会由董事会选举产生，对董事会负责，其做出的提
               案应提交给董事会审查决定。
    （七） 原《章程》第一百六十一条删除第五款内容“审查公司的内控制
               度”。
    （八） 原《章程》第五节新增条款：
          （1）内控委员会由公司3名董事组成（至少有两名独立董事参加），主
    任委员担任召集人。
          （2）内控委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部内控咨询机构；
    审查公司的内控制度；监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施；评
    估公司内部控制情况。
     此项议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
     此项议案尚须股东大会审议通过。
     4、《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
     补选李小龙为公司董事会战略委员会委员，并根据公司《章程》的规定，担
任主任委员职务；补选陈雪峰为公司董事会提名委员会委员；补选申雄为公司董
事会薪酬与考核委员会委员。
     此项议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
     5、《关于设立董事会内控委员会的议案》
     为建立有效的内部控制系统,保证公司各项经营活动的正常有序运行,根据
《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其他有关规定,公司设立董事会内控委
员会，并选举周宝成、黄宇、姜涛为董事会内控委员会委员，其中姜涛为主任委
员。
     此项议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
     6、《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》
     本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2013年第二次临时股东大会，详
细内容请参阅临2013-032号公告。
     此项议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
     以上特此公告，并提醒投资者注意。


                                                 天津市海运股份有限公司
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                                                       2013 年 6 月 26 日