股票名称：天津海运   天海B   股票代码：600751 900938     编号：临2013-030

                     天津市海运股份有限公司
                             关联交易公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述
    为扩大主营业务规模，购置生产设备并补充流动资金，公司拟与大新华物流
控股(集团)有限公司（下称大新华物流）续签《资金使用协议》，协议主要内容
为本公司向大新华物流无息借款 1.7 亿元人民币；同时为大新华物流向中国农业
银行股份有限公司上海静安支行申请的人民币 1.7 亿元贷款提供抵押物并与银
行签署相关《抵押合同》，向银行提供的抵押物为本公司房产。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《股票上市规则》的规定，因大新华物流为本公司控股股东，因此本次
交易构成与本公司的关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人之间交易类别相
关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    大新华物流控股（集团）有限公司持有本公司 267,178,476 股股份，持股比
例为 29.93%。
    （二）关联人基本情况

    公司名称：大新华物流控股(集团)有限公司

    住所：上海市浦东新区浦东南路 588 号 13、14 层

    法人代表：李晓明

    注册资本：90.998 亿元
    经营范围：国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨询，国际货物运输代理，
实业投资，企业管理（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
      近年来，大新华物流坚持实体物流与虚拟物流联动的发展模式，为客户提供
速运、装备制造、海运三大类服务，业务涵盖大宗商品交易、物流金融、综合物
流配送、船舶与海洋工程建造、综合海运运输等，致力成为世界一流的现代物流
综合运营商和装备制造商。截至 2012 年 12 月 31 日，资产规模 600 亿元，年收
入逾 160 亿元，员工人数达 13000 余人。
      大新华物流 2012 年度主要财务指标如下：资产总额为 591.08 亿元，资产净
额为 153.63 亿元，营业收入为 169.42 亿元，实现净利润 3.73 亿元。
      三、关联交易标的基本情况

      1、借款金额约 1.7 亿元人民币，本公司不负担贷款利息，仅向银行提供抵

押物作为担保。

      2、抵押物明细如下：
                                               已计提的折
 序号          资产名称           账面原值                  地点   建筑面积
                                                  旧
  1       和平区西康路 90 号     8,106,930     4,053,670    天津       1,406.49
          河西区马场道 207 号    106,828,868   44,746,742   天津
  2                                                                   10,725.79
         重庆道 143 号、159 号   3,270,710     2,054,948    天津
  3                                                                      564.74
         和平区河沿路金泉里一                  2,362,829
                                 3,760,652                  天津
  4         栋 13 门、14 门                                            1,436.46
      四、关联交易的主要内容和履约安排

      1、主要内容

      由大新华物流向中国农业银行股份有限公司上海静安支行（下称银行）申请

贷款（预计约 1.7 亿元人民币），由本公司提供资产抵押担保，抵押物为本公司

位于马场道 207 号（房产证号：房地证津字第 103031023471）；重庆道 141 号（房

产证号：房地证津字第 101021010422）；重庆道 143 号（房产证号：房地证津字

第 101021010423）；西康路 90 号（房产证号：房权证津房字第 000003126；房权

证津房字第 000003125）；金泉里 13 门 14 门（房产证号：房地证津字第

101021010421）。

      大新华物流应于银行贷款下帐后 5 个工作日内，按实际下账金额提供给本公

司，在贷款期限内本公司无息使用，贷款期限为一年。
    2、定价政策：有利于本公司的正常经营，并降低财务成本。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次交易将有利于公司补充流动资金，有助于扩大经营规模，同时可以减少

公司财务费用，降低公司运营成本。
    六、该关联交易应当履行的审议程序

    2013 年 6 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过

了《关于续签资金使用协议的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联

董事李小龙、申雄、陈雪峰、李忠、骆志鹏、姜涛 6 名董事进行了回避，其他 4

名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意 4 票，占 100%；

反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，鉴于本次《资金使用协议》条

款规定，上市公司并不承担 1.7 亿元借款利息，在不增加财务费用的基础上补充

流动资金，有利于增强公司的竞争能力，符合全体股东的利益。在表决本案时关

联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，据此我们同意本次交易。本

议案尚须股东大会审议并关联股东回避后表决通过。

    监事会发表意见：本公司与大新华物流控股（集团）有限公司续签《资金使

用协议》，符合公司经营需要及全体股东的利益，，不会影响公司的独立性，定价

政策有利于上市公司，不会损害非关联股东利益及中小股东的权益。在表决本案

时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，据此我们同意本次交易。

    董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联

交易实施指引》以及公司《章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，

董事会审计委员会发表意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件

的有关要求，有利于补充流动资金，有利于降低财务费用。本次交易未发现有损

害全体股东利益的情况发生。综上所述，我们同意《关于续签资金使用协议的议

案》。
      此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易无需经过有关部门批准。
    七、需要特别说明的历史关联交易情况
    此次《资金使用协议》为续签合同，上一年度相关情况请参阅本公司临
2012-021 号临时公告。
    八、上网公告附件
    （一）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    特此公告。

                                             天津市海运股份有限公司
                                                     2013 年 6 月 26 日



       报备文件
    （一）经与会董事签字确认的董事会决议
    （二）经与会监事签字确认的监事会决议
    （三）《资金使用协议》