天津海运：关联方认购公司非公开发行股票的关联交易公告2013-08-20
股票代码：600751 900938 股票名称：天津海运 天海B 编号：临2013-043
天津市海运股份有限公司
关联方认购公司非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
天津市海运股份有限公司（以下简称“天津海运”或“公司”）2013 年非公
开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司拟采用非公
开发行方式向包括海航物流有限公司（以下简称“海航物流”）在内的不超过十名
特定投资者发行不超过 344,827.59 万股人民币普通股（A 股），拟募集资金总额
不超过人民币 120 亿元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
2013 年 8 月 20 日，公司与海航物流签署了附生效条件的《非公开发行股份
认购协议》，海航物流拟出资不少于人民币 36 亿元认购公司本次非公开发行的 A
股股票（以下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012）》第 10.1.6 条第（一）项，根
据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，具有成为上市公司关联法人（包括直接或间接控制上
市公司的法人或其他组织、持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织）或关
联自然人情形的，视同上市公司的关联人。根据天津海运与海航物流签署的《非
公开发行股份认购协议》，在该协议生效后，预计海航物流将持有上市公司
23.83%以上的股份。
此外，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012）》第 10.1.3 条第（三）
项，上市公司的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联方；根据《上海证券
交易所股票上市规则（2012）》第 10.1.6 条第（二）项，过去十二个月内被视为
上市公司关联自然人或关联法人的，视同上市公司的关联方。海航物流的董事文
江目前同时担任天津海运监事职务，海航物流的董事李维艰、李忠于天津海运与
海航物流签署《非公开发行股份认购协议》之日前十二个月曾担任天津海运董事。
基于上述事项，海航物流为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：海航物流有限公司
住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法定代表人：李晓明
注册资本：100,000 万元
实收资本：52,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012 年 7 月 31 日
营业期限：2012 年 7 月 31 日 至 2042 年 7 月 30 日
经营范围：国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物
运输代理服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
海航物流的控股股东为海航集团有限公司，实际控制人为海南航空股份有限
公司工会委员会。
海航物流截至 2012 年 12 月 31 日的经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
总资产 14,146.29
净资产 1,645.35
资产负债率 88.37%
项目 2012 年度
营业收入 1,435.94
净利润 -354.65
净资产收益率 -21.55%
注 1：以上财务数据经中勤万信会计师事务所审计，出具勤信审字[2013]922 号《审计
报告》。
注 2：2013 年 8 月海航集团对海航物流增资 9 亿元人民币，海航物流注册资本变更为
10 亿元人民币。海航集团（或其指定企业）计划对海航物流继续增资，保证海航物流有足
够资金认购本次非公开发行股票。
三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、发行人：天津市海运股份有限公司
2、认购人：海航物流有限公司
3、合同签订时间：2013 年 8 月 20 日
（二）认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式
1、认购方式：现金认购
2、认购价格：海航物流以不低于天津海运审批本次非公开发行的董事会决
议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的 90%（以下
简称“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的发行价格向海航物
流发行股票。若天津海运的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将根据《上海证券交易所交易
规则》关于“除权(息)参考价格”的规定对上述发行底价进行除权除息调整。具体
发行价格由天津海运董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、
法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
海航物流不参与本次发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对
象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无
有效报价等情形，则海航物流认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由天津
海运董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
3、认购金额：海航物流同意并承诺将出资不少于人民币 叁拾陆亿元
（￥3,600,000,000）认购天津海运本次非公开发行的股票。因中国证监会核准的
原因，导致海航物流最终认购数量与天津海运董事会决议公告或本协议约定的数
量有差异（不足）的，天津海运将不承担发售不足的责任，且天津海运将依据中
国证监会实际核准发行的股份数量相应调整最终拟向海航物流发行的股份数量。
本次非公开发行的发行底价、发行股票总量有调整的，天津海运应在相关调整发
生后 3 个工作日内通知海航物流。
4、支付方式：在天津海运非公开发行股票获中国证监会正式核准后，天津
海运进行非公开发行时，海航物流应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认
购资金向为本次非公开发行专门开立的账户支付，但天津海运应保证保荐机构
（主承销商）提前 3 个工作日通知海航物流该等支付日期。在保荐机构聘请的会
计师事务所完成对海航物流的认购资金验资后，扣除相关费用再划入天津海运的
募集资金专项存储账户。天津海运并将尽快完成就海航物流认购股票向股份登记
机构办理股票登记手续。海航物流在前述登记完成后方可行使其作为在本次交易
中认购的天津海运新发行股份的股东权利。
5、限售期：海航物流承诺，其认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发
行结束之日起算，在该锁定期内，海航物流不得将该等股票上市交易或转让。
6、若天津海运股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量
将根据发行价格调整而进行相应的调整。
（三）合同生效、变更及解除
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章且满足双方内部及
政府部门批准之日生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经天津海运和海航物流一致书面同意；
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的法规、规
则、规章和命令已属终局的和不可上诉，天津海运或海航物流均有权以书面通知
方式单方终止本协议；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行
为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议终止的法律后果：
如果本协议根据本条目 2 中第（1）至（2）条的规定终止，天津海运和海航
物流均无需承担任何违约责任。
本协议一方违反本协议的任何约定，非违约方有权依法追究违约方的法律责
任。
四、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
自公司成立以来，经历了航运行业的高峰与低谷。近年来，由于受到行业整
体波动以及公司自身业务调整等因素的影响与制约，公司的业务发展遇到了一定
的瓶颈。为改善公司经营面貌，迎接行业下一轮发展所带来的机遇与挑战，公司
亟需充足的资金和资源支持。同时，公司有必要引入具实力的长期战略投资者为
公司未来发展提供帮助。
通过本次发行，有利于解决制约公司发展的资金瓶颈，提高公司船队的市场
竞争力，完善公司产业链，进一步增强公司资本实力，优化公司财务状况，提高
盈利能力。
（二）对公司的影响
本次发行完成后，公司的经营管理水平与竞争力将进一步提升；公司总资产、
净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健，公司整体财务结构将更趋合理，整
体盈利能力将逐渐增强。
本次发行完成后，海航物流预计将持有公司不低于 23.83%的股份，公司控
股股东、实际控制人可能将发生变化。
五、审议程序
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，关
联董事在审议涉及关联交易事项的议案时回避表决。在提交董事会审议前，独立
董事就本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可，并在审议涉及关联交易事
项的议案时发表了独立意见。
本次发行尚需取得公司股东大会审议批准，股东大会在审议涉及关联交易事
项的议案时，关联股东应回避表决。
本次发行需在股东大会审议批准后报中国证监会核准本次发行以及豁免海
航物流及大新华物流控股（集团）有限公司履行要约收购义务（如触发要约收购
义务）。
六、备查文件
1、天津市海运股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议；
2、非公开发行股份认购协议；
3、独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的独立
意见。
特此公告。
天津市海运股份有限公司
二〇一三年八月二十一日
