天津市海运股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会会议资料
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（编号 G13-3-1）
各位股东：
天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）对照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件对非公开发行股票相关资格和条件的规定，对公司是否符合非公
开发行股票的条件进行了逐项核对和自查，认为公司符合现行法律、
法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股
票的条件：
1、公司本次非公开发行的发行对象为包括海航物流有限公司（以
下简称“海航物流”）在内的不超过 10 名（或依据发行时法律法规规
定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者，符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票
实施细则》第八条的规定。
2、公司本次非公开发行的发行价格为不低于公司第七届董事会
第三十次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即不低于人民币 3.48 元/股，符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行股票实
施细则》第七条的规定。
3、海航物流认购的公司本次非公开发行的股票自本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不得转让，以竞价方式确定的发行对象所
认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起十二个
月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）
项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条、第十条的规定。
4、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合《上市公司证
券发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
5、本次非公开发行预计将导致公司的控股股东由大新华物流控
股（集团）有限公司变更为海航物流，实际控制人变更为海南航空股
份有限公司工会委员会，该等控制权发生变化符合中国证监会的其他
规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的
规定。
6、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案，请予审议。
天津市海运股份有限公司
二○一三年九月七日
议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
（编号 G13-3-2）
各位股东：
为提升和增强天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）持续
发展能力，提高公司综合竞争实力，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”），具体方案如下：
1、本次发行的股票类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式进行。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 344,827.59 万股，拟募集资金
总额不超过人民币壹佰贰拾亿元（￥12,000,000,000）。在该发行范
围内，董事会将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构
（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行
股票的发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：包括海航物流有限公司（以
下简称“海航物流”）在内的不超过 10 名（或依据发行时法律法规规
定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。具体发
行对象将由董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士在中国证
监会核准本次非公开发行后，按照有关法律、行政法规及其他规范性
文件的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。所有发行对象以
现金方式按相同价格认购本次发行的股票。海航物流承诺出资不少于
人民币叁拾陆亿元（￥3,600,000,000）认购本次非公开发行的股票。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为：公司第七届董事会第三十次会
议决议公告日即 2013 年 8 月 21 日。本次非公开发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.48
元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据《上
海证券交易所交易规则》关于“除权(息)参考价格”的规定对上述发行
底价进行除权除息调整。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事
会或其授权人士根据股东大会的授权，按照有关法律、法规及规范性
文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
海航物流将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其
认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。若本次非公开发
行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则海航物流认购价格为
不低于发行底价，具体认购价格由公司董事会或其授权人士根据股东
大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行股票的限售期
海航物流认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起三
十六个月内不得上市交易或转让。其他特定投资者认购本次发行的股
份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
7、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币壹佰贰拾亿元
（￥12,000,000,000），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下
两个项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 购买 10 艘 VLCC 油轮 551,700 360,000
2 购买 4 艘 LNG 船 490,400 480,000
3 补充流动资金 360,000 不超过 360,000
合计 1,402,100 不超过 1,200,000
募集资金到位后，实际募集资金净额少于募投项目资金总额的不
足部分，公司将利用自筹资金解决。在不改变本次募集资金用于购买
VLCC 油轮、LNG 船项目的前提下，公司董事会可根据市场及公司
实际情况，授权经营层决定实施购买 VLCC 油轮、LNG 船项目的具
体方案和实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以臵换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净
额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾公司新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分
配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
9、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市
交易。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的相关议案的股东大会决议，自公司股东大
会审议通过之日起 24 个月有效。
11、本次非公开发行的生效和实施
本次非公开发行股票相关事项需经公司股东大会批准、中国证监
会核准后方可生效和实施。
以上议案，请予审议。
天津市海运股份有限公司
二○一三年九月七日
议案三
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
（编号 G13-3-3）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》以及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，天
津市海运股份有限公司制订了《天津市海运股份有限公司 2013 年非
公开发行 A 股股票预案》，现提请股东大会审议。
天津市海运股份有限公司
二○一三年九月七日
议案四
关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项以及
公司与海航物流有限公司签署附条件生效的
《非公开发行股份认购协议》的议案
（编号 G13-3-4）
各位股东：
鉴于天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括海航
物流有限公司（以下简称“海航物流”）在内的不超过十名（或依据发
行时法律法规规定的数量上限）特定投资者非公开发行股票，根据中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市
公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟与海航物流签署附条件
生效的《非公开发行股份认购协议》。鉴于海航物流是公司的关联方，
因此，海航物流认购公司非公开发行股票构成关联交易。现就相关情
况说明如下：
一、关联交易概述
公司拟采用非公开发行方式向包括海航物流在内的不超过十名
（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者非公开发行不
超过 344,827.59 万股人民币普通股（A 股）(以下简称“本次非公开发
行”或“本次发行”)，拟募集资金总额不超过人民币壹佰贰拾亿元
（￥12,000,000,000），其中，海航物流将出资不少于人民币叁拾陆
亿元（￥3,600,000,000）认购公司本次非公开发行的股票（以下简称
“本次交易”）。为此，公司拟于本次董事会会议召开日与海航物流签
署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012）》第 10.1.6 条第（一）
项，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有成为上市公司关联法
人（包括直接或间接控制上市公司的法人或其他组织、持有上市公司
5%以上股份的法人或其他组织）或关联自然人情形的，视同上市公
司的关联人。根据天津海运与海航物流签署的《非公开发行股份认购
协议》，在该协议生效后，海航物流预计将持有上市公司 23.83%以
上的股份。
此外，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012）》第 10.1.3
条第（三）项，上市公司的董事、监事、高级管理人员担任董事、高
级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为
上市公司的关联方；根据《上海证券交易所股票上市规则（2012）》
第 10.1.6 条第（二）项，过去十二个月内被视为上市公司关联自然人
或关联法人的，视同上市公司的关联方。海航物流的董事文江目前同
时担任天津海运监事职务，海航物流的董事李维艰、李忠于天津海运
与海航物流签署《非公开发行股份认购协议》之日前十二个月曾担任
天津海运董事。
基于上述事项，海航物流为公司的关联方，本次交易构成关联交
易。
在股东大会审议本次发行相关关联交易事项时，大新华物流作为
海航物流的一致行动人应回避表决。此外，本次交易需要获得相关政
府部门的核准，包括但不限于中国证监会对本次发行的核准以及豁免
海航物流及大新华物流履行要约收购义务（如触发要约收购义务）。
二、关联方介绍
公司名称：海航物流有限公司
注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法定代表人：李晓明
注册资本：100,000 万元人民币
实收资本：52,000 万元人民币
经营范围：国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海
上国际货物运输代理服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营）
经营期限：2012 年 7 月 31 日至 2042 年 7 月 30 日
三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容
1. 公 司 以 不 低于 审 批本 次 非公 开 发行 的 董事 会 决议 公 告 日
（2013 年 8 月 21 日，以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司
股票均价的 90%（以下简称“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日
股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的发行价格向海航物流发行人民币普通股
（A 股）。若公司的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将根据《上海
证券交易所交易规则》关于“除权(息)参考价格”的规定对上述发行底
价进行除权除息调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据
股东大会的授权，根据有关法律、法规及规范性文件的规定及市场情
况，与保荐机构（主承销商）协商确定。海航物流不参与本次发行询
价，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格
认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有
效报价等情形，则海航物流认购价格为不低于发行底价，具体认购价
格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
2.公司本次非公开发行股票数量为不超过 344,827.59 万股，拟募
集资金总额不超过人民币壹佰贰拾亿元（￥12,000,000,000）。在上
述发行范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与
保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。若公司
股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数
量将根据发行价格调整而进行相应的调整。海航物流同意并承诺将出
资不少于人民币叁拾陆亿元（￥3,600,000,000）认购公司本次非公开
发行的股票。因中国证监会核准的原因，导致海航物流最终认购数量
与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司
将不承担发售不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的
股份数量相应调整最终拟向海航物流发行的股份数量。本次非公开发
行的发行底价、发行股票总量有调整的，公司应在相关调整发生后 3
个工作日内通知海航物流。
3. 海航物流认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得上市交易或转让，但法律法规允许的情况除外。
4. 本次非公开发行应以下述先决条件满足为前提：
（1）公司内部批准。非公开发行有关事宜获得了公司董事会、
股东大会的有效批准。
（2）海航物流内部批准。本次交易获得海航物流根据其组织文
件作出的有效批准。
（3）政府部门批准。非公开发行获得所需的政府部门核准，包
括但不限于中国证监会有关本次非公开发行的核准以及豁免海航物
流及其一致行动人履行要约收购义务（如触发要约收购义务），且该
等核准及豁免没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法
为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
5. 海航物流以现金方式认购本次发行的股票。在公司本次非公
开发行获中国证监会核准后，公司进行非公开发行时，海航物流应按
保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金支付至为本次非公开
发行专门开立的账户，公司应保证保荐机构（主承销商）提前 3 个工
作日通知海航物流该等支付日期。在保荐机构聘请的会计师事务所完
成对海航物流的认购资金验资后，扣除相关费用再划入公司募集资金
专项存储账户。
6．本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且在上
述第 4 点所述的先决条件均完成之日生效。
四、关联交易的定价政策
有关本次关联交易的价格及定价原则，请详见上述“三、《非公
开发行股份认购协议》的主要内容”项下的有关描述。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
自公司成立以来，经历了航运行业的高峰与低谷。近年来，由于
受到行业整体波动以及公司自身业务调整等因素的影响与制约，公司
的业务发展遇到了一定的瓶颈。为改善公司经营面貌，迎接行业下一
轮发展所带来的机遇与挑战，公司亟需充足的资金和资源支持。同时，
公司有必要引入具实力的长期战略投资者为公司未来发展提供帮助。
通过本次发行，有利于解决制约公司发展的资金瓶颈，提高公司
船队的市场竞争力，完善公司产业链，进一步增强公司资本实力，优
化公司财务状况，提高盈利能力。
（二）对公司的影响
本次发行完成后，公司的经营管理水平与竞争力将进一步提升；
公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健，公司整体
财务结构将更趋合理，整体盈利能力将逐渐增强。
发行完成后，海航物流预计将持有公司不低于 23.83%的股份，
公司控股股东、实际控制人可能将发生变化。
以上议案，请予审议。
天津市海运股份有限公司
二○一三年九月七日
议案五
关于提请公司股东大会批准海航物流有限公司
及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案
（编号 G13-3-5）
各位股东：
天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用非公开发行
方式向包括海航物流有限公司（以下简称“海航物流”）在内的不超过
十名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者非公开发
行不超过 344,827.59 万股人民币普通股（A 股）(以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”)，拟募集资金总额不超过人民币壹佰贰拾亿元
（￥12,000,000,000）。海航物流有限公司（以下简称“海航物流”）将
出资不少于人民币叁拾陆亿元（￥3,600,000,000）认购公司本次非公
开发行的股票。
本次发行前，海航物流未持有公司股份。海航物流通过本次出资
不少于人民币 36 亿元认购公司非公开发行的股票，在本次发行完成
后预计将持有公司 23.83%以上的股份。鉴于大新华物流控股（集团）
有限公司（以下简称“大新华物流”）现任董事、高管在海航物流担
任董事、高管职务，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，大新
华物流为海航物流一致行动人。海航物流与大新华物流合计持有公司
的股份可能超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规
定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意收购人免于发出要约”，收购人及其一致行动人可向中国
证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。鉴于海航物流承诺其认
购公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不上
市交易或转让，为此，董事会同意提请股东大会批准豁免海航物流及
大新华物流因海航物流认购公司本次非公开发行股份而触发的要约
收购义务（如触发要约收购义务）。
以上议案，请予审议。
天津市海运股份有限公司
二○一三年九月七日
议案六
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案
（编号 G13-3-6）
各位股东：
为提升和增强天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）持续
发展能力，提高公司综合竞争实力，公司拟采用非公开发行方式向包
括海航物流有限公司在内的不超过十名（或依据发行时法律法规规定
的数量上限）特定投资者非公开发行不超过 344,827.59 万股人民币普
通股（A 股）(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)，拟募集资
金总额不超过人民币壹佰贰拾亿元（￥12,000,000,000），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投入以下三个项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 购买 10 艘 VLCC 油轮 551,700 360,000
2 购买 4 艘 LNG 船 490,400 480,000
3 补充流动资金 360,000 不超过 360,000
合计 1,402,100 不超过 1,200,000
募集资金到位后，实际募集资金净额少于募投项目资金总额的不
足部分，公司将利用自筹资金解决。在不改变本次募集资金用于购买
VLCC 油轮、LNG 船项目的前提下，公司董事会可根据市场及公司
实际情况，授权经营层决定实施购买 VLCC 油轮、LNG 船项目的具
体方案和实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以臵换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净
额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司
编制了《天津市海运股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告》，现提请股东大会审议。
天津市海运股份有限公
司
二○一三年九月七日
议案七
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
（编号 G13-3-7）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要
求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《天津市海运
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
天津市海运股份有限公
司
二○一三年九月七日
议案八
关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
（编号 G13-3-8）
各位股东：
根据天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”）的安排，为保证本次非公开发
行股票工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及公司章程的相关规定，提议董事会提请股东大会授权公
司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1. 授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2. 授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理
本次非公开发行股票申报事宜；
3. 授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部
门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方
案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调
整；
4. 授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发
行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具体发行价
格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜；
5. 授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次非公开发行有关的各项文件和协议（包括与本次非公开发行的发行
对象签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件）；
6. 授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本
次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
7. 授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
8. 授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，
除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请
的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案进行调整；
9. 授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资
金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整
使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
10. 授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、
股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
11. 授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际
情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商
变更登记等事宜；
12. 授权公司董事会办理其认为与本次非公开发行有关的必须、
恰当或合适的所有其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后 24 个月内有效。
以上议案，请予审议。
天津市海运股份有限公司
二○一三年九月七日
议案九
关于公司未来三年（2013-2015 年）
股东回报规划的议案
（编号 G13-3-9）
各位股东：
为完善和健全天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）的股
东回报和监督机制，加强公司利润分配政策决策透明度和可操作性，
积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）以及公司章程的相关规定，综合考虑公司所处行
业特征、公司盈利能力、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会
资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《天津市海运股份有
限公司未来三年（2013-2015 年）股东回报规划》（见附件），现提请
股东大会审议。
天津市海运股份有限公司
二○一三年九月七日
附件：
天津市海运股份有限公司
未来三年（2013-2015 年）股东回报规划
为完善和健全天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红
决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、中国证
监会天津监管局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》和公司章程规定，
经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因
素，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2013-2015 年）》（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提
下，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，重视对股东的合理投资回报，为股东
提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体
利益和公司的长远利益及可持续发展。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股
东、独立董事和监事的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展
的关系，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司未来三年（2013-2015 年）的具体股东回报规划
1、 公司现金分红政策为：固定比率政策；在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下，
根据本公司的实际情况可以采用超额股利政策。
2、 公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在现金能够满足公司正常生产经营的条件下，
公司应当采取现金分红方式分配利润。公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常
经营所需的流动资金，通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益
最大化的目标。
3、 公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹
配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会表决。每次分配股票股
利时，每 10 股股票分得的股票股利应不少于 1 股。公司可以同时进行现金和股票分红。
4、 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年实现的年均可分配利润的
30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出并提交股东大会表决。
5、 如果未来三年内，公司净利润保持持续稳定增长，在市场环境许可的情况下，公司可提
高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
第四条 股东回报规划的决策机制和制定周期
1、 利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序，独立董事应同时应发表独
立意见，最终须由股东大会特别决议通过。
2、 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独
立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道
与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
3、 如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，应在保护股东
权益的基础上由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独
立意见，最终须由股东大会特别决议通过。
4、 在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况，对现金分红政策进行调整或
变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利且累计可
分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于当年可分配利润的 30%，董事会
应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应对此发表独立意见。
5、 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。
6、 董事会应至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，对公司正在实施的股利分配
政策作出适当且必要的修改，确保规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
第五条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案十
关于调整公司 2013 年度日常关联交易的议案
（编号 G13-3-10）
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司已于 2013 年 5 月 17 日
披露了《关于 2013 年度日常关联交易公告》（具体信息详见本公司刊
登在中国证券报、上海证券报、大公报和上海证券交易所网站上的临
2013-023 号公告）。本公司 2013 年度日常关联交易已经本公司 2012
年年度股东大会审议通过。
鉴于目前市场行情发生变化及公司经营规模的不断扩大，公司对
船舶航线经营计划进行了相应调整，预估本公司及本公司控股子公司
天津津海海运有限公司因业务发展，2013 年度日常关联交易金额及
类型将超出公司 2012 年年度股东大会审议通过的 2013 年度日常关联
交易，因此需对公司 2013 年度日常关联交易进行相应调整。
一、上年日常关联交易的预计和执行情况
人民币：元
关联交易 上年预计 上年实际
关联人 关联关系
类别 金额 发生金额
向关联人提 大新华物流有限公 同一母公司控制
50,000,000 3,322,709.00
供劳务 司及其关联公司 企业
接受关联人 大新华物流有限公 同一母公司控制
50,000,000 2,099,119.30
提供的劳务 司及其关联公司 企业
合计 100,000,000 5,421,828.30
二、本次日常关联交易预计金额和类别
人民币：元
本年年初至 6 月
关联交易 本年度本次 本次增 本年度前次预 30 日与关联人累 上年实际发生
关联人
类别 预计金额 加金额 计金额 计已发生的交易 金额
金额
大新华物流
向关联人
有限公司及 43,000,000 20,000,000 23,000,000 7,066,182.73 3,322,709.00
提供劳务
其关联公司
接受关联 大新华物流
人提供的 有限公司及 20,000,000 15,000,000 5,000,000 7,614,565.97 2,099,119.30
劳务 其关联公司
大新华物流
关联租赁 有限公司及 50,000,000 50,000,000 0 3,138,944.91 0
其关联公司
合计 113,000,000 85,000,000 28,000,000 17,819，693.61 5,421,828.30
三、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
公司名称: 大新华物流有限公司
法人代表 李达巍 住所 浦东新区康桥工业区沪南路 2502 号
一人有限责任公
公司类型 成立日期 1993 年 3 月 21 日
司（法人独资）
货运仓储，国际海上、公路、航空货物运
注册资本 2 亿元人民币 经营范围
输代理等
（二）与上市公司的关联关系
大新华物流有限公司及其他关联公司均为本公司大股东大新华
物流控股（集团）有限公司的子公司。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：按市场价作为定价基础。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿
平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成
交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务活动，在较大程
度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产
运营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场
交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
以上,请审议。
天津市海运股份有限公司
二○一三年九月七日
