天津海运：2013年第三次临时股东大会会议法律意见书2013-09-23
天津市海运股份有限公司
2013年第三次临时股东大会会议
法律意见书
泓毅法（2013)第 010 号
天津泓毅律师事务所关于天津市海运股份有限公司 2013 年第三
次临时股东大会的法律意见书 。
致: 天津市海运股份有限公司
天津泓毅律师事务所(以下称“本所”)接受天津市海运股份有限
公司 (以下称“公司”)的委托，委派冯玉山、姜红律师(以下称“本
所律师”)出席公司 2013 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股
东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规
则》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及《天津市海运股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，依据《中
华人民共和国律师法》，本所律师对本次股东大会的相关事项进行律
师见证，并出具本法律意见书。
本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召
开本次股东大会的有关文件资料。
本所律师声明事项:
1
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其
他相关资料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公
告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性
和有效性负责。
2、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的居民身份证、营业
执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性
应当由股东(或股东代理人)自行负责，本所律师的责任是核对股东姓
名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称)
及其持股数额是否一致。
3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的
召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次
股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意
见。
4、本法律意见书仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、
召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效
发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律
意见如下:
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经查验，公司召开本次股东大会的提议系由 2013 年 9 月 7 日召
开的第七届第三十一董事会会议决议作出，相关决议公告及议案内容
2
刊登于 2013 年 9 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《大
公报》及上海证券交易所网站。
本次股东大会于 2013 年 9 月 23 日下午 14:30 时如期在公司会
议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载明的
相应事项一致。公司董事长李小龙先生主持本次股东大会，有关本次
股东大会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代理人。
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司
法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 293 人，代表股份数
量为 302324633 股，占公司股份总数的 33.87%,其中 B 股股东代表
77 名，代表股份数量为 13370680 股
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》
和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格。
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的议案 。
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.01、《本次发行的股票类型和面值》；
3
2.02、《发行方式》；
2.03、《发行数量》；
2.04、《发行对象及认购方式》；
2.05、《发行价格与定价方式》；
2.06、《本次非公开发行股票的限售期》；
2.07、《募集资金用途》；
2.08、《本次非公开发行前滚存未分配利润的安排》；
2.09、《本次非公开发行股票的上市地点》；
2.10、《本次非公开发行决议的有效期》；
2.11、《本次非公开发行的生效和实施》；
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司
与海航物流有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协
议〉的议案》；
5、《关于提请公司股东大会批准海航物流有限公司及其一
致行动人大新华物流控股（集团）有限公司免于以要约方式增持
公司股份的议案》；
6、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分
析报告的议案》；
4
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》；
9、《关于公司未来三年（2013—2015 年）股东回报规划
的议案》；
10、《关于调整公司 2013 年度日常关联交易的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东
大会会议通知》中所载明的事项一致。公司董事会没有修改“本次股
东大会会议通知”和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东
没有提出新的议案。本次股东大会不存在对“本次股东大会会议通知”
中未列明的事项进行表决的情形。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果。
本次股东大会采取现场投票的方式表决。出席会议的股东就本
次股东大会所审议事项进行逐项投票表决，并在本次股东大会上当场
公布表决结果。
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
赞成票：291943471 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 96.57%。
反对票： 5119319 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 1.69 %。
弃权票： 5261843 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 1.74 %。
5
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01、《本次发行的股票类型和面值》
赞成票： 24018434 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 68.34 %。
反对票： 9353879 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 26.61 %。
弃权票： 1773844 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 5.05 %。
2.02、《发行方式》
赞成票： 24018434 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 68.34 %。
反对票： 9353879 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 26.61 %。
弃权票：1773844 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 5.05 %。
2.03、《发行数量》
赞成票： 24018434 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 68.34 %。
反对票： 9353879 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 26.61 %。
6
弃权票： 1773844 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 5.05 %。
2.04、《发行对象及认购方式》
赞成票： 24018434 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 68.34 %。
反对票： 9353879 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 26.61 %。
弃权票： 1773844 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 5.05 %。
2.05、《发行价格与定价方式》
赞成票： 24018434 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 68.34 %。
反对票： 9353879 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 26.61 %。
弃权票： 1773844 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 5.05 %。
2.06、《本次非公开发行股票的限售期》
赞成票： 24018434 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 68.34 %。
反对票： 9353879 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 26.61 %。
7
弃权票： 1773844 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 5.05 %。
2.07、《募集资金用途》
赞成票： 24018434 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 68.34 %。
反对票： 9353879 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 26.61 %。
弃权票： 1773844 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 5.05 %。
2.08、《本次非公开发行前滚存未分配利润的安排》
赞成票： 24018434 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 68.34 %。
反对票： 9353879 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 26.61 %。
弃权票： 1773844 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 5.05 %。
2.09、《本次非公开发行股票的上市地点》
赞成票： 24018434 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 68.34 %。
反对票： 9353879 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 26.61 %。
8
弃权票： 1773844 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 5.05 %。
2.10、《本次非公开法思念个决议的有效期》
赞成票： 24018434 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 68.34 %。
反对票： 9353879 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 26.61 %。
弃权票： 1773844 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 5.05 %。
2.11、《本次非公开发行的生效和实施》
赞成票： 24018434 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 68.34 %。
反对票： 9353879 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 26.61 %。
弃权票： 1773844 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 5.05 %。
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
赞成票： 24018434 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 68.34 %。
反对票： 5937279 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 16.89 %。
9
弃权票： 5190444 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 14.77 %。
4、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与海
航物流有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议
案
赞成票：24018434 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 68.34%。
反对票： 4780117 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 13.6 %。
弃权票： 6347606 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 18.06 %。
5、《关于提请公司股东大会批准海航物流有限公司及其一致行
动人大新华物流控股（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份
的议案》
赞成票：24218434 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 68.91%。
反对票： 4580117 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 13.03 %。
弃权票： 6347606 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 18.06 %。
6、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》
10
赞成票： 291196910 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 96.32%。
反对票： 4780117 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 1.58 %。
弃权票： 6347606 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 2.1 %。
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
赞成票： 291396910 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 96.39 %。
反对票： 4573417 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 1.51%。
弃权票： 6354306 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 2.1 %。
8、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
赞成票：291196910 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 96.32 %。
反对票： 4780117 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 1.58 %。
弃权票： 6347606 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 2.1 %。
11
9、《关于公司未来三年（2013—2015 年）股东回报规划的议
案
赞成票： 291556810 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总额的 96.44%。
反对票：4413517 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 1.46 %。
弃权票：6354306 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 2.1 %。
10、《关于调整公司 2013 年度日常关联交易的议案》
赞成票：24378334 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 69.36 %。
反对票： 4413517 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 12.56 %。
弃权票： 6354306 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 18.08 %。
议案均获得持有有效表决权的股东表决通过，本次股东大会决
议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公
司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。
六、结论意见。
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