天津市海运股份有限公司
            2013年第五次临时股东大会会议
                        法律意见书
                    泓毅法（2013)第 013 号


    天津泓毅律师事务所关于天津市海运股份有限公司 2013 年第五
次临时股东大会的法律意见书 。

致: 天津市海运股份有限公司

    天津泓毅律师事务所(以下称“本所”)接受天津市海运股份有限
公司 (以下称“公司”)的委托，委派冯玉山、姜红律师(以下称“本
所律师”)出席公司 2013 年第五次临时股东大会(以下简称“本次股
东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规
则》”)等法律、法规和规范性文件的规定及《天津市海运股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，依据《中华人
民共和国律师法》，本所律师对本次股东大会的相关事项进行律师见
证，并出具本法律意见书。

    本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召
开本次股东大会的有关文件资料。

    本所律师声明事项:

   1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其
他相关资料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公


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告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性
和有效性负责。

   2、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的居民身份证、营业
执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性
应当由股东(或股东代理人)自行负责，本所律师的责任是核对股东姓
名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称)
及其持股数额是否一致。

   3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的
召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次
股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意
见。

   4、本法律意见书仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、
召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效
发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。

     基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律
意见如下:

   一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    经查验，公司召开本次股东大会的提议系由 2013 年 11 月 30 日
召开的第七届第三十五次董事会会议决议作出，相关决议公告及议案
内容分别刊登于 2013 年 12 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、
《大公报》及上海证券交易所网站。




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     本次股东大会于 2013 年 12 月 18 日上午 10:00 时如期在公司
会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载明
的相应事项一致。公司董事长李小龙先生主持本次股东大会，有关本
次股东大会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代理人。

    经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司
法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格。

     出席本次股东大会的股东及股东代理人共    2 人，代表股份数
量为 268078825 股，占公司股份总数的 30.03 %,其中 B 股股东代表
1 名，代表股份数量为 863100 股

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》
和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

     三、关于本次股东大会召集人的资格。

    本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

     四、关于本次股东大会的议案 。

     1、《关于修订股东大会议事规则的议案》；

     2、《关于修订公司章程的议案》；

     3、《关于更换公司董事的议案》；

      4、《关于续聘华寅五洲会计师事务所为 2013 年度财务报
告审计机构的议案》；

     5、《关于修订监事会议事规则的议案》。
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       经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东
大会会议通知》中所载明的事项一致。公司董事会没有修改“本次股
东大会会议通知”和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东
没有提出新的议案。本次股东大会不存在对“本次股东大会会议通知”
中未列明的事项进行表决的情形。

       五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果。

       本次股东大会采取现场投票的方式表决。出席会议的股东就本
次股东大会所审议事项进行逐项投票表决，并在本次股东大会上当场
公布表决结果。

       1、《关于修订股东大会议事规则的议案》

       赞成票： 267907925 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
     额的 99.94%。

    反对票： 170900         股，占出席本次股东大会有表决权股份
总额的 0.06 %。

       弃权票：   0    股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的    0  %。

       2、《关于修订公司章程的议案》

     赞成票： 268078825 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的   100 %。

       反对票：   0     股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的     0   %。

       弃权票：   0     股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的     0   %。


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     3、《关于更换公司董事的议案》

    赞成票： 268078825 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 100 %。

     反对票：     0       股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的   0 %。

     弃权票：         0   股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的   0     %。

     4、《关于续聘华寅五洲会计师事务所为 2013 年度财务报
告审计机构的议案》

    赞成票： 268078825 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 100 %。

     反对票： 0           股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的   0   %。

      弃权票：    0       股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的   0    %。

     5、《关于修订监事会议事规则的议案》

    赞成票： 268078825 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 100 %。

     反对票： 0           股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的   0   %。

      弃权票：    0       股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的   0    %。


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