天津市海运股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会会议资料
    议案一

                   关于修订公司章程的议案
                        （编号 G14-3-1）


各位股东：

    为完善公司治理结构，拟对公司章程的有关内容作如下修订：

    1、原章程第二百一十条“公司可以采取现金或者股票方式分配
股利。公司现金分红政策为：固定比率政策；在同时满足利润增长和
可支配现金增长的条件下，根据本公司的实际情况可以采用超额股利
政策。 持有公司 B 股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会
批准股利分配之日的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑
人民币的中间价兑换成美元，依照国家的有关规定汇出境外”。

    修订为：

    “公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式进行利润分配，且优先采用现金分红的方式。公司现金分
红政策为：固定比率政策；在同时满足利润增长和可支配现金增长的
条件下，根据本公司的实际情况可以采用超额股利政策。在符合现金
分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时所
处发展阶段，由公司董事会根据实际情况予以确定；公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期利润分配。

    持有公司 B 股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批
准股利分配之日的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人
民币的中间价兑换成美元，依照国家的有关规定汇出境外”。

    2、原章程第第二百一十四条“利润分配预案须由董事会在进行
了详细论证后履行决策程序，独立董事应同时应发表独立意见，最终
须由股东大会特别决议通过”。

    修订为：

    “公司在拟定利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。

    独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事
会审议。

    利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序，独
立董事应同时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。公
司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权”。

    3、原章程第第二百一十五条“公司董事会、股东大会对利润分
配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟
通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种
渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见”。

    修订为：

    “公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方
案进行审议前，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传
真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题”。

    以上，提请股东大会审议。



                                     天津市海运股份有限公司

                                        二○一四年四月十二日
       议案二

        关于与中融国际信托有限公司签订债权转让协议的议案
                          （编号 G14-3-2）


各位股东：

    为加速资金回笼,公司拟与中融国际信托有限公司签订《债权转
让协议》，转让债权总金额为 143,974,600 元，转让价格为 136,775,870
元。

    一、交易概述

    （一）简要介绍本次交易的基本情况

    交易当事人包括：天津市海运股份有限公司（下称本公司）、中
融国际信托有限公司（下称中融信托）。交易标的为本公司 143,974,600
元债权，交易价格为 136,775,870 元，折价 95%。该协议尚未正式签
署。

    （二）2014 年 4 月 11 日，公司七届三十九次董事会会议以 10
票赞成、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于与中融国际信托有限
公司签订债权转让协议的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。

    二、对方当事人情况

    （一）对方当事人情况。

    1、基本情况：

    企业名称：中融国际信托有限公司

    企业性质：其他有限责任公司

    住所：哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号

    法定代表人：刘洋

    注册资本：16 亿元
    主营业务：金融信托。
    股东情况：经纬纺织机械股份有限公司（股票代码
000666/00350）。持有中融信托 37.47%的股权，股权比例虽未超过
50%，但在中融信托的董事会拥有半数以上席位，从而拥有对董事会
的实际控制权。

    2、合同对方与本公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    3、对方最近一期主要财务指标

    截至 2013 年度期末，总资产为 95.83 亿元，净资产为 75.58 亿元，
营业收入为 49.43 亿元，营业利润 27.82 亿元，净利润为 20.92 亿元。

    三、交易标的基本情况

    本公司于 2012 年 12 月 10 日发布了《重大诉讼进展情况暨关于
签署土地整理储备项目补偿合同的提示性公告》，并于 2013 年 1 月
4 日和 2013 年 4 月 11 日分别发布了《关于土地补偿合同履约情况的
提示性公告》，披露了本公司与天津滨海新城建设发展有限公司等有
关各方签署《天津市土地整理储备项目补偿合同》及其履行的相关情
况，详细内容请参阅本公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《大公报》及上海证券交易所网站上的临 2012-049、临 2013-002、
临 2013-016 号公告。

    本次协议转让的债权为本公司应收土地补偿余款 143,974,600
元。

    四、协议的主要内容

    （一）本公司将其对债务人合法享有的人民币 143,974,600 元的
债权转让予中融信托。

    （二）债权文件包括但不限于：转让方与债务人及天津滨海新城
建设发展有限公司签订的《天津市土地整理储备项目补偿合同》；天
津市高级人民法院[2009]津高民二初字第 0005 号《民事调解书》；
标的债权项下的其他法律文件。

    （三）债权的转让价款为人民币 136,775,870 元。

    （四）本协议履行过程中发生有关的费用除本协议另有约定以外
由双方按照有关法律规定各自承担。

    （五）本协议自双方法定代表人签字或加盖人名章并加盖公章之
日起成立并生效。对本协议的修改、变更或增补，应由双方协商一致
后，以书面形式作出，并由双方法定代表人签字或加盖人名章并加盖
公章后方为有效。

    以上，提请股东大会审议。



                                      天津市海运股份有限公司

                                         二○一四年四月十二日