证券代码：600751 900938           证券简称：天津海运 天海B           编号：临2014-014




                        天津市海运股份有限公司
                   关于修订公司章程部分条款的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




      本公司董事会第七届第三十九次会议于 2014 年 4 月 11 日在公司会议室以

通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，为完善公司治理

结构，对公司章程的有关内容作如下修订：

     1、原章程第二百一十条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司

现金分红政策为：固定比率政策；在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件

下，根据本公司的实际情况可以采用超额股利政策。 持有公司 B 股的境外股东

分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日的下一个营业日中国人民

银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元，依照国家的有关规定汇出境

外”。

     修订为：

     “公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

进行利润分配，且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为：固定比率政

策；在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下，根据本公司的实际情况可

以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑

所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政

策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期

且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际

分红时所处发展阶段，由公司董事会根据实际情况予以确定；公司发展阶段不易

区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司

董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

    持有公司 B 股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配

之日的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美

元，依照国家的有关规定汇出境外”。

    2、原章程第第二百一十四条“利润分配预案须由董事会在进行了详细论证

后履行决策程序，独立董事应同时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议

通过”。

    修订为：

    “公司在拟定利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

    独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序，独立董事应同

时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众

股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公

司股东征集其在股东大会上的投票权”。

    3、原章程第第二百一十五条“公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其
是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电

话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，

充分听取中小股东的意见”。

    修订为：

    “公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议

前，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系

互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题”。

    此议案须提交 2014 年第三次临时股东大会审议。

    以上特此公告。



                                     天津市海运股份有限公司董事会
                                             二〇一四年四月十二日