天津海运：2013年度独立董事述职报告2014-04-30
天津市海运股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
作为天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2013年度工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件要求，以及《章程》、
《独立董事工作制度》等公司制度的规定，认真履行独立董事的职责，
积极维护公司和全体股东的利益。现根据上海证券交易所《独立董事
年度报告期间工作指引》的有关要求对2013年度公司独立董事履职情
况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
是否
独立董 影响
工作履历 专业背景 兼职情况
事姓名 独立
性
1970 年参加公安工作，历任郑州市公
安局管城分局副局长、局长，1986 年
任郑州市公安局副局长，1990 年任党 北京政法
组书记、局长，1992 年任海口市公安 学院政法
局党委书记、局长、市委委员，1993 法律专业
杜斌国 退休 否
年任海南省公安厅副厅长，2000 年任 本科，刑事
海南省政法委副书记、秘书长，2003 技术高级
年当选海南省第三届人大常委，2007 工程师
年底到届退休。2008 年 6 月至今任本
公司独立董事。
1974 年至 1992 年在黑龙江省绥化地区
行署工作，历任行署公交办科长、副主
复旦大学 退休，现任
任，二轻局副局长；1988 年任绥化行
化学专业 亿城投资
周宝成 署化工医药局党组书记、局长，1992 否
本科，工程 集团股份
年任海南省经济合作厅办公室主任，
师 有限公司
1994 年任海南省经济合作厅副厅长兼
驻琼工委副书记，2000 年任海南省人
口计生局党组书记、局长，2006 年 1
月至 2008 年 1 月任海南省政协常委，
现已到届退休。2008 年 6 月至今任本
公司独立董事。
1965 年任中国科学院物理研究所助理
研究员，1978 年任国家科学技术委员
会干部，1984 年在美国斯坦福大学访
中国科技
问学习，1987 年任中国新技术创业投
大学毕业
陈伟力 资公司副总经理，1988 年任中国新技 退休 否
物理专业
术创业国际有限公司董事长，1989 年
本科
至 2003 年 11 月任中国国际技术智力合
作公司总经理，2003 年底退休。2008
年 10 月至今任本公司独立董事。
2008 年 7
1998 年 8 月至 2000 年 7 月担任普华永
月毕业于
道国际会计公司审计部咨询员，2000
中国人民
年 8 月至 2005 年 5 月担任毕马威华振
大学商学
黄宇 会计师事务所税务部高级咨询员、助理 否
院财务管
经理，2005 年 7 月至今担任捷安华瑞
理专业，硕
国际会计公司国际部高级经理。2009
士学历，注
年 2 月至今任本公司独立董事。
册会计师
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、任职公司独立董事期间，本人及直系亲属不在公司及其附属
企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已
发行股份5%以上的股东单位任职。
2、本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
应参加会 亲自出席次数
姓名 委托出席次数 缺席次数 决议表决结果
议次数 （含通讯表决）
杜斌国 14 14 0 0 全部赞成
周宝成 14 14 0 0 全部赞成
陈伟力 14 14 0 0 全部赞成
黄宇 14 14 0 0 全部赞成
2013年度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，为
董事会的各项决策作了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认
真审议，审慎行使表决权。我们对年度内的各项议案均投出赞成票，
没有反对、弃权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项
提出异议的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：
（一） 关联交易情况
独立董事对日常关联交易、与大股东签订资金使用协议等关联交
易进行了认真审查。公司在报告期内发生的关联交易事项审议程序合
法有效。
1、2013 年 5 月 15 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，
会议审议通过了《2013 年度日常关联交易的议案》，2013 年 9 月 6 日，
公司召开第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整
公司 2013 年度日常关联交易的议案》。独立董事对此事项发表独立意
见，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。审议该项议
案时所有关联董事依法回避表决。
2、2013 年 6 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，
会议审议通过了《关于续签资金使用协议的议案》。独立董事对此事
项发表独立意见，认为本次担保事项符合《公司法》、《股票上市规则》
及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，有利于降低
公司财务费用，被担保方具备偿还债务的能力，未发现损害上市公司
和全体股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保事项审议程序合法有效，目前已发生的
重大对外担保事项均依法经过股东大会审批，并已及时履行了信息披
露义务。公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于续签资金
使用协议的议案》，同意为 1.7 亿元贷款提供抵押物并与银行签署相
关《抵押合同》。本次担保事项符合《公司法》、《股票上市规则》及
公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，有利于降低公
司财务费用，被担保方具备偿还债务的能力，未发现损害上市公司和
全体股东利益的情形。
（三） 募集资金的使用情况
公司无募集资金使用至本报告期。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司补选举了董事长、副董事长、董事，聘任了总裁、
财务总监、董事会秘书。董事及其他高级管理人员的提名、聘任程序
均符合《公司法》、公司《章程》以及相关法律规范性文件的规定。 董
事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位
职责的要求。公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政
策及考核标准的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能够根据上海证券交易所《股票上市规则》的规
定，及时履行业绩预告的信息披露义务。报告期内，公司及时披露了
《2012年度业绩快报公告》。
（六） 聘任会计师事务所情况
公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（华寅五洲会计师事务所）
为公司 2013 年度报告审计机构。鉴于该会计师事务所在担任本公司
2010、2011、2012 年度年报审计机构期间，能够勤勉尽责、公允独
立的发表审计意见。公司独立董事同意聘请其为本公司 2013 年度报
告审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司《章程》中关于现金分红政策基本符合中国证监会的有关规
定。由于截止报告期末可供股东分配的净利润累计为负数,不具备现
金分配的能力。我们建议公司在财务状况好转后，制定更加积极的现
金分红政策回报投资者。
（八） 公司及股东承诺履行情况
公司大股东大新华物流控股（集团）有限公司持有本公司限售流
通股份可上市流通预计时间如下(G 指公司股改方案实施后首个交易
日即 2013 年 6 月 4 日)：
股东 所持有限售条件的 可上市流通
承诺的限售条件
名称 股份数量（股） 时间
1.自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易
44,632,441 G+12 个月后
或者转让；
大 新
2．在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售
华 物 89,264,882 G+24 个月后
原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在
流
十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超
267,178,476 G+36 个月后
过百分之十。
大新华物流承诺若违反限售承诺，则将卖出股票所获得资金全部
划入本公司账户归上市公司，并保证不履行或者不完全履行承诺的，
赔偿其他股东因此而遭受的损失。公司第二大股东李天虹承诺自改革
方案实施之日起，本承诺人所持有的原非流通股份 31,571,280 股在
十二个月内不得上市交易或者转让。
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九） 信息披露的执行情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信
息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务。2013 年度公
司的信息披露工作基本能够做到真实、准确、及时、公平，对市场传
闻做到及时澄清。
（十） 内部控制的执行情况
根据财政部、证监会联合发布的财办会﹝2012﹞30 号《关于 2012
年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的要
求，公司内控规范体系正在建设中。独立董事要求公司结合实际情况
和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，汇总、整理内部控制
缺陷，分析原因并制定整改方案，2014 年度内完成内控规范体系的
建设，全面提升公司管理水平和风险管控水平。
（十一）董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门
委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。
四、总体评价和建议
2013 年度，全体独立董事认真审议各项议案并积极发表独立意
见。利用各自在行业、专业上的经验和优势，对公司规范运作、持续
发展等方面提出了客观的建议。在 2014 年工作中，我们将继续秉承
谨慎、勤勉、忠实的原则，认真尽职地行使法律、法规赋予的权利，
履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，为全体股东服务，保护
广大投资者特别是中小股东的合法权益。
随着公司股权分置改革工作完成及启动非公开发行工作，公司已
进入新的发展时期。全体独立董事建议公司在发展起步期不断完善内
控制度,构建有效的内控体系，不断提升公司质量、防范管理风险。
2014 年独立董事将任期届满，我们建议下一届独立董事坚持审
慎、客观、独立的工作原则，加强同公司董事、监事及高管人员之间
的沟通与合作，努力提高履职能力，为促进公司健康发展发挥积极作
用。
独立董事:杜斌国 周宝成 陈伟力 黄宇
二〇一四年四月三十日
