证券代码：600751 900938           证券简称：天津海运 天海B           编号：临2014-029

                        天津市海运股份有限公司
                          股权托管关联交易公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示：
      本次交易不存在重大风险
         本议案无需提交股东大会审议


     一、关联交易概述
     为避免未来可能产生的同业竞争问题,本公司拟与思维财富国际有限公司签
订《股权委托管理协议》，受托管理思维财富国际有限公司拥有的大新华油轮有
限公司 80%的股权。
     因思维财富国际有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，董事会
在审议本次交易时关联董事已回避表决。
     二、关联方介绍
     思维财富国际有限公司是一家在英属维尔京群岛（BVI）合法设立且有效存
续的有限公司，已发行股本 40,000,001 美元，主要通过控股子公司大新华油轮
有限公司从事原油运输业务。
     三、关联交易标的基本情况
     大新华油轮有限公司于 2010 年 1 月 7 日在新加坡注册成立，注册资本 5000
万美元，其中，思维财富国际有限公司持股比例为 80%。截止 2013 年底，大新
华油轮有限公司总资产为 1.54 亿美元，净资产为 6055 万美元；2013 年营业收
入为 5223 万美元，净利润为 384 万美元。
     四、关联交易的主要内容和履约安排
     （一）协议主体
     甲方：思维财富国际有限公司(委托方)
     乙方：天津市海运股份有限公司（受托方）
     （二）委托管理标的
    大新华油轮有限公司 80%股权
    （三）委托管理主要内容
    甲方就目标股权委托乙方行使甲方所享有的一切股东权利和权力，但下列事
项除外：目标股权的收益权、处分权；目标公司及其下属企业注册资本的变更以
及合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；未经甲方事先书面同意，
自行或促使目标公司修改目标公司章程。
    （四）托管费用
    双方在平等自愿的基础上商议确定托管费用为每年人民币 50 万元。实际托
管期间不满一年的，托管费用应按照上述标准根据实际托管月份计算；不足一个
月的，托管费用按一个月计算。甲方应于每年度的公历 3 月 31 日之前将上一年
度的托管费支付至乙方指定的银行账户。
    （五）托管期限
    托管期限为自本协议生效之日起至以下较早日期时止：（1）自本协议生效之
日起满三年；（2）目标公司及其子公司不再从事原油运输业务。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易有利于解决未来可能存在的同业竞争问题，不会对公司合并报表范
围和经营业绩构成重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况。
    六、该关联交易应当履行的审议程序

    2014 年 4 月 30 日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，会议审议通过
了《关于与思维财富国际有限公司签订股权委托管理协议的议案》。董事会就上
述关联交易表决时，公司关联董事黄玕、刘军春、李小龙、陈雪峰、桂海鸿、骆
志鹏、6 名董事进行了回避，其他 4 名非关联董事就上述关联交易进行了表决，
表决结果为：同意 4 票，占 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，鉴于本次关联交易本公司只向
思维财富国际有限公司收取股权托管费用，不对公司的合并报表范围产生影响，
不存在损害公司和股东利益特别是中、小股东利益的情况。受托管理有利于避免
潜在的同业竞争问题。综上，我们同意本次交易。
    监事会发表意见：本公司与思维财富国际有限公司签订《股权委托管理协
议》，符合公司未来经营发展的需要及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，
不对公司的合并报表范围产生影响，不会损害非关联股东利益及中小股东的权
益。在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，据此我
们同意本次交易。
    董事会审计委员会发表意见：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件
的有关要求，公司在收取托管费用的同时，不对公司的合并报表范围产生影响，
不存在损害公司和股东利益特别是中、小股东利益的情况。有利于公司未来的业
务转型，有利于避免潜在的同业竞争问题。综上所述，我们同意《关于与思维财
富国际有限公司签订股权委托管理协议的议案》。
    七、上网公告附件
    （一）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    特此公告。




                                     天津市海运股份有限公司董事会
                                               二〇一四年五月五日