证券代码：600751、900938 股票简称：天津海运，天海 B 编号：临 2014-063
天津市海运股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行数量
本次发行种类：人民币普通股（A 股）
本次发行数量：2,006,688,963 股
本次发行价格：5.98 元/股
2、认购对象的股份数量和限售期
认购股数 限售期
序号 认购对象
（股） （月）
1 上银基金管理有限公司 371,110,033 12
2 国华人寿保险股份有限公司 419,030,100 12
3 方正富邦基金管理有限公司 351,090,301 12
4 财通基金管理有限公司 263,451,840 12
5 海航物流集团有限公司 602,006,689 36
合计 2,006,688,963 -
3、预计上市时间
本次非公开发行新增股份已于 2014 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向海航物流集团有限公司发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时
间为 2017 年 12 月 30 日；向其他投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2015 年 12 月 30 日，如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
1
（一）本次发行的决策程序及核准情况
2013 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过本次非
公开发行的相关议案。
2013 年 9 月 23 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过本次
非公开发行的相关议案。
2014 年 9 月 17 日，中国证监会发行审核委员会通过了公司非公开发行股票
的申请。
2014 年 10 月 16 日，中国证监会作出《关于核准天津市海运股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075 号），核准公司非公开发行不超
过 3,448,275,900 股新股。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元
2、发行数量：2,006,688,963 股
3、发行价格：5.98 元/股
4、募集资金总额：11,999,999,998.74 元
5、募集资金净额：11,774,085,031.03 元
6、发行费用：225,914,967.71 元
7、保荐机构：中国银河证券股份有限公司
8、牵头主承销商、联席主承销商：中国银河证券股份有限公司、摩根士丹
利华鑫证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论
性意见
公司本次非公开发行由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
【普华永道中天验字（2014）第 841 号】验资报告。
公司本次非公开发行新增股份于 2014 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
2
（五）牵头主承销商（保荐机构）、联席主承销商及公司律师关于本次非公开
发行过程的结论意见
1、本次非公开发行股票的牵头主承销商（保荐机构）中国银河证券股份有
限公司、联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》
和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发
行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商，以及与上述机构和人员存
在关联关系的关联方，并且也不存在受上述机构和人员及其关联方的委托以专户
/资管产品等方式参与本次申购的情形。本次非公开发行对认购对象的选择公平、
公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、本次非公开发行股票的公司律师北京市君合律师事务所认为：
发行人本次发行已取得了发行人股东大会的批准和授权，并取得了中国证监
会的核准。本次发行的前述发行过程以及发行对象符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及《核准批复》的有关规定，并符
合发行人股东大会决议对本次发行的相关要求，发行结果公平、公正。本次发行
的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及发行人就本次发行已
签署的《股份认购协议》等相关法律文书合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行对象确定为：
发行数量 限售期
序号 发行对象 预计上市时间
（股） （月）
1 上银基金管理有限公司 371,110,033 12 个月 2015 年 12 月 30 日
2 国华人寿保险股份有限公司 419,030,100 12 个月 2015 年 12 月 30 日
3 方正富邦基金管理有限公司 351,090,301 12 个月 2015 年 12 月 30 日
4 财通基金管理有限公司 263,451,840 12 个月 2015 年 12 月 30 日
3
5 海航物流集团有限公司 602,006,689 36 个月 2017 年 12 月 30 日
合计 2,006,688,963 - -
（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表
人、经营范围
1、海航物流集团有限公司
注册地：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
注册资本：500,000 万元
法定代表人：黄玕
经营范围：国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物
运输代理服务。
2、上银基金管理有限公司
注册地：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室
注册资本：30,000 万元
法定代表人：金煜
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
3、国华人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、09、10 单元
注册资本：280,000 万元
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
4
准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、方正富邦基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 11 层 9、11、12 单元
注册资本：20,000 万元
法定代表人：雷杰
经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许
可的其他业务。一般经营项目：无。
5、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象及其关联方与公司的关系
发行对象中海航物流集团有限公司为公司控股股东，其他发行对象及其关联
方与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前，前 10 名股东持股情况
本次发行前，截至 2014 年 12 月 4 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股总数
股东名称 股东性质 持股比例 股份性质
号 （股）
其中无限售流通 A
大新华物流控股（集团）有 境内非国
1 267,625,043 29.98% 股 44,632,441 股，
限公司 有法人
限售流通 A 股
5
222,992,602 股
GUOTAI JUNAN
2 SECURITIES(HONGKONG 境外法人 5,230,341 0.59% B 股流通股
) LIMITED
境内自然
3 朱永红 4,094,981 0.46% B 股流通股
人
境内自然
4 孙涛 4,009,631 0.45% A 股流通股
人
境内自然
5 车锡平 3,623,880 0.41% B 股流通股
人
CORE
PACIFIC-YAMAICHI
6 境外法人 2,743,590 0.31% B 股流通股
INTERNATIONAL(HK)
LIMITED-CLIENT A/C
SCBHK A/C KG
7 INVESTMENTS ASIA 境外法人 2,602,288 0.29% B 股流通股
LIMITED
8 张鸣 境内自然人 2,446,428 0.27% A 股流通股
9 胡高华 境内自然人 2,308,928 0.26% B 股流通股
CITIBANK NA H.K. S/A
10 GOLDMAN SACHS 境外法人 2,282,812 0.26% B 股流通股
INTERNATIONAL
前 10 名股东合计 296,967,922 33.28% ——
（二）本次发行后，前 10 名股东持股情况
2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日 2014 年 12 月 29 日）
序 持股比
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 例
1 海航物流集团有限公司 602,006,689.00 20.76% 限售流通A股
2 国华人寿保险股份有限公司—万能三号 419,030,100.00 14.45% 限售流通A股
其中无限售流通
A股44,632,441
3 大新华物流控股（集团）有限公司 267,625,043.00 9.23%
股，限售流通A股
222,992,602股
上银基金—浦发银行—上银基金财富15 限售流通A股
4 203,903,679.00 7.03%
号资产管理计划
5 方正富邦基金—华夏银行——天海定增1 175,545,151.00 6.05% 限售流通A股
6
号资产管理计划
方正富邦基金—华夏银行——天海定增2 限售流通A股
6 175,545,150.00 6.05%
号资产管理计划
上银基金—浦发银行—上银基金财富12 限售流通A股
7 167,206,354.00 5.77%
号资产管理计划
财通基金—工商银行—富春121号资产管 限售流通A股
8 162,267,683.00 5.60%
理计划
财通基金—光大银行—财通基金—德邦 限售流通A股
9 52,483,129.00 1.81%
惠芯2号资产管理计划
财通基金—兴业银行—海通证券股份有 限售流通A股
10 48,701,028.00 1.68%
限公司
前10名股东合计 2,274,314,006.00 78.44% ——
四、本次发行前后公司股本结构变动表
发行前 发行后
本次发行数量
项目 持股 持股
持股数量（股） （股） 持股数量（股）
比例 比例
1、有限售条
222,992,602 24.98% 2,229,681,565 76.90%
件的流通股
2,006,688,963
2、无限售条
343,507,487 38.48% 343,507,487 11.85%
件流通 A 股
3、无限售条
326,148,731 36.54% -- 326,148,731 11.25%
件流通 B 股
合计 892,648,820.00 100.00% -- 2,899,337,783 100.00%
本次非公开发行后，海航物流集团有限公司持股比例为 20.76%，成为新的
第一大股东，导致发行人的控制权发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记
到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状
况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力得到进一步提高。
7
（二）对公司业务的影响
公司的主要经营业务为集装箱航运。通过本次发行，公司将购建 10 艘 VLCC
油轮、4 艘 LNG 船，公司的业务范围将增加油轮运输业务及 LNG 运输业务。
航运市场是一个波动大、波幅高、周期性强的市场，航运企业在做大做强的
发展道路上，为寻求规避经营风险、平抑市场波动，有必要在专业化经营的基础
上适度多元化。因此，公司利用本次募集资金投向进一步切入原油运输及 LNG
运输细分市场，弥补原有业务单一的不足，横向发展互补性产业拓宽产业链。在
新一轮市场发展中进一步打造战略纵深，形成产业联动优势，提高其在国内航运
业的竞争地位。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成前，原控股股东新华物流控股（集团）有限公司持有公司
267,625,043 股股份，持股比例为 29.98%。本次发行完成后，海航物流集团有限
公司将持有公司 20.76%的股份，成为新的控股股东。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强
和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股
东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管
理方法，更有利于公司规范治理。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股
票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会
因本次非公开发行股票而发生改变。
（五）对公司同业竞争与关联交易的影响
根据相关方的承诺，本次发行完成后新控股股东海航物流集团有限公司及其
控制的企业、间接控股股东海航集团有限公司及其控制的企业不会与公司产生同
业竞争。
本次发行完成后，公司能源运输业务客户主要为中石油、中石化、中海油等
能源石化企业及贸易商，供应商主要为港口码头、燃油销售企业等，海航物流集
8
团有限公司及其控股股东、实际控制人等关联方所从事的业务与公司的运输业务
不会产生重大关联交易。如公司与海航物流集团有限公司及其控股股东、实际控
制人等关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相
关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（牵头主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
保荐代表人：王大勇、欧阳祖军
协办人：乔娜
项目组成员：徐扬、施屹、王伟、王斌、杨丽娜、杨雪
联系电话：010-83571452 传真：010-66568390
（二）联席主承销商
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼
项目组成员：林好常、刘裔
联系电话：021-20336000 传真：021-20336040
（三）发行人律师
名称：北京市君合律师事务所
9
负责人：刘大力
住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
经办律师：张平、夏儒海
联系电话：010-85191300 传真：010-85191350
（四）审计机构
名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：方文森
住所：天津市和平区解放路 188 号信达大厦 35 层
经办注册会计师：伊琳、梁雪萍
联系电话：022-23193866 传真：022-23559045
（五）验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李丹
住所：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼
经办注册会计师：段永强、戴正华
联系电话：021-23232047 传真：021-23238800*2047
七、备查文件
（一）中国银河证券份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（三）北京市君合律师事务所出具的法律意见书；
（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；
（五）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
上述备查文件存放在公司董事会办公室，投资者可以查阅。
10
天津市海运股份有限公司董事会
二○一四年十二月三十一日
11
