证券代码：600751 900938           证券简称：天津海运 天海B           编号：临2014-065




                        天津市海运股份有限公司
   关于转让子公司天津天海空运代理有限公司股权的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●交易内容:天津市海运股份有限公司（ 以下称“公司”或“本公司” ）
    将子公司天津天海空运代理有限公司（ 以下简称“天海空运” ）全部股权
    转让给王芳女士，本次股权转让价格为 65.67 万元。
    ●本次交易未构成关联交易
    ●本次交易未构成重大资产重组
    ●本次交易无需提交股东大会审议

     一、交易概述

     2014年12月31日，公司召开第八届第五次董事会会议，审议通过了《关于转
让子公司天津天海空运代理有限公司股权的议案》，同意本公司及子公司天津市
天海国际船务代理有限公司（ 下称“天海船代” ）与境内自然人王芳女士签订
《股权转让协议》，以人民币65.67万元的价格向王芳女士转让公司（ 持有股权
比例为83％ ）与天海船代（ 持有股权比例为17％ ）所共同持有的天津天海空
运代理有限公司（ 下称“天海空运” ）100%股权。

     此次股权转让无需经过股东大会审议。

     二、交易各方当事人情况

     公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要

的尽职调查。

     （一）交易对方情况介绍

     王芳，性别：女，出生于 1971 年 08 月 26 日，身份证号：120103197108260722

汉族。2011 年 06 月 27 日至 2012 年 09 月 09 任本公司企划部核算中心担任经理；

2012 年 09 月 17 日任天海空运总经理。
    2014 年 10 月 31 日，本公司已协议解除与王芳女士的劳动合同关系。

    （二）其他当事人情况介绍

    天津市天海国际船务代理有公司

            住所           天津市空港经济区中心大道华盈大厦 808

         法定代表人        陈雪峰

          注册资本         人民币 1000 万元

          业务性质         代理服务

    组织机构代码证         10306703-X

                           国际船舶代理；包括承揽海运货物、集装箱、仓储、缮制单证、

                           代签提单、运输合同、速遣滞期协议、代收代付款项；办理船

                           舶进出港手续联系安排引水、靠泊、装卸；报关、办理货物的

          经营范围         托运和中转、揽货和组织客源、洽定舱位；联系水上救助、协

                           助处理海商海事；代为处理船舶、船员、旅客或货物的有关事

                           项；国内船舶代理；国际贸易（依法须经批准的项目，经相关

                           部门批准后方可展开经营活动）

          成立时间         1994 年 5 月 4 日



    三、交易标的基本情况

    交易标的为本公司及子公司天海船代所持有天海空运的100%股权。交易标的
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    天海空运于1998年12月24日注册成立，注册资金361.5万元，投资方为公司
和子公司天海船代，投资额分别为：人民币300万元和61.5万元。

    天海空运主要股东基本情况
                                                               单位：人民币   万元

  项目       天津市海运股份有限公司              天津市天海国际船务代理有限公司

 投资额      300                                 61.5
所占比例     83%                                    17%

  合计       361.5                                  100%

主营业务     国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海     国际船舶代理；包括承揽海运货物、集装
             联运；集装箱租赁买卖；自由船舶、设     箱、仓储、缮制单证、代签提单、运输合
             备、属具、物料、集装箱的进口业务； 同、速遣滞期协议、代收代付款项；办理
             船舶租赁，自有退役船舶和船舶设备的     船舶进出港手续联系安排引水、靠泊、装
             出口业务；自有房屋租赁、场地租赁； 卸；报关、办理货物的托运和中转、揽货
             国际货运代理（不含国际快递）；国际     和组织客源、洽定舱位；联系水上救助、
             船舶管理业务、国内船舶管理业务。（依   协助处理海商海事；代为处理船舶、船员、
             法须经批准的项目，经相关部门批准后     旅客或货物的有关事项；国内船舶代理；
             方可开展经营活动）                     国际贸易（依法须经批准的项目，经相关
                                                    部门批准后方可展开经营活动）

注册资本     89,264.882                             1000

成立时间     1992年12月1日                          1994年5月4日

注册地点     天津空港经济区中心大道华盈大厦803      天津市空港经济区中心大道华盈大厦808


   四、天海空运近一年又一期的主要财务指标

   （一）主要财务指标

                                                                    单位：人民币   元

             项目              2013年12月31日                2014年6月30日

                               9,031,567.96                  9,676,080.12
           资产总额

                               8,058,058.79                  10,106,002.42
           负债总额

                               973,509.17                    -429,922.3
            净资产

                               53,927,621.93                 22,174,805.73
           营业收入

                               -168,551.91                   -963,466.46
            净利润

                               -1,362,391.29                 -963,466.46
扣除非经常性损益后的净利润

   （二）交易标的评估情况
    天津中审联资产评估有限公司对天海空运拟股权转让事宜涉及的股东全部
权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估，评估确定方法主要采用资产基础
法。该机构于2014年11月27日出具了《资产评估报告》，评估结论为：

    评估前账面资产总额为967.61万元，负债总额为1,010.60万元，净资产总额
为-42.99万元；评估后股东权益价值为65.67万元。

    资产评估结果汇总表：

   被评估单位：天津天海空运代理有限公司                       单位：人民币    万元
                                账面价值       评估价值          增减额   增值率（%）
       项        目
                                     A            B              C=B-A        D=C/A
流动资产                1   964.61         1,068.39       103.78          10.76
非流动资产              2   3.00           7.88           4.88            162.67
其中： 持有至到期投资   3   -                      -      -                        -

      固定资产          4   3.00           7.88           4.88            162.67
      资产总计          6   967.61         1,076.27       108.66          11.23
流动负债                7   1,010.60       1,010.60       -               -
非流动负债              8   -              -              -               -
      负债合计          9   1,010.60       1,010.60       -               -

    五、股权协议的主要内容介绍
    公司、天海船代作为天海空运共同持有人，与王芳签订的《股权转让协议》
主要内容如下：
    (一)依据天津中审联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，天海空运
股权的评估价值为65.67万元,双方协商以此作为本次交易价格。
    (二)协议签署后三日内支付股权转让款；违约支付的，王芳应以股权转让款
为基数，以万分之五每天的比例，向公司支付违约金。
    (三)在股权转让前天海空运与员工之间形成的劳动合同，因终止或解除产生
补偿或赔偿金时，转让方只承担股权转让之日上述部分员工协商离职补偿金的
50%，受让方承担股权转让之日上述部分员工协商离职补偿金的50%及股权转让之
后劳动合同变更、终止或解除责任和义务。
    (四)对于因诉讼原因致使天海空运无法收回的应收帐款计27.38万元，受让
方负责继续履行诉讼程序，收回的款项返还转让方；其余外部应收、应付以现状
交接，交接后的外部债权债务由受让方自行完成清理。
    六、股权转让的目的和对公司的影响

    天海空运截至2014年6月30日公司净资产为-42.99万元，公司将天海空运全
部股权转让将有助于推进公司转型升级、优化公司资本结构，也将降低公司经营
风险，有利于保护投资者利益。



                                               天津市海运股份有限公司
                                                               董事会
                                             二〇一四年十二月三十一日