中国银河证券股份有限公司关于天津市海运股份有限公司

            使用暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见


      中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）作为天津市海运股
份有限公司（以下简称“天津海运”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等的有关规定，对天津海
运使用暂时闲置募集资金用于现金管理事项进行认真审慎核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2014]1075 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（ A 股）
2,006,688,963 股，本次发行实际募集资金净额为 11,774,085,031.03 元。以上募集
资金已全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年
12 月 24 日出具了普华永道中天验字（2014）第 841 号《验资报告》验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度。

      二、募集资金投资项目情况

      根据《天津海运 2013 年非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金
扣除发行费用后的净额将用于以下项目。
                                                                  单位：万元

 序号              项目名称             投资总额         拟投入募集资金
  1           购买10艘VLCC油轮          551,700              360,000
  2             购买4艘LNG船            490,400              480,000
  3              补充流动资金           360,000          不超过360,000
                合计                    1,402,100        不超过1,200,000

      三、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

      鉴于大型船舶建造的行业特点，为提高募集资金使用效率，在确保不影响公
司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，公司拟依实际需要
对最高总额不超过 70 亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募
集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产
品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后
12 个月。

    四、关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的决策程序

    2015 年 1 月 30 日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四
次会议审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事
就该事项发表了同意意见。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事宜履行的
审议程序合法、合规，符合相关监管要求。
    公司独立董事发表独立意见如下：“公司根据实际需要，在确保不影响募集
资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，授权公司董事长对最高总额不
超过 70 亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民
币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行
现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后 12 个月。上
述事项的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，不存在变相改
变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目的开展，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东的情形。综上,我们同意《关于对闲置募集资
金进行现金管理的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。”
    公司监事会认为：为提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，在确保不
影响募集资金项目开展的前提下，同意公司根据实际需要，对最高总额不超过
70 亿元（在上述额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币
协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现
金管理，现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后 12 个月。上述
事项不会影响公司的正常经营，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及
全体股东、特别是中小股东的利益的情形。”
    五、保荐机构核查意见
    公司保荐机构中国银河证券经核查认为：公司在确保不影响募集资金安全和
募集资金投资项目正常运行的前提下，对最高总额不超过 70 亿元（在此额度范
围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、
定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，现金管理投资产品
的期限不得超过股东大会审议通过后 12 个月。本次使用闲置募集资金进行现金
管理的计划有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，符合天津海运全体股
东的利益。天津海运本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已履行了公司
内部审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定的要求，保荐机构对天津海运本次使用暂时闲置募集
资金进行现金管理的计划无异议。
    （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津市海运股份有限公
司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见》签章页）




    保荐代表人：
                      王大勇




                     欧阳祖军




                                             中国银河证券股份有限公司
                                                      2015 年 1 月 30 日