天津市海运股份有限公司
            2015年第一次临时股东大会会议
                        法律意见书
                    泓毅法（2015)第 001 号


    天津泓毅律师事务所关于天津市海运股份有限公司 2015 年第一
次临时股东大会的法律意见书 。

致: 天津市海运股份有限公司

    天津泓毅律师事务所(以下称“本所”)接受天津市海运股份有限
公司 (以下称“公司”)的委托，委派 冯玉山 、 刘荣强     律师(以
下称“本所律师”)出席公司 2015 年第一次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件的规定及《天津市海运
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，依据
《中华人民共和国律师法》，本所律师对本次股东大会的相关事项进
行律师见证，并出具本法律意见书。

    本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召
开本次股东大会的有关文件资料。

    本所律师声明事项:

    1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及
其他相关资料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的


                               1
公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整
性和有效性负责。

    2、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的居民身份证、营
业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实
性应当由股东(或股东代理人)自行负责，本所律师的责任是核对股东
姓名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名
称)及其持股数额是否一致。

    3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会
的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本
次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大
会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表
意见。

    4、本法律意见书仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、
召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效
发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。

    基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意
见如下:

    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    经查验，公司召开本次股东大会的提议系由 2015 年 01 月 30 日
召开的第 八 届第 六 次董事会会议决议作出，相关决议公告及议案
内容分别刊登于 2015 年 01 月 31 日的《中国证券报》、《上海证
券报》、《大公报》及上海证券交易所网站。




                              2
    本次股东大会于 2015 年 02 月 16 日下午 14:30 时如期在公司会
议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载明的
相应事项一致。公司董事、总裁 陈雪峰 先生主持本次股东大会，有
关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代
理人。

    经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》
等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共 25      人，代表股份数
量为 1050023966 股，占公司股份总数的     36.22   %,其中 B 股股东
代表 17 名，代表股份数量为 4831183 股

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》和
《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法
规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    四、关于本次股东大会的议案

    1、《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》；

    2、《关于聘请 2014 年年度报告审计机构和内部控制审计机构的
议案》；

    3、《关于注销子公司珠海北洋轮船有限公司的议案》；

    4、《关于计提资产减值准备的议案》；


                              3
    5、《关于选举郭可先生为公司第八届董事会董事的议案》；

    6、《关于修订公司章程的议案》。

    经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东大
会会议通知》中所载明的事项一致。公司董事会没有修改“本次股东
大会会议通知”和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没
有提出新的议案。本次股东大会不存在对“本次股东大会会议通知”
中未列明的事项进行表决的情形。

    五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式表决。出席会议的
股东就本次股东大会所审议事项进行逐项投票表决，并在本次股东大
会上当场公布表决结果。

    1、《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》

    赞成票：1050023966 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 100 %。

    反对票： 0       股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的
0   %。

     弃权票：    0      股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的   0     %。

    2、《关于聘请 2014 年年度报告审计机构和内部控制审计机构的
议案》

    赞成票：1049901251 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 99.99 %。



                              4
    反对票： 115215     股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 0.01     %。

    弃权票：    7500     股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 0 %。

    3、《关于注销子公司珠海北洋轮船有限公司的议案》

    赞成票：1049901051 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 99.99 %。

    反对票： 115415     股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 0.01   %。

    弃权票：     7500      股，占出席本次股东大会有表决权股份
总额的 0     %。

    4、《关于计提资产减值准备的议案》

    赞成票： 1049901051 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 99.99 %。

    反对票： 115415      股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 0.01   %。

    弃权票：    7500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 0    %。

    5、《关于选举郭可先生为公司第八届董事会董事的议案》

    赞成票： 1050016466 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 100 %。



                               5
    反对票：       0    股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 0  %。

    弃权票： 7500        股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 0  %。

    6、《关于修订公司章程的议案》

    赞成票： 1049554266 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的 99.96 %。

    反对票： 462200     股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 0.04   %。

    弃权票： 7500      股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的
0   %。

    本次股东大会所有议案均获得持有有效表决权的股东表决通过，
本次股东大会决议与表决结果一致。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司
法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表
决结果合法有效。

    六、结论意见。

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、本次股东大会的提
案以及表决程序、表决结果均符合法律、法规、《股东大会规则》以
及《公司章程》的规定，本次股东大会及其所通过的决议合法有效。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他
信息披露资料一并公告。


                                6
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