天津市海运股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
二〇一五年五月
天津
天津市海运股份有限公司
2014 年度报告及报告摘要
（编号 G15-N-1）
各位股东：
本公司于 2015 年 4 月 21 日披露公司 2014 年度报告及摘要，相
关内容详见《天津市海运股份有限公司 2014 年度报告》、《天津市海
运股份有限公司 2014 年度报告摘要》。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一五年五月二十一日
天津市海运股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
（编号 G15-N-2）
各位股东：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、2014 年宏观经济及航运市场回顾
（1）经济形势
2014 年，世界经济仍然处于国际金融危机后的深度调整阶段，
全球消费需求不足，经济复苏步伐缓慢。中国宏观经济运行总体平稳，
经济增长处于预期目标区间。
（2）航运市场
2014 年全球运力增幅处于阶段性低估，海运需求温和增长，国
际航运市场景气度略有改善。但全球仍然处于整体运力过剩阶段，波
罗的海干散货运指数继续回落，从 1 月 2 日的 2113 点降至 12 月 24
日的 782 点，累计下降 62.9%。基于供求失衡加剧，国内沿海航运市
场景气度呈现较大下滑，运价大幅下跌，景气延续低迷。
（3）原油价格暴跌
受全球原油供给增加、原油需求增长放缓、美元继续升值以及投
机需求减弱等因素影响，全球原油价格出现暴跌。OPC 一揽子原油价
格为 96.2 美元/桶，比去年下跌 9.2%；优越期货市场轻质原油价格
为 93 美元/桶，均连续两年下跌。
但同时，受到亚洲国家能源囤积计划等因素影响，短期运价上升。
新造 VLCC 油轮和 LNG 船的价格上涨。
2、2014 年公司经营情况
报告期内，集装箱市场环境依然处于弱势，供过于求局面延续，
公司快速应对市场变化，灵活调整航线布局，不断完善区域内航线网
络，航线、货源机构持续优化，全年集装箱货运量及总体收入同比增
长。与此同时，公司推进非公开发行项目，报告期内，公司成功非公
开发行股份 2,006,688,963 股，募集资金总额 11,999,999,998.74 元。
公司将利用本次募集资金投向进一步开拓其他运输业务市场，拓宽产
业链、推进公司业务发展和管理模式提升和转型。
(1) 航线经营方面
报告期内，公司主营业务为集装箱运输，经营及管理天津、上海、
宁波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装
箱班轮货物运输航线，航线经营情况如下：
运输总量 舱位利用
航线 航次 箱量（TEU） 船舶运营率
（吨） 率
外贸航线 316 473746 33839 60.77% 100%
内贸航 南下 1881675 67409 107.00% 100%
51
线 北上 1058442 38631 61.00% 100%
合计 367 3413863 139879 100%
（2） 海员管理方面
报告期内，公司与烟台大学成功签署长期战略合作框架协议，在
烟台建立了船员培训中心基地。公司与境内邮轮公司签订战略合作框
架协议，启动向豪华邮轮派遣船员业务。
（3） 非公开发行方面
经证监会核准，于 2014 年 12 月非公开发行股份 2,006,688,963
股，每股发行价格为人民币 5.98 元，募集资金总额为
11,999,999,998.74 元，扣除发行费用人民币 225,914,967.71 元后，
实际募集资金净额为人民币 11,774,085,031.03 元。
（4） 船舶安全运营方面
报告期内，公司全年安全营运率 100%，不断完善安全管理体系
和各种安全管理制度，安全管理体系运行持续有效。已顺利获得 DOC
年度签注并取得由中华人民共和国交通运输部颁发的交通运输企业
安全生产标准化一级达标证书。
（5） 服务品质方面
报告期内，公司上下牢固树立以客户为中心的理念，不断尝试服
务模式创新，优化服务产品设计，积极推进与大客户的深度战略合作，
全力提升综合服务水平。获评第十一届中国货运业大奖集装箱班轮公
司内贸班轮航线三甲。
二、主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 423,622,957.07 335,378,879.16 26.31
营业成本 392,780,415.39 292,037,606.16 34.5
管理费用 56,603,491.92 41,548,687.75 36.23
财务费用 19,219,010.83 28,715,737.89 -33.07
经营活动产生的现金流量净额 128,743,624.83 147,876,970.12 -12.94
投资活动产生的现金流量净额 -629,842.30 -16,554,024.81 96.2
筹资活动产生的现金流量净额 12,071,591,166.86 -142,419,830.16 8,576.06
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司完成营业收入 423,622,957.07 元，同比增长
26.31%，为改变公司主营业务规模较小的局面，报告期内公司逐步扩
大运营规模，增设口岸网点，在做好现有外贸航线的基础上积极开拓
内贸航运市场。
（2）主要销售客户的情况
主要销售客户 金额（元） 占营业收入比例（%）
韩国斗宇 41,361,697.88 9.76%
上海大新华航运发展有限公司 12,003,356.86 2.83%
洋浦骏鹏物流有限公司 9,007,156.94 2.13%
龙口外代国际货运有限公司 8,713,900.88 2.06%
上海航华国际船务代理有限公司 7,530,756.16 1.78%
合计 78,616,868.72 18.56%
3、成本
（1）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
船舶运输 305,309,306. 77.73 178,479,106.5 61.12 71.06
95 5
代理服务 57,816,173.5 14.72 84,361,244.26 28.89 -31.47
2
劳务服务 28,514,117.3 7.26 18,166,466.69 6.22 56.96
4
船舶租赁 1,140,817.58 0.29 11,030,788.66 3.78 -89.66
（2）主要供应商情况
主要供应商 金额（元） 占营业收入比例（%）
广州骏鹏物流公司 36,074,717.84 9.18%
韩国斗宇海运株式会社 30,460,290.47 7.76%
天津市傲海船舶燃料油经销有限公司 22,729,911.39 5.79%
东莞虎门港国际集装箱码头有限公司 22,053,130.95 5.61%
天津汇丰能源发展有限公司 16,069,093.19 4.09%
合计 127387143.8 32.43%
4、费用
（1）燃油费用
报告期内，公司船用重油平均采购价 680 美元/吨，同比下降
6.21%；船用轻油平均采购价 1063 美元/吨，同比下降 10.52%,燃油
成本占船队成本比例为 29.13%，同比下降 3.58 个百分点；
（2）其他费用
报告期内，公司管理费用发生额为 56,603,491.92 元 ，较上年
同期增加 36.23%；公司财务费用发生额为 19,219,010.83 元较上年
同期减少 33.07%。
5、现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 128,743,624.83
元，同比减少 12.94%， 主要系本期收回老期账款较上年减少所致；
公司投资活动产生的现金流量净额-629,842.30 元，主要系公司购臵
固定资产所致；公司筹资活动的现金流量净额 12,071,591,166.86
元，同比增加 8576.06%，主要收到非公开发行定增款所致。
6、其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
根据《土地整理储备项目补偿合同》的约定，在天津市高级人民
法院的调解下，本公司于 2014 年 11 月 20 日全额收回剩余尾款
14397.46 万元，上述事项对报告期损益产生重大影响。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013 年 8 月 20 日，公司召开七届三十次董事会会议，审议通过
《关于公司非公开发行股票方案的议案》，非公开募集资金总额不超
过 120 亿元用于购买 VLCC 油轮、LNG 船、补充公司流动资金。2013
年 9 月 23 日，2013 年第三次临时股东大会审议通过相关议案。
2014 年 9 月 17 日，证监会发行审核委员会对非公开发行的申请
进行了审核。2014 年 10 月 23 日，公司收到证监会出具的《关于核
准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2014]1075 号），核准公司非公开发行不超过 3,448,275,900 股新股。
本次发行，海航物流、国华人寿等 5 家股东认购股份共计
2,006,688,963 股，发行价格为 5.98 元/股。发行新增股份于 2014
年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
登记手续。海航物流按照非公开承诺认购 6.02 亿股，成为公司控股
股东。
（3）发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司通过统筹布局域内航线，进一步加大市场投入，
有针对性的扩大运营规模，提升舱位资源有效利用率，积极寻找市场
新机遇。在不断优化、升级和改造现有航线的基础上，公司通过不断
完善区域内航线网络，增加运力，增设服务网点，在日照、釜山、连
云港等地设立了分支机构，确保了经营业绩的稳定和持续发展。2015
年 1 月 9 日，第 11 届中国货运业大奖颁布，公司与中远、中海一起
荣获中国集装箱运输内贸班轮航线三甲。
公司建立了船员培训中心，注重对国际化油轮船员队伍的培养,
为公司发展提供人才储备；同时打造国际化船员服务平台，开展为油
轮、天然气船乃至豪华邮轮提供配员服务。
公司非公开发行已于 2014 年 12 月底前完成。目前已启动 VLCC
油轮的公开招标工作。同时，公司根据自 2014 年 7 月以来的能源运
输市场变化，借鉴受托经营大新华油轮有限公司日常经营管理时的经
验，对发展战略进行了调整。公司未来将以航运、物流、贸易以及相
关金融服务为主导产业，改变原先海运单一业务模式，提高应对行业
周期性波动风险的能力，并为顺应“一带一路”的发展战略，弥补传
统航运企业在国际经贸活动中的短板，致力于打造国际化船东平台以
及物流业上下游产业链，为全体股东创造满意的经营效益。
三、行业、产品或地区经营情况分析
主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
船舶运输 316,585,881.56 305,309,306.95 3.56 53.41 71.06 -9.95%
代理服务 63,432,824.38 57,816,173.52 8.85 -31.21 -31.47 0.34%
劳务服务 33,175,794.02 28,514,117.34 14.05 26.96 56.96 -16.43%
船舶租赁 2,318,986.61 1,140,817.58 50.81 -69.32 -89.66 96.74%
四、资产、负债情况分析
单位：元
本期期 上期期
本期期末金
末数占 末数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
末变动比例
的比例 的比例
（%）
（%） （%）
非公开发行
货币资金 12,325,530,301.43 98.04 25,825,352.04 8.7 47,626.48%
成功
应收账款 68,402,794.81 0.54 54,578,183.47 18.43 25.33%
非公开发行
资产总计 12,572,194,043.06 296,077,613.16 4,146.25%
成功
短期借款 10,980,000 0.09 24,200,000 8.17 -54.63%
应付账款 109,617,526.14 0.87 104,634,881.65 35.34 4.76%
应付关联方
其他应付款 264,500,756.44 2.1 62,903,044.24 21.25 320.49% 款项余额增
加导致。
本期新增长
期借款 2.5
负债合计 685,535,117.43 5.45 263,605,148.52 89.03 160.06%
亿导致负债
总额增加
归属于上市
非公开发行
公司所有者 11,895,205,496.57 94.62 41,861,598.24 14.14 28,315.56%
成功
权益合计
所有者权益 非公开发行
11,886,658,925.63 94.54 32,472,464.64 10.97 36,505.35%
合计 成功
负债和所有 非公开发行
12,572,194,043.06 296,077,613.16 4,146.25%
者权益合计 成功
五、核心竞争力分析
1、品牌优势
公司在过去的 20 多年的国内国际船舶运营过程中，不断积累业
务关系和行业经验，打造和稳固了老牌航运公司的信誉。从员工规章
制度到企业形象设计，公司通过创建优秀企业文化入手，不断强化公
司的品牌意识建设，精心打造优秀的市场品牌。
2、良好的客户关系基础
公司有着稳固的客户关系群体，包括国内外的货主、贸易商、港
口代理、供应商以及港口关系，形成了一个稳固的关系网络，并以加
强合作和建立办事处的方式，拓展了上下游客户网络布局。
3、区域及政策优势
公司以北方国际航运中心天津港为母港，立足环渤海经济圈布局
中国沿海内贸航线、近洋外贸航线。公司将依托天津自由贸易试验区
以及“一带一路”、“国油国运”的政策红利，积极抓住机遇，探索创
新具有国际竞争力的发展模式，实现转型升级。
4、管理优势
公司拥有健全的海运业管理体系和制度。公司按照《ISM 规则》、
《SOLAS74 公约》和《ISPS》规则的要求建立了 ISM 国际安全管理体
系，取得 DOC 及 SMC 证书，使全部船舶处于安全适航状态。
公司拥有完善的风险管理体系建设，并积极优化顶层设计，大胆
推进风险管理、内控建设与综合管理体系的创新融合，实现风险全面
管理与业务流程的完美对接。报告期内，风险事故实现零发生。
六、募集资金使用情况
1、募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
本年度已使 已累计使用
募集年 募集资金 尚未使用募集资金 尚未使用募集资
募集方式 用募集资金 募集资金总
份 总额 总额 金用途及去向
总额 额
购买 10 艘 VLCC
油轮；购买 4 艘
2014 非公开发行 11,999,999,998.74 750,000,000 750,000,000 11,024,085,031.03
LNG 船；补充流动
资金。
合计 / 11,999,999,998.74 750,000,000 750,000,000 11,024,085,031.03 /
募集资金总体使用情况说明 募集资金净额为 11,774,085,031.03 元。
2、募集资金承诺项目情况
单位:元 币种:人民币
变
更
未
原
达
因
是 是 到
及
是 否 产 否 计
募
否 符 项 预 生 符 划
募集资金本 集
承诺项目名 变 募集资金拟投入金 募集资金累计实 合 目 计 收 合 进
年度投入金 资
称 更 额 际投入金额 计 进 收 益 预 度
额 金
项 划 度 益 情 计 和
变
目 进 况 收 收
更
度 益 益
程
说
序
明
说
明
购买 10 艘 否 3,600,000,000.00 0 0 是 - - - 是
VLCC 油轮
购买 4 艘 否 4,800,000,000.00 0 0 是 - - - 是
LNG 船
补充流动资 否 3,374,085,031.03 750,000,000 750,000,000.00 是 不 不 不 是
金 .00 适 适 适
用 用 用
11,774,085,031.0 750,000,000 750,000,000.00 / /
合计 / / / / /
3 .00
募集资金承诺项目使用情况说明
七、主要子公司、参股公司分析
1、天津津海海运有限公司，该公司注册资本 6600 万元，公司所
持权益比例为 100%。经营范围包括国际船舶运输、货运代理、仓储
服务(不含危险品)、国内沿海普通货物运输。报告期内经营收入
22,101 万元，净利润-2,026 万元。
2、天津市天海国际船务代理有限公司，该公司注册资本 1,000
万元，公司所持权益比例为 90%。经营范围包括近洋国际海运和沿海
货物运输、信息咨询、船舶修理、国际货运和船舶代理、揽货业务、
船舶物料供应等。报告期内经营收入 5,734 万元，净利润-318 万元。
3、天津市天海货运代理有限公司，该公司注册资本 1,500 万元，
公司所持权益比例为 100%。经营范围包括承办海运进出口货物的承
揽、报关、报验、仓储、中转、代运、订舱、配载、签发海运提单及
集装箱拆箱拼箱的国际货运代理业务。报告期内经营收入 7,384 万
元，净利润 419 万元。
4、天津市天海海员服务有限公司，该公司注册资本 600 万元，
公司所持权益比例为 100%。经营范围包括为海员提供劳务服务和业
务调配业务以及海员培训等。报告期内经营收入 4,793 万元，净利润
224 万元。
5、亚洲之鹰船务公司，为在香港注册的子公司，公司投资额为
5,327 万元，公司所持权益比例为 100%。经营范围包括船舶运输等。
报告期内经营收入 299 万元，净利润 139.6 万元。
八、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1. 行业竞争格局和发展趋势
展望 2015 年，由于全球经济复苏乏力，船舶运力过剩等因素影
响，航运市场依然形式严峻，BDI 指数短期难以企稳，但受到国家政
策、燃油成本下降等因素影响，预计行业延续缓慢复苏态势。
油运行业，能源需求放缓，原油价格、天然气价格自 2014 年下
半年起大幅度下跌，而租船价格和船舶建造价格因亚洲国家的能源囤
积计划而短期走高。以上因素均导致了 2015 年竞争格局和发展趋势
的不确定性。中国经济发展仍将保持较高的发展速度，随着国家一带
一路、自贸区等战略布局的逐步形成，在人民币国际化的大趋势下，
中国航运业将从中受益。
2、公司发展战略
以航运、物流、贸易以及相关金融服务为主导产业，致力于打造
国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台，为全体
股东创造良好的经营效益。
3、经营计划
公司稳步运营现有内外贸航线，航次完成数、集装箱运输量、舱
位装载率等均超指标完成。在此基础上，继续开辟新航线，报告期内
已开辟日照泉汕线、南京-仁川线等航线。2015 年 1 月 9 日，第 11
届中国货运业大奖颁布，公司与中远、中海一起荣获中国集装箱运输
内贸班轮航线三甲。
公司建立了船员培训中心，注重对国际化油轮船员队伍的培养,
为公司发展提供人才储备；同时打造国际化船员服务平台，开展为油
轮、天然气船乃至豪华邮轮提供配员服务。
公司非公开发行已于 2014 年 12 月底前完成。目前已启动 VLCC
油轮的公开招标工作。同时，公司根据自 2014 年 7 月以来的能源运
输市场变化，借鉴受托经营大新华油轮有限公司日常经营管理时的经
验，对发展战略进行了调整。公司未来将以航运、物流、贸易以及相
关金融服务为主导产业，改变原先海运单一业务模式，提高应对行业
周期性波动风险的能力，并为顺应“一带一路”的发展战略，弥补传
统航运企业在国际经贸活动中的短板，致力于打造国际化船东平台以
及物流业上下游产业链，为全体股东创造满意的经营效益。
4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司未来可预见的重大资金需求主要包括建造 VLCC 油轮、LNG
船以及整合国际、国内物流上下游产业所需资金。公司将合理使用募
集资金，闲臵募集资金将用于购买保本理财产品，增加收益。
九、可能面对的风险
1、宏观经济波动影响：航运业的景气程度与国际政治形势、经
贸形势密切相关，在国际宏观经济形势低迷，原油及天然气市场波动
较大的情况下，能源运输和集装箱运输将受到影响。
2、市场竞争的风险：供求市场不平衡长期存在，运力过剩加剧
市场竞争。
3、船舶安全营运风险：包括暴风雨,海啸等自然因素及战争、海
盗等其他不可抗力；也有因自身潜在的缺陷而导致机体失灵进而发生
搁浅、碰撞甚至沉没等事故;还有因船员的疏忽以及操作不当等人为
因素而引起的事故。
4、汇率的风险：由于公司航线主要以美元结算，因此美元、欧
元等货币汇率的波动对公司利润产生一定影响。
十、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影
响的分析说明
财政部于 2014 年颁布《企业会计准则第 39 号——公允价值计
量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号
——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号—
—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计
准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。要求除《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》自 2014 年度财务报表起施行
外，其他准则自 2014 年 7 月 1 日起施行。本集团已采用上述准则编
制 2014 年度财务报表，上述会计政策变更对于本集团财务报表无重
大影响。
十一、利润分配或资本公积金转增预案
1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014 年 4 月 28 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会审议
通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司现金分红政策等条款进
行了修订（详情请参阅临 2014-014 号公告）。
本报告期内的现金分红政策的制定符合公司章程的规定以及股
东大会决议的要求。截止报告期末，公司可供股东分配的净利润累计
为负数,不具备现金分配的能力。
2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积
金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
每 10 股送 每 10 股派 现金分红 分红年度合并报表 中归属于上
分红 每 10 股转
红 股 数 息数(元) 的数额 中归属于上市公司 市公司股东
年度 增数（股）
（股） （含税） （含税） 股东的净利润 的净利润的
比率(%)
2014 年 0 0 0 0 78,939,766.13 0
2013 年 0 0 0 0 -130,239,283.87 0
2012 年 0 0 0 0 321,749,562.18 0
天津市海运股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十一日
天津市海运股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
（编号 G15-N-3）
各位股东：
作为天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2014 年度工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件要求，以及《章程》、
《独立董事工作制度》等公司制度的规定，认真履行独立董事的职责，
积极维护公司和全体股东的利益。现根据上海证券交易所《独立董事
年度报告期间工作指引》的有关要求对 2014 年度公司独立董事履职
情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
2014 年 7 月，公司董事会进行了换届。因独立董事杜斌国先生、
周宝成先生、陈伟力女士、黄宇先生任期已满，公司 2014 年五次临
时股东大会选举林诗銮先生、吕品图先生、郑春美女士为公司第八届
董事会独立董事。以下为公司现任独立董事基本情况：
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
是否
独立董事 影响
工作履历 专业背景 兼职情况
姓名 独立
性
现任武汉大学
经济与管理学
院会计系教授、
2012 年 4 月至今，任湖北金环股份有限公 武汉大学
博士生导师，
郑春美 司独立董事；2013 年 11 月至今，任湖北 经济学博 否
加拿大管理科
华昌达智能装备股份有限公司独立董事； 士
学协会（ASAC）
会员，湖北金环
股份有限公司
独立董事，湖北
华昌达智能装
备股份有限公
司独立董事。
中国上市公司
协议独立董事
1988 年调入海南工作后历任海南省法制局 委员会委员、海
湘潭大学
副局长、省证券管理办公室副主任、省国资 南外经律师事
吕品图 法律专业 否
委副巡视员，2007 年办理退休手续。 务所执业律师。
大专学历
海南海岛建设
股份有限公司
独立董事。
2012 年 11 月至
华南农业
任海南省农垦桂林洋农场场长、海南省农垦 今任海口农工
大学（函
总局副局长、中共文昌市委书记、市长、海 贸（罗牛山）股
林诗銮 授）农业 否
南省国土环境资源厅厅长、海南省人大常委 份有限公司独
经济研究
会财政经济工作委员会主任等职。 立董事。
生
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、任职公司独立董事期间，本人及直系亲属不在公司及其附属
企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东单位任职。
2、本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
应参加会议 亲自出席次数
姓名 委托出席次数 缺席次数 决议表决结果
次数 （含通讯表决）
郑春美 7 7 0 0 全部赞成
吕品图 7 7 0 0 全部赞成
林诗銮 7 7 0 0 全部赞成
杜斌国 13 13 0 0 全部赞成
周宝成 13 13 0 0 全部赞成
陈伟力 13 13 0 0 全部赞成
黄宇 13 13 0 0 全部赞成
2014 年度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，
为董事会的各项决策作了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案
认真审议，审慎行使表决权。我们对年度内的各项议案均投出赞成票，
没有反对、弃权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项
提出异议的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：
（一） 关联交易情况
独立董事对调整日常关联交易等关联交易进行了认真审查。公司
在报告期内发生的关联交易事项审议程序合法有效。
2014 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第四十次会议，会议
审议通过了《2014 年度日常关联交易的议案》。独立董事对此事项发
表独立意见，此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而
进行的，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。该项议
案审议时所有关联董事依法回避表决，其余非关联董事暨四名独立董
事同意将公司 2014 年日常关联交易事项提交公司股东大会审议表
决，关联股东将在股东大会上回避表决。
2014 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议
审议通过了《关于调整公司 2014 年度日常关联交易的议案》。独立董
事对此事项发表独立意见，交易以市场公允价格作为定价依据，未发
现存在违反关联交易的规定以及损害公司股东利益的情况。审议该项
议案时所有关联董事依法回避表决。
（二） 对外担保及资金占用情况
任期内，杜斌国先生、周宝成先生、陈伟力女士、黄宇先生对公
司 2013 年度对外担保事项作了专项说并并发表了独立意见。2013 年
度公司为控股子公司提供的担保金额为 1420 万元，其他对外担保金
额为 17000 万元，无逾期担保。以上对外担保情况符合有关法律法规
及公司章程的规定，未发现损害股东利益的情况。同时，四位独立董
事要求公司今后应严格控制对外担保风险，防范侵害股东特别是中小
股东利益情况的发生。
（三） 募集资金的使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司 2014 年度使用募集资金人民币
750,000,000.00 元，累计使用募集资金总额人民币 750,000,000.00
元；尚未使用募集资金余额人民币 11,024,085,031.03 元；与尚未使
用的募集资金存放专项账户余额的差异为人民币 23,914,967.71 元
为未支付的推介费用。
报告期内，公司无前期募集资金使用到本期的情况。
（四） 董事提名及高级管理人员聘任情况
报告期内，公司聘任了高级管理人员，杜斌国先生、周宝成先生、
陈伟力女士、黄宇先生对聘任高级管理人员的议案进行了审议并同意
董事会的聘任决定。
报告期内，公司进行了董事会换届，杜斌国先生、周宝成先生、
陈伟力女士、黄宇先生对董事会换届议案进行了审议并发表了独立意
见，认为董事候选人分别具备丰富的经营管理、船舶运输、金融财务、
法律等相关工作经验，董事会候选人的提名程序符合相关法律法规和
证监会的有关规定，提名方式合法有效，同意提名董事会候选人为第
八届董事会董事，并提交股东大会审议。
报告期内，独立董事吕品图、林诗銮、郑春美对选举董事长、副
董事长、聘任高管人员的议案进行了审议并同意董事会的聘任决定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年
度履职情况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬支付情况进行
了审阅，未发现公司有违反相关规定支付高级管理人员的薪酬情形。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2013 年年度度业绩预盈公告》，在业绩
发生变更时，于 2014 年 4 月 30 日披露《关于 2013 年度业绩变更的
说明》，对相关事项进行补充披露。公司严格履行了《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》的规定，及
时履行业绩预告的信息披露义务。
（六） 聘任会计师事务所情况
公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014 年度报告审计机构。普华永道中天会计师事务所具备证券、期
货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的
经验与能力，将有助于公司国际化发展战略，能够满足公司审计工作
的要求。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2015 年 1 月 23 日，公司对因股票非公开发行完成而满足履行条
件的承诺、截止 2014 年底未履行完毕承诺情况进行了梳理并进行了
公告（详情请参阅本公司临 2015-003 号公告）：
编 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
号 主体 事项 日期 状况
本次发行募集资金到位后，本公司将按照相关法律、
法规、规范性文件及《天津市海运股份有限公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》的规定，将本次发行募集资
天津市 2014
金存放于董事会决定的在商业银行设立的专项账户，并对
海运股 避免资 年2 履行
1 本次发行募集资金实行集中管理和专款专用，不会将本次
份有限 金占用 月 13 中
发行募集资金存放于海航集团财务有限公司。且自本承诺
公司 日
出具之日起至本次发行募集资金全部使用完毕前，本公司
及本公司控制的企业将不会将任何款项存放在海航集团
财务有限公司。
大新华 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易
2012
物流控 或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易
股权分 年 12 履行
2 股（集 出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例
置改革 月7 中
团）有限 在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超
日
公司 过百分之十。
在本次发行完成后，海航物流作为天津海运的控股股
东且本公司作为海航物流一致行动人期间，本公司将采取
有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不以
大新华
任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的 2013
物流控
避免同 主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公 年8 履行
3 股（集
业竞争 司或本公司控制的企业获得参与或从事任何与天津海运 月 20 中
团）有限
及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业 日
公司
机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业无偿
给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商
业机会的优先权。
本次发行完成后，在本公司控制的海航物流作为天津 履行
海运的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本 中
公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业 (备
采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运 注：为
及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的 彻底
2013
海航集 业务或活动；如本公司或本公司控制的除天津海运及其控 解决
避免同 年8
4 团有限 股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海 本次
业竞争 月 20
公司 运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商 募集
日
业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企 资金
业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项 投资
目或商业机会的优先权。 项目
鉴于天津海运拟以本次发行募集资金购建 VLCC（超 实施
大型油轮）从事原油国际运输业务，本公司同意采取有效 后发
措施解决本次发行完成后大新华油轮有限公司与天津海 行人
运可能存在的同业竞争，包括但不限于促使下属企业在遵 与海
守适用法律法规的情况下赋予天津海运收购其持有的大 航集
新华油轮有限公司 80%股权的选择权。 团及
其控
制的
企业
之间
可能
新增
的同
业竞
争问
题，
2014
年7月
23 日，
海航
集团
（国
际）有
限公
司与
中央
证券
有限
公司
签订
股权
转让
协议，
约定
海航
集团
（国
际）有
限公
司将
其持
有的
思维
财富
100%
股权
转让
给中
央证
券有
限公
司。
2014
年7月
24
日，思
维财
富的
股东
变更
手续
已完
成，股
东由
海航
集团
（国
际）有
限公
司变
更为
中央
证券。
据此，
大新
华油
轮已
不再
属于
海航
集团
控制
的企
业。)
在海航物流通过认购天津海运本次发行的股份成为
天津海运控股股东、天津海运本次发行募集资金投资项目
2013
海航集 包括购建超大型油轮 VLCC 的情况下，本公司将促使控制
避免同 年 10 已履
5 团有限 大新华油轮有限公司的本公司下属企业在天津海运本次
业竞争 月 25 行
公司 发行上述募集资金投资项目实施前，实现由天津海运托管
日
大新华油轮有限公司原油运输业务或本公司下属企业持
有大新华油轮有限公司的股权。
同意并承诺将出资不少于人民币 36 亿元认购天津海
运本次非公开发行的股票。因中国证监会核准的原因，导
海航物 2013
股票非 致海航物流最终认购数量与天津海运董事会决议公告或
流集团 年8 已履
6 公开发 本协议约定的数量有差异（不足）的，天津海运将不承担
有限公 月 20 行
行 发售不足的责任，且天津海运将依据中国证监会实际核准
司 日
发行的股份数量相应调整最终拟向海航物流发行的股份
数量。
海航物 2013
股票非 本次发行认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开
流集团 年8 履行
7 公开发 发行结束之日起算，在该锁定期内，海航物流不得将该等
有限公 月 20 中
行 股票上市交易或转让，但法律法规允许的情况除外。
司 日
本次发行完成后，在本公司作为天津海运的控股股东
期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天
津海运及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不
以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司
海航物 2013
的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本
流集团 避免同 年8 履行
8 公司或本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的
有限公 业竞争 月 20 中
其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公
司 日
司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司
将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天津
海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的
优先权。
根据本公司与中国国际石油化工联合有限责任公司
（以下简称“联合石化”）于 2012 年 9 月 25 日签订的《长
期运输协议》及《CONTRACT OF AFFREIGHTMENT(COA)》（以
下合称为“《长期运输协议》”），双方在进口原油运输
方面进行合作，联合石化提供约定的原油进口数量，本公
司提供约定的 VLCC 油轮运力。
本公司指定天津海运（包括其控股子公司，下同）行
海航物 使《长期运输协议》赋予本公司的权利，由天津海运作为 2014
流集团 避免同 本公司唯一指定的承运人或实际承运人负责《长期运输协 年2 履行
9
有限公 业竞争 议》项下 10 艘新建 VLCC 油轮的进口原油运输服务。但天 月 13 中
司 津海运行使前述权利应以本公司通过认购天津海运本次 日
发行的股份成为其控股股东，且天津海运实施本次发行募
集资金购买 VLCC 油轮项目为前提。天津海运按上述安排
实际进行进口原油运输业务时，本公司将促成联合石化按
《长期运输协议》的约定与天津海运安排具体运输业务。
本承诺函自本公司签署之日起生效并对本公司具有法律
约束力。如因本公司未履行上述承诺致使天津海运遭受损
失，本公司将依法承担赔偿责任。
在大新华物流控制本公司，以及大新华物流作为天津
海运的控股股东或天津海运控股股东的一致行动人期间：
本公司不再开展任何与天津海运及其控股子公司主营业
务构成或可能构成实质性竞争关系的业务；对于本公司上
述已期租给津海海运的 3 艘集装箱船舶，租赁期限届满
大新华 2013
后，如天津海运同意，本公司将在本公司承租期限内或原
轮船（烟 避免同 年 10 履行
10 出租方将该等船舶转让给本公司后，续租给天津海运或其
台）有限 业竞争 月8 中
子公司；对于本公司上述停运待修及已不适航的 3 艘集装
公司 日
箱船舶，在该等船舶修妥或适航后，如天津海运同意，本
公司将按不高于上述已期租给津海海运的集装箱船舶的
租金标准以公允价格出租给天津海运或其子公司；对于本
公司的自有船舶，本公司将来进行转让时，天津海运或其
子公司在同等条件下享有优先购买权。
上银基 2014
股票非
金管理 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让本 年 12 履行
11 公开发
有限公 次取得的新股。 月 30 中
行
司 日
国华人 2014
股票非
寿保险 本次认购获得的天津海运非公开发行股份自本次新 年 12 履行
12 公开发
股份有 增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 月 30 中
行
限公司 日
方正富 2014
股票非
邦基金 本次认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转 年 12 履行
13 公开发
管理有 让。 月 30 中
行
限公司 日
财通基 2014
股票非
金管理 本次认购的天津海运股票，自本次发行结束之日 12 年 12 履行
14 公开发
有限公 个月内不得转让。 月 30 中
行
司 日
报告期内，公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未
履行承诺的相关情况。
（八） 信息披露的执行情况
2014 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，按
时完成了 4 份定期报告的编制及披露工作，全年发布临时公告 66 个。
2014 年度公司的信息披露工作基本能够做到真实、准确、及时、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部问责机制的建立情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、天津证监局《关于
进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机制的通知》等
有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定，结合公
司实际情况制定《天津市海运股份有限公司内部问责管理制度》，进
一步提升了公司治理结构，健全了内部约束和责任追究机制。
（十）董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门
委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。
（十一）其他情况
2014 年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没
有独立董事提议召开董事会情况发生；也没有独立董事独立聘请外部
审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2014 年度，全体独立董事认真审议各项议案并积极发表独立意
见。利用各自在行业、专业上的经验和优势，对公司规范运作、持续
发展等方面提出了客观的建议。在 2015 年工作中，我们将继续秉承
谨慎、勤勉、忠实的原则，认真尽职地行使法律、法规赋予的权利，
履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，为全体股东服务，保护
广大投资者特别是中小股东的合法权益。
2015 年，我们仍将按照有关法律法规的规定和要求，继续认真、
勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强同公司董事、监事及高管人
员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，积极维护公司全体股东的
利益，尤其是社会公众股东的合法权益，为促进公司健康发展贡献力
量。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一五年五月二十一日
天津市海运股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
（编号 G15-N-4）
各位股东：
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 9
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过《2013 年度监事会工作报告》、《2013
年度报告及报告摘要》、《2013 年度财务决算报
第七届第十七次监事会会议
告》、《2013 年度利润分配预案》、关于 2014 年
度日常关联交易的议案》。
第七届第十八次监事会会议 审议通过《2014 年一季度报告及摘要》。
审议通过《关于与思维财富国际有限公司签订
第七届第十九次监事会会议 股权委托管理协议的议案》、《关于与大新华油
轮有限公司签订委托经营管理协议的议案》。
第七届第二十次监事会会议 审议通过《关于续签资金使用协议的议案》。
审议通过《关于提名第八届监事会监事候选人
第七届第二十次一监事会会议
的议案》。
审议通过《关于选举第八届监事会召集人的议
第八届第一次监事会会议
案》。
审议通过《关于审议通过 2014 年半年度报告及
第八届第二次监事会会议
摘要得议案》。
第八届第三次监事会会议 审议通过《2014 年三季度报告的议案》。
公司报告期内共召开 8 次监事会会议，全体监事均出席会议，对
议案认真审议并形成决议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过列席股东大会和监事会会议、参与公
司重大经营决策讨论和经营方针的制定。公司监事会根据法律法规、
规范性文件、公司章程及《上市公司治理准则》的要求，对公司的决
策程序、决议事项、监事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管
理人员的履职情况等进行了监督检查，对本公司经营管理的合法性、
合规性进行检查监督。
监事会认为：报告期内，本公司依法运作，公司经营、决策程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事、高级管理人
员工作严谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东大会的决议和
公司章程规定的义务，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法
律、法规、《公司章程》和损害公司利益、中小股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务状况与上一年度相比有所改善。公司财务报
告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，能够真实、准确、完
整地反映公司本年度的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于 2014 年 12 月完成非公开发行，实际募集资金净额为人民
币 11,774,085,031.03 元。截止 2014 年 12 月 31 日，公司使用募集
资金人民币 750,000,000.00 元，用于补充流动资金，符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，
不存在违规使用募集资金的情形。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
经检查，报告期内公司无重大收购资产情况；报告期内出售、收
购集装箱船舶等经营资产时的决策程序均符合有关法律法规的规定，
无内幕交易情况和损害股东利益的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对日常关联交易及调整日常关联交易额度等事
项出具了审核意见。经审查，报告期内公司无违反规定的关联交易情
况，无损害公司和股东利益的情况。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一五年五月二十一日
天津市海运股份有限公司
2014 年度财务决算报告
（编号 G15-N-5）
各位股东：
天津市海运股份有限公司财务决算报告包括 2014 年 12 月 31 日
资产负债表、2014 年度利润表、现金流量表、股东权益变动表及财
务报表附注。普华永道中天会计师事务所已对其进行审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告，现将 2014 年度的财务决算情况报告如
下：
一、报告期间
自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
二、财务指标完成情况
财务指标 报告期末数据
1 营业总收入 423,622,957.07
2 营业总成本 338,918,078.48
3 管理费用 56,603,491.92
4 财务费用 19,219,010.83
5 营业税金及附加 821,499.86
6 营业外收入 4,742,279.30
7 营业利润 86,332,143.45
8 净利润 78,926,828.61
9 资产合计 12,572,194,043.06
10 负债合计 685,535,117.43
11 所有者权益合计 11,886,658,925.63
12 现金及现金等价物净增加额 12,199,704,949.39
13 期末现金及现金等价物余额 12,225,530,301.43
14 每股收益 0.0843
二、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元； 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2014年 2013年 年同期增 2012年
减(%)
营业收入 423,622,957.07 335,378,879.16 26.31 126,770,194.79
归属于上市公司股东的净利润 78,939,766.13 -130,239,283.87 不适用 321,749,562.18
归属于上市公司股东的扣除非 -47,635,092.69 -144,021,097.36 不适用 -93,193,438.3
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 128,743,624.83 147,876,970.12 -12.94 28,046,664.31
本期末比
上年同期
2014年末 2013年末 2012年末
末增减（%
）
归属于上市公司股东的净资产 11,895,205,496.57 41,861,598.24 28,315.56 171,452,996.02
总资产 12,572,194,043.06 296,077,613.16 4,146.25 625,931,718.77
显著性差异原因分析：
由于非公开发行成功，净资产以及总资产相应大幅度增加。
（二）主要财务数据
单位：元； 币种：人民币
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0843 -0.1459 157.78 0.6531
稀释每股收益（元／股） 0.0843 -0.1459 157.78 0.6531
扣除非经常性损益后的基本每 -0.0509 -0.1613 不适用 -0.1892
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 23.25 -122 增加145.25 个 -82
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 -14.03 -135 不适用 -24
均净资产收益率（%）
（三）公司资产和负债
单位：元； 币种：人民币
本期
上期期
期末 本期期末金
末数占
数占 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 情况说明
总资 末变动比例
的比例
产的 （%）
（%）
比例
（%）
货币资金 12,325,530,301.43 98.04 25,825,352.04 8.7 47,626.48% 非公开发
行成功
应收账款 68,402,794.81 0.54 54,578,183.47 18.43 25.33%
资产总计 12,572,194,043.06 296,077,613.16 4,146.25% 非公开发
行成功
短期借款 10,980,000 0.09 24,200,000 8.17 -54.63%
应付账款 109,617,526.14 0.87 104,634,881.65 35.34 4.76%
其他应付款 264,500,756.44 2.1 62,903,044.24 21.25 320.49% 应付关联
方款项余
额增加导
致。
负债合计 685,535,117.43 5.45 263,605,148.52 89.03 160.06% 本期新增
长期借款
2.5 亿导
致负债总
额增加
归属于上市 11,895,205,496.57 94.62 41,861,598.24 14.14 28,315.56% 非公开发
公司所有者 行成功
权益合计
所有者权益 11,886,658,925.63 94.54 32,472,464.64 10.97 36,505.35% 非公开发
合计 行成功
负债和所有 12,572,194,043.06 296,077,613.16 4,146.25% 非公开发
者权益合计 行成功
四、公司现金流量
主要现金流量数据 2014 年 2013 年 变动比例（%）
经营活动产生的 128,743,624.83 147,876,970.12 -12.94
现金流量净额
投资活动产生的 -629,842.30 -16,554,024.81 96.2
现金流量净额
筹资活动产生的 12,071,591,166.86 -142,419,830.16 8,576.06
现金流量净额
汇率变动对现金 0 0
及现金等价物的影
响
现金及现金等价物 12,199,704,949.39 -11,096,884.85 不适用
净增加额
加：期初现金及 25,825,352.04 36,922,236.89 -30.05
现金等价物余额
期末现金及现金等 12,225,530,301.43 25,825,352.04 47239.26
价物余额
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一五年五月二十一日
天津市海运股份有限公司
2014 年度利润分配预案
（编号 G15-N-6）
各位股东：
根据审计结果，2014 年度公司实际归属于母公司所有者的净利
润为 78,939,766.13 元，加年初未分配利润后，2014 年度期末累计
未分配利润为负值。根据公司《章程》等规定，公司董事会决定本年
度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一五年五月二十一日
天津市海运股份有限公司
关于公司 2015 年度日常关联交易的议案
（编号 G15-N-7）
各位股东：
公司对 2014 年度公司关联交易情况进行了统计，并对 2015 年公
司拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，具体如下：
一、2014 年实际发生的日常关联交易总额为 6281.71 万元，其
中：
本年度发生金额
关联交易类别 项目 关联人
合计（元）
船舶配员及船
大新华轮船（烟台）有限公司 19,413,806
员管理
向关联人提供劳务
船舶配员及船 上海大新华航运发展有限公
12,003,356.86
员管理 司
租船 大新华轮船（烟台）有限公司 13,190,565.12
接受关联人提供的
租箱 Seaco Global Limited 1,493,330.36
劳务
烟台大新华船员服务有限公
船员劳务 16,716,088.37
司
合计 62,817,146.71
（二）2015 年关联交易金额作出预测
（1）接受劳务（代付港口使费等成本结算）
项目 关联方 年度交易额（元）
租船 大新华轮船（烟台）有限公司 7,856,625
租箱 大新华轮船（烟台）有限公司 12,860,800
租箱 Seaco Global Limited 2,173,900
船员劳务 烟台大新华船员服务有限公司 22,000,000
小计 44,891,325
（2）提供劳务（代理揽货、配载、运费结算收入）
项目 关联方 年度交易额（元）
船舶配员及船员管理 大新华轮船（烟台）有限公司 810,000
船舶配员及船员管理 上海大新华航运发展有限公司 22,500,000
小计 23,310,000
二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
注册资本 法定代表
关联方名称 主营范围
（万元） 人
国际船舶代理，国际船舶普通货物运输、
国际船舶集装箱运输，国内船舶代理、
货运代理，国内沿海及长江中下游普通
大新华轮船（烟台） 货船运输、外贸集装箱内支线班轮运输。
80000 李小龙
有限公司 (有效期限以许可证为准)。国际货运代
理，货物、技术的进出口。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
烟台大新华船员服 船员服务【依法须经批准的项目，经相
100 李小龙
务有限公司 关部门批准后方可开展经营活动】。
国际船舶普通货物运输，国内沿海、长
江中下游及珠江水系普通货船运输，船
上海大新华航运发 舶运输专业技术领域内的技术咨询（除
60000 王春荣
展有限公司 经纪），从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
Seaco Global US$2,614,0 Renting and leasing of freight water
不适用
Limited 15 transport equipment
（二）与上市公司的关联关系
Seaco Global Limited 为关联方渤海租赁股份有限公司的全资子
公司；大新华轮船（烟台）有限公司、烟台大新华船员服务有限公、
上海大新华航运发展有限公司为本公司股东大新华物流控股（集团）
有限公司的控股子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：按市场价作为定价基础。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿
平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成
交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方新增的日常关联交易均属于正常的业务活动，
有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行
的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原
则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造
成影响及公司独立性造成影响。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一五年五月二十一日
天津市海运股份有限公司
关于授权为子公司提供担保额度的议案
（编号 G15-N-8）
各位股东：
一、担保情况概述
为提高子公司融资效率，促进其业务发展,公司董事会拟同意于
2015 年度为子公司提供担保额度为 90000 万元，在此担保额度内授
权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，不再单独提交公司董事会
和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自 2014 年年度股东大会
审议通过之日至 2015 年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授
权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过 70%的子公司进行担保，
（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的 10%的子公司进行担保。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
二、被担保人范围及其基本情况
法 2014 年度期末主要财务指标(万元)
注
定
被担 册 经营范 资产负 持股比
代 资产总
保人 地 围 负债总额 营业收入 净利润 债 率 例
表 额
点 (%)
人
国际集
天津 装箱运
市津 输、仓
天 陈
海海 储 服
津 雪 45226 77807 22101 -2026 172 100%
运有 务、国
市 峰
限公 内沿海
司 货物运
输等
天津 承揽海
市天 天 陈 运 货
海国 津 雪 物 、 集 10380 10461 5734 -318 101 100%
际船 市 峰 装 箱 运
务代 输、代
理有 收代付
限公 款项等
司
天津 进出
市天 口货物
海货 天 陈 承揽、
运代 津 雪 仓 储 、 9452 8875 7384 419 94 99.94%
理有 市 峰 报检、
限公 货运代
司 理等
天津
市天 提供海
海海 天 员 劳
喻
员服 津 务 、 海 3135 3560 4793 224 114 100%
斌
务有 市 员培训
限公 等
司
亚洲
之鹰 香 船舶运
23894 16801 299 139.6 70 100%
船务 港 输
公司
三、担保的主要内容
2015 年度，公司为子公司提供担保额度为 90000 万元，在此担
保额度内授权公司董事长负责办理具体实施等相关事宜，不再单独提
交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自 2014 年
年度股东大会审议通过之日至 2015 年年度股东大会召开前一日。上
述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过 70%的子
公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的 10%的子公司
进行担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司对全资子公司、控股子公司提供的担保
总额为 1798 万元，对外担保总额为 13,798 万元，无逾期对外担保情
况。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一五年五月二十一日
天津市海运股份有限公司
关于与关联方互为提供担保的议案
（编号 G15-N-9）
各位股东：
为满足公司日常融资的需要，天津市海运股份有限公司（以下简
称“天津海运”）拟与海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）
签订 2015 年互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，
2015 年海航物流及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为
100 亿元，公司董事会拟计划公司及下属企业在 2015 年向海航物流
集团及其关联企业提供 30 亿元担保额度，且任何时点实际担保金额
不超过海航物流及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额，并授
权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额
度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权
期限自 2014 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2015 年年度股
东大会召开之日止。
二、海航物流的基本情况
（一）注册情况
名称 海航物流集团有限公司
注册资本 860000 万人民币
注册地点 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法定代表人 黄玕
经营范围 国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物
运输代理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
企业性质 其他有限责任公司
（二）与本公司关联关系
海航物流持为公司控股股东，持有公司股份 602,006,689 股，占
公司总股本的 20.76%，为公司的关联法人。
三、2014 年度公司与关联方互保情况
截止 2014 年 12 月 31 日，海航物流及其关联企业已为公司及下
属企业提供担保 2.5 亿元，公司及下属企业为海航物流及其关联企业
提供担保 1.2 亿元。
四、担保协议的主要内容
根据互保协议，2015 年海航物流及其关联企业为公司及下属企
业提供的担保额度为 100 亿元，公司董事会拟决定 2015 年公司及下
属企业向海航物流集团及其关联企业提供 30 亿元担保额度，且任何
时点实际担保金额不超过海航物流及其关联企业为公司及下属企业
实际担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担
保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会
审议。公司董事会将在 2015 年年度董事会和年度股东大会上汇报
2015 年互保情况。
五、对公司的影响
海航物流有着良好的经营业绩和资信状况，公司与海航物流及其
关联方互为提供担保，将从总量上控制关联交易风险，大大提高公司
应对市场变化的能力和担保决策效率，不会损害上市公司的利益。
因海航物流与公司构成关联关系，上述担保属关联担保，关联董
事需回避表决。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一五年五月二十一日
天津市海运股份有限公司
关于 2014 年度内部控制评价报告的议案
（编号 G15-N-10）
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合天津市海运股份有限公司（以下简称公司、天津
海运）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，我们对公司 2014 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）
的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性负责。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会和全体员工的责任，
公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织
领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标：一是规范公司各项经营管理行为，确保公
司经营管理合法、合规；二是建立良好的内部控制环境，规范公司管
理程序和方法，防范并化解公司重大风险，保障公司资产安全，提高
经营效率和效果，促进公司发展战略目标实现；三是建立健全信息沟
通渠道，确保公司内外信息传递及时、可靠，保障公司财务报告及相
关信息真实、完整；四是培育和提升全员内部控制与风险管理理念、
意识，形成良好的内部控制与风险管理文化氛围。
由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理
保证。同时，内部控制的有效性也可能随公司内外部环境及经营情况
的变化而改变。
二、内部控制评价结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，
对公司截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与执行的有效性进行
了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制程序，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不
存在重大缺陷。自内部控制评价报告有效截止日至报告发出日之间没
有发生对评价结论产生实质性影响的重大变化。
公司内部控制应当与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，内部控制的合理性应当随公司内、外部环境及经营情况的
变化而加以调整。公司将按照《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的要求，继续完善内部控制的制度建设，优化内部控制流程，强化
内部控制监督检查，提高内部控制制度的执行力，促进公司健康、可
持续发展。
三、内部控制评价工作情况
为规范和完善企业的内控和风险管理体系，公司于 2015 年 1 月
启动内部控制体系评价工作。此次评价工作主要是对内部控制体系运
行的有效性进行测试，检查并解决内部控制体系在运行过程中存在的
问题，从而规范业务操作程序，确保内部控制体系得到一贯、有效的
执行，同时满足监管部门的相关要求。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项。纳入评价范围的主要单位包括股份公司本部的五个部门以及 4 家
子公司：天津津海海运有限公司、天津市天海货运代理有限公司、天
津市天海海员服务有限公司和天津市天海国际船务代理有限公司。
公司本次内部控制评价的范围和事项，包括整体公司层面：治理
结构与议事规则、组织架构与岗位职责和权限分配、发展战略、企业
文化、社会责任、风险评估、信息与沟通和内部监督；业务层面：包
括全面预算、筹融资管理、资金管理、财务报告管理、关联交易、税
务管理、固定资产管理、采购管理、合同管理、人力资源管理、内部
制度管理、信息系统管理以及子公司的业务管理等。
重点关注的高风险领域主要包括资金管理、全面预算、合同管理、
固定资产管理和采购管理。
上述评价的范围和事项，已基本涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司 2014 年度内部控制评价主要依据中华人民共和国财政部等
五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(下称“基本规范”)、
《企业内部控制应用指引》(下称“应用指引”)、《企业内部控制评
价指引》(下称“评价指引”)、《企业内部控制审计指引》（下称“审
计指引”）、《COSO 企业风险管理整合框架》，以及证监会和财政部联
合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度
内部控制评价报告的一般规定》。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控
制缺陷认定标准如下：
财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷是指针对财务报告目标而设计和实施的
内部控制。财务报告内部控制缺陷是指不能合理保证财务报告可靠性
的内部控制设计和运行缺陷，即不能防止或及时发现并纠正财务报告
错报的内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1）单项缺陷
①影响水平达到或超过评价年度天津海运合并报表销售收入的
10％（含 10%），认定为重大缺陷；
②影响水平低于评价年度天津海运合并报表销售收入的 10％，
但是达到或超过 5％（含 5%），认定为重要缺陷；
③不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
2）影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总：
①汇总后的影响水平达到或超过评价年度天津海运合并报表销
售收入的 10％（含 10%），认定为重大缺陷；
②汇总后的影响水平低于评价年度天津海运合并报表销售收入
的 10％，但是达到或超过 5％（含 5%），认定为重要缺陷；
③不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷：
①董事、监事和高级管理人员出现重大舞弊行为；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运
行过程中未能发现该错报；
④审计委员会和审计部门对公司的财务报告内部控制监督无效；
⑤注册会计师对公司财务报表出具标准无保留意见之外的其他
意见类型的审计报告。
2）重要缺陷：
①公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露
要求，导致财务报表出现重要错报；
②公司内部控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证财务报表
和财务报告真实、准确。
3)一般缺陷
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。
非财务报告内部控制缺陷及其认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标
的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全目标、经营目标
及合规目标等。非财务报告内部控制缺陷是指不能合理保证除财务报
告目标之外的其他目标实现的内部控制缺陷。非财务报告缺陷认定标
准主要取决于该内控缺陷对于公司战略目标及日常经营的影响程度，
公司确定非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1）单项缺陷
①影响水平达到或超过评价年度天津海运合并报表销售收入的
10％（含 10%），认定为重大缺陷；
②影响水平低于评价年度天津海运合并报表销售收入的 10％，
但是达到或超过 5％（含 5%），认定为重要缺陷；
③不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
2）影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总：
①汇总后的影响水平达到或超过评价年度天津海运合并报表销
售收入的 10％（含 10%），认定为重大缺陷；
②汇总后的影响水平低于评价年度天津海运合并报表销售收入
的 10％，但是达到或超过 5％（含 5%），认定为重要缺陷；
③不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
公司确定非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷：
①公司董事会、监事会、高级管理人员未能依法履职，或滥用职
权的；
②因内控制度缺失或执行不利，导致公司出现无法挽回的重大损
失的；
③公司现有业务流程中，在重要环节出现内控制度缺失、或虽有
内控制度但得不到执行的；
④信息披露出现重大违规，受到中国证监会行政处罚或证券交易
所谴责的；
⑤违反国家相关法律、行政法规，导致公司将承担重大行政处罚
或刑事处罚责任的；
⑥其他内控缺陷（包括一个或多个控制缺陷的组合），导致上市
公司经营、声誉等受到严重影响的。
2）重要缺陷：
①因内控制度缺失或执行不利，导致公司出现较大损失的；
②公司现有业务流程中，主要业务环节的内控制度的制定、执行
存在缺陷和隐患，且未能及时纠正的；
③公司现有业务流程中，非重要环节出现内控制度缺失、或虽有
内控制度但得不到执行的；
④重要岗位出现人员流失，影响公司业务正常进行的；
⑤其他内控缺陷（包括一个或多个控制缺陷的组合），导致上市
公司经营、声誉等受到较大影响，但尚达不到重大缺陷标准的。
3)一般缺陷
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现天
津海运及其子公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现
天津海运及其子公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。针对
发现的一般性控制缺陷，公司制订相应的整改方案，并已限期进行落
实。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一五年五月二十一日
天津市海运股份有限公司
关于变更公司第八届董事会董事的议案
（编号 G15-N-11）
各位股东：
公司董事会收到海航物流集团有限公司提交的临时提案,内容如
下：根据工作需要，桂海鸿先生不再担任公司董事职务，同时提名陈
晓敏先生为公司第八届董事会董事；骆志鹏先生不再担任公司董事职
务，同时提名刘亮先生为公司第八届董事会董事。
公司董事会审核后认为海航物流集团有限公司持有公司
602,006,689 股股份，占公司总股本的 20.76%，具备提名董事候选人
及向股东大会提出临时提案的资格。
经董事会提名委员会审查，第八届董事会第十一次会议审议通
过，桂海鸿先生不再担任公司董事职务，同时提名陈晓敏先生为公司
第八届董事会董事（个人简历附后）；骆志鹏先生不再担任公司董事
职务，同时提名刘亮先生为公司第八届董事会董事（个人简历附后）。
现根据《公司章程》的规定，将海航物流集团有限公司的上述提
案提交股东大会审议，选举陈晓敏先生、刘亮先生为公司第八届董事
会董事。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一五年五月二十一日
陈晓敏：男，58 岁，中共党员。毕业于青岛远洋船员学院，高级工程师。历任
中远集装箱运输班轮公司集装箱部总经理，中远日本公司高级董事总经理兼营业
本部长，中远集装箱班轮公司总裁、美洲公司总裁，美国太平洋海运协会董事会
成员。2007 年 7 月至 2008 年 8 月任大新华物流控股有限公司副总裁，2008 年
8 月至 2011 年 1 月历任本公司常务副总裁、副董事长兼总裁，2011 年 11 月至
2012 年 6 月历任大新华轮船（烟台）有限公司董事长、上海大新华国际船舶管
理有限公司董事长。2012 年 6 月至今任海航物流集团有限公司副总裁，并于 2014
年 8 月至 2015 年 3 月期间兼任海航物流集团有限公司海运管理部总裁。
刘亮：男，34 岁，中共党员，阿姆斯特丹自由大学国际商业法硕士学位。2007
年 11 月至 2009 年 8 月历任海航集团有限公司国际事务发展部商务合作室经理、
业务开发室业务经理，2009 年 8 月至 2011 年 7 月任海航集团有限公司国际投资
管理部副总经理。2011 年 7 月至今任挪威 SinOceanic Shipping 公司董事。
