证券代码：600751   900938    证券简称：天海投资 天海 B    编号：临 2016-047


                天津天海投资发展股份有限公司
              2016年第二次临时董事会决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    本次董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于召开
    公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》；
    《关于重大资产重组继续停牌的议案》尚需提交公司 2016 年第二次临时股
    东大会审议。
     一、    董事会会议召开情况
     天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2016 年第
二次临时董事会会议于 2016 年 4 月 29 日以现场结合通讯表决方式在公司会议
室召开。本次董事会会议应出席 7 人，实际出席 7 人（其中：亲自出席 7 人，
委托他人出席 0 人，缺席 0 人）；本次会议由董事长刘小勇主持，本次会议的
召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
     二、    董事会会议审议情况

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法
律法规及规范性文件的规定，会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，
审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于召开公司 2016 年第二
次临时股东大会的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所（以下简称为“上
交所”）提出公司股票自 2016 年 5 月 19 日开市起继续停牌不超过 2 个月的延期
复牌申请。
     公司独立董事同意本次继续停牌申请事项，并发表了独立意见。


                                     1
    （一） 本次筹划重大资产重组的基本情况
    1、重组停牌情况
    2016 年 2 月 15 日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，因公司正在
筹划重大事项，经申请，公司股票自 2016 年 2 月 15 日起停牌。2016 年 2 月 19
日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经申请，公司股票自 2016 年 2 月
19 日起预计停牌不超过一个月。2016 年 3 月 19 日，公司发布了《重大资产重组
继续停牌公告》，经申请，公司股票自 2016 年 3 月 19 日起继续停牌不超过 1 个
月。由于不能按预计时间复牌，经申请，公司股票自 2016 年 4 月 19 日起继续停
牌不超过 1 个月，公司于同日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，
本公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况。
    2、筹划重大资产重组背景及原因
    本次交易是为实现公司发展战略，优化公司资产质量，提升公司国际影响力，
实现公司国际化目标而实施。
    3、重组框架介绍
    （1）交易对方
    本次交易的交易对方是 Ingram Micro Inc.（以下简称为“IMI”）。IMI 是一家
在美国纽约证券交易所上市的公司，股票代码：IM。
    （2）交易方式
    公司为本次并购在美国特拉华州设立一家子公司 GCL Acquisition, Inc.（以下
简称为“并购主体”），与 IMI 实施美国特拉华州公司法所规定的法定合并。即由
并购主体与 IMI 实施合并，合并后 IMI 原发行在外的普通股全部注销，IMI 原有
股权激励计划相应终止和取消，并购主体并入 IMI，IMI 作为并购完成后存续的
实体从纽约证券交易所下市，成为公司的子公司。原持有 IMI 发行在外的普通股
的股东将获得 38.90 美元/股的现金对价。交易价款预计约为 60 亿美元，全部现
金支付。
    （3）标的资产情况
    标的资产为 IMI 100%的股权。IMI 成立于 1979 年，总部位于美国加利福尼
亚州尔湾市，是一家全球性的 IT 供应链综合服务商。2015 年，IMI 以 465 亿美
元的营业额在《财富》杂志公布的全球 500 强中排名第 230 位，其在全球 45 个


                                    2
国家设立了分支机构，公司业务遍及全球，并为世界范围内近 200,000 家经销商
提供解决方案和服务。
    （二） 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    截至目前，本次重大资产重组进程如下：
    经本公司 2016 年第一次临时董事会会议审议核准，公司及并购主体于 2016
年 2 月 17 日（纽约时间），与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》
（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）以及其他相关协议等法律文件。
    本公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织
有关各方积极推进本次重大资产重组工作。截止目前，中介机构正在有序开展尽
职调查等各项工作。
    （三） 继续停牌的必要性和理由
    由于本次重组涉及海外收购，IMI 业务遍及全球，本次交易所涉及的尽职调
查、评估等工作量较大且目前尚未完成，本公司股票无法在原预计时间复牌。
    （四） 申请延期复牌时间
    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司将提请公司
2016 年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并向上
交所申请再次延期复牌，即申请公司股票自 2016 年 5 月 19 日起继续停牌，预
计继续停牌时间不超过 2 个月。
    停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
    特此公告。

                                        天津天海投资发展股份有限公司

                                                                 董事会

                                                二〇一六年四月三十日




                                    3