证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海 B 编号：临 2016-068
天津天海投资发展股份有限公司
关于2014年非公开发行部分募投项目变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船；
新项目名称：收购美国纽约交易所上市公司 Ingram Micro Inc.100%股权；
变更募集资金投向的金额:购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船两个
项目的全部募投资金本金 84 亿元，及全部利息（截至 2016 年 5 月 31
日，到期利息余额为 2.46 亿元）。
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 10 月 16 日签发的证监许可【2014】
1075 号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》，天津天
海投资发展股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“天海投资”）于 2014
年 12 月非公开发行人民币普通股 2,006,688,963 股，每股发行价格为人民币
5.98 元，募集资金净额为 11,774,085,031.03 元人民币，主要用于购买 10 艘 VLCC
油轮、购买 4 艘 LNG 船、补充流动资金，截至目前，购买 10 艘 VLCC 油轮、购买
4 艘 LNG 船未实际投入募集资金。
公司本次拟变更的募投项目为购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船，拟将
上述两个项目的全部募投资金本金 84 亿元及全部利息（截至 2016 年 5 月 31 日，
到期利息余额为 2.46 亿元）用于收购美国纽约交易所上市公司 Ingram Micro Inc.
（以下简称“标的公司”、“IMI”）100%股权项目，变更募投项目本金约占公司
2014 年非公开发行募集资金净额的 71.34%。
本次募投项目的变更已经本公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事
会第十四次会议审议通过，尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，
关联人国华人寿保险股份有限公司须回避表决。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司 2014 年非公开发行募集资金投资项目原募集资金投入计划如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 购买 10 艘 VLCC 油轮 551,700 360,000
2 购买 4 艘 LNG 船 490,400 480,000
3 补充流动资金 360,000 不超过 360,000
- 合计 1,402,100 不超过 1,200,000
公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购买 VLCC 油
轮和 LNG 船项目的具体方案和实施时间。
截至目前，购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船未实际投入募集资金。
在综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流集团有
限公司（以下简称“海航物流”）的资源优势等因素后，公司拟在传统业务模式
基础上，不断拓展产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交
易平台，逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系，实现物流模式跨越式升级。
因此，原拟用于投资上述两个项目的募集资金拟变更为收购美国纽约证券交易所
（以下简称“纽交所”）上市公司 Ingram Micro Inc.（以下简称“英迈国际”、“标
的公司”或“IMI”）的 100%股权
（二）变更的具体原因
1、宏观经济改革
（1）经济结构转型深入，大宗商品持续下滑
当前，世界经济正处于深度调整之中，复苏动力不足，地缘政治影响加重，
不确定因素增多，推动增长、增加就业、调整结构成为国际社会共识。中国经济
发展则已经进入了速度变化、结构优化、动力转换的新常态，增长速度由高速增
长转向中高速增长，经济发展方式由规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增
长，经济结构由增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发
展动力由传统增长点转向新的增长点。
2015 年，中国 GDP 增长 6.9%，增速自上世纪 90 年代以来最低，2016 年政
府工作报告指出今年 GDP 预期目标为 6.5%，经济增速仍将持续降低。近年中国
GDP 增速如下：
资料来源：中国统计局
始于 2000 年代初的大宗商品“超级周期”，主要是由中国推动的，这是因为
基础设施和房地产投资、以及产品销往全球的外贸工厂，需要进口越来越多原材
料。而如今中国经济新常态将颠覆大宗商品周期，随着中国经济增速放缓、投资
增速放缓，中国对大宗商品需求的减弱将是结构性的，不可逆的。
（2）供给侧改革
中国目前正在推行供给侧改革，即是从提高供给质量出发，用改革的办法推
进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适
应性和灵活性，提高全要素生产率，促进经济社会持续健康发展。
2016 年 1 月，中央财经领导小组第十二次会议强调，要在适度扩大总需求
的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，
提高供给结构适应性和灵活性，使供给体系更好适应需求结构变化。
截止 2015 年 12 月，我国几大行业的 PPI 指数已经连续 40 多个月呈负增长
状态，一些大宗商品，如钢铁、煤炭、水泥、石油石化、铁矿石等，产能过剩很
严重。下图为近三年 PPI 走势（上月=100%）：
资料来源：中国统计局（纵坐标：%）
前述经济形势的变化，以及去产能政策将对大宗商品的需求造成深远的影响。
追踪 22 种原材料的彭博大宗商品指数 2015 年全年下跌 24.7%，低于 2008 年金
融危机时期水平。较长一段时间内，大宗商品需求下降将是结构性的，不可逆的。
资料来源：Bloomberg
2、航运业持续低迷
受宏观经济形势影响，航运业不如原先期望，表现持续低迷。BDI 指数屡破
历史新低（2016 年 2 月 11 日，BDI 报收 290 点，为 1985 年 1 月数据编制以来
最低）。下图为 2009 年至 2016 年初的 BDI 走势：
资料来源：Bloomberg
一方面，面对全球经济的萧条，多个国家和地区不断压缩大宗商品的需求；
另一方面，航运业运力过剩的局面短期内难有根本性改变，即使船运业在经历了
2008 年的危机之后开始了行业内部的大型整合和去产能，但海运行业作为资本
密集型行业，自身的调整能力仍显得十分缓慢。
（1）行业竞争环境变化
在航运业持续低迷的背景下，船运公司之间的生存空间被急速挤压，为了争
夺市场份额，企业间不断进行价格战，进而导致恶性循环。此外国际航运和造船
市场“双过剩”矛盾仍未得到缓解，新造船市场复苏乏力。在这种严峻的市场形势
下，“接单难”、“交船难”、“融资难”等问题持续考验着航运业企业，2015 年已有
美国 GMI、丹麦船公司 Copenship、韩国大波航运公司、韩国三普航运公司、日
本第一中央汽船株式会社和印度 Mercator 在内的航运企业陆续宣告破产。
（2）LNG 航运市场供给失衡
由于中东原油生产国和美国页岩油开采商之间的竞争导致了前所未有的全
球供应过剩，2016 年 1 月 13 日布伦特原油价格跌破 30 美元/桶的关口。
资料来源：新浪财经
目前低油价的环境亦抑制了市场对生产成本较高的 LNG 的需求，2015 年全
球 LNG 贸易量为 2.49 亿吨，同比增长 0.3%，增速下滑（2014 年数据为 1.8%）；
而同年 LNG 运力供给同比增长 8.8%。LNG 贸易量和运力对比如下：
LNG 贸易量与运力对比
项目 2011 2012 2013 2014 2015 2016E 2017E
贸易量
246,553 242,552 243,828 248,161 249,011 251,121 -
（千吨）
同比增长 11.3% -1.6% 0.5% 1.8% 0.3% 0.8% -
LNG 运力
51,540 53,021 53,093 55,221 60,106 64,573 70,161
（千立方米）
同比增长 9.1% 2.9% 0.1% 4.0% 8.8% 7.4% 8.7%
数据来源：Clarksons
资料来源：Clarksons
2015 年，中国天然气消费增速创 10 年新低，LNG 进口量为 1945 万吨，同
比下降 2%，首次出现负增长。日本、韩国等国也因核电增加等原因减少了 LNG
需求，LNG 市场供过于求矛盾愈发加剧。
LNG 市场的供给失衡，导致 LNG 船收益水平持续降低。下图为 16 万立方
米级的 LNG 船一年期 TCR 水平，自 2012 年的 13.7 万美元/天已跌至 2015 年的
3.6 万美元/天。
（3）VLCC 航运局部景气难以为继
当前世界油气行业在景气周期低谷徘徊，石油市场宽松局面难以短期缓解，
国际油价反弹乏力。石油依赖度较高的远东国家，尤其是石油战略储备布局较晚
的中国借低油价大幅提升其战略储备石油的储量。储油船利用率高，加之美国解
除原油出口禁令，2015 年 VLCC 运价在高位运行，油运市场景气。
然而随着重回油运市场的船舶日益增多，VLCC 运输市场竞争变得日趋激烈，
VLCC 运价自 2016 年开始出现大幅回落。根据克拉克森的数据显示，2016 年 3
月 VLCC-TCE 下跌至 25,260 美元/天，较 2015 年底下跌 70.68%。另外，为规避
国际海事组织（IMO）新规（H-CSR）增加的建船成本，不少船企选择在 2015
年提交船舶订单，随着这部分新船在 2016 年陆续投入运营，TCE 将再次受到冲
击。下图为 2008 年至今的 VLCC-TCE 走势：
在整体航运市场低迷的背景下，公司现有集装箱运输业务生存环境严峻，
LNG 航运市场由于供给失衡面临经营困难，对于公司发展战略而言，继续投入
开展 VLCC 油轮运输业务风险增大，原因如下：
1）海上储油罐难以长期持续
油价大幅下降将为原油需求带来三方面的增长：主要进口国的原油消费增量，
主权国家商业库存和中国战略原油储备提升带来的库存增量，页岩油退出市场而
产生的替代增量。中国作为全球最大的原油进口国，2015 年进口原油 3.34 亿吨，
较 2014 年增长约 8.8%1。由于各地储油仓库相继满仓，租用油轮更多承担了海
上储油的功能。然而随着中国等的原油储备逐渐饱和，VLCC 油轮的海上储油优
势将不再存在。
2）船企重组整合，公司竞争优势减弱
1
数据来源：国家统计局
2014 年 9 月 5 日，招商局集团与中国外运长航集团两家央企合作设立超大
型油轮（VLCC）合资公司--中国能源运输有限公司（China VLCC），招商轮船
通过旗下境外全资子公司持有其 51%股份。截至 2015 年 12 月 31 日，China VLCC
拥有和投入运营的 VLCC 达到 34 艘，平均船龄 4.6 年，新订单及待交船为 19 艘，
规模位居世界前列，随着新订单油轮的陆续投入运营，招商轮船船队的船型、船
龄结构都将得到进一步提升改善。下图为招商轮船公告的船队情况（截止 2015
年 12 月 31 日）：
项目 数量 万 DWT 平均船龄 新订单/待交船
油轮船队 41 1113 5.6 19
其中：VLCC 34 1038 4.6 19
Aframax 7 75 10.1
散货船队 14 305 2.7 9
其中：Capesize 7 126 4.6
VLOC 4 160 1.6
Ultramax 3 19 0.2 9
LNG 船队 6 50 6.3 4+6+5
总计 61 1468 5.0 43
公司目前船队规模较招商轮船等大型央企尚存在较大差距，面临市场竞争压
力大。
3）大型船企抱团取暖
面对航运业的寒冬，企业正在不断改变策略，试图逐步走出困境。除上述招
商局与中国外运长航强强联合外，中远集团、中海集团实施重组，成立中国远洋
海运集团；马士基航运和地中海航运组建了 2M 联盟；中远集运、川崎汽船、阳
明海运、韩进海运和长荣海运组建了 CHKYE 联盟；达飞轮船、阿拉伯轮船和中
海集运组建了 O3 联盟。行业的进一步整合重组预示着严峻形式仍将持续，中小
规模的船企生存将更加艰难。
3、公司战略及定位的转型
公司于 2013 年 8 月 20 日发布非公开发行股票预案，拟定增 120 亿元用于购
买 VLCC 油轮及 LNG 船，当时募投项目是基于公司对航运业整体复苏的判断，
恰逢航运市场船价正处于历史低点，于这个时间段订购船舶有利于摊低公司船队
的整体折旧成本，从而进一步提升公司的持续竞争力及盈利能力。
然而世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品
需求下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，传
统航运业已难以适应目前经济形势的发展。
面对持续低迷的市场环境，公司管理层积极探索发展转型。综合考虑国家政
策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资源优势等因素后，公司拟
在传统业务基础上，实现资源与业务的有效配置，加强物流全供应链金融服务，
在“参与经济全球化”、“走出去”的发展战略、“供给侧改革”政策指引下，打
造物流全供应链一体化服务平台，为物流供应链上关联企业提供线上线下综合金
融服务。2015 年 7 月，为充分体现公司未来业务由单一集装箱船舶运输向多业
务船舶运输及物流上下游产业延伸的战略定位和未来业务发展需求，经公司
2015 年第二次临时股东大会审议通过、工商部门核准，公司名称变更为“天津
天海投资发展股份有限公司”、经营范围在原范围上增加“投资管理”。2015 年
12 月，公司董事会及股东大会审议并通过了《关于公司经营战略发展规划的议
案》，将改变传统业务模式，实现资源与业务的有效配置，加强全供应链金融服
务；未来五年，以物流全供应链金融服务为核心，实现公司物流运输业务模式的
新构架；以此促进公司物流业务模式的跨越式升级，为全体股东创造良好的经济
效益。2015 年 12 月 23 日，公司股东大会决议通过向深圳前海航空航运交易中
心有限公司增资人民币 10,000 万元，以实现产融结合，增强风险抵抗能力并探
索“互联网+航运+金融”的新的现代物流商业模式。2015 年 12 月 31 日，公司
董事会决议通过收购海航供应链管理（深圳）有限公司 100%股权，并拟在收购
完成后对其增资 10,000 万元，以延伸公司产业链，提高产业协同，实现物流金
融体系的搭建。
同时，为响应国家参与经济全球化，依托中国企业“走出去”的战略指导，公
司积极寻求全球供应链服务网络布局的投资。此次收购英迈国际为公司的业务转
型升级提供了很好的机会，交易完成后，公司将进入技术解决方案、移动设备全
生命周期服务、供应链解决方案及云服务领域，将进一步提升公司的业务规模，
提升公司盈利能力，构建新的战略格局。
三、新项目的具体内容
公司本次拟变更的募投项目为购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船，拟将
上述两个项目的全部募投资金本金 84 亿元，及全部利息（截至 2016 年 5 月 31
日，到期利息余额为 2.46 亿元），用于收购 IMI100%股权项目，变更募投项目本
金约占公司 2014 年非公开发行募集资金净额的 71.34%
（一）标的公司概况
公司名称：Ingram Micro Inc.
注册地址：City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware
办公地址：3351 Michelson Drive, Suite 100, Irvine, California 92612-0697
税务登记证号：62-1644402
授权资本：（i）635,000,000 股普通股，其中 500,000,000 股为 A 类普通股，
135,000,000 股为 B 类普通股；（ii）25,000,000 股优先股
成立时间：1996 年 4 月 29 日
（二）标的公司主营业务情况
IMI 成立于 1979 年，总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，是 IT 产品传统分
销以及供应链综合服务行业的龙头企业，也是集 IT 产品分销及技术解决方案、
移动设备及生命周期服务、电子商务供应链服务和云服务为一体的供应链综合服
务提供商，秉承“帮助客户全面实现技术承诺”的核心价值。2015 年，公司以
465 亿美元的营业额在《财富》杂志公布的全球 500 强中排名第 230 位。IMI 在
全球 45 个国家均设立了分支机构，公司业务遍及全球 160 多个国家，并为世界
范围内 1,800 余家供应商提供销售服务和 200,000 余家经销商提供解决方案和服
务。作为技术产品流通渠道的核心环节，IMI 通过独创性的产品线整合分销和高
附加值服务，包括前期规划、营销策划、市场支持活动、增值仓储服务、产品生
命周期循环服务等，协同技术支持和资金周转服务等途径，为厂商和客户创造商
机和提高利润空间。依托公司的第四方物流系统，IMI 为客户提供个性化的服务，
包括订单管理和执行，产品生产、包装及装箱，逆向物流，运输管理，客户服务，
信用管理等其他供应链服务。
（三）标的公司股权结构
截至 2016 年 5 月 18 日，标的公司已发行的股份总数为 148,522,726 股 A
类股票，根据公司、IMI 与为收购 IMI 而设立的子公司 GCL ACQUISITION, INC.
签署的《合并协议与计划》中所作的陈述和保证，标的公司是一家依照特拉华州
法律正式成立、有效存续和良好运营的公司
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司主要股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 FMR LLC 14,765,745 9.9%
2 BlackRock, Inc. 11,145,630 7.4%
3 The Vanguard Group 10,647,909 7.1%
合计 36,559,284 24.4%
（四）标的公司两年及一期主要财务数据
标的公司主要财务数据采用美国公认会计准则编制，并以美元作为列报货币。
根据经 PwC 审计的 2014、2015 财年财务报表和未经审计的 2016 财年一季度财务
报表，IMI 最近二年一期主要财务数据如下：
单位：千美元
项目 2016 年 4 月 2 日 2016 年 1 月 2 日 2015 年 1 月 3 日
资产总额 11,702,835 12,307,260 12,831,443
负债总额 7,679,901 8,339,474 8,665,617
股东权益总额 4,022,934 3,967,786 4,165,826
项目 2016 年 1-3 月 2015 财年 2014 财年
营业收入 9,336,601 43,025,852 46,487,426
毛利 631,696 2,711,292 2,665,717
经营利润 38,403 415,316 487,262
利润总额 7,463 296,426 394,751
净利润 1,899 215,105 266,691
注：IMI 以离 12 月 31 日最近的一个周六为该财务年度的截止日。
（五）标的公司下属子公司情况
截至 2016 年 1 月 2 日，IMI 的主要下属子公司及其重要子公司（包括《合
并协议与计划》和披露清单中列明的重要子公司/企业及有经营活动的下属一级
子公司/企业，共计 54 家）的具体情况请参见《天津天海投资股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书》。
（六）协议主要内容
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、IMI 与为收购 IMI 而设立的子公司
GCL ACQUISITION, INC.签署了《合并协议与计划》。有关《合并协议与计划》
的主要内容请参见《天津天海投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书》。
四、新项目的行业发展趋势和风险提示
（一）新项目的行业发展趋势
1、全球 IT 支出增速减缓，需求的地区性分化明显
未来全球 IT 支出增速将放缓，IT 支出的地区性分化更加明显，分销环节的
IT 供应链综合服务商需要根据市场增长点的变动调整 IT 产品分销渠道与供应链
服务网络的全球布局，并且根据区域市场的需求特点，调整及开发更适合当地市
场的 IT 产品供应链服务。
2、IT 产品消费结构变化，软件、服务比重或将提高
IT 产品供应链渠道的扁平化使得渠道竞争日益激烈，促使渠道商趋于开发
多元化增值服务。IT 产品供应链中各渠道商的经营战略也将跟随市场需求变化，
IT 产品分销等传统业务占比将逐渐降低，IT 供应链综合服务等增值业务的占比
将逐渐增加。
3、综合性供应链服务商脱颖而出
随着 IT 产品供应链渠道的重心不断由产品与市场导向不断转向多元化的市
场导向，各环节的渠道商不断开发增值服务并向综合性的 IT 供应链综合服务商
转型升级，导致行业竞争力的着力点一定程度上由专业化聚合于综合化，不同细
分的渠道商可能又将迎来新一轮的融合。IT 产品供应链生态圈进一步优胜劣汰
之后，具有优势资源的 IT 供应链综合服务商脱颖而出，整个供应链可能由各司
其职的不同环节渠道商结构转向由少数供应链综合服务商主导的垄断竞争性结
构。
4、规模经济特性有助于现有领军企业巩固和扩大市场份额
IT 供应链综合服务业务有着较强的规模经济特点，全球化布局的 IT 供应链
综合服务商可以凭借已经建立的全球化分销及服务网络，获取更多的信息和资源，
以较低成本开展新的分销产品线乃至供应链增值服务。
5、SaaS 等云服务成为行业未来发展方向
随着云服务等基于网络的信息技术服务模式的兴起，IT 产业的产品形式从
预先配置好的硬件和软件，逐步向按需提供的 SaaS（软件即服务）或者为用户
提供计算基础架构的 IaaS 等形式的云服务转化。基于优势，近年来 SaaS、IaaS
市场出现了较大的增长。以 Saas 为例，根据国际数据（IDC）的报告，2015 年
全球具有共享资源属性的公有云总支出约 700 亿美元，到 2019 年则将达到 1,410
亿美元，年均复合增长率达到 19.4%，是 IT 市场整体增长率的 6 倍。其中，SaaS
会继续占据公有云服务投资的最主要部分，约占所有公有云支出的 2/3。由于已
经在信息技术产品产业链中积累了广泛的客户资源和供应商基础，并通过长期的
合作对产业链上下游的需求有较为深刻的认知，因此 IT 供应链综合服务商在
SaaS 等云服务领域有着先天的优势。
6、供应链金融等高附加值服务对各行业盈利水平的影响日益显著
随着 IT 产业的发展，信息技术产品的上、下游企业在分销等传统业务需求
之外，对供应链金融服务、市场推广、逆向物流服务（如回收、维修等）的高附
加值服务的需求也在日益增加。
IMI 是全球性的 IT 产品分销商与供应链综合服务商，拥有高水平的供应链
管理系统、广覆盖范围的分销及配送网络和丰富的供应链管理经验。根据现有数
据，IMI 是 IT 产品分销行业的领导者，其营业收入是第二名安富利的 1.54 倍。
根据 IMI2015 财年年报，其营业收入在北美和拉美地区的市场份额排名第一，在
欧洲和亚太地区排名第二。
（二）本次交易的相关风险
1、本次交易的审批风险
本次交易方案已经 IMI 董事会和股东大会审议通过；本次交易方案已经上市
公司 2016 年第一次临时董事会、第八届董事会第二十二次会议审议通过；本次
交易已经通过中国、美国、南非、印度、土耳其、巴西、加拿大的反垄断审查。
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；
3、本次交易尚需向银行完成关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资事
项的外汇登记手续；
4、本次交易尚需通过欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他监管机构的
批准；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易无法按期进行的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次交易的可能性；此外，如交易过程中出现不可预知的重大影响事项（包括 IMI
股东针对本次交易的集体诉讼，以及标的公司出现的不可预知的重大影响事项
等），则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
3、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国等国家的法律与政策。天海投资为中国注册成立的
上市公司，而标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，其下属公司广泛分布
于北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美等地区，因此本次收购须符合各
地关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。
4、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
尽管《合并协议及计划》已经约定，如因 IMI 与第三方达成竞争性的收购方
案并导致本次交易终止，IMI 需向公司支付 12,000 万美元的终止费用，但是不能
排除在本次交易完成前其他竞争者向 IMI 及其股东提出较本公司更有吸引力的
收购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致
本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
其他风险提示请详见《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书》相关内容。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：经审查，公司拟取消“购买 10 艘 VLCC
油轮、购买 4 艘 LNG 船”，将该项目中未投入的全部募集资金本金 84 亿元及全部
利息（截至 2015 年 5 月 31 日，到期利息余额为 2.46 亿元）用于收购 Ingram Micro
Inc.100%股权，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易
所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小
股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有
关规定，同意将《关于公司非公开发行部分募投项目变更的议案》提请股东大会
审议。
2、监事会意见
公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行部分募投
项目变更的议案》，同意将购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船项目变更为收
购 Ingram Micro Inc.100%股权项目，监事会认为：
公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司
关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东
收益。本次变更符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规
定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、保荐机构意见
公司 2014 年非公开发行股票保荐机构中国银河证券股份有限公司发表意见
认为：
2014 年度，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1075 号文核准，天
海投资非公开发行人民币普通股 200,668.8963 万股，公司拟利用此次部分募集资
金购建 VLCC 船队、LNG 船队。面对持续低迷的市场环境，在综合考虑国家政
策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资源优势等因素后，公司拟
在传统业务模式基础上，不断拓展产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运
输资源与业务交易平台，逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系，实现物流模
式跨越式升级。根据上述发展战略，公司拟变更原部分募投项目，募投项目变更
为收购英迈 100%股权。
上述变更构成重大资产购买，属于海外并购，可能面临审批、交易无法按期
进行、标的所在地法律、政策等相关风险。且变更后的募投项目为天海投资自
2015 年实施新的战略发展规划，在本次交易完成后公司产业链延伸至 IT 产品传
统分销以及供应链综合服务。在此本保荐机构特提请投资者关注在天海投资转型
发展过程中，可能存在的由于专业人员储备、经营管理风格差异、涉及跨境经营
等导致的收购完成后整合效果不及预期，从而影响募集资金实现效益不及预期的
风险。
截至本核查意见出具日，本次收购尚需取得的天海投资股东大会审议通过，
尚需取得国家发改委、天津商委的备案，尚需完成境内机构境外直接投资项下的
外汇登记手续，并经欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他监管机构的批准或
核准等，本次收购能否取得上述备案、批准或核准，以及取得备案、批准或核准
的时间尚存在不确定性，本保荐机构提请投资者注意相关风险。
本次变更部分募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也
发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至目前，公司内部
审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次拟变更部分募投项
目用于收购英迈股权，有利于提高募集资金的使用效率、延伸公司产业链，符合
公司制定的发展战略与股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关
于募集资金使用的相关规定，本保荐机构对上述事项无异议。
八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司将上述募投资金变更事项提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通
过后实施，关联方国华人寿保险股份有限公司须回避表决。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
2016 年 7 月 5 日
