天津天海投资发展股份有限公司
 独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易相关事
                            项的独立意见
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《天
津天海投资发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《天津天海投资发
展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为天津天海投资发展股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的《天
津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书》（以下简称
“《重组报告书》”）、天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易
（以下简称“本次交易”）相关议案等文件，经审慎分析，基于独立判断的立场，
现对本次交易发表如下独立意见：
    一、本次提交公司第八届董事会第二十二次会议审议的关于公司重大资产购
买暨关联交易事项等相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事
审阅。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。
    二、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，
具备重大资产重组的条件。本次交易的方案合理、切实可行，本次交易符合公司
战略规划，有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心
竞争力，符合公司和全体股东的利益。
    三、本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关议案时，表决
程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    四、本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构
及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，具有充分的独立性。本次交易的评估假设前提按照国家有关法规与
规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
    五、本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本
次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据
交易价格与本次评估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
    六、本次交易是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理，符合相关
法律法规、规范性文件的规定，同意公司就本次交易签署附条件生效的《合并协
议及计划》（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）、《担保协议》（GUARANTEE）等相
关协议。本次交易符合公司战略规划，有利于提高公司的资产质量，增强公司的
持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司和股东利益的情况，不影响公司的独立性。
    七、公司为本次交易编制的《重组报告书》符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本
次交易涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重
组报告书》中披露，并对可能影响本次交易涉及的风险做出了特别提示。
    八、公司控股股东海航物流集团有限公司或其关联方或向为本次交易提供并
购贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供担保，包括但不限于为
公司或公司为本次重大资产购买而设立的子公司申请并购贷款/授信额度及保函
/备用信用证提供股权质押担保、反担保或最高额保证，具体内容以最终签署的
担保协议为准。符合本次交易的融资需求及公司全体股东的利益。
    九、为本次重大资产购买事项，公司与上海德潼投资管理有限公司、国华人
寿保险股份有限公司签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共
同出资设立上海标基投资合伙企业（有限合伙）作为本次重大资产购买交易的相
关实施主体之一。本次交易的方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
    十、除本次交易尚需履行的批准、备案和审核外，本次交易已经履行了现阶
段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事
就提供本次交易法律文件的有效性进行了说明。

    综上，我们同意公司本次交易方案相关事项，同意董事会就公司本次交易的
总体安排，并同意将上述相关事项提交公司2016年第三次临时股东大会审议。


独立董事：林诗銮   吕品图    郑春美

                                                   二〇一六年七月四日