天津天海投资发展股份有限公司
 独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易相关事
                        项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《天津天海投资发展股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《天津天海投资发展股份有限公司独
立董事工作制度》的有关规定，我们作为天津天海投资发展股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，认真审阅了拟提交公司第八届董事会第二十二次会议
审议的关于公司重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关材料，
现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
    公司本次交易方案以及拟签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具
备重大资产重组的条件。本次交易的方案合理、切实可行，本次交易符合公司战
略规划，有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞
争力，符合公司和全体股东的利益。
    本次交易构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序，并应当依
法履行相关信息披露义务。
    本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次评估值
之间的比较分析，本次交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
    本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营
能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    公司控股股东海航物流集团有限公司或其关联方或向为本次交易提供并购
贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供担保，包括但不限于为公
司或公司为本次重大资产购买而设立的子公司申请并购贷款/授信额度及保函/
备用信用证提供股权质押担保、反担保或最高额保证，具体内容以最终签署的担
保协议为准。符合本次交易的融资需求及公司全体股东的利益。
    为本次重大资产购买事项，公司与上海德潼投资管理有限公司、国华人寿保
险股份有限公司签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出
资设立上海标基投资合伙企业（有限合伙）作为本次重大资产购买交易的相关实
施主体之一。上海标基投资合伙企业（有限合伙）将子公司天津天海物流投资管
理有限公司作为本次交易的境内实施主体之一，在境外设立全资子公司 GCL
Investment Management, Inc. 并 进 一 步 设 立 全 资 子 公 司 GCL Investment
Holdings, Inc. 。本次交易并购方式为美国特拉华州公司法所规定的法定合并，
实施法定并购的最终实体为 GCL Investment Holdings, Inc.的全资子公司 GCL
Acquisition, Inc.。本次交易的方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的
利益。
    本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的长远利益以及全体股东利益的最大化，
对全体股东公平、合理。
    我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第八届董事会第
二十二次会议审议。


独立董事：林诗銮     吕品图    郑春美

                                                       二〇一六年七月四日