北京中企华资产评估有限责任公司
天津天海投资发展股份有限公司
并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.
股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2016)第 1157 号
(共一册，第一册)
天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.股东全部权益价值评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ............................................... 2
评估报告摘要 ..................................................... 3
评估报告正文 ..................................................... 5
一、 委托方、被评估单位简介 ................................... 5
二、 评估目的 ................................................ 15
三、 评估对象和评估范围 ...................................... 16
四、 价值类型及其定义 ........................................ 16
五、 评估基准日 .............................................. 16
六、 评估依据 ................................................ 16
七、 评估方法 ................................................ 18
八、 评估程序实施过程和情况 .................................. 21
九、 评估假设 ................................................ 22
十、 评估结论 ................................................ 23
十一、 特别事项说明........................................... 24
十二、 评估报告使用限制说明................................... 26
十三、 评估报告日............................................. 27
评估报告附件 .................................................... 28
天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估
准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资
料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现
的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足
出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设
和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受天津天海投资发展股份有
限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客
观、公正的原则，按照必要的评估程序，对 Ingram Micro Inc.的股东全
部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据天海投资 2016 年第一次临时董事会会议审议批
准，天海投资拟通过其下属一家美国特拉华州子公司 GCL Acquisition,
Inc.作为并购主体，收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.
100%的股权，天海投资、并购主体与 Ingram Micro Inc.签署了附条件
生效的《合并协议及计划》。
按有关规定，需对并购涉及的 Ingram Micro Inc.的股东全部权益价
值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：Ingram Micro Inc.的股东全部权益价值。
评估范围：Ingram Micro Inc.的全部资产及负债，包括流动资产、长
期股权投资、固定资产、无形资产及负债等。
评估基准日：2016 年 1 月 2 日(2015 财年截止日期)
价值类型：市场价值
评估方法：市场法
评估结论：截至评估基准日 2016 年 1 月 2 日，Ingram Micro Inc. 账
面总资产 1,230,726.00 万美元，负债为 833,947.40 万美元，归属于母公
司所有者权益 396,778.60 万美元，采用市场法评估，Ingram Micro Inc.
的股东全部权益价值在 598,052.05 万美元~ 638,331.09 万美元之间。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 1 月 2 日起一年。
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评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.股东全部权益价值评估报告
天津天海投资发展股份有限公司
并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.
股东全部权益价值
评估报告正文
天津天海投资发展股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法，按照必要
的评估程序，对贵公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.的股东全部
权益在 2016 年 1 月 2 日(年报截止日期)的市场价值进行了评估。现将
评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位简介
本次评估的委托方为天津天海投资发展股份有限公司，被评估单
位为 Ingram Micro Inc.。
(一) 委托方简介
1.公司注册登记情况
公司名称：天津天海投资发展股份有限公司
英文名称：Tianjin Tianhai Investment Co.,Ltd.
股票简称：天海投资、天海 B
法定代表人：刘小勇
设立日期：1992 年 12 月 1 日
注册资本 (实收资本)：人民币 2,899,337,783 元
注册地址：天津自贸区(空港经济区)中心大道华盈大厦 803
办公地址：天津市和平区南京路 219 号天津中心写字楼 2801 室
经营范围：投资管理；国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联
运；集装箱租赁买卖；自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口
业务；船舶租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租
赁、场地租赁；国际货运代理(不含国际快递)；国际船舶管理业务、国
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内船舶管理业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
2.历史沿革
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称：天海投资）原名“天
津市海运股份有限公司”是经天津市人民政府津政函（1992）53 号文件、
天津市体改委津体改委（1992）35 号文件及中国人民银行天津市分行
津银金（1992）420 号文件批准，由天津市海运公司实行股份制试点、
改组而来。根据津体改委（1992）35 号文件，改组后的天津市海运公
司股本总额为 12,000 万元，其中国家股 7,244 万股（天津市天海集团
有限公司以天津市海运公司评估后净资产折股投入），另向社会企事
业法人单位和内部职工溢价发行新股 4,756 万股。
公司 1995 年在发行境内上市外资股(B 股)前，进行资产重组，股
本增至 14,300 万元。经天津市证券管理办公室“津证办(1995)42 号”文
件及上海市证券管理办公室“沪证办(1996)052 号”文件批准，公司发行
9,000 万股 B 股，每股面值 1 元，股本变更为 23,300 万元。
1996 年根据中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157 号关于
天津市海运股份有限公司申请股票上市的批复”文件，公司将内部职工
股 3,464 万股转为社会公众股，该内部职工股于 1996 年 9 月 9 日在上
海证券交易所上市。
之后公司经过送转、配售、股权分置改革等，至 2014 年 11 月，
公司总股本 892,648,820 股，其中流通 B 股 326,148,731 股。
2014 年 12 月 24 日，公司股东大会决议通过，并经中国证券监督
管理委员会以证监许可【2014】1075 号文《关于核准天津市海运股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，非公开发行面值人民币 1 元
的人民币普通股 2,006,688,963 股。本次非公开发行完成后，股本增至
2,899,337,783 股，其中有限售条件的流通股份 2,229,681,565 股，无限
售条件的流通股 669,656,218 股(其中 A 股为 343,507,487 股，B 股为
326,148,731 股)。公司所发行人民币普通股 A 股及境内上市外资股 B
股均在上海证券交易所上市。
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本次非公开发行后，海航物流持股比例为 20.76%，成为控股股东
（大新华物流持有公司 9.23%的股份，为海航物流的一致行动人，与海
航物流合计持有公司 29.99%的股份），导致公司的控制权发生变化。
2015 年 7 月 1 日，公司更名为天津天海投资发展股份有限公司。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司十大股东持股数量及持股比例见下表。
公司十大股东明细
股东名称 持股数量(股) 持股比例%)
海航物流集团有限公司 602,006,689 20.76%
国华人寿保险股份有限公司-万能三号 419,030,100 14.45%
大新华物流控股(集团)有限公司 266,437,596 9.19%
上银基金-浦发银行-上银基金财富 15 号资产管理计划 203,903,679 7.03%
方正富邦基金-华夏银行-天海定增 1 号资产管理计划 175,545,151 6.05%
方正富邦基金-华夏银行-天海定增 2 号资产管理计划 175,545,150 6.05%
上银基金-浦发银行-上银基金财富 12 号资产管理计划 167,206,354 5.77%
财通基金-工商银行-富春 121 号资产管理计划 162,267,683 5.60%
财通基金-光大银行-财通基金-德邦惠芯 2 号资产管理计划 52,483,129 1.81%
耿晓菲 25,726,000 0.89%
合 计 2,250,151,531 77.60%
注：截止 2016 年 6 月 16 日，海航物流所持公司股份中 526,080,000 股处于质
押状态，占公司总股本的 18.14%，占海航物流所持公司股份总数的 87.39%。2、
截至本报告书签署日，大新华物流持有公司股份 266,437,596 股，占公司总股本的
9.19%，目前质押 264,193,961 股，占公司总股本的 9.11%，占大新华物流所持公司
股份总数的 99.16%。
3.公司控股股东及实际控制人
(1)公司控股股东
截至本报告书签署日，海航物流通过直接和间接合计持有上市公
司 602,275,489 股，占总股本的 20.77%，为上市公司的控股股东。
海航物流基本情况如下：
公司名称：海航物流集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,400,000 万元
住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法定代表人：黄玕
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成立日期：2012 年 7 月 31 日
经营范围：国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海
上国际货物运输代理服务。
(2)公司实际控制人
慈航基金会为公司实际控制人，慈航基金会简要情况如下：
名称：海南省慈航公益基金会
住所：海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公
室
法定代表人：孙明宇
成立时间：2010 年 10 月 8 日
主要经营业务：接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善
救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展
多种形式的慈善活动。
公司的产权控制关系如下：
海南省慈航公益基金会
65%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
99.93%
海航物流集团有限公司
95%
上海尚融供应链管理有限公司 20.76%
0.01%
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4.公司主营业务
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2015 年以前，公司主营业务为集装箱运输，经营及管理以天津、
上海、宁波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸
的集装箱班轮货物运输航线。经公司 2015 年第二次临时股东大会审议
通过，为充分体现公司未来业务由单一集装箱船舶运输向多业务船舶
运输及物流上下游产业延伸的战略定位和未来业务发展需求，公司经
营范围在原范围上增加“投资管理”，公司主营业务为投资管理及集
装箱运输。
5.公司经营及财务状况
根据最近三年经审计的财务报表，公司最近三年主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 1,278,297.71 1,272,535.14 29,607.76
总负债 55,638.66 74,921.67 26,360.51
归属于母公司所有者权益 1,213,648.64 1,193,662.50 4,186.16
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 72,018.77 42,362.30 33,537.89
利润总额 29,446.06 7,953.75 -13,015.21
归属于母公司所有者净利润 24,671.04 7,893.98 -13,023.93
(二) 被评估单位简介
1. 公司注册情况
公司名称：Ingram Micro Inc.
注册地址：City of Wilmington, County of New Castle, State of
Delaware
办 公 地 址 ： 3351 Michelson Drive, Suite 100, Irvine, California
92612-0697
税务登记证号：62-1644402
授权资本：（i）635,000,000 股普通股，其中 500,000,000 股为 A
类普通股，135,000,000 股为 B 类普通股；（ii）25,000,000 股优先股
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成立时间：1996 年 4 月 29 日
2. 公司简介
Ingram Micro Inc. (简称：IMI/ Ingram Micro/英迈)是一个全球性的
IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供
应链解决方案 和云服务的提供者。英迈在全球 45 个国家和地区设有
经营实体，在阿根廷、保加利亚、哥斯达黎加、印度、菲律宾和波多
黎各设有技术支持中心，业务遍及 160 个国家，拥有超过 20 万个客户
群体。根据英迈年报，其信息技术供应链市场排名，在北美和拉丁美
洲排名第一，在欧洲和环太平洋经济区排名第二。
(1)公司历史沿革
IMI 原名 Ingram Micro D.，由 Micro D 和 Ingram Compurer 合并而
来。
Micro D：Ingram Micro D.的前身之一为 Micro D，于 1979 年 7 月
在南加州成立，创始人为 Geza Czige 和 Lorraine Mecca 夫妇。
1986 年 2 月，Ingram Industries 通过收购 Micro D 创始人所持普通
股成为其控股股东。
1989 年 3 月，Ingram Industries 通过股份收购全资控股 Micro D。
Ingram Compurer：Ingram Compurer 的前身为 Software Distribution
Services，于 1982 年在纽约州布法罗(Buffalo)成立，创始人为 Ronald
Schreiber、Irwin Schreiber、Gerald Lippes 和 Paul Willax。
1985 年春，Ingram Industries 下属的 Ingram Distribution Group 收购
了 Software Distribution Services 并将其更名为 Ingram Software。
1985 年 12 月，Ingram Software 收购了 Softeam，一家成立于加州
康普顿(Compton)的分销商。1988 年 2 月，Ingram Software 更名为 Ingram
Computer。
1989 年，Ingram Industries 将 Micro D 与 Ingram Compurer 合并成
立了 Ingram Micro D.。
1991 年 1 月，Ingram Micro D.更名为 Ingram Micro Inc.。
1996 年，Ingram Micro Inc.在纽约证券交易所上市，股票代码为 IM。
(2)公司在北美以外的业务拓展
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英迈欧洲(Ingram Micro Europe)
英迈于 1989 年通过并购软件分销商 Softeurop 进入了欧洲市场。
Softeurop 总部位于比利时布鲁塞尔，子公司分布于法国和荷兰。在随
后的几年中，IMI 陆续通过并购逐步扩大了在欧洲的市场，1993 年收
购了德国的 House of Computers，1994 年收购了 Datateam 以及西班牙
的 Keylan，1997 年收购了芬兰的 TT Microtrading，1998 年收购了德国
的 Macroton AG，将业务扩张至德国、奥地利、瑞士、匈牙利、葡萄
牙和波兰。
英迈拉美(Ingram Micro Latin America)
1993 年，英迈收购了墨西哥最大的批发分销商 Ingram Dicom 的股
份，开始开展中美洲的业务。在 1998 年 11 月，英迈收购了该公司余
下的 30%股权。1997 年 10 月，英迈收购了拉美地区最大的计算机批发
分销商之一 Computek，将该公司的业务拓展至巴西、智利、秘鲁等
地。1998 年，IMI 收购了巴西的 Nordemaq Ltda，并于次年于阿根廷、
巴拿马、哥斯达黎加设立了下属机构。IMI 的拉美出口部门(Latin
America Export division)成立于 1998 年，位于迈阿密，其主要职责是
为尚未设有 IMI 运营机构的地区提供服务。
英迈亚太(Ingram Micro Asia-Pacific)
1992 年，英迈在马来西亚和新加坡设立运营机构。1997 年 11
月，IMI 通过对新加坡 Electronics Resources Limited(ERL)的投资进入
了亚太地区 10 个国家，包括澳大利亚、中国、印度、印度尼西亚、马
来西亚、新西兰、新加坡、泰国和越南。1999 年，英迈完成了对 ERL
剩余股权的收购，将其更名为 Ingram Micro Asia Ltd。
3. 公司股权结构及主要股东
IMI 的股权结构分散，持有 5%以上主要股东均为机构投资者。截
至评估基准日，英迈持股 5%以上的股东如下：
股东名称 持股数量 占已发行普通股比例(%) 股东类型
FMR LLC 14,765,745 9.9% 持股 5%以上股东
BlackRock, Inc. 11,145,630 7.4% 持股 5%以上股东
The Vanguard Group 10,647,909 7.1% 持股 5%以上股东
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股东名称 持股数量 占已发行普通股比例(%) 股东类型
合 计 36,559,284 24.4%
4. 公司业务范围
英迈是一个全球性的 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生
命周期服务、电子商务供应链解决方案 和云服务的提供者。
IT产品分销及技术解决方案: 公司将产品买断后将IT产品与产
品池信息汇总、重新包装或组合、提供供应链金融服务等出售给经销
商，经销商可通过英迈的产品供应、市场销售、物流方案设计、信
贷、培训和技术支持以及库存管理服务降低自身的成本、提高效率，
完成“一站式”消费；
移动设备及生命周期服务: 包括SIM卡配套、原始设计制造商
(ODM)采购的解决方案、客户多元化定制服务、IT集成托管与电子商
务平台、供应链金融服务、正向物流、逆向物流及返修、产品以旧换
新及保修理赔、废旧IT资产处置回收与再配置、再推广等；
电子商务供应链解决方案 : 为供应链的上下游企业提供物流规
划、直运、数据分析、库存管理、仓库管理、订单管理、订单履行及
退货管理等供应链综合服务。规模化的供应链增值服务有助于供应链
中的上游供应商和下游经销商更及时地实现产品交付，更准确地预测
客户需求、节约物流成本；
云服务: 通过自身的云集市平台为客户和云服务提供商之间搭
建起桥梁。云集市是一个由客户、云服务提供商和解决方案组成的生
态系统，简化了云技术的获取、管理和客户支持活动。客户通过英迈
的单一自动化平台即可轻松使用各家云服务提供商在云集市上提供的
各种类型的云技术解决方案，有助于客户方便地购买、配置、管理、
应用云技术
2015年，公司以465亿美元的营业额在《财富》杂志公布的全球
500强中排名第230位。英迈在全球45个国家均设立了分支机构，公司
业务遍及全球160多个国家，并为世界范围内1,800余家供应商提供销
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售服务和200,000余家经销商提供解决方案和服务。
5. 主要子公司概况
截止评估基准日，英迈的重要子公司/企业(包括《合并协议与计
划》中列明的重要子公司/企业及有经营活动的下属一级子公司/企业，
共计 54 家)具体情况如下。
序 所在国家或 成立 持股
企业名称 注册地址
号 地区 日期 比例
Ingram Micro 1995 年
美国，加利福 3351 Michelson Drive, Suite
1 Management 11 月 100%
尼亚州 100 Irvine, CA 92612
Company 28 日
1993 年
Ingram Micro 美国，加利福 3351 Michelson Drive, Suite
2 10 月 6 100%
Singapore Inc 尼亚州 100 Irvine, CA 92612
日
1999 年
Ingram Micro 美国，加利福 3351 Michelson Drive, Suite
3 6 月 21 100%
Americas Inc. 尼亚州 100 Irvine, CA 92612
日
2002 年
美国，加利福 1135 WALSH AVENUE
4 Securematics 7 月 16 49%
尼亚州 SANTA CLARA, CA 95050
日
1998 年
Ingram Micro SB 美国，加利福 3351 Michelson Drive, Suite
5 11 月 100%
Inc. 尼亚州 100 Irvine, CA 92612
17 日
1993 年
Export Services 美国，加利福 3351 Michelson Drive, Suite
6 9 月 15 100%
Inc. 尼亚州 100 Irvine, CA 92612
日
2014 年
美国，加利福 3351 Michelson Drive, Suite
7 Eastvale Store LLC 3 月 18 100%
尼亚州 100 Irvine, CA 92612
日
2007 年
美国，特拉华 2185 Park Boulevard Dr.Palo
8 Shipwire, Inc. 4 月 10 100%
州 Alto, CA 94306
日
Ingram Micro 2008 年
美国，特拉华 3351 Michelson Drive, Suite
9 Philippines BPO 10 月 100%
州 100 Irvine, CA 92612
LLC 23 日
北京中企华资产评估有限责任公司 8
天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.股东全部权益价值评估报告
序 所在国家或 成立 持股
企业名称 注册地址
号 地区 日期 比例
Pinnacle Service 2009 年
美国，特拉华 169 Ferry Road Havaernhill,
10 Solutions Group 2月4 100%
州 MA 01835
Inc. 日
2014 年
Ingram Micro 美国，特拉华 3351 Michelson Drive, Suite
11 4 月 25 100%
Services LLC 州 100 Irvine, CA 92612
日
2000 年
美国，特拉华 3351 Michelson Drive, Suite
12 VPN Dynamics 6 月 22 100%
州 100 Irvine, CA 92612
日
1995 年
Ingram Micro 美国，特拉华 3351 Michelson Drive, Suite
13 7 月 13 100%
Delaware Inc. 州 100 Irvine, CA 92612
日
2009 年
Softcom America 美国，特拉华 3351 Michelson Drive, Suite
14 9 月 18 100%
Inc. 州 100 Irvine, CA 92612
日
2005 年
美国，特拉华 3351 Michelson Drive, Suite
15 AVAD LLC 6月9 100%
州 100 Irvine, CA 92612
日
1996 年
Brightpoint 美国，特拉华 501 Airtech Parkway
16 4月8 100%
International Ltd. 州 Plainfield, IN 46168
日
2000 年
Brightpoint North 美国，特拉华 501 Airtech Parkway
17 10 月 100%
America LP 州 Plainfield, IN 46168
26 日
2004 年
美国，印第安 501 Airtech Parkway
18 Brightpoint, Inc. 4 月 23 100%
纳州 Plainfield, IN 46168
日
2006 年
Brightpoint 美国，印第安 501 Airtech Parkway
19 8月1 100%
Services, LLC 纳州 Plainfield, IN 46168
日
2007 年
Brightpoint Global 美国，印第安 501 Airtech Parkway
20 10 月 100%
Holdings II Inc. 纳州 Plainfield, IN 46168
30 日
北京中企华资产评估有限责任公司 9
天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.股东全部权益价值评估报告
序 所在国家或 成立 持股
企业名称 注册地址
号 地区 日期 比例
Ingram Micro 2013 年
美国，印第安 3351 Michelson, Suite 100
21 Global Holdings 12 月 100%
纳州 Irvine, CA 92612
LLC 10 日
10900 Pump House Road, 1971 年
ProMark 美国，马里兰
22 Suite B Annapolis Junction, 12 月 100%
Technology, Inc. 州
MD 20701 30 日
Touchstone 2004 年
美国，宾夕法 501 Airtech Parkway
23 Wireless Repair 3 月 28 100%
尼亚州 Plainfield, IN 46168
and Logistics, LP 日
1995 年
美国，田纳西 3500 AIR CENTER
24 Ingram Micro LP 5 月 15 100%
州 MEMPHIS, TN 38118 USA
日
1998 年
Ingram Micro PO BOX 30748 SMB
25 开曼群岛 11 月 100%
Logistics Inc. GEORGE TOWN, GC CJ
20 日
P.O. Box 2165GT Walker 1999 年
26 CIM Ventures Inc. 开曼群岛 House, Mary Street George 11 月 100%
Town, Grand Cay, CJ 18 日
55 Standish Court 1989 年
Ingram Micro Inc. 加拿大，安大
27 Mississauga Ontario, L5R 4A1 4 月 30 100%
(Canada) 略省
CA 日
55 Standish Court 2001 年
Ingram Micro
28 加拿大 Mississauga Ontario, L5R 4A1 5 月 29 100%
Holdco Inc.
CA 日
55 Standish Court 2001 年
Ingram Micro LP 加拿大，安大
29 Mississauga Ontario, L5R 4A1 6 月 12 100%
Canada 略省
CA 日
55 Standish Court 2001 年
Ingram Micro
30 加拿大 Mississauga Ontario, L5R 4A1 6 月 12 100%
Logistics LP
CA 日
1997 年
加拿大，安大 10 Bay Street, Suite 1610
31 Softcom Inc. 1 月 22 100%
略省 Toronto, ON M5J 2R8 CA
日
北京中企华资产评估有限责任公司 10
天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.股东全部权益价值评估报告
序 所在国家或 成立 持股
企业名称 注册地址
号 地区 日期 比例
Ingram Micro Laguna De Terminos #249 1987 年
32 Mexico S.A. de 墨西哥 Colonia Anahuac II Sección 5 月 29 100%
C.V. D.F., 11320 MX 日
2009 年
3351 Michelson Drive, Suite
33 Ingram Micro OY 芬兰 2 月 23 100%
100 Irvine, CA 92612
日
Mailing Address: 3351 2013 年
Ingram Micro
34 荷兰 Michelson, Suite 100 Irvine, 12 月 100%
Global Holdings CV
CA 92612 12 日
Ingram Micro 2013 年
20, Rue Eugene Ruppert
35 Global Holdings 卢森堡 12 月 100%
Luxembourg, 2453 LU
Sarl 10 日
PRINS BERNHARDPLEIN 2008 年
Brightpoint Europco
36 荷兰 200 AMSTERDAM, 1097 JB 8 月 26 100%
BV
NL 日
Mailing Address: 3351 2007 年
Brightpoint Global
37 荷兰 Michelson, Suite 100 Irvine, 11 月 5 100%
Holdings CV
CA 92612 日
Ingram Micro Mailing Address: 3351 2014 年
38 Global Operations 荷兰 Michelson, Suite 100 Irvine, 12 月 1 100%
CV CA 92612 日
Ingram Micro 2012 年
560A, Rue De Neudorf LU
39 Management Co 卢森堡 10 月 100%
L-2220
S.C.S. 17 日
Ingram Micro 2012 年
20, Rue Eugene Ruppert LU
40 Worldwide 卢森堡 10 月 100%
L-2453
Holdings Sarl 26 日
2005 年
Ingram Micro Rue Eugene Ruppert 20 LU
41 卢森堡 8月5 100%
Luxembourg Sarl L-2453
日
1988 年
Carrefour De L'Europe
42 Ingram Micro SAS 法国 1 月 28 100%
Lesquin, FR FR-59812
日
北京中企华资产评估有限责任公司 11
天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.股东全部权益价值评估报告
序 所在国家或 成立 持股
企业名称 注册地址
号 地区 日期 比例
Ingram Micro 2011 年
Rue Eugene Ruppert 20 LU
43 Finance 卢森堡 2 月 17 100%
L-2453
Luxembourg Sarl 日
Ingram Micro 20, rue Eugene Ruppert 2013 年
44 Singapore Holding 卢森堡 L-2453 Luxembourg 12 月 100%
Sarl Grand-Duchy of Luxembourg 13 日
2002 年
Ingram Micro Luchthavenlaan 25A
45 比利时 7 月 10 100%
Europe BVBA Vilvoorde, BE B-1800
日
Heisenbergbogen 3 D-85609 2006 年
Ingram Micro
46 德国 Dornach BEI Dornach bei 2 月 28 100%
Holding GmbH
Munchen, GM 85609 日
1985 年
Ingram Micro Heisenbergbogen 3 85609
47 德国 4月1 100%
Distribution GmbH Aschheim Germany
日
1988 年
Ingram Micro Pan Heisenbergbogen 3 85609
48 德国 9 月 22 100%
Europe GmbH Aschheim Germany
日
406 to 432 Midsummer
1982 年
Ingram Micro (UK) Boulevard, Milton Keynes,
49 英国 1 月 29 100%
Ltd. Buckinghamshire, UK MK9
日
2EA
1000/17-18, 21-22 Liberty
1995 年
Ingram Micro Plaza 12AB, 14AB, SOI
50 泰国 8 月 11 99.99%
(Thailand) Ltd. SUKHUMVIT 55 Sukhumvit
日
Rd Bangkok, 10110 TH
1983 年
Ingram Micro Asia 205 Kallang Bahru #4-00
51 新加坡 6 月 18 99.999%
Ltd. Singapore, 339341 SN
日
61 Dunning Avenue 2005 年
Ingram Micro Pty
52 澳大利亚 Rosebery, NSW NSW 2018 1 月 13 100%
Ltd.
AS 日
北京中企华资产评估有限责任公司 12
天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.股东全部权益价值评估报告
序 所在国家或 成立 持股
企业名称 注册地址
号 地区 日期 比例
5TH FL.B BLOCK GODREJ IT
1996 年
Ingram Micro India PARK, LBS MARG VIKHROLI
53 印度 3月5 99.9999%
Private Limited WEST MUMBAI,
日
MAHARASHTRA 400079 IN
2001 年
英迈(中国)投资有限 中国(上海)自由贸易试验区张
54 中国 9 月 12 100%
公司 杨路 655 号 604 室
日
6. 公司财务、经营状况
英迈近几年经营及财务状况见下表。
损益表简表 金额单位：万美元
2011-12-31 2012-12-29 2013-12-28 2015-01-03 2016-01-02
年报 年报 年报 年报 年报
合并报表 合并报表 合并报表 合并报表 合并报表
营业收入 3,632,870 3,782,730 4,255,392 4,648,743 4,302,585
减：营业成本 3,442,042 3,579,191 4,006,436 4,382,171 4,031,456
毛利 190,828 203,539 248,956 266,572 271,129
减：营业支出 144,964 157,304 197,468 217,846 229,597
销售及管理费用 138,723 149,295 179,473 190,228 193,679
折旧 4,632 4,971 7,618 8,707 9,101
无形资产摊销 1,096 2,071 4,848 5,896 6,214
重组费用 513 968 3,463 9,355 3,631
内部整合费用 2,067 3,661 4,874
内部开发软件减值 12,100
营业利润 45,865 46,235 51,488 48,726 41,532
减：利息净支出 5,163 5,602 6,310 7,711 10,587
加：其他收益-非经营 -1,353 -1,015 -1,569 -1,541 -1,302
税前利润 38,787 39,618 43,610 39,475 29,643
减：所得税 14,363 9,028 12,552 12,806 8,132
净利润 24,424 30,591 31,058 26,669 21,511
资产负债简表 金额单位：万美元
2011-12-31 2012-12-29 2013-12-28 2015-01-03 2016-01-02
北京中企华资产评估有限责任公司 13
天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.股东全部权益价值评估报告
年报 年报 年报 年报 年报
流动资产 861,840 1,016,638 1,037,557 1,148,552 1,053,185
非流动资产 52,811 131,407 141,562 134,592 177,541
总资产 914,652 1,148,045 1,179,120 1,283,144 1,230,726
流动负债 550,988 676,183 693,442 743,643 710,812
非流动负债 36,386 110,736 90,715 122,918 123,136
总负债 587,374 786,920 784,157 866,562 833,947
股东权益 327,278 361,125 394,963 416,583 396,779
总负债及总权益 914,652 1,148,045 1,179,120 1,283,144 1,230,726
公司年度财务数据经 PricewaterhouseCoopers LLP 审计。
(1)营业收入
英迈的业务包括 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周
期服务、电子商务供应链解决方案 和云服务，业务遍及北美、欧洲、
拉丁美洲、亚太及中东非洲等地区。近几年英迈各地区销售占比及增
长情况见下表。
各地区收入及收入占比
金额单位：万美元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
收入
北美 1,820,067 1,992,913 1,736,710 1,607,255 1,525,056
欧洲 1,223,651 1,426,336 1,318,422 1,118,646 1,137,104
亚太及中东非洲 1,006,611 999,125 995,070 862,444 792,065
拉丁美洲 252,256 230,369 205,190 194,384 178,645
合计 4,302,585 4,648,743 4,255,392 3,782,730 3,632,870
同比增长率
北美 -8.7% 14.8% 8.1% 5.4% 4.8%
欧洲 -14.2% 8.2% 17.9% -1.6% 4.6%
亚太及中东非洲 0.7% 0.4% 15.4% 8.9% 4.6%
拉丁美洲 9.5% 12.3% 5.6% 8.8% 11.8%
合计 -7.4% 9.2% 12.5% 4.1% 5.0%
2015 年度英迈销售净额较 2014 年度下降 7.4％，主要是 2015 年美
联储加息预期导致美元汇率较其他主要货币大幅波动，由于汇率变动
影响英迈以美元计价的销售净额降低约 8 个百分点。此外，由于会计
分期，有一周的收入分配至上年度，影响本年度收入下降约 2 个百分
点。公司收购 Armada、Anovo、Aptec Saudi、DocData 等，使智利和秘
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天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.股东全部权益价值评估报告
鲁分销业务对收入增长贡献约 2 个百分点。以当地货币计算，英迈的
亚太地区、拉丁美洲的销售强劲增长，在北美地区的收入有所下降，
主要是该地区的部分移动分销业务盈利能力不符合公司要求，公司决
定退出该类移动分销业务。
(2)营业利润
英迈近几年营业利润及营业利润率见下表。
金额单位：万美元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
经营利润
北美 323,287 343,511 329,367 284,786 281,155
欧洲 65,742 28,203 92,792 108,867 136,306
亚太及中东非洲 144,815 108,774 79,977 58,217 46,508
拉丁美洲 42,366 42,796 43,079 37,700 25,488
股权激励 -39,893 -36,022 -30,340 -27,218 -30,811
内部开发的软件的减值准备 -121,001
合计 415,316 487,262 514,875 462,352 458,646
营业利润率
北美 1.78% 1.72% 1.90% 1.77% 1.84%
欧洲 0.54% 0.20% 0.70% 0.97% 1.20%
亚太及中东非洲 1.44% 1.09% 0.80% 0.68% 0.59%
拉丁美洲 1.68% 1.86% 2.10% 1.94% 1.43%
合计 0.97% 1.05% 1.21% 1.22% 1.26%
2015 年英迈营业利润率 0.97%，较 2014 年下降 8 个基点，主要原
因是内部开发的软件由于项目取消，计提了 1.21 亿美元的减值，影响
营业利润率 28 个基点。通过成本较低的重组、整合、转型，营业收入
中增加收费项目等，销售净额较上年增加，以及当年增加毛利率较高
业务的占比，营业利润增加 10 个基点，部分抵消了软件减值对营业利
润的影响。
二、 评估目的
根据天海投资 2016 年第一次临时董事会会议审议批准，天海投
资拟通过其下属一家美国特拉华州子公司 GCL Acquisition, Inc.作为并
购主体，收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc. 100%的
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天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.股东全部权益价值评估报告
股权，天海投资、并购主体与 Ingram Micro Inc.签署了附条件生效的《合
并协议及计划》。
按有关规定，需对并购涉及的 Ingram Micro Inc.的股东全部权益价
值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象是英迈的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估涉及的范围为英迈的全部资产及负债。评估范围内的资产包
括货币资金、应收款项、固定资产、无形资产及其他资产等，评估基
准日英迈账面总资产 1,230,726.00 万美元，负债为 833,947.40 万美元，
归属于母公司所有者权益 396,778.60 万美元。
评估基准日英迈的财务数据经 PricewaterhouseCoopers LLP 审计。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是 2016 年 1 月 2 日(2015 财年截止日期)。
评估基准日是由委托方根据项目进展情况确定的。
六、 评估依据
(一) 经济行为依据
1. 天海投资 2016 年第一次临时董事会会议决议。
(二) 法律法规依据
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天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.股东全部权益价值评估报告
1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
2. 《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3. 《上市公司证券发行管理办法》(2006 年修订)；
4. 《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)；
5. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会
令第 109 号)。
(三) 评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协
[2003]18 号)；
4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
6. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
7. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
8. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
9. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
10. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
11. 《业务人员职业道德指引—独立性》(中评协[2012]248 号)；
12. 《资产评估专家指引第 6 号—上市公司重大资产重组评估报告
披露》(中评协[2015]67 号)。
(四) 权属依据
1. 英迈在《合并协议及计划》中对公司资产权属的承诺等；
2. 其他与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议等。
(五) 取价依据
1. 英迈提供的 2013 年度、2014 年度、2015 年度经营历史数据、
会计报表、审计报告；
2. 英迈提供的 2016 年度财务预算；
北京中企华资产评估有限责任公司 17
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3. 英迈提供的公司业务、市场、行业竞争等资料；
4. 国际、国内宏观经济统计数据和行业、市场分析资料；
5. Wind、彭博、雅虎等财经平台查阅的上市公司有关资料；
6. 评估基准日银行贷款利率、汇率，以及国债收益率；
7. 评估人员收集的其他资料。
(六) 其他参考依据
1. 英迈提供的资产清单和财务数据明细资料；
2. PricewaterhouseCoopers LLP 出具的审计报告；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
(一)评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于委托方尚未取得英迈的控制权，英迈不能提供未来年度的盈
利预测，因此不能采用收益法评估。
北京中企华资产评估有限责任公司 18
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IT 分销行业公开的并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交
易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣
或溢价做出分析，因此交易案例比较法较难操作。
与英迈有类似业务的上市公司较多，且可比公司的市场信息、财
务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法
中的上市公司比较法评估。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定
评估对象价值的具体方法。
市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标(例
如， 息税前利润和税息折旧及摊销前利润)、市净率、市值/其他参数(通
常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等)。本次市场法评估，
价值比率选择企业价值(EV)倍数、市盈率(PE)倍数、市净率(PB)倍数。
1. 企业价值(EV)倍数
EV/EBITDA=企业价值/ 税息折旧及摊销前利润
采用 EV/EBITDA，可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本
结构对价值倍数的影响。
企业价值倍数(EV/EBITDA) 与市盈率类似，但侧重于衡量企业价
值。有四个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利增
长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各
公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成
本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业
价值倍数影响较大。
2.市净率 PB
根据股利折现模型， PB 可以用如下公式表示：
ROE 支付率 1 g n
P/BV＝
(r g n )
其中：ROE--净资产收益率
r—权益成本
gn—收益增长率
北京中企华资产评估有限责任公司 19
天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.股东全部权益价值评估报告
市净率(P/B 比率)通常由其净资产收益率、预期的红利支付率、预
期收益的增长率和风险所决定，P/B 比率与净资产收益率、预期的红利
支付率、预期收益的增长率成正比，与风险(通过折现率 r 来表示)成反
比，其中净资产收益率是影响市净率(P/B)的最关键因素，高的收益率
将得到高的市净率，反之，低的收益率将导致低的市净率。
3.市盈率 PE
根据股利折现模型，PE 可以用收益率来表示，可以写成：
支付率 1 g n
P/E＝
(r g n )
市盈率(P/E 比率)随着股利支付比率的增加而增加，随着收益增长
率的增加而增加，随着风险(通过折现率 r)的增加而降低。对于没有分
红的企业，也可以用权益现金流或资产收益率代替股利支付。
(二)评估实施过程
市场法的基本步骤具体如下：
1.选择可比企业
(1)选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状
况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长
潜力等)，选择可比公司所处的资本市场；
(2)选择可比公司
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同
或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响
的公司作为准可比公司。对准可比公司的具体情况进行详细的研究分
析，包括经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司
规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准可比公司的业
务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。
2.分析调整财务报表
对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行
比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如与
交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、
北京中企华资产评估有限责任公司 20
天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc.股东全部权益价值评估报告
盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究
报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、
调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企
业的财务信息具有可比性。
3.选择、计算、调整价值比率
在对可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值
比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4.运用价值比率
在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数
据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
5.其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的
调整。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了评估，主要评估
程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日
等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托
方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
拟定评估方案、组建评估团队，了解项目的经济行为背景、评估
对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，
对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。尽职调查的
主要内容如下：
(1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和
经营管理结构；
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(2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7) 其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从
市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以
及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集
的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、 评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以
下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
(一) 一般假设
1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、 假设评估基准日后被评估单位经营业务所在国家和地区宏观
经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
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3、 假设和被评估单位经营业务相关的利率、汇率、赋税基准及
税率等评估基准日后不发生重大变化；
4、 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
5、 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
(二)特殊假设
1、 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、 假设评估基准日后被评估单位的业务模式、重要客户等不发
生重大变化；
3、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双
方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断，公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础；
4、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的
原则，采用市场法对英迈的股东全部权益价值进行了评估。根据以上
评估工作，得出如下评估结论：
(一) 企业价值倍数(EV/EBITDA)评估结果
截至评估基准日英迈账面总资产 1,230,726.00 万美元，负债为
833,947.40 万美元，归属于母公司所有者权益 396,778.60 万美元，采用
企 业 价 值 倍 数 (EV/EBITDA) 评 估 ， 英 迈 的 股 东 全 部 权 益 价 值 在
598,052.05 万美元~ 638,331.09 万美元之间。
(二) 市盈率(PE)倍数评估结果
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截至评估基准日英迈账面总资产 1,230,726.00 万美元，负债为
833,947.40 万美元，归属于母公司所有者权益 396,778.60 万美元，采用
市盈率(PE)倍数评估，英迈的股东全部权益价值在 604,618.87 万美元
~609,455.82 万美元之间。
(三) 市净率(PB)倍数评估结果
截至评估基准日英迈账面总资产 1,230,726.00 万美元，负债为
833,947.40 万美元，归属于母公司所有者权益 396,778.60 万美元，采用
市净率(PB)倍数评估，英迈的股东全部权益价值在 598,342.13 万美元~
644,765.23 万美元之间。
(四) 评估结论
采用市盈率 PE 倍数、企业价值倍数 EV/EBITDA、市净率 PB 倍数
估值，结果见下表。
金额单位：万美元
中值 平均值
市盈率 PE 估值 609,455.82 604,618.87
市净率 PB 估值 598,342.13 644,765.23
EV/EBITDA 估值 598,052.05 638,331.09
企业价值倍数(EV/EBITDA) 与市盈率类似，但侧重于衡量企业价
值，可以剔除财务杠杆、非经常损益、折旧等会计政策对估值的影响。
综合上述估值情况，采用 EV/EBITDA 估值结果，即：
英 迈 评 估 基 准 日 账 面 总 资 产 1,230,726.00 万 美 元 ， 负 债 为
833,947.40 万美元，归属于母公司所有者权益 396,778.60 万美元，采用
市 场 法 评 估 ， 英 迈 的 股 东 全 部 权 益 价 值 在 598,052.05 万 美 元 ~
638,331.09 万美元之间。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
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原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑
国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价
格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，
评估结果一般会失效；
(二) 英迈拥有的主要不动产情况如下：
序号 位置 类别 面积(平方英尺)
1 205 Kallang Bahru, Singapore 办公室 62,430
DE-9100-Ingram Macrotron AG, Europaring 20 物流中心及
2 436,530
– RDC I,Straubing, Germany 办公室
CL-6310-Ingram Micro Chile，S.A., El Rosal
3 仓库 36,342
4765, Huechuraba, Santiago, Chile
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI
确认，截至《境外法律尽职调查备忘录》上载明的日期，上述自有重
要不动产的权属清晰，且据 IMI 所知，该等自有重要不动产的权属证
书是完整、有效的。除《合并协议及计划》中定义的允许性权利负担
外，上述重要自有不动产不存在其他抵押或权利受限制的情况。截至
Weil 律师事务所法律尽职调查截止日，该等自有重要不动产上不存在
未决的或据 IMI 所知书面威胁将要进行的会对 IMI 构成重大不利影响
的征用、征收或类似程序；
(三) 交易标的涉及仲裁、诉讼
1.与本次交易有关的股东诉讼
2016 年 3 月 8 日，IMI 股东 Jacob Scheiner 代表他自己和其他原告，
向加州橙县高等法院起诉 IMI 及其董事会成员、GCL 和天海投资。原
告主张，IMI 的董事违反了其信义义务，没有能够在就《合并协议及计
划》进行谈判和审阅的过程中实现股东利益的最大化。原告同时主张，
天海投资、IMI 及 GCL 帮助和支持 IMI 董事违反其信义义务。原告因
此要求禁止完成本次交易，如已完成，则赔偿由于 IMI 董事会成员违
背信义义务而给原告带来的损失。2016 年 5 月 16 日，原告要求主动撤
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回起诉（voluntary dismissal）。2016 年 5 月 17 日，法院同意原告的撤
诉请求。
2016 年 5 月 25 日，原告向特拉华州的衡平法院再次起诉，同时提
出要求加快诉讼程序的（expedited proceedings）动议，重新主张其在
加州橙县高等法院起诉时的诉求，并进一步主张，IMI 的董事违反了其
信义义务，与关联方签订了包含停滞规定（standstill provisions）的保
密协议（confidentiality agreements）。此外，原告还主张，IMI 在 5 月
19 日就本次交易披露的相关文件中没有披露关于本次交易出售过程及
IMI 董事会的财务顾问对本次交易进行的财务分析的重要信息。截至
2016 年 6 月 2 日，IMI 及其他被告还没有对新的诉讼和动议进行回应，
IMI 认为该等诉讼为一起没有法律依据的诉讼（this action is without
merit）。
根据 Weil 律师事务所就该等股东诉讼出具的说明及其附件，在美
国此类针对合并提起的股东诉讼是普遍的，且此类基于披露完整性的
诉求通常会在标的公司股东大会就合并进行投票之前，通过和解解决
（settled）或由标的公司对本次交易信息进行进一步补充披露（要么在
最终股东委托书中，要么在备案了最终股东委托书后向(SEC)备案的
8-K 文件中补充披露）。
2.其他
就 IMI 所知，IMI 未涉及可能使其财务状况受到重大不利影响或
对其完成本次交易的能力构成重大损害或延迟的索赔、诉讼、调查、
法律程序或针对 IMI 的未决主张或其他类似程序。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的使用者使用；
(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事
方另有约定除外；
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(四) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有
效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、 评估报告日
评估报告提出日期为 2016 年 6 月 10 日。
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评估报告附件
附件一、 经济行为文件；
附件二、 被评估单位会计报表；
附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、 委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、 签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
印件；
附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印件。
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