广发证券股份有限公司
关于天津天海投资发展股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年七月
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声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受天津天海投资发展股
份有限公司（以下简称“天海发展”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本
次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据
《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《若干规定》、《上市规则》、
《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经过对交易各方及其聘请的中介机构所提供
尽职调查资料进行审慎尽职调查后出具的。
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次资产重组各方提供。
上市公司及其关联方、联合投资方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性
和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
次重组的交易对方 IMI 通过项目资料库（Data Room）提供其相关信息，并按照
纽交所规定进行相关信息披露。IMI 已出具《确认函》，确认其在《合并协议及
计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受
境外法律限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述天海投资及交
易对方提供的资料或出具的说明及公开披露信息、公司聘请境外律师出具的《境
外法律尽职调查备忘录》、方达律所出具的《法律意见书》、普华永道出具的普
华永道中天特审字(2016)第 1273 号《鉴证报告》，以及中企华出具的《评估报
告》。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天海投资董事会负责的对本
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次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所
涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立
意见。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天海
投资的任何投资建议和意见，亦不构成对天海投资股票或其他证券在任何时点上
的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提醒天海投资股东和其他投资者认真阅读天海投
资董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有
关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（六）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾
问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财
务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发
或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（七）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除天海投资
及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（八）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为天海投资本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是
建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责
任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对交易各方披
露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与交易各方披露的文
件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证
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监会及证券交易所的相关规定。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与天海投资接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备
的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、GCL 与 IMI 签署了附条件生效的《合
并协议及计划》。本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL
停止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外
的普通股全部注销（截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为
148,522,726 股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90
美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金
额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激
励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方为IMI，联合投资方为国华人寿。本次交易前，交易对方IMI
与公司不存在关联关系，联合投资方国华人寿持有上市公司股份419,030,100股，
占比约14.45%，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为IMI100%股权。根据附生效条件的《合并协议及计划》，本
次交易的成交金额约为60.09亿美元（按照2016年2月17日美元兑人民币中间价计
算约为3,920,067.07万元）。截至2015年12月31日，公司经审计的归属于母公司
股东权益合计为1,213,648.64万元。因此，本次交易的成交金额超过公司经审计
2015年12月31日归属于母公司股东权益的50%，且成交金额超过5,000万元。根据
《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
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四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，海航物流仍
为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的借壳上市。
五、标的资产评估及定价情况
IMI 系美国纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市公司，本次交易价
格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、
融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/
股。
截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股，本次交易
的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股
权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。
为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第1157
号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为2016年1
月2日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择
市场法进行评估。经评估，综合确定英迈市场法评估结果在598,052.05万美元
-638,331.09万美元之间。
评估的详细情况请参见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、交易
标的评估及定价情况”和评估机构出具的有关评估报告/评估说明。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司业务和主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将进入IT供应链综合服务行业，实现公司主业的
战略发展规划。本次交易将改善上市公司的业务格局，有利于公司长远健康发展。
因公司目前尚未完成对IMI的收购，无法获得IMI按照中国企业会计准则编
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制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的
上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法披露本次重组对上市公司
主要财务指标的具体影响。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经IMI董事会和股东大会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时董事会、第八届董事会第
二十二次会议审议通过；
3、本次交易已经通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大的
反垄断审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；
3、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
4、本次交易尚需通过欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他监管机构的
批准；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
八、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相
关规定，履行了信息披露义务。报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义
务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
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程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易
涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报告书、中介机构相关报
告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的
本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告，提醒全体股
东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）提供投资者沟通渠道
公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者
对本次交易提出意见和建议提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。
（五）其他保护投资者合法权益的安排
公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公
司的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司已聘请相关
中介机构对交易标的进行评估，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意
见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
此外，因公司目前尚未完成对IMI的收购，无法获得IMI按照中国企业会计
准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策
编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法披露本次重组对上
市公司主要财务指标的具体影响。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通
过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一
步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
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本公司全体董事/监事/高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申
请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
天海投资及 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
董事、监事、 结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
高级管理人 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
员 会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺本次交易交割后，将尽合理努力促使英迈电子商贸与英迈万网
及其他相关方解除实际控制协议，并承诺上市公司及上市公司直接或间接
控制的企业不会以股权或者其他任何形式持有或控制英迈万网，并且未来
天海投资
也会采取一切可能措施避免出现本公司或是任何其控制的子公司与任何其
他实体签订新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何类似关系而导致
本公司存在协议控制中国境内公司的情形。
本公司在《合并协议及计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。
将尽力配合天海投资在本次交易完成后解除中国境内子公司英迈电子商贸
IMI 与英迈万网及其他相关方之间签订的相关实际控制协议，且未来也不会有
任何使得天海投资在中国法律法规项下出现不合规问题的协议控制安排或
其他任何类似安排。
一、为解决上海尚融供应链管理有限公司及其下属子公司与交易完成后上
市公司存在的潜在同业竞争问题，本公司将在重大资产重组完成后24个月
内通过委托经营、业务剥离、出售给上市公司或无关联的第三方、注销等
合法合规途径，解决潜在的同业竞争问题。
二、本公司及本公司控制的其他企业未来不会直接或间接从事、参与或进
行可能与天海投资主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。若本公司
或本公司控制的企业获得的商业机会与天海投资及其下属公司主营业务发
海航集团、
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知天海投资，并尽力
海航物流
将该商业机会给予天海投资，以避免与天海投资及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保天海投资及天海投资其他股东利益不受损害。
三、本公司不会利用对天海投资的控制关系损害天海投资及其他股东（特
别是中小股东）的合法权益。
四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为天海投资控股股东/间接
控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给天海
投资造成损失的，本公司将及时向天海投资进行足额赔偿。
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一、在本公司作为天海投资的控股股东/间接控股股东期间，本公司及关联
方将严格规范与天海投资及其控制企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与
天海投资依法签订规范的关联交易协议。天海投资按照有关法律法规、规
章、规范性文件和天海投资章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的
信息披露义务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵
循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
海航集团、
四、在天海投资董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易
海航物流
事项进行表决时，本公司及关联方将按相关规定履行必要的关联董事、关
联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
五、本公司保证自身及关联方将依照天海投资章程参加股东大会，平等地
行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/间接控股股东地位谋取不
正当利益，不利用关联交易非法转移天海投资的资金、利润，保证不损害
天海投资其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为天海投资控股股东/间接
控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给天海
投资造成损失的，本公司将及时向天海投资进行足额赔偿。
本公司保证将及时向天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“上市公
司”）提供本次重大资产重组的相关信息，保证提供的相关信息真实、准
国华人寿
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广发证券、
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
方达律所、
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华
本所对天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“天海投资”)2014年度
及2015年度财务报表出具了普华永道中天审字(2015)第10078号及普华永
道中天审字(2016)第10062号审计报告。此外，本所接受天海投资委托，对
Ingram Micro Inc.根据美国公认会计准则编制的截至2016年1月2日止财务
年度及截至2015年1月3日止财务年度的合并财务报表中股东权益和净利润
普华
金额，调整至符合中国企业会计准则(包括财政部于2006年2月15日及以后
期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定)
编制的股东权益和净利润金额之间的准则差异调节出具了鉴证报告。
若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。
十、标的公司信息披露情况的说明
本次交易标的 IMI 系美国纽交所上市公司。按照国际惯例，本次收购相关协
议生效前，本次交易存在一定不确定性，公司在本次收购交割前无法派驻中介团
队对 IMI 进行实地尽职调查，报告书中关于 IMI 的信息主要来自于 IMI 通过项
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目资料库（Data Room）提供的资料及 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调
查备忘录》，以及 IMI 的公开披露信息。受限于尽职调查的客观实际情况，报告
书存在不能完全按照《准则第 26 号》进行信息披露的情形。公司将根据本次重
组进展，及时履行信息披露义务。
PwC 审计了 IMI 根据美国公认会计准则（GAAP）编制的合并财务报表，包
括 2014 和 2015 财年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，
以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
由于公司在本次收购交割前无法派驻审计团队对 IMI 进行审计，因而无法获
得 IMI 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业
会计准则编制的 IMI 财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，
标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。公司承诺后
续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后六个月
内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司
备考财务报告及审阅报告；2、在本次收购交割完成后六个月内完成并向投资者
披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 IMI 财务报告及审计报告。
公司管理层详细阅读了 IMI2014 和 2015 财年的财务报告，对 IMI 财务报告
披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对 IMI 重要会计政策和企业会计准则
之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对 IMI 如果按企业会计准则
编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异调节表，并聘请普华永道对该准
则差异调节表进行了鉴证并出具了普华永道中天特审字(2016)第 1273 号《鉴证
报告》。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除报告书的其他内容和与本报告同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易方案已经 IMI 董事会和股东大会审议通过；本次交易方案已经上市
公司 2016 年第一次临时董事会、第八届董事会第二十二次会议审议通过；本次
交易已经通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大的反垄断审查。
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；
3、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
4、本次交易尚需通过欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他监管机构的
批准；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易无法按期进行的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次交易的可能性；此外，如交易过程中出现不可预知的重大影响事项（包括 IMI
股东针对本次交易的集体诉讼，以及标的公司出现的不可预知的重大影响事项
等），则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
三、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国等国家的法律与政策。天海投资为中国注册成立的
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上市公司，而标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，其下属公司广泛分布
于北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美等地区，因此本次收购须符合各
地关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。
四、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
尽管《合并协议及计划》已经约定，如因 IMI 与第三方达成竞争性的收购方
案并导致本次交易终止，IMI 需向公司支付 12,000 万美元的终止费用，但是不能
排除在本次交易完成前其他竞争者向 IMI 及其股东提出较本公司更有吸引力的
收购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致
本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
五、保证金损失风险
为了支持公司本次收购行为，海航集团将代公司垫付《合并协议及计划》约
定的保证金 4 亿美元，海航集团代公司垫付的保证金不收取利息。如果本次收购
顺利实施，公司将偿还海航集团代公司垫付的保证金。
另根据海航集团与 IMI 签署的《保证协议》，若本次交易未获得上市公司股
东大会审议通过，则海航集团自动承接上市公司在《合并协议及计划》中作为收
购人的权利和义务。在此情形下，海航集团不再要求公司偿还代公司垫付的保证
金。
除上述情形外，如因可归咎于公司的原因及未获得相关政府部门审查通过/
备案的原因导致本次交易终止，则公司存在保证金损失风险，需要支付 4 亿美元
的终止费（如因 IMI 与第三方达成竞争性的收购方案并导致本次交易终止，IMI
需向公司支付 1.2 亿美元的终止费）。
六、整合风险
本次交易的标的公司 IMI 是一家美国上市公司，与天海投资在法律法规、会
计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理方面存在差异。本次交
易后，为达成本次交易之目的，上市公司需要与标的公司在企业文化、资源管理、
市场拓展等方面进行整合。如相关整合计划未能有效实施，或者实施未能取得预
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期效果，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
七、高端人才流失的风险
由于业务性质的特殊性，如高交易量、复杂的业务内容、广阔的地域覆盖、
产品供应商和客户高度分散，导致标的公司高度依赖销售、信息技术、运营和财
务等关键岗位人员的业务能力。经过多年的发展与积累，IMI 形成了行业及业务
经验丰富的专业团队，这些高端人才也是 IMI 未来发展的重要保障。但由于高端
人才市场的激烈竞争，若标的公司无法吸引和留住所需要的人才，可能会对现有
的业务发展带来不利的影响。
此外，由于标的公司及其下属公司广泛分布于北美、欧洲、亚太（包括中东
和非洲）、拉美等地区，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，上述高端人
才可能在整合过程中发生流失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。
八、标的公司的审计风险
本次交易系海外收购项目，对于实施时间方面要求较高；且交易标的为纽交
所上市公司，目前尚无法对本次交易标的公司进行基于企业会计准则的审计工作。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行审计。报告书引用的历史财务数据
可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
九、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果未来由于 IT 供应链综合服务行业整体不景气或者
标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉
减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
十、汇率波动风险
标的公司的记账本位币为美元，同时本次交易将增加公司的美元负债，而公
司合并报表的记账本位币为人民币。伴随着人民币对美元汇率的不断变动，不同
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种类的货币将可能给公司未来运营带来汇兑风险。人民币对美元的汇率变化，将
导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影
响。
此外，标的公司在全球开展业务，但记账本位币为美元，可能会因汇率和利
率的波动，对标的公司未来盈利情况带来汇兑风险。
十一、公司财务结构变化较大的风险
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 4.19%。本次
交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市
公司资产负债率将较大幅度上升，资本结构将发生较大变化，提请投资者注意。
十二、本次交易的资金来源风险
本次交易为现金收购，资金来源为天海投资的自有资金、联合投资和银行借
款。公司自有资金来自于募集资金用途变更，需要公司股东大会审议通过。若股
东大会未审议通过募集资金用途变更事项，则公司将无法足额筹集自有资金。若
银行无法为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消
的风险。
此外，即使公司获得银行信贷支持承诺且预计在获得贷款方面不存在实质性
障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司
无法支付并购对价的风险。在此情形下，上市公司可能会构成重大违约，需要支
付终止费。提请广大投资者注意相关风险。
十三、中介费用对上市公司损益影响风险
为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，上市公司聘请了相关中介机构对
标的公司进行尽职调查。因本次交易为现金购买，不涉及发行股份，根据《企业
会计准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需计入上市公司损益，从而影响
上市公司当期损益，提请投资者注意有关风险。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读报告书“第十节 风险
因素”，注意投资风险。
15
目 录
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 22
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 22
二、本次交易的具体方案 ................................................................................... 27
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 28
四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 28
五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 28
六、标的资产评估及定价情况 ........................................................................... 28
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ............................................... 29
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 30
一、公司概况 ....................................................................................................... 30
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................... 30
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ....................................... 36
四、公司主营业务情况 ....................................................................................... 37
五、公司主要财务数据 ....................................................................................... 38
六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 38
七、公司合法合规情况 ....................................................................................... 40
第三节 交易各方情况 ............................................................................................... 42
一、天海投资基本情况 ....................................................................................... 42
二、GCL 及相关方基本情况 .............................................................................. 42
三、IMI 基本情况 ................................................................................................ 51
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 52
一、标的公司概况 ............................................................................................... 52
二、标的公司历史沿革 ....................................................................................... 52
三、标的公司股权结构 ....................................................................................... 54
四、标的公司两年一期主要财务数据 ............................................................... 56
五、标的公司下属子公司/企业情况 .................................................................. 57
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................... 95
16
七、股权激励情况 ............................................................................................. 100
八、交易标的主营业务情况 ............................................................................. 102
九、交易标的评估、定价情况及合理性分析 ................................................. 119
十、关于本次交易标的为股权的说明 ............................................................. 142
十一、交易标的涉及仲裁、诉讼、行政处罚、刑事处罚等的情况 ............. 142
十二、交易标的会计政策 ................................................................................. 143
第五节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 145
一、《合并协议及计划》 ................................................................................. 145
二、《保证协议》 ............................................................................................. 152
第六节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 154
一、主要假设 ..................................................................................................... 154
二、本次交易合规性分析 ................................................................................. 154
三、本次交易是否构成借壳上市和关联交易的核查 ..................................... 157
四、本次交易评估的合理性分析 ..................................................................... 158
五、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形 ................................................................................................................. 159
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 . 159
七、本次交易对上市公司持续发展能力的影响分析 ..................................... 160
八、本次交易完成后对上市公司治理的影响分析 ......................................... 162
第七节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 163
一、内部审核工作规则 ..................................................................................... 163
二、内核意见 ..................................................................................................... 164
17
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
天海投资、上市公司、本
指 天津天海投资发展股份有限公司
公司、公司
海航物流 指 海航物流集团有限公司，天海投资的控股股东
海航集团 指 海航集团有限公司
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
天海物流 指 天津天海物流投资管理有限公司
上海际融 指 上海际融供应链管理有限公司
上海德潼 指 上海德潼投资管理有限公司
上海标基 指 上海标基投资合伙企业（有限合伙）
GCL 指 GCL ACQUISITION, INC.
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
本次交易、本次重大资产
指 天海投资拟通过 GCL 以现金收购 IMI 100%股权
重组、本次重组
IMI、英迈、标的公司、
指 Ingram Micro Inc.
交易对方
标的资产 指 IMI100%股权
天海投资、GCL 与 IMI 签署的《AGREEMENT and PLAN
《合并协议及计划》 指
of MERGER》
《保证协议》 指 海航集团与 IMI 签署的《GUARANTEE》
天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交
报告书 指
易报告书
本报告、本独立财务顾问 广发证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有限
指
报告 公司重大资产购买暨关联交易之
评估基准日 指 2016 年 1 月 2 日
18
普华出具的普华永道中天特审字(2016)第 1273 号《鉴证
《鉴证报告》 指
报告》
中企华出具的中企华评报字（2016）第 1157 号《天津天
《评估报告》 指 海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro
Inc. 股东全部权益价值评估报告》
广发证券、独立财务顾
指 广发证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
方达律所 指 上海市方达律师事务所
普华/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
PwC 指 PricewaterhouseCoopers LLP，IMI 的审计机构
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
天海投资聘请的境外法律顾问 Weil, Gotshal & Manges
Weil 律师事务所 指
LLP
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《天津天海投资发展股份有限公司章程》
报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月
2013 财年 指 2012 年 12 月 30 日至 2013 年 12 月 28 日
2014 财年 指 2013 年 12 月 29 日至 2015 年 1 月 3 日
2015 财年 指 2015 年 1 月 4 日至 2016 年 1 月 2 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
天津商委 指 天津市商务委员会
董事会 指 天津天海投资发展股份有限公司董事会
19
监事会 指 天津天海投资发展股份有限公司监事会
股东大会 指 天津天海投资发展股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
行业专业术语
指将 IT 产品自供应商处传递至 IT 经销商或零售商的渠
IT 分销、IT 产品传统 道业务，具体为分销商将 IT 产品自供应商处买断之后，
指
分销 利用自己的分销渠道网络将 IT 产品出售至基于不同目
标市场的经销商或零售商的一系列业务活动。
分销商 指 指专门从事 IT 产品分销业务的企业。
指基于某一区域和 IT 产品细分领域，对 IT 商品具有所
经销商 指
有权并从事产品销售与服务的独立经营机构。
指供应商绕过分销与经销环节，由产品供应商或制造商
直销、直销模式 指
直接进入销售领域，进行产品销售的经营模式
商家客户委托第三方物流公司将交寄物品从用户指定所
在地送达商家客户所在地的过程。通俗而言，逆向物流
逆向物流 指
即从客户手中回收用过的、过时的或者损坏的产品和包
装开始，直至最终处理环节的过程。
是相对“第一方”发货人和“第二方”收货人而言的，
承担发货人与收货人之间物流活动的第三方专业物流企
第三方物流 指 业。第三方物流企业既不属于第一方，也不属于第二方，
而是通过与第一方或第二方的合作来提供其专业化的物
流服务。
是专门为第一方、第二方和第三方提供物流规划、咨询、
第四方物流 指 物流信息系统、供应链管理等活动的供应链集成商。第
四方并不实际承担具体的物流运作活动。
基础设施即服务（Infrastructure as a Service），也
成硬件即服务（Hardward as a Service）。是一种通过
IaaS 指 互联网提供硬件的模式。IaaS 服务商会提供场外服务器，
存储和网络硬件，客户公司可以在任何时候利用这些硬
件来运行其应用。
平台即服务（Platform as a Service），是一种通过互
联网提供软件开发平台的模式。PaaS 服务商基于互联网
PaaS 指 为客户提供各种开发和分发应用的解决方案，比如虚拟
服务器，操作系统，以及网页应用管理，应用设计，应
用虚拟主机，存储，安全和应用开发协作工具等。
软件及服务（Software as a Service），是一种通过互
联网提供软件的模式。SaaS 服务商将应用软件统一部署
SaaS 指
在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过
互联网向 SaaS 服务商定购所需的应用软件服务。
企业资源计划(Enterprise Resource Planning)，是指
ERP 系统 指
建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于
20
一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供
决策手段的管理平台。
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
21
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济新常态和供给侧改革成为并购市场的新动力
经过 30 多年的改革开放和经济发展，我国经济社会的基本格局发生了质的
变化。增长速度的新常态（即从高速增长向中高速增长换挡）、结构调整的新常
态（即从结构失衡到优化再平衡）和宏观政策的新常态（即保持政策定力，消化
前期刺激政策，从总量宽松、粗放刺激转向总量稳定、结构优化）已经成为共识。
经济新常态倒逼产业结构调整，整合过剩产能、培育新型产业成为经济转型
的战略途径。长期以来，我国经济结构面临着严重的“供给错位”问题，即中低
端制造业存在产能过剩、库存过多的问题，高端制造业、服务业则存在需求旺盛、
供给不足的局面。近年来，国家采取了一系列的宏观调控措施，推动我国经济结
构调整和产业升级，不断深化产业整合、支持市场前进。
在上述背景下，市场化并购成为企业认识新常态、适应新常态、引领新常态
的必要手段，也成为“供给侧改革”的重要抓手：优秀企业通过并购落后企业的
方式整合过剩产能，提高经济发展的总体效率，或者是通过并购，特别是国际并
购的方式提高自己的高端生产能力，满足国内日益丰富的高端需求。因此，在中
国经济开启新常态之时，资本市场也迎来并购重组的新时代。
2、“走出去”战略为国内企业跨国并购提供了良好机遇
随着综合国力的不断提升，面对当前国际经济发展的新形势和新特点，国家
根据海内外发展情况提出了“走出去”的战略，并出台了一系列的相关政策，支
持企业加快国际化经营的步伐。党的第十八大报告中明确指出要“加快走出去步
伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司”。2015 年国务
院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投
资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。
让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”
22
在国家“一带一路”的战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源
并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向
国际化的重要方式。根据汤森路透统计，2015 年中国跨境并购交易总额达 1,619
亿美元，较 2014 年的 1,008 亿美元增长 61%，其中中国企业对外并购交易总规
模达 1,127 亿美元。
数据来源：汤森路透
3、国际国内航运市场持续低迷
自 2008 年航运业的高峰之后，伴随着全球金融危机的全面爆发，航运业整
体景气程度直线下降，全球航运业景气的主要指标波罗的海干散货运价指数
（BDI，也被视为反映大宗商品行情乃至全球经济景气程度的领先指标）虽然在
2013 年曾小幅回升，但受制于全球经济复苏步伐缓慢、需求疲软及船舶供应过
剩等原因，BDI 指数近年来持续走低，2016 年 2 月以来更是连续创下历史新低。
由于市场低迷，2015 年以来已有美国 GMI、丹麦船公司 Copenship、韩国大波航
运公司等多家航运企业陆续宣告破产。
23
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 2015
波罗的海干散货指数(BDI)
数据来源:Wind资讯
基于供求失衡的局面，国内沿海航运市场亦未出现复苏迹象。根据上海国际
航运研究中心发布的最新中国航运景气报告，2016 年第一季度中国航运景气指
数（CSPI）为 77.96 点，已经连续五个季度处于不景气区间；中国航运信心指数
（CSFI）为 49.42 点，已经连续近五年处于不景气区间；中国的船公司、港口企
业和航运服务企业的景气指数值均处于不景气区间，整体经营情况不断恶化，行
业进入深度调整期。
4、上市公司制定经营战略发展规划
2015 年 12 月 7 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议并通过了《天
24
津天海投资发展股份有限公司经营战略发展规划报告》。天海投资秉承“以航运、
物流、贸易以及相关金融服务为主导产业，致力于打造国际化的物流及上下游产
业链的运营、服务及管理投资平台，为全体股东创造良好的经营效益”的服务宗
旨，为抓住“一带一路”、“京津冀一体化”等国家战略给物流行业带来的新机
遇，把握住物流运输行业与互联网、金融紧密结合的趋势，将公司做大做强，实
现公司的可持续性发展与市值的不断提升，公司制定了经营战略发展规划，产业
方向为物流运输包括能源储存与运输、物流细分领域的储运业务，并围绕物流行
业打造物流全供应链金融服务产业。公司将结合物流行业发展的新趋势，及时切
入并整合物流细分领域新型业务以及高附加值业务，培养公司在物流细分领域的
知名品牌。
5、信息技术产品贸易市场广阔
随着信息化在全球的快速进展，世界对信息的需求快速增长，信息产品和信
息服务对于各个国家、地区、企业、单位、家庭、个人都不可或缺。信息技术已
成为支撑当今经济活动和社会生活的基石。相应地，信息技术产品贸易已经成为
全球经济的重要组成部分。
2015 年 12 月 16 日，世界贸易组织（WTO）第十届部长级会议期间，参加
方宣布《信息技术协定》（ITA）扩围谈判全面结束。ITA 是 WTO 下的多边贸
易协定，旨在分阶段将 IT 产品的关税削减至零。此次扩围是指在 1996 年 ITA
产品范围的基础上，新增 201 项免税产品，包括信息通信技术产品、半导体及其
生产设备、视听产品、医疗设备及仪器仪表等目前科技水平较高的产品。此次 ITA
扩围包括美国、欧盟、日本、韩国等共计 24 个参加方。ITA 扩围谈判达成，意
味着参加方将于 2016 年 7 月开始实施降税计划。数据显示，在 ITA 的推动下，
全球的信息、通信和技术产品的贸易额已从 1997 年的 1.2 万亿美元增长至 2014
年的 5 万亿美元。可以预见，ITA 扩围谈判成功，不仅会带动全球信息技术产品
贸易额的增长，而且也能够给全球经济增加新动力。中国作为全球信息技术产品
贸易第一大国，也将从中受益。
（二）本次交易的目的
1、实现公司战略发展规划，打造全球 IT 供应链综合服务商
公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁波、
25
青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航
线。基于供求失衡加剧，国内沿海航运市场景气度呈现较大下滑，运价大幅下跌，
景气持续低迷，公司主营业务短期内面临困难局面。2015 年起，公司进行业务
升级，在继续夯实航运业务的基础上，向物流上下游产业以及相关配套金融产业
延伸，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物
流全供应链金融服务产业体系。标的公司 IMI 作为 IT 供应链综合服务商，具有
全球领先的 IT 产品分销业务基础，在供应链解决方案设计、仓储管理、第四方
物流等具有较为突出的优势。
本次交易完成后，上市公司将进入IT供应链综合服务行业，实现公司主业的
战略发展规划。本次交易将改善上市公司的业务格局，有利于公司长远健康发展。
2、优化上市公司资产质量，提升上市公司持续发展能力
IMI 是一个全球性的 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服
务、电子商务供应链解决方案及云服务的提供者，分销成千上万的技术产品，是
全球计算机与移动网络设备硬件、软件和其他计算机外围设备、电子消费产品、
物理安全、自动识别和数据采集产品的供应链综合服务商。2013、2014、2015
财务年度营业收入分别为 425.54 亿美元、464.87 亿美元和 430.26 亿美元，净利
润分别为 3.11 亿美元、2.67 亿美元和 2.15 亿美元。
本次交易完成后，IMI 成为上市公司的子公司，将从根本上改善公司的资产
质量，实现公司主业的战略发展规划，有利于提高上市公司的价值。本次交易将
进一步提升上市公司的业务规模，实现公司的持续发展。
3、提升国际影响力，实现公司的国际化
作为全球 IT 产品分销及技术解决方案的领导者，IMI 深耕行业近 40 年，在
北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美的 45 个国家设立了分支机构和 154
个分销中心和 28 个服务中心，业务遍及 160 多个国家，管理团队具备丰富的业
务和管理经验。根据《财富》排名，IMI 位居 2015 年世界 500 强的第 230 位，
拥有极高的知名度和美誉度。本次交易完成后，IMI 成为上市公司的子公司，将
快速建立国际市场对于上市公司的认知度，大大提升上市公司的国际影响力，实
现上市公司的国际化。
26
二、本次交易的具体方案
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、GCL 与 IMI 签署了附条件生效的《合
并协议及计划》。本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL
停止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外
的普通股全部注销（截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为
148,522,726 股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90
美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金
额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激
励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。
（一）交易各方
本次交易的交易各方为天海投资、GCL 与 IMI，本次交易将通过 GCL 和 IMI
合并的方式实施。其中，GCL 基本情况详见本报告“第三节 交易各方情况”之
“二、GCL 基本情况”，IMI 基本情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况”。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为 IMI100%股权，交易标的基本情况详见本报告“第
四节 交易标的基本情况”。
（三）本次交易的方式
本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL 停止存续，IMI
作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外的普通股全部注
销（截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股），
原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价，
原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，
其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价
约为 2.31 亿美元。
（四）定价依据和交易价格
IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
27
截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股，本
次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美
元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
（五）收购资金的来源
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。其中，公
司自有资金为 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为 40 亿元，剩余部分为银
行借款。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为IMI，联合投资方为国华人寿。本次交易前，交易对方IMI
与公司不存在关联关系，联合投资方国华人寿持有上市公司股份419,030,100股，
占比约14.45%，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为IMI100%股权。根据附生效条件的《合并协议及计划》，本
次交易的成交金额为60.09亿美元（按照2016年2月17日美元兑人民币中间价计算
约为3,920,067.07万元）。截至2015年12月31日，公司经审计的归属于母公司股
东权益合计为1,213,648.64万元。因此，本次交易的成交金额超过公司经审计2015
年12月31日归属于母公司股东权益的50%，且成交金额超过5,000万元。根据《重
组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，海航物流仍
为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的借壳上市。
六、标的资产评估及定价情况
IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格
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系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股，本次交易
的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股
权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。
为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第1157
号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为2016年1
月2日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择
市场法进行评估。经评估，综合确定英迈市场法评估结果在598,052.05万美元
-638,331.09万美元之间。
评估的详细情况请参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“九、交易
标的评估及定价情况”及评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经IMI董事会和股东大会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时董事会、第八届董事会第
二十二次会议审议通过；
3、本次交易已经通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大的
反垄断审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；
3、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
4、本次交易尚需通过欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他监管机构的
批准；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
29
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 天津天海投资发展股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 2,899,337,783 元
注册地址 天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦 803
法定代表人 刘小勇
成立日期 1992 年 12 月 1 日
统一社会信用代码 911201181030621752
上市地点 上海证券交易所
证券代码 600751（A 股）、900938（B 股）
证券简称 天海投资、天海 B
投资管理；国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱
租赁买卖；自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；
船舶租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、
经营范围
场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、
国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1、公司设立情况
天津天海投资发展股份有限公司（原天津市海运股份有限公司）系经天津市
人民政府津政函（1992）53 号文件、天津市体改委津体改委（1992）35 号文件
及中国人民银行天津市分行津银金（1992）420 号文件批准，由天津市海运公司
实行股份制试点、改组而来。根据津体改委（1992）35 号文件，改组后的天津
市海运公司股本总额为 12,000 万元，其中国家股 7,244 万股（天津市天海集团有
限公司以天津市海运公司评估后净资产折股投入），另向社会企事业法人单位和
30
内部职工溢价发行新股 4,756 万股。1992 年 11 月 29 日，公司召开创立大会，审
议通过了《天津市海运股份有限公司章程》。
天海投资设立时的股本结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 1 72,440,000 60.37%
二、其他法人股 11,305,000 9.42%
三、内部职工股 2 36,255,000 30.21%
合计 120,000,000 100%
注 1：设立时为国家股。1995 年 11 月，原天津市国有资产管理局下发《关于将天津海
运股份有限公司国家股调整为国有法人股的批复》，批准将天海集团原投入资产所形成的股
份性质由国家股变更为国有法人股。
注 2：设立时包括社团法人股和内部职工股。1993 年天津市根据体改生[1993]115 号《关
于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》对定向募集公司个人股进行
集中托管时，鉴于社团法人股实际是个人出资认购的事实，经原天津市股份制试点工作领导
小组研究决定，将天津市各股份制试点企业原发行的社团法人股统一界定为个人股。1996
年 5 月 16 日，原天津市证券管理办公室向中国证监会出具了津证办字[1996]26 号《关于天
津市海运股份有限公司个人股清理情况的说明》，社团法人股系由与公司有资产连带关系的
企、事业法人单位的职工出资，由单位工会等社团组织统一认购的股份。
（二）公司股本变动情况
1、1994 年送股
1994 年 4 月，公司向全体股东每股派发现金股利 0.19 元并每 10 股送 1 股，
公司总股本扩大至 13,200 万股。
本次送股完成后，上市公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 79,684,000 60.37%
二、其他法人股 12,435,500 9.42%
三、内部职工股 39,880,500 30.21%
合计 132,000,000 100%
2、1996 年重组和 B 股发行上市
31
1995 年 10 月 6 日，公司召开临时股东大会审议通过《关于向境外投资者增
资发行人民币特种股（B 股）股票并向天津市天海集团公司增资发行人民币普通
股（A 股）股票的决议》，同意公司申请用上海额度向境外投资者发行 B 股 10,000
万股；同意公司承让天津市天海集团公司属下航运业务的若干资产、权益以及相
关负债，并将该等资产及权益净值折成公司股份约 2,300 万股 A 股发售给天津市
天海集团公司；公司本次募股缴足后，将增加注册资本约 12,300 万元。
1995 年 11 月 1 日，天津市证券管理办公室下发《关于<天津市海运股份有
限公司关于发行人民币特种股票（B 股）申请报告>的批复》（津证办字[1995]42
号），同意公司向上海市证券管理办公室申请发行 B 股 9,000 万元。
1995 年 11 月 21 日，天津市国有资产管理局下发《关于对你公司拟在发行
人民币特种股票 B 股前进行资产重组方案的批复》（津国资（1995）227 号），
批准公司实施 B 股发行前的资产重组方案。
1995 年 11 月 24 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股
份有限公司使用上海市人民币特种股票额度的通知》（沪证办（1995）144 号），
同意公司使用上海市 B 股发行额度 9,000 万股。
1996 年 3 月 29 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份
有限公司发行境内上市外资股（B 股）9,000 万股的批复》（沪证办[1996]052 号），
同意公司发行 B 股 9,000 万股。
1996 年 4 月 26 日，上交所下发《关于天津市海运股份有限公司境内上市外
资股（B 股）上市交易的通知》（上证上[56]第 19 号），批准公司向社会公开发
行 9,000 万股 B 股并于 1996 年 4 月 30 日起在上海证券交易所上市交易，股票简
称―天海 B 股‖，证券代码为―900938‖。
本次重组和 B 股发行完成后，上市公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 90,684,000 38.92%
二、其他法人股 12,435,500 5.34%
三、内部职工股 39,880,500 17.12%
四、流通股（B 股） 90,000,000 38.63%
合计 233,000,000 100%
32
3、1996 年 A 股上市
根据天津市证券管理办公室《关于同意天津市海运股份有限公司申请上市的
批复》（津证办字[1996]23 号）、中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申
请股票上市的批复》（证监发字【1996】157 号），公司于 1996 年 9 月将内部
职工股 3,464 万股转为社会公众股并在上交所上市流通（剩余部分内部职工股于
1999 年 9 月在上交所上市），公司总股本仍为 23,300 万股，公司的股权结构如
下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 90,684,000 38.92%
二、其他法人股 12,435,500 5.34%
三、内部职工股 5,240,500 2.25%
四、流通股（流通 A 股/B 股） 124,640,000 53.49%
合计 233,000,000 100%
4、1999 年送股并转增和剩余内部职工股上市
经 1998 年度股东大会审议，公司以 1998 年末总股本 23,300 万股为基数，
向全体股东每 10 股送 6 股并转增 4 股，公司总股本增加为 46,600 万股。
1999 年 9 月，公司剩余 524.05 万股内部职工股转为社会公众股在上交所上
市。
上述送转及内部职工股上市后，公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 181,368,000 38.92%
二、其他法人股 24,871,000 5.34%
三、流通股（流通 A 股/B 股） 259,761,000 55.74%
合计 466,000,000 100%
5、2001 年配股
2000 年 6 月，经公司 1999 年度股东大会审议通过，公司拟以 46,600 万股总
股本为基础，向全体股东实施 10:3 比例配股。
2001 年 3 月，经中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请配股的批
复》（证监公司字（2001）11 号）批准，公司实施配股，实际配售 2,664.882 万
33
股普通股，其中向国有法人股股东配售 272.052 万股，向流通 A 股股东配售
2,392.83 万股。
本次配股完成后，公司总股本变更为 492,648,820 股，股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 184,088,520 37.37%
二、其他法人股 24,871,000 5.05%
三、流通股（流通 A 股/B 股） 283,689,300 57.58%
合计 492,648,820 100%
6、2008 年股权转让
2007 年 6 月 18 日，天海集团和扬子江物流有限公司（后更名为大新华物流）
签订《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》，经国务院国有资产监督管
理委员会于 2008 年 2 月签发的国资产权[2008]91 号《关于天津市海运股份有限
公司国有股东所持部分股权转让有关问题的批复》，同意天海集团将其持有的
184,088,520 股公司股份中的 147,701,043 股转让给大新华物流。本次股权转让后，
大新华物流持有公司 147,701,043 股股权，占公司总股本的比例为 29.98%，成为
公司第一大股东。2008 年 4 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具《关于变更股份性质的复函》，将大新华物流持股的股份性质变更为社会
法人股。
上述股权转让和股权变更后，公司股权结构如下：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 36,387,477 7.39%
二、其他法人股 172,572,043 35.03%
三、流通股（流通 A 股/B 股） 283,689,300 57.58%
合计 492,648,820 100%
7、2013 年实施股权分置改革
2012 年 12 月 28 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了股权分置
改革方案：（1）大新华物流在公司股权分置改革方案通过股东大会之日即豁免
公司 4 亿元债务，豁免债务增加公司资本公积金；（2）公司以债务豁免所形成
的资本公积金 4 亿元定向转增股本 4 亿股。其中，向全体 A 股流通股东每 10 股
34
定向转增 12.9162 股，共计转增 13,392.73 万股；向大新华物流和全体 B 股流通
股东每 10 股定向转增 8.1194 股，共计转增 26,607.27 万股。2013 年 6 月，公司
实施上述股权分置改革方案。本次股权分置改革完成后，公司总 股本增至
892,648,820 股，股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、A 股 566,500,089 63.46%
二、B 股 326,148,731 36.54%
合计 892,648,820 100%
8、2014 年非公开发行
根据中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2014]1075 号），公司于 2014 年 12 月非公开发行 A 股股票
2,006,688,963 股，发行完成后，上市公司总股本增至 2,899,337,783 股，股权结
构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、A 股 2,573,189,052 88.75%
二、B 股 326,148,731 11.25%
合计 2,899,337,783 100%
本次非公开发行后，海航物流持股比例为 20.76%，成为控股股东（大新华
物流持有公司 9.23%的股份，为海航物流的一致行动人，与海航物流合计持有公
司 29.99%的股份），导致公司的控制权发生变化。
9、2015 年公司更名
2015 年 7 月 1 日，公司更名为天津天海投资发展股份有限公司。
（三）目前的股本结构
1、公司股本结构
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、A 股 2,573,189,052 88.75%
其中：有限售条件的流通 A 股 780,366,850 26.92%
无限售条件的流通 A 股 1,792,822,202 61.84%
35
二、B 股 326,148,731 11.25%
合计 2,899,337,783 100%
2、前 10 大股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的前十大股东如下所示：
持股数量 持股比
序号 股东名称
（股） 例
1 海航物流集团有限公司 602,006,689 20.76%
2 国华人寿保险股份有限公司-万能三号 419,030,100 14.45%
3 大新华物流控股(集团)有限公司 266,437,596 9.19%
4 上银基金-浦发银行-上银基金财富 15 号资产管理计划 203,903,679 7.03%
5 方正富邦基金-华夏银行-天海定增 1 号资产管理计划 175,545,151 6.05%
6 方正富邦基金-华夏银行-天海定增 2 号资产管理计划 175,545,150 6.05%
7 上银基金-浦发银行-上银基金财富 12 号资产管理计划 167,206,354 5.77%
8 财通基金-工商银行-富春 121 号资产管理计划 162,267,683 5.60%
9 GOUTAI JUNAN SECUTITIES(HONG KONG) LIMITED 9,728,161 0.34%
10 郝慧 8,939,000 0.31%
注：1、截止2016年6月16日，海航物流所持公司股份中526,080,000股处于质押状态，占公司总股本的18.14%，
占海航物流所持公司股份总数的87.39%。2、截止2016年6月16日，大新华物流所持公司股份中264,193,961
股出于质押状态，占公司总股本的9.11%，占大新华物流所持公司股份总数的99.16%。
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控股权变动情况
2014 年公司非公开发行前，大新华物流持有公司 29.98%的股权，是公司的
控股股东，海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）是大新华
物流的控股股东。根据美兰机场于 2012 年 11 月 30 日出具的《关于确认本公司
企业性质的函》，鉴于海南省政府国有资产监督管理委员会确认美兰机场属国有
参股企业，不列入海南省国资委监管企业范围，此外，美兰机场股权结构较为分
36
散，且未有任何股东推荐的董事占董事会成员半数以上，因此美兰机场无实际控
制人。2012 年 12 月 4 日，公司发布了《关于明确实际控制人的提示公告》，根
据上述情况，公司无最终实际控制人。
2014 年 12 月，经中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]1075 号）核准，公司非公开发行 A 股股票
2,006,688,963 股。本次非公开发行后，海航物流持股比例为 20.76%，成为公司
控股股东（大新华物流持有公司 9.23%的股份，为海航物流的一致行动人，与海
航物流合计持有公司 29.99%的股份），导致公司的控制权发生变化。海航集团
认缴出资占海航物流注册资本的 99.884%，海航工会通过慈航基金会控制海航集
团，公司实际控制人变更为海航工会。
2015 年 11 月 14 日，公司发布《关于重新认定实际控制人的提示性公告》，
因慈航基金会理事会对《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章
程》”）进行修订，本次修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策
过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响
力下降。因此，重新认定慈航基金会为上市公司的实际控制人。本次《基金会章
程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，慈航基金会与海航工会控
制的上市公司股权合并计算，上市公司控制权未发生变更。
截至本报告出具日，上市公司的控股股东为海航物流，实际控制人为慈航基
金会。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生过重大资产重组。
四、公司主营业务情况
公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁波、
青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航
线。2015 年起，公司进行业务升级，在继续夯实航运业务的基础上，向物流上
下游产业以及相关配套金融产业延伸，打造物流金融基础信用平台及物流运输资
源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。
最近三年，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
37
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
船舶运输 35,399.27 31,658.59 20,637.11
商品贸易 19,582.27 - -
代理服务 11,250.69 6,343.28 9,221.01
劳务服务 4,904.24 3,317.58 2,613.10
其他 91.87 231.90 755.89
合计 71,228.33 41,551.35 33,227.10
五、公司主要财务数据
根据最近三年经审计的财务报表与 2016 年一季度未经审计的财务报表，公
司最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,276,999.82 1,278,297.71 1,272,535.14 29,607.76
总负债 53,502.28 55,638.66 74,921.67 26,360.51
归属于母公司所有者
1,215,162.67 1,213,648.64 1,193,662.50 4,186.16
权益
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 62,525.27 72,018.77 42,362.30 33,537.89
利润总额 1,649.61 29,446.06 7,953.75 -13,015.21
归属于母公司所有者
1,591.03 24,671.04 7,893.98 -13,023.93
的净利润
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本报告出具日，公司的产权控制关系如下：
38
海南省慈航公益基金会
65%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
99.93%
海航物流集团有限公司
95%
上海尚融供应链管理有限公司 20.76%
0.01%
天津天海投资发展股份有限公司
（二）控股股东情况
截至本报告出具日，海航物流通过直接和间接合计持有上市公司
602,275,489 股，占总股本的 20.77%，为上市公司的控股股东。
海航物流基本情况如下：
公司名称：海航物流集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,400,000 万元
住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法定代表人：黄玕
成立日期：2012 年 7 月 31 日
营业期限：2042 年 7 月 30 日
统一社会信用代码：91310000051222594H
经营范围：国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物
运输代理服务。
（三）实际控制人情况
39
根据上市公司《关于重新认定实际控制人的提示性公告》（临 2015-087），
慈航基金会为公司实际控制人。
慈航基金会简要情况如下：
名称：海南省慈航公益基金会
住所：海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室
法定代表人：孙明宇
成立时间：2010 年 10 月 8 日
主要经营业务：接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益
援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非
公募基金会。慈航基金会的决策机构为理事会，由七名理事组成。
理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决
算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、
审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；
审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。
七、公司合法合规情况
截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2013 年 4 月，公司收到中国证监会天津监管局下发的行政监管措施决定书
（津证监措施字【2013】4 号），要求上市公司按照《上市公司信息披露管理办
法》第五十九条的规定，对公司 2008 年半年报至 2012 年 12 月 3 日发布《关于
明确实际控制人的提示性公告》期间的实际控制人情况作出公开说明。2013 年 4
月 10 日，上市公司按照上述监管措施要求进行了自查并作出公开说明。
2014 年 8 月 7 日，上交所下发〔2014〕32 号纪律处分决定书，因公司 2013
年度业绩预告存在盈亏性质错误，不谨慎、不准确。决定对公司及时任董事长、
总裁、董事会审计委员会召集人、财务总监、董事会秘书予以通报批评。
除此之外，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员未受到行政
40
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；上市公司及其现任董事、监
事、高级管理人员诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
41
第三节 交易各方情况
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），天海投资与 GCL 和 IMI 签署了附生效条
件的《合并协议及计划》。根据附生效条件的《合并协议及计划》，本次交易将
通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL 停止存续，IMI 作为合并后的存
续主体成为天海投资的控股子公司。
本次交易各方分别为天海投资、GCL 和 IMI 三方。
一、天海投资基本情况
天海投资基本情况请见本报告“第二节 上市公司基本情况”。
二、GCL 及相关方基本情况
（一）GCL
GCL 系专为本次交易设立的公司，本次合并交易完成后，GCL 将停止存续。
1、概况
公司名称：GCL Acquisition, Inc.
注册号：5962405
授权资本：500 股普通股，每股面值 0.01 美元
成立日期：2016 年 2 月 12 日
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, State of Delaware 19808
2、产权控制关系
截至本报告出具日，GCL 系 GCL Investment Holdings, Inc.的全资子公司。
根据上海德潼、天海投资、国华人寿于 2016 年 7 月 4 日签署的《上海标基
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，GCL 的产权控制关系如下：
42
天津天海投资发展股份有限公司
100%
上海际融供应链管理有限公司
68.50%（LP）
99% 1%
上海德潼投资管理有限公司
0.001%（GP） 国华人寿保险股份有限公司
上海标基投资合伙企业（有限合伙）
0.02% 31.50%（LP）
99.98%
天津天海物流投资管理有限公司
100%
GCL Investment Management, Inc.
100%
GCL Investment Holdings, Inc.
100%
GCL Acquisition, Inc.
注：截至本报告出具日，上海标基尚未按照合伙协议的约定完成相应工商变更。
（二）上海际融
1、概况
公司名称：上海际融供应链管理有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
统一社会信用代码：91310000MA1K379U5E
法定代表人：蔡建
注册资本：100 万元
成立日期：2016 年 1 月 28 日
经营期限：至 2046 年 1 月 27 日
43
经营范围：供应链管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营
销策划。
2、产权控制关系
截止本报告出具日，上海际融系天海投资的全资子公司。
（三）上海德潼
1、概况
公司名称：上海德潼投资管理有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
统一社会信用代码：91310000MA1K379T7K
法定代表人：赵永林
注册资本：10,000 万元
成立日期：2016 年 1 月 28 日
经营期限：至 2046 年 1 月 27 日
经营范围：投资管理。
2、产权控制关系
截止本报告出具日，上海际融持有上海德潼 99%股权，天海投资持有上海德
潼 1%的股权。
（四）上海标基
1、概况
企业名称：上海标基投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
统一社会信用代码：91310000MA1K379Q22
执行事务合伙人：上海德潼投资管理有限公司
合伙期限自：2016 年 1 月 28 日
合伙期限至：2046 年 1 月 27 日
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销
策划。
2、产权控制关系
2016 年 7 月 4 日，天海投资、上海德潼、国华人寿签订了《上海标基投资
44
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海德潼为上海标基的普通合伙人，天海投
资、国华人寿为上海标基的有限合伙人。上海标基的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海德潼 10.00 0.001%
2 天海投资 870,000.00 68.50%
3 国华人寿 400,000.00 31.50%
3、国华人寿基本情况
（1）概况
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、
07、08、10 单元
统一社会信用代码：913100006678322868
法定代表人：刘益谦
注册资本：380,000.00 万元
成立日期：2007 年 11 月 08 日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。
（2）产权控制关系
截止本报告出具日，国华人寿股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
天茂实业集团股份有限公司 193,800.00 51.00%
海南凯益实业有限公司 72,925.62 19.19%
上海博永伦科技有限公司 67,402.95 17.74%
上海汉晟信投资有限公司 45,871.43 12.07%
合 计 380,000.00 100.00%
国华人寿产权控制关系如下图所示：
45
沈纪英 费建强 吴文元 王丽芳 闻发申 王国华
97.90% 2.10% 60.00% 40.00% 57.74% 42.26%
天茂集团 海南凯益 上海博永伦 上海汉晟信
51.00% 19.19% 17.74% 12.07%
国华人寿
4、合伙协议的主要内容
2016 年 7 月 4 日，天海投资、上海德潼、国华人寿签订了《上海标基投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：
（1）合伙企业的目的、经营范围与经营期限
1）合伙企业的目的：通过直接或间接方式对 IMI 进行股权投资，为投资者
实现良好的资本收益。
2）合伙企业的经营范围：实业投资，投资管理。（依法需经批准的项目，
经有关部门批准后方可开展经营活动）
3）合伙企业的经营期限为自营业执照签发之日起 30 年。届满后，经全体合
伙人一致书面同意，可终止经营，否则合伙企业继续存续。
（2）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1）合伙人将仅以货币出资。
2）合伙人出资的前提条件
①天海投资董事会及股东大会同意对 IMI 之投资事项并出具相关决议文件；
②MI 股东大会或其他有权决策机构同意本次投资事项、出具相关决议并公
告相关事项；
③投资事项已获得包括但不限于发改委、商务部、外汇管理局等境内必要部
门的审批/备案通过；
④投资事项已获得包括但不限于美国外资投资委员会等境外部门的审批/备
案通过（如需）；
⑤境内外有权机关（包括但不限于法院、政府部门）未发布任何限制令、指
46
令、监管规定等限制或禁止投资事项的推进；
⑥投资事项通过境内外政府包括反垄断审查在内的所有必要及完全的行政
审查；
⑦投资事项已获得所有其他必须的批准/进行所有其他必须的备案（如需）；
⑧投资事项涉及的交易合同及法律文件已经签署完成并生效；
⑨天海投资、MI 及普通合伙人经营状况、财务状况未发生任何实质性变化
从而给本协议项下的交易带来严重不利影响。
3）合伙人出资的方式、数额、缴付期限
合伙人出资方式、数额如下表：
名称 出资方式 认缴出资额（元）
上海德潼 货币 100,000
国华人寿 货币 4,000,000,000
天海投资 货币 8,700,000,000
普通合伙人应当在前述合伙人出资的前提条件全部满足之后，以书面形式向
全体有限合伙人发出要求其履行相应出资义务的缴款通知，且在缴款提款通知中
列明缴纳出资的最后日期（“出资到账截止日”），并且普通合伙人应至少在出
资到账截止日前十（10）个工作日向各有限合伙人发出缴款通知。原则上所有有
限合伙人出资到账截止日应保持一致。全体合伙人一致同意，各有限合伙人自实
缴出资之日起，即享有根据本协议第十三条约定获得回报的权利。所有合伙人均
应在普通合伙人指定的出资到账截止日前全额缴纳其认缴出资，未按期足额缴纳
的合伙人，应当承担补缴义务，并对其他合伙人或其关联方因此而遭受的实际损
失承担赔偿责任。
特别约定：为实现《合并协议》项下交割先决条件的达成，普通合伙人可根
据其善意及合理的判断豁免第十一条规定的出资前提条件，但前提是普通合伙人
在做出前述豁免决定时不知晓存在任何可能导致《合并协议》项下交割无法完成
的情形。
（3）分配、亏损分担方式
1）本合伙企业的财产扣除相应费用和负债的剩余部分（“可分配资产”），
由普通合伙人按照各合伙人实际出资的比例，在合伙人之间进行分配。
2）本合伙企业的亏损在各合伙人之间按各合伙人实际缴付出资的比例进行
47
分摊。
（4）合伙事务的执行及投资决策委员会
1）合伙企业由上海德潼执行合伙事务，负责合伙企业的资产管理业务，除
普通合伙人外的其他合伙人均不执行合伙事务。普通合伙人应当每年向其他合伙
人报告事务执行情况并向其他合伙人提供合伙企业的年度审计报告。普通合伙人
负责合伙企业的行政及运营事务。普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙
企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况
和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
普通合伙人对合伙企业和其他合伙人负有诚实义务和勤勉义务。除本协议另
有约定外，普通合伙人应当全面履行其在本协议下应向其他合伙人及合伙企业承
担的责任和义务；普通合伙人应善意、适当的执行合伙事务，并接受其他合伙人
的监督，向其他合伙人披露重大投资事宜等合伙企业经营期间的重大事项。若因
普通合伙人的故意或重大过失行为或超越合伙企业授权范围履行职务，致使合伙
企业受到损害，普通合伙人应向合伙企业及因此受到损害的其他合伙人承担赔偿
责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行
为，不视为执行合伙事务：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
②对企业的经营管理提出建议；
③获取经审计的合伙企业财务会计报告；
④对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
⑤在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉
讼；
⑥普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利；
⑦根据本协议的约定，提名投资决策委员会成员。
2）本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由 3 名成员组成，其中
1 名由国华人寿提名，2 名由天海投资提名。各投资决策委员会委员有一票表决
权，对于以下需要投资决策委员会决策的事项，需经有权参与表决的全体委员过
半数以上通过即为有效：
48
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
3）非经全体投资决策委员会委员同意的，合伙企业不得：
①对外借款、以其他方式融资或对外担保；
②以低于原始投资成本的方式将合伙企业资产或者合伙企业控股子公司资
产对外处置或出售给合伙人或者合伙人的关联单位；
③增加或减少认缴出资总额；
④修改合伙协议；
⑤发行债券；
⑥擅自进行合并、分立、解散或变更合伙企业形式；
⑦决定除名、替换或新增普通合伙人；
⑧同合伙人关联单位开展关联交易（为免疑问，除本协议另有约定外，合伙
企业控股子公司同合伙人关联单位之间的经营性活动不受本条约束）；
⑨增加或减少合伙人；
⑩本协议规定的其他事项。
4）非经普通合伙人同意，合伙人不得增加或者减少对合伙企业的出资；合
伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业
的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企
业的财产。
5）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法；除名
条件和更换程序。
①除本协议另有约定外，执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以
下条件：
i.具有完全民事行为能力；
ii.无犯罪记录，无不良经营记录。
②执行事务合伙人权限与违约处理办法。
执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违
约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
49
③执行事务合伙人除名条件和更换程序。
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其
除名，并推举新的执行事务合伙人：
i. 执行合伙事务时严重违背合伙协议，给合伙企业造成特别重大亏损；
ii. 发生本协议约定的其他事由。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通
知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人
民法院起诉。
（五）天海物流
1、概况
公司名称：天津天海物流投资管理有限公司
住 所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 806
统一社会信用代码：91120118MA05J4FU7R
法定代表人：郭可
注册资本：300 万元
成立日期：2016 年 3 月 11 日
经营期限：至 2066 年 3 月 10 日
经营范围：投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截止本报告出具日，上海标基持有天海物流 99.98%的股权，天海投资持有
天海物流 0.02%的股权。
（六）GCL Investment Management
1、概况
公司名称：GCL Investment Management, Inc.
注册号：5962410
授权资本：500 股普通股，每股面值 0.01 美元
成立日期：2016 年 2 月 12 日
50
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, State of Delaware 19808
2、产权控制关系
截止本报告出具日，GCL Investment Management, Inc.系天海物流全资子公
司。
（七）GCL Investment Holdings
1、概况
公司名称：GCL Investment Holdings, Inc.
注册号：5962408
授权资本：500 股普通股，每股面值 0.01 美元
成立日期：2016 年 2 月 12 日
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, State of Delaware 19808
2、产权控制关系
截 止 本 报 告 出 具 日 ， GCL Investment Holdings, Inc. 系 GCL Investment
Management, Inc.全资子公司。
三、IMI 基本情况
IMI 基本情况请见本报告“第四节 交易标的基本情况”。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的为 IMI 100%股权。
一、标的公司概况
公司名称：Ingram Micro Inc.
注册地址：City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware
办公地址：3351 Michelson Drive, Suite 100, Irvine, California 92612-0697
税务登记证号：62-1644402
授权资本：（i）635,000,000 股普通股，其中 500,000,000 股为 A 类普通股，
135,000,000 股为 B 类普通股；（ii）25,000,000 股优先股
成立时间：1996 年 4 月 29 日
二、标的公司历史沿革
（一）标的公司创立和上市
IMI 原名 Ingram Micro D，由 Micro D 和 Ingram Compurer 合并而来。
1、Micro D
Ingram Micro D 的前身之一为 Micro D，于 1979 年 7 月在南加州成立，创始
人为 Geza Czige 和 Lorraine Mecca 夫妇。
1986 年 2 月，Ingram Industries 通过收购 Micro D 创始人所持普通股成为其
控股股东。
1989 年 3 月，Ingram Industries 通过股份收购全资控股 Micro D。
2、Ingram Computer
Ingram Computer 的前身为 Software Distribution Services，于 1982 年在纽约
州布法罗（Buffalo）成立，创始人为 Ronald Schreiber、Irwin Schreiber、Gerald Lippes
和 Paul Willax。
1985 年春，Ingram Industries 下属的 Ingram Distribution Group 收购了 Software
Distribution Services 并将其更名为 Ingram Software。
52
1985 年 12 月，Ingram Software 收购了 Softeam，一家成立于加州康普顿
（Compton）的分销商。
1988 年 2 月，Ingram Software 更名为 Ingram Computer。
1989 年，Ingram Industries 将 Micro D 与 Ingram Computer 合并成立了 Ingram
Micro D。
1991 年 1 月，Ingram Micro D 更名为 Ingram Micro Inc。
1996 年，Ingram Micro Inc 在纽交所上市，股票代码为 IM。
（二）标的公司在北美以外的业务拓展
1、英迈欧洲（Ingram Micro Europe）
英迈于 1989 年通过并购软件分销商 Softeurop 进入了欧洲市场。Softeurop
总部位于比利时布鲁塞尔，子公司分布于法国和荷兰。在随后的几年中，IMI 陆
续通过并购逐步扩大了在欧洲的市场，1993 年收购了德国的 House of Computers，
1994 年收购了 Datateam 以及西班牙的 Keylan，1997 年收购了芬兰的 TT
Microtrading，1998 年收购了德国的 Macroton AG，将业务扩张至德国、奥地利、
瑞士、匈牙利、葡萄牙和波兰。
2、英迈拉美（Ingram Micro Latin America）
1993 年，英迈收购了墨西哥最大的批发分销商 Ingram Dicom 的股份，开始
开展中美洲的业务。在 1998 年 11 月，英迈收购了该公司余下的 30%股权。1997
年 10 月，英迈收购了拉美地区最大的计算机批发分销商之一 Computek，将该公
司的业务拓展至巴西、智利、秘鲁等地。1998 年，IMI 收购了巴西的 Nordemaq Ltda，
并于次年于阿根廷、巴拿马、哥斯达黎加设立了下属机构。IMI 的拉美出口部门
（Latin America Export division）成立于 1998 年，位于迈阿密，其主要职责是为
尚未设有 IMI 运营机构的地区提供服务。
3、英迈亚太（Ingram Micro Asia-Pacific）
1992 年，英迈在马来西亚和新加坡设立运营机构。1997 年 11 月，IMI 通过
对新加坡 Electronics Resources Limited（ERL）的投资进入了亚太地区 10 个国家，
包括澳大利亚、中国、印度、印度尼西亚、马来西亚、新西兰、新加坡、泰国和
越南。1999 年，英迈完成了对 ERL 剩余股权的收购，将其更名为 Ingram Micro Asia
Ltd。
53
（三）IMI 最近三年主要股东变化情况
最近三年 IMI 的股权结构分散，持有 5%以上主要股东均为机构投资者。
截止 2013 年 12 月 31 日，标的公司主要股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 FMR LLC 17,565,145 11.4%
2 Artisan Partners Limited Partnership 11,699,279 7.6%
3 BlackRock, Inc. 10,416,390 6.8%
4 AJO, LP 9,641,070 8.5%
5 The Vanguard Group 8,810,923 5.7%
6 Donald Smith & Co., Inc. 8,135,039 5.3%
合计 66,267,846 45.3%
截止 2014 年 12 月 31 日，标的公司主要股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 FMR LLC 20,841,026 13.3%
2 BlackRock, Inc. 14,764,580 9.5%
3 The Vanguard Group 9,765,561 6.3%
4 Donald Smith & Co., Inc. 7,801,689 5.0%
合计 53,172,856 34.0%
截止 2015 年 12 月 31 日，标的公司主要股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 FMR LLC 14,765,745 9.9%
2 BlackRock, Inc. 11,145,630 7.4%
3 The Vanguard Group 10,647,909 7.1%
合计 36,559,284 24.4%
三、标的公司股权结构
（一）标的公司的产权与控制关系
根据《合并协议及计划》中所作的陈述和保证，标的公司是一家依照特拉华
州法律正式成立、有效存续和良好运营的公司。截止 2016 年 5 月 18 日，标的公
54
司已发行的股份总数为 148,522,726 股 A 类股票。
截止 2015 年 12 月 31 日，标的公司主要股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 FMR LLC 14,765,745 9.9%
2 BlackRock, Inc. 11,145,630 7.4%
3 The Vanguard Group 10,647,909 7.1%
合计 36,559,284 24.4%
（二）主要股东情况
1、富达基金（FMR LLC）
富达基金 1946 年于美国波士顿创立，是投资管理行业的全球领导者之一，
是一家由创始人家族、管理层和高级员工共同持股的独立公司，其创始人 Johnson
家族直接/间接拥有 49%的投票权。富达基金在美国设有 10 个地区办公室及 180
个投资者中心，业务覆盖北美、欧洲、亚洲和澳大利亚，公司服务于 2,500 万个
人投资者，有 2,280 万个证券账户。截至 2015 年 12 月 31 日，其全球总管理资
产（AUM）规模超过 2 万亿美元，主要采取主动的资产管理策略，旗下拥有股
票、固定收益、货币市场、资产配置等基金共 452 只。其中公募基金资产为 17,378
亿美元，信托及其他资产为 2,978 亿美元；若按照投资标的分类，其权益类资产
总额为 8,005 亿美元，固定收益资产总额为 1,879 亿美元；混合型资产为 3,067
亿美元，货币基金资产为 4,427 亿美元。
2、贝莱德（BlackRock, Inc.）
贝莱德是目前全球规模最大的资产管理集团、风险管理及顾问服务公司之一，
为机构及零售客户提供服务。贝莱德成立于 1988 年，始于黑石集团（Blackstone
Group）旗下，最初主要投资于固定收益类标的。1995 年，贝莱德成为 PNC
Financial 的子公司，并开始涉足开放式公募基金，包括权益类基金。1999 年，
贝莱德在纽交所上市，代码为 BLK。2009 年，贝莱德收购了 Barclays Global
Investors，由此通过 BGI 旗下的 iShares 增强了其在主动管理、指数基金及交易
型开放式基金（ETF）领域的业务。
贝莱德在全球超过 30 个国家建立了超过 70 个办公室，聘请了约 13,000 位
专业人士。其客户群包括全球的公司、公营企业、公会及产业的退休基金、政府、
55
保险公司、共同基金的通路法人、捐款、基金会、慈善基金、公司行号、官方机
构、主权基金、银行、专业金融人士以及个人投资者。截至 2015 年 12 月 31 日，
贝莱德管理的总资产达 4.645 万亿美元，涵括股票、固定收益投资、现金管理、
替代性投资、不动产及咨询策略。
3、先锋集团（The Vanguard Group）
先锋集团于 1975 年由 John Bogle 创立，它的前身威灵顿基金（Wellington
Fund）创立于 1929 年 7 月 1 日。先锋集团的结构较为独特，集团本身被旗下管
理的基金共同持有，因此，基金的持有人即是先锋集团实质上的股东。先锋集团
倡导指数化投资，且一直致力于降低其基金的管理费用，其成功地将平均管理费
用从 1975 年 0.89%降低至 1990 年 0.38%。
先锋集团总部位于宾夕法尼亚州，在全球 11 个国家的 16 个城市均设有办公
室，聘请了约 14,000 位专业人士。截至 2015 年 12 月 31 日，先锋集团管理的总
资产达 3 万亿美元，旗下有 175 个美国基金和 145 个全球其他地区的基金，客户
超过 2,000 万个，根据 2015 年管理的平均净资产计算，其平均资产管理费用为
0.18%。
四、标的公司两年一期主要财务数据
标的公司主要财务数据采用美国公认会计准则编制，并以美元作为列报货币。
根据经 PwC 审计的 2014、2015 财年财务报表和未经审计的 2016 财年一季度财
务报表，IMI 最近二年一期主要财务数据如下：
单位：千美元
项目 2016 年 4 月 2 日 2016 年 1 月 2 日 2015 年 1 月 3 日
资产总额 11,702,835 12,307,260 12,831,443
负债总额 7,679,901 8,339,474 8,665,617
股东权益总额 4,022,934 3,967,786 4,165,826
项目 2016 年 1-3 月 2015 财年 2014 财年
营业收入 9,336,601 43,025,852 46,487,426
毛利 631,696 2,711,292 2,665,717
经营利润 38,403 415,316 487,262
56
利润总额 7,463 296,426 394,751
净利润 1,899 215,105 266,691
注：IMI 以离 12 月 31 日最近的一个周六为该财务年度的截止日。
五、标的公司下属子公司/企业情况
截止 2016 年 1 月 2 日，IMI 的下属子公司/企业情况请见报告书之附件一：
标的公司下属子公司/企业情况。其中，IMI 的重要子公司/企业（包括《合并协
议及计划》和披露清单中列明的重要子公司/企业及有经营活动的下属一级子公
司/企业，共计 54 家）具体情况如下1。
（一）Ingram Micro Management Company
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Management Company
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1995年11月28日
联邦雇主身份号码（FEIN） 62-1621828
2、股权结构
1
2016 年 4 月，IMI 签署协议将其一级子公司 AVAD LLC 出售，故报告书中未列报其具体情况。
57
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
GP
99% Ingram Micro
Delaware Inc.
(Delaware)
LP 1%
Ingram Micro
Management Company
(California)
（二）Ingram Micro Singapore Inc.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Singapore Inc
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1993年10月6日
联邦雇主身份号码（FEIN） 62-1550532
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Singapore
Inc.
(California)
（三）Ingram Micro Americas Inc.
1、基本情况
58
企业名称 Ingram Micro Americas Inc.
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1999年6月21日
联邦雇主身份号码（FEIN） 33-0879346
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Americas
Inc.
(California)
（四）Securematics
1、基本情况
企业名称 Securematics
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 1135 WALSH AVENUE SANTA CLARA, CA 95050
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2002年7月16日
联邦雇主身份号码（FEIN） 68-0516130
2、股权结构
59
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
49%
Securematics
(California)
（五）Ingram Micro SB Inc.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro SB Inc.
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1998年11月17日
联邦雇主身份号码（FEIN） 33-0830050
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro SB Inc.
(California)
（六）Export Services Inc.
1、基本情况
企业名称 Export Services Inc.
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
60
成立日期 1993年9月15日
联邦雇主身份号码（FEIN） 33-0579146
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Export Services Inc.
(California)
（七）Eastvale Store LLC
1、基本情况
企业名称 Eastvale Store LLC
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2014年3月18日
联邦雇主身份号码（FEIN） 46-5142077
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Eastvale Store LLC
(California)
（八）Shipwire, Inc.
1、基本情况
企业名称 Shipwire, Inc.
61
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 2185 Park Boulevard Dr.Palo Alto, CA 94306
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2007年4月10日
联邦雇主身份号码（FEIN） 26-0151680
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Shipwire, Inc.
(Delaware)
（九）Ingram Micro Philippines BPO LLC
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Philippines BPO LLC
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2008年10月23日
联邦雇主身份号码（FEIN） N/A
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Philippines
BPO LLC
(Delaware)
62
（十）Pinnacle Service Solutions Group Inc.
1、基本情况
企业名称 Pinnacle Service Solutions Group Inc.
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 169 Ferry Road Havaernhill, MA 01835
主要办公地点 马萨诸塞州（美国）
成立日期 2009年2月4日
联邦雇主身份号码（FEIN） 26-4248372
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Pinnacle Service Solutions
Group Inc.
(Delaware)
（十一）Ingram Micro Services LLC
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Services LLC
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2014年4月25日
联邦雇主身份号码（FEIN） 46-5590718
2、股权结构
63
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Services
LLC
(Delaware)
（十二）VPN Dynamics
1、基本情况
企业名称 VPN Dynamics
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2000年6月22日
联邦雇主身份号码（FEIN） 77-0554541
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
VPN Dynamics
(Delaware)
（十三）Ingram Micro Delaware Inc.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Delaware Inc.
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1995年7月13日
64
联邦雇主身份号码（FEIN） 51-0369925
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Delaware
Inc.
(Delaware)
（十四）Softcom America Inc.
1、基本情况
企业名称 Softcom America Inc.
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2009年9月18日
联邦雇主身份号码（FEIN） 27-1396555
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Softcom America Inc.
(Delaware)
（十五）Brightpoint International Ltd.
1、基本情况
企业名称 Brightpoint International Ltd.
65
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 1996年4月8日
联邦雇主身份号码（FEIN） 35-1987099
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint International
Ltd.
(Delaware)
（十六）Brightpoint North America LP
1、基本情况
企业名称 Brightpoint North America LP
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 2000年10月26日
联邦雇主身份号码（FEIN） 35-2121001
2、股权结构
66
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint North America
LLC
(Indiana)
LP 99%
GP 1%
Brightpoint North America
LP
(Delaware)
（十七）Brightpoint, Inc.
1、基本情况
企业名称 Brightpoint, Inc.
所在国家或地区 美国，印第安纳州
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 2004年4月23日
联邦雇主身份号码（FEIN） 35-1778566
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
（十八）Brightpoint Services, LLC
1、基本情况
企业名称 Brightpoint Services, LLC
所在国家或地区 美国，印第安纳州
67
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 2006年8月1日
联邦雇主身份号码（FEIN） 20-5339375
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint Services, LLC
(Indiana)
（十九）Brightpoint Global Holdings II Inc.
1、基本情况
企业名称 Brightpoint Global Holdings II Inc.
所在国家或地区 美国，印第安纳州
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 2007年10月30日
联邦雇主身份号码（FEIN） 39-2068032
2、股权结构
68
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint International
Ltd.
(Delaware)
100%
Brightpoint Global
Holdings II Inc.
(Indiana)
注：虚线表示间接持有，下同。
（二十）Ingram Micro Global Holdings LLC
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Global Holdings LLC
所在国家或地区 美国，印第安纳州
注册地址 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2013年12月10日
联邦雇主身份号码（FEIN） 39-2068042
2、股权结构
69
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro Global
Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Global
Holdings LLC
(Indiana)
（二十一）ProMark Technology, Inc.
1、基本情况
企业名称 ProMark Technology, Inc.
所在国家或地区 美国，马里兰州
10900 Pump House Road, Suite B Annapolis Junction, MD
注册地址
20701
主要办公地点 马里兰州（美国）
成立日期 1971年12月30日
联邦雇主身份号码（FEIN） 52-0940687
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
ProMark Technology, Inc.
(Maryland)
（二十二）Touchstone Wireless Repair and Logistics, LP
70
1、基本情况
企业名称 Touchstone Wireless Repair and Logistics, LP
所在国家或地区 美国，宾夕法尼亚州
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 2004年3月28日
联邦雇主身份号码（FEIN） 43-2058553
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint North America
LP
(Delaware)
100%
Touchstone Acquisition
LLC LP 99%
(Indiana)
GP 1%
Touchstone Wireless
Repair and Logistics, LP
(Pennsylvania)
（二十三）Ingram Micro LP
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro LP
所在国家或地区 美国，田纳西州
注册地址 3500 AIR CENTER MEMPHIS, TN 38118 USA
主要办公地点 田纳西州（美国）
成立日期 1995年5月15日
联邦雇主身份号码（FEIN） 62-1619813
2、股权结构
71
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
GP Delaware Inc.
(Delaware)
LP
Ingram Micro LP
(Tennessee)
（二十四）Ingram Micro Logistics Inc.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Logistics Inc.
所在国家或地区 开曼群岛
注册地址 PO BOX 30748 SMB GEORGE TOWN, GC CJ
主要办公地点 开曼群岛
成立日期 1998 年 11 月 20 日
税务代码 CR-85983
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro SB Inc.
(California)
附投票权优先股
无投票权普通股
100%
Ingram Micro Logistics
Inc.
(Cayman Islands)
（二十五）CIM Ventures Inc.
1、基本情况
72
企业名称 CIM Ventures Inc.
所在国家或地区 开曼群岛
P.O. Box 2165GT Walker House, Mary Street George Town,
注册地址
Grand Cay, CJ
主要办公地点 开曼群岛
成立日期 1999年11月18日
税务代码 CR-94155
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Logistics
Inc.
(Cayman Islands)
附投票权优先股
无投票权普通股
100%
CIM Ventures
Inc.
(Cayman Islands)
（二十六）Ingram Micro Inc. (Canada)
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Inc. (Canada)
所在国家或地区 加拿大，安大略省
注册地址 55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA
主要办公地点 加拿大
成立日期 1989年4月30日
税务代码 12140574RC0001
2、股权结构
73
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
（二十七）Ingram Micro Holdco Inc.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Holdco Inc.
所在国家或地区 加拿大
注册地址 55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA
主要办公地点 加拿大
成立日期 2001年5月29日
税务代码 873278816RC0001
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
100%
Ingram Micro Holdco Inc.
(Canada)
（二十八）Ingram Micro LP Canada
1、基本情况
74
企业名称 Ingram Micro LP Canada
所在国家或地区 加拿大，安大略省
注册地址 55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA
主要办公地点 加拿大
成立日期 2001年6月12日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0357638
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
LP 100%
99.9%
Ingram Micro Holdco Inc.
(Canada)
GP
0.1%
Ingram Micro LP Canada
(Ontario, Canada)
（二十九）Ingram Micro Logistics LP
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Logistics LP
所在国家或地区 加拿大
注册地址 55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA
主要办公地点 加拿大
成立日期 2001年6月12日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0357663
2、股权结构
75
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
LP
99.9% 100%
Ingram Micro Holdco Inc.
(Canada)
GP
0.1%
Ingram Micro Logistics LP
(Ontario, Canada)
（三十）Softcom Inc.
1、基本情况
企业名称 Softcom Inc.
所在国家或地区 加拿大，安大略省
注册地址 10 Bay Street, Suite 1610 Toronto, ON M5J 2R8 CA
主要办公地点 加拿大
成立日期 1997年1月22日
税务代码 890005168RC00001
2、股权结构
76
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
100%
SoftCom Group Inc
(Ontario, Canada)
100%
Softcom Inc.
(Ontario, Canada)
（三十一）Ingram Micro Mexico S.A. de C.V.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Mexico S.A. de C.V.
所在国家或地区 墨西哥
Laguna De Terminos #249 Colonia Anahuac II Sección D.F.,
注册地址
11320 MX
主要办公地点 墨西哥
成立日期 1987年5月29日
税务代码 IMM9304016Z4
2、股权结构
77
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Americas 100%
Inc.
(California)
100%
Ingram Micro Mexico
Ingram Micro Caribbean
LLC
(Cayman Islands)
(Indiana)
99.998%
1股
Ingram Micro Mexico S.A.
de C.V.
(Mexico)
（三十二）Ingram Micro OY
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro OY
所在国家或地区 芬兰
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 芬兰
成立日期 2009年2月23日
税务代码 0690814-0
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro OY.
(Finland)
（三十三）Ingram Micro Global Holdings CV
1、基本情况
78
企业名称 Ingram Micro Global Holdings CV
所在国家或地区 荷兰
Mailing Address: 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA
注册地址
92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2013年12月12日
税务代码 N/A
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
99%
Ingram Micro Ingram Micro Management Ingram Micro Americas
1%
Delaware Inc. Company Inc.
(Delaware) (California) (California)
81.7% 18.3%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
（三十四）Ingram Micro Global Holdings Sarl
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Global Holdings Sarl
所在国家或地区 卢森堡
注册地址 20, Rue Eugene Ruppert Luxembourg, 2453 LU
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2013年12月10日
税务代码 20132465089
2、股权结构
79
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
99%
Ingram Micro Ingram Micro Management Ingram Micro Americas
1%
Delaware Inc. Company Inc.
(Delaware) (California) (California)
81.7% 18.3%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro Global
Holdings SARL
(Luxembourg)
（三十五）Brightpoint Europco BV
1、基本情况
企业名称 Brightpoint Europco BV
所在国家或地区 荷兰
PRINS BERNHARDPLEIN 200 AMSTERDAM, 1097 JB
注册地址
NL
主要办公地点 荷兰
成立日期 2008年8月26日
税务代码 8198.47.550
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint Global
Holdings II Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint Europco BV
(Netherlands)
80
（三十六）Brightpoint Global Holdings CV
1、基本情况
企业名称 Brightpoint Global Holdings CV
所在国家或地区 荷兰
Mailing Address: 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA
注册地址
92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2007年11月5日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0561134
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint International
Ltd.
(Delaware)
100% 100%
Brightpoint Global
BPGH LLC
Holdings II Inc.
(Indiana).
(Indiana)
99% 1%
Brightpoint Global
Holdings CV
(Netherlands)
（三十七）Ingram Micro Global Operations CV
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Global Operations CV
所在国家或地区 荷兰
Mailing Address: 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA
注册地址
92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2014年12月1日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-1220514
2、股权结构
81
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
CIM Ventures Ingram Micro Global
Inc. Holdings LLC
(Cayman Islands) (Indiana)
24.46% 75.54%
Ingram Micro Global
Operations CV
(Netherlands)
（三十八）Ingram Micro Management Co S.C.S.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Management Co S.C.S.
所在国家或地区 卢森堡
注册地址 560A, Rue De Neudorf LU L-2220
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2012年10月17日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-1081198
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
CIM Ventures Ingram Micro Global
Inc. Holdings LLC
(Cayman Islands) (Indiana)
24.46% 75.54%
Ingram Micro Global
Operations CV
(Netherlands)
1股
99.99%
Ingram Micro Management
Co S.C.S.
(Luxembourg)
（三十九）Ingram Micro Worldwide Holdings Sarl
1、基本情况
82
企业名称 Ingram Micro Worldwide Holdings Sarl
所在国家或地区 卢森堡
注册地址 20, Rue Eugene Ruppert LU L-2453
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2012 年 10 月 26 日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-1081209
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
CIM Ventures Ingram Micro Global
Inc. Holdings LLC
(Cayman Islands) (Indiana)
24.46% 75.54%
Ingram Micro Global
Operations CV
(Netherlands) 1股
99.99%
Ingram Micro Management
Company SCS
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Worldwide
Holdings Sarl
(Luxembourg)
（四十）Ingram Micro Luxembourg Sarl
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Luxembourg Sarl
所在国家或地区 卢森堡
注册地址 Rue Eugene Ruppert 20 LU L-2453
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2005年8月5日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0472109
2、股权结构
83
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro World
Wide Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Luxembourg
Sarl
(Luxembourg)
（四十一）Ingram Micro SAS
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro SAS
所在国家或地区 法国
注册地址 Carrefour De L'Europe Lesquin, FR FR-59812
主要办公地点 法国
成立日期 1988年1月28日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0475075
2、股权结构
84
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Management
Co S.C.S
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro World
Wide Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Europe
B.V.
(Netherlands)
1,003,429股
1股
Ingram Micro SAS
(France)
（四十二）Ingram Micro Finance Luxembourg Sarl
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Finance Luxembourg Sarl
所在国家或地区 卢森堡
注册地址 Rue Eugene Ruppert 20 LU L-2453
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2011年2月17日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-1024664
2、股权结构
85
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Luxembourg
Sarl
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Finance
Luxembourg Sarl
(Luxembourg)
（四十三）Ingram Micro Singapore Holding Sarl
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Singapore Holding Sarl
所在国家或地区 卢森堡
20, rue Eugene Ruppert L-2453 Luxembourg Grand-Duchy of
注册地址
Luxembourg
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2013年12月13日
税务代码 20132465232
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro World
Wide Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Europe
B.V.
(Netherlands)
100%
Ingram Micro Singapore
Holding Sarl
(Luxembourg)
86
（四十四）Ingram Micro Europe BVBA
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Europe BVBA
所在国家或地区 比利时
注册地址 Luchthavenlaan 25A Vilvoorde, BE B-1800
主要办公地点 比利时
成立日期 2002年7月10日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0475183
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Management
Co S.C.S
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Luxembourg
Sarl
(Luxembourg)
1,134,411股
1股
Ingram Micro Europe
BVBA
(Luxembourg)
（四十五）Ingram Micro Holding GmbH
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Holding GmbH
所在国家或地区 德国
Heisenbergbogen 3 D-85609 Dornach BEI Dornach bei
注册地址
Munchen, GM 85609
主要办公地点 德国
成立日期 2006年2月28日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0496076
87
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro SAS
(France)
100%
Ingram Micro Holding
GmbH
(Germany )
（四十六）Ingram Micro Distribution GmbH
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Distribution GmbH
所在国家或地区 德国
注册地址 Heisenbergbogen 3 85609 Aschheim Germany
主要办公地点 德国
成立日期 1985年4月1日
税务代码 143/149/90634
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Holding
GmbH
(Germany )
100%
Ingram Micro Distribution
GmbH
(Germany )
（四十七）Ingram Micro Pan Europe GmbH
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Pan Europe GmbH
88
所在国家或地区 德国
注册地址 Heisenbergbogen 3 85609 Aschheim Germany
主要办公地点 德国
成立日期 1988年9月22日
税务代码 143/149/90669
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Holding
GmbH
(Germany )
100%
Ingram Micro Pan Europe
GmbH
(Germany )
（四十八）Ingram Micro (UK) Ltd.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro (UK) Ltd.
所在国家或地区 英国
406 to 432 Midsummer Boulevard, Milton Keynes,
注册地址
Buckinghamshire, UK MK9 2EA
主要办公地点 英国
成立日期 1982年1月29日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0473627
2、股权结构
89
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Worldwide
Holdings Sarl
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Holdings
Ltd.
(UK)
100%
Ingram Micro (UK) Ltd.
(UK)
（四十九）Ingram Micro (Thailand) Ltd.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro (Thailand) Ltd.
所在国家或地区 泰国
1000/17-18, 21-22 Liberty Plaza 12AB, 14AB, SOI
注册地址
SUKHUMVIT 55 Sukhumvit Rd Bangkok, 10110 TH
主要办公地点 泰国
成立日期 1995年8月11日
税务代码 105538095761
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
少数股东
(Delaware)
99.99% 0.01%
Ingram Micro (Thailand)
Ltd.
(Thailand)
（五十）Ingram Micro Asia Ltd.
1、基本情况
90
企业名称 Ingram Micro Asia Ltd.
所在国家或地区 新加坡
注册地址 205 Kallang Bahru #4-00 Singapore, 339341 SN
主要办公地点 新加坡
成立日期 1983年6月18日
税务代码 198302829C
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
Ingram Micro Singapore Ingram Micro Delaware
少数股东 Holding Sarl Inc.
(Luxembourg) (Delaware)
0.001% 99.998%
1股
Ingram Micro Asia Ltd.
(Singapore)
（五十一）Ingram Micro Pty Ltd.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Pty Ltd.
所在国家或地区 澳大利亚
注册地址 61 Dunning Avenue Rosebery, NSW NSW 2018 AS
主要办公地点 澳大利亚
成立日期 2005年1月13日
税务代码 TFN: 8229 79281
2、股权结构
91
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro (Australia)
Pty Ltd.
(Australia)
100%
Ingram Micro Pty Ltd.
(Australia)
（五十二）Ingram Micro India Private Limited
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro India Private Limited
所在国家或地区 印度
5TH FL.B BLOCK GODREJ IT PARK, LBS MARG
注册地址 VIKHROLI WEST MUMBAI, MAHARASHTRA 400079
IN
主要办公地点 印度
成立日期 1996年3月5日
税务代码 AABCT1296R
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
Ingram Micro Worldwide Ingram Micro Americas
少数股东 Holdings Sarl Inc.
(Luxembourg) (California)
0.0001% 99.9994% 0.0005%
Ingram Micro India Private
Limited
(India)
92
（五十三）英迈（中国）投资有限公司
1、基本情况
企业名称 英迈（中国）投资有限公司
英文名称 Ingram Micro (China) Holding and Commercial Co. Ltd.
所在国家或地区 中国
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91310000729480096B
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路655号604室
法定代表人 张凡
注册资本 18,689万美元
成立日期 2001年9月12日
营业期限 至2035年6月27日
一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、承接
境外公司的服务外包业务；三、受其所投资企业的书面委
托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：
1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用
的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零
部件和在国内外销售去所投资企业生产的产品，并提供售
后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投
资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、
销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部
人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供
担保；四、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新
经营范围 产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提
供相应的技术服务；五、为其投资者提供咨询服务，为其
关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询
服务；六、商品批发、销售、网上零售、包括信息技术产
品、零部件、电脑软硬件、半导体、通讯产品、家用电器
等；委托他方加工信息技术产品、零部件、电脑软硬件、
半导体、通讯产品、家用电器等；商品的进出口业务；并
提供技术培训、技术支持、送货服务、维修，售后服务等
相关的配套服务，进行有关上述商品的单商业性简加工
（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有
关规定办理）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、股权结构
93
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Asia Ltd.
(Singapore)
100%
Ingram Micro Hong Kong
(Holding) Ltd
(Hong Kong)
100%
Ingram Micro (China)
Limited
(Hong Kong)
100%
Ingram Micro (China)
Holding and Commercial
Co. Ltd.
(PRC)
3、英迈中国协议控制的境内公司
英迈中国子公司英迈电子商贸（上海）有限公司（―英迈电子商贸‖）与上海
英迈万网互联网科技有限公司（―英迈万网‖）及其他相关方签署了《股权质押协
议》、《独家购买权合同》、《独家业务合作协议》、《业务合作协议》、《授
权委托书》及《配偶同意函》等协议，实现了对英迈万网的实际控制。
英迈万网的基本信息情况如下：
公司名称 上海英迈万网互联网科技有限公司
统一社会信用代码 91310000332799322J
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 4020 室
注册资本 150 万
成立时间 2015 年 3 月 3 日
法定代表人 张凡
经营范围 从事互联网科技、计算机技术领域内的技术服务、技术
开发、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，数据处
理，计算机维修，计算机硬件、软件及辅助设备产品的
销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第
二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
94
股权结构 张凡持股 90%；王凤鸣持股 10%
就上述协议控制事项，天海投资已出具承诺函，承诺本次交易交割后，将尽
合理努力促使英迈电子商贸与英迈万网及其他相关方解除实际控制协议，并承诺
上市公司及上市公司直接或间接控制的企业不会以股权或者其他任何形式持有
或控制英迈万网，并且未来也会采取一切可能措施避免出现上市公司或是任何其
控制的子公司与任何其他实体签订新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何
类似关系而导致天海投资存在协议控制中国境内公司的情形。IMI 也已出具承诺
函，将尽力配合天海投资在本次交易完成后解除中国境内子公司英迈电子商贸与
英迈万网及其他相关方之间签订的相关实际控制协议，且未来也不会有任何使得
天海投资在中国法律法规项下出现不合规问题的协议控制安排或其他任何类似
安排。
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日，IMI 的资产情况如下：
2016 年 4 月 2 日 2016 年 1 月 2 日
项目 金额 金额
占比 占比
（千美元） （千美元）
现金及现金等价物 1,124,184 9.61% 935,267 7.60%
贸易应收账款
（2016 年 4 月 2 日和 2016 年 1 月 2 日 4,693,351 40.10% 5,663,754 46.02%
的减值准备分别为 61,970 和 59,437）
存货 3,565,022 30.46% 3,457,016 28.09%
其他流动资产 462,479 3.95% 475,813 3.87%
流动资产总额 9,845,036 84.13% 10,531,850 85.57%
固定资产-净额 386,496 3.30% 381,414 3.10%
商誉 859,157 7.34% 843,001 6.85%
无形资产-净额 436,532 3.73% 374,674 3.04%
其他资产 175,614 1.50% 176,321 1.43%
资产总额 11,702,835 100.00% 12,307,260 100.00%
1、固定资产情况
95
截至 2016 年 1 月 2 日，IMI 的主要固定资产情况如下：
项目 金额（千美元） 占比
土地 5,372 0.47%
建筑物及经营租入固定资产改良 164,650 14.54%
分销设备 307,512 27.16%
计算机设备及软件 654,786 57.83%
合计 1,132,320 100.00%
累计折旧 750,906 —
固定资产净额 381,414 —
其中， IMI 及其下属企业拥有的主要不动产情况如下：
序 面积（平方英
位置 类别
号 尺）
1 205 Kallang Bahru, Singapore 办公室 62,430
DE-9100-Ingram Macrotron AG, Europaring 20 – RDC 物流中心及
2 436,530
I,Straubing, Germany 办公室
CL-6310-Ingram Micro Chile，S.A., El Rosal 4765,
3 仓库 36,342
Huechuraba, Santiago, Chile
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，截
至《境外法律尽职调查备忘录》上载明的日期，上述自有重要不动产的权属清晰，
且据 IMI 所知，该等自有重要不动产的权属证书（如适用）是完整、有效的。除
《合并协议及计划》中定义的允许性权利负担外，上述重要自有不动产不存在其
他抵押或权利受限制的情况。截至 Weil 律师事务所法律尽职调查截止日，除经
合理预期不会对本次交易构成重大不利影响的征用、征收或类似程序外，该等自
有重要不动产上不存在未决的或据 IMI 所知书面威胁将要进行的征用、征收或类
似程序。
2、无形资产情况
Weil 律师事务所法律尽职调查截止日，IMI 及其下属企业的无形资产主要包
括商标、域名及专利、著作权。
（1）商标
IMI 及其下属企业拥有的主要商标情况请见报告书之附件二：标的公司主要
商标情况。
96
（2）域名
IMI 及其下属企业拥有的主要域名情况请见报告书之附件三：标的公司主要
域名情况。
（3）专利
IMI 及其下属企业拥有的主要专利情况请见报告书之附件四：标的公司主要
专利情况。
（4）著作权
IMI 及其下属企业拥有的主要著作权情况请见报告书之附件五：标的公司主
要著作权情况。
根据 Weil 律师事物所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，截
至 Weil 律师事务所法律尽职调查截止日，IMI 及其下属企业为上述主要知识产
权的唯一、排他的拥有者（若有与该等说法不一致之处，则其经合理预期亦不会
对本次交易构成重大不利影响，除 IMI 无法确认 IMI 是否就号码为 7,835,951 的
美国专利已经从发明者处获得所有必要的权利授予外）。该等知识产权上不存在
未决的或书面威胁的就其权属、使用权、有效性等提起的权利主张。截至《境外
法律尽职调查备忘录》中载明的日期，上述经注册的知识产权上不存在经合理预
期可能对本次交易构成重大不利影响的限制性权利负担。
3、交易标的租赁物业情况
IMI 及其下属企业的主要物业租赁情况请见报告书之附件六：标的公司主要
物业租赁情况。
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，截
至 Weil 律师事务所法律尽职调查截止日，IMI 及其下属企业承租该等重要租赁
物业合法有效，IMI 及其下属企业均未违反相关租赁协议（若有与该等说法不一
致之处，则其经合理预期亦不会对本次交易构成重大不利影响）。
（二）主要负债情况
截至 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日，IMI 的负债情况如下：
2016 年 4 月 2 日 2016 年 1 月 2 日
项目
金额（千美元） 占比 金额（千美元） 占比
应付账款 5,696,355 74.17% 6,353,511 76.19%
97
预提费用 574,902 7.49% 620,501 7.44%
短期负债及一年内到期的非流
127,345 1.66% 134,103 1.61%
动负债
流动负债总额 6,398,602 83.32% 7,108,115 85.23%
长期负债 1,091,060 14.21% 1,097,273 13.16%
其他负债 190,239 2.48% 134,086 1.61%
负债总额 7,679,901 100.00% 8,339,474 100.00%
IMI 的长期负债主要由优先无担保票据构成：
1、2014 年 12 月公开发行的 50,000 万美元的 4.95%优先无担保票据，2024
年到期，截止 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的账面价值分别为 49,443.20
万美元、49,458.70 万美元。该票据利息从 2015 年 6 月 15 日起每半年偿付一次，
偿付日为 6 月 15 日和 12 月 15 日。
2、2012 年 8 月公开发行的 30,000 万美元的 5.00%优先无担保票据，2022
年到期，截止 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的账面价值分别为 29,692.80
万美元、29,704.40 万美元。该票据利息从 2013 年 2 月 10 日起每半年偿付一次，
偿付日为 2 月 10 日和 8 月 10 日。
3、30,000 万美元的 5.25%优先无担保票据，2017 年到期，截止 2016 年 1
月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的账面价值分别为 29,931.30 万美元、29,941.40 万美
元。该票据利息每半年偿付一次，偿付日为每年 3 月 1 日和 9 月 1 日。该优先无
担保票据可由 IMI 决定全额或部分赎回。
上述的三期优先无担保票据均设有控制权变化条款，可能会因控制权发生变
化而导致的债券评级下调引发提前偿付。如果触发，则 IMI 将有义务以等同于
101%本金加上应计且未付的利息的现金价值回购。
4、截止 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日，已使用信贷额度、短期透支
及其他债务分别为 13,413.2 万美元、12,736.00 万美元。
（三）担保及其他或有负债的情况
1、根据 IMI 2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，IMI 的巴西子
公司收到 2005 年联邦进口税评估表，要求其缴纳 2002 年 1 月到 9 月期间从国际
供应商进口软件所形成的商业税，总额为 1,271.4 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1
月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折合分别约为 325.6 万美元、355.1 万美元）。
98
在积极寻求行政或司法（如适用）诉讼解决问题的同时，公司继续维持于 2016
年 4 月 2 日估计的税收全额准备。
巴西子公司还收到了一些其他税项评估表，包括以下一些可能的损失：（1）
2007 年圣保罗市的税项评估表，要求其缴纳 2002 年至 2006 年间转售软件需缴
纳的服务税，根据 2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，该项本金及相
关罚金总额分别为 5,508.3 万巴西雷亚尔、2,911.1 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1
月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折合分别为 1,410.6 万美元、813.2 万美元）；
（2）2011 年联邦所得税评估表，其中由于公司在 2008 至 2009 纳税年度审计期
间应当提供的一些电子文件于 2011 年度才提交，根据 2015 财年年度报告和 2016
财年第一季度报告，该项罚金分别为 1,594.7 万巴西雷亚尔、2,597.2 万巴西雷亚
尔（按照 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折合分别为 408.4 万美元、
725.5 万美元）；（3）2012 年圣保罗市税项评估表，要求其缴纳 2007 年软件进
口形成的服务税，根据 2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，该项本金
及相关罚金总额为 449.4 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2
日的汇率折合分别为 115.1 万美元、125.5 万美元）；（4）2013 年圣保罗市税项
评估表，要求其缴纳 2008、2009、2010 年以及 2011 年 1-5 月的软件进口的服务
税，根据 2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，该项本金及相关罚金总
额为 1,608.9 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折
合分别为 412.0 万美元、449.4 万美元）。与其顾问讨论后，IMI 认为以上事项并
不代表可能的损失。
根据 2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，考虑加罚、利率与通货
膨胀调整等因素的影响，上述事项的总额有可能分别高达 28,445.7 万巴西雷亚尔、
29,930.1 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折合分
别为 7,284.9 万美元、8,360.6 万美元）。IMI 认为其有很好的辩护理由，不会因
此遭受重大损失。
2、在收购 Aco 的尽职调查中，IMI 发现了一个圣保罗市税项评估表，要求
其缴纳 2003-2008 年软件及专业服务转售的服务税，本金、利息及相关罚金总额
为 6,720.0 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折合
分别为 1,721.0 万美元、1,877.2 万美元）。与其顾问讨论后，IMI 认为与专业服
99
务转售相关的税项评估很可能存在损失风险，与软件转售相关的损失风险不大。
Aco 收购价款中的 7,620.4 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月
2 日的汇率折合分别为 1,951.6 万美元、2,128.7 万美元）纳入第三方监管账户，
等待事项诉讼结果。按照第三方监管条款，IMI 计提了 750 万巴西雷亚尔（按照
2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折合分别为 192.1 万美元、209.5 万美
元）。如果巴西法院最终认为 Aco 需要缴纳该项服务税，上述金额是 IMI 同意
支付的金额。
针对经营中还会遇到各种其他索赔、诉讼及未决诉讼，IMI 管理层认为这些
事项的最终结果不会对合并财务状况、损益表或现金流量表造成重大负面影响。
尽管如此，IMI 不保证最终会在这些事项中胜诉。
3、按照 IT 分销行业的惯例，IMI 为一些客户与财务公司之间的存货融资提
供协议安排。按照协议，若客户该部分存货采购自 IMI，IMI 则有被要求回购该
部分存货的可能性。但由于缺乏部分信息等各种原因，如该协议安排下的存货目
前仍在客户的库存中，其总金额并不确定，因此与存货有关的回购义务不能合理
估计。截止 2015 财年年报和 2016 财年第一季度报告公告时，IMI 根据这些安排
进行的存货回购金额不大。
4、IMI 向为其少量客户提供融资的第三方提供担保。与此有关的营业收入
在 2013、2014 和 2015 财年及 2016 财年第一季度合并营业收入中的占比不足百
分之一。根据 2015 财年年报和 2016 财年第一季度报告，在客户违约情况下，担
保要求 IMI 最高补偿第三方 779.7 万美元、759.5 万美元。这些担保的公允价值
已确认为对这些客户的营业成本，并计入其他应计负债中。
5、根据 2015 财年年报，IMI 按照不可撤销经营租赁承租设施及部分设备。
2013、2014 和 2015 财年，包括 IT 外包服务相关的债项在内的租赁费分别为
11,370.9 万美元、11,789.0 万美元和 12,487.6 万美元。
6、2013-2015 年间 IMI 进行的相关并购协议中含有额外对价支付条款，于
2016 年 1 月 2 日，这些或有对价应付总额为 337.10 万美元。
七、股权激励情况
目前 IMI 执行的股权激励计划为“IMI 2011 年激励计划”，该计划于 2013
100
年经股东批准进行了修订（以下简称“经修订的 2011 年激励计划”），增加了 1,200
万股可发行的股份数。
该项股权激励计划的具体情况如下：
1、激励的参与对象
经修订的 2011 年激励计划授予对象为公司的关键员工和董事。
2、激励类型和行权条件
经修订的 2011 年激励计划中的类型包括根据时间和/或业绩行权的限制性股
票和/或限制性股票单位，以及股票期权。
IMI 授予的股票期权通常在 3 年内逐步达到可行权条件，期权的到期日通常
小于 10 年。2014 年及 2015 年 IMI 授予的大部分股票期权的合同期限分别为 5
年和 7 年。
部分限制性股票及限制性股票单位在 1-3 年的期限内达到可行权条件。余下
的限制性股票及限制性股票单位仅当在 1-3 年的期间达到某些业绩指标时方可行
权。2013、2014 及 2015 年，授予管理层的限制性股票及限制性股票单位的业绩
指标包括：收益增长、投入资本收益率、营业毛利、股东投资回报率合计及利润
总额。
3、行权及授予情况
截至 2016 年 4 月 2 日，IMI 发行在外且可行权的股票期权所对应的股份数
为 3,473,194 股，尚未行权的限制性股票单位所对应的股份数为 4,706,899 股，未
行权的限制性股票为 4,354 股。
4、《合并协议及计划》对股权激励的规定
根据《合并协议及计划》，在协议生效时间或紧接生效时间之前，（1）可行
权的 IMI 股票期权将自动终止并取消；（2）可行权的 IMI 限制性股票单位将自
动终止并取消；（3）不可行权的 IMI 股票期权将根据适用的 IMI 公司股票计划
自动终止并取销；4）受制于行权或其他失效条款的公司股票奖励（以下简称“IMI
受限股票”），以及不可行权的 IMI 限制性股票单位（上述两项统称为“不可行权
的 IMI 股票奖励”），将根据适用的 IMI 公司股票计划自动终止并取消。
在生效时间之前，IMI 应当对股票计划进行必要修订，以使拟定的交易生效。
IMI 应确保其在生效时间之时不会被期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、
101
担保或其他权利或协议所限制。IMI 应当终止所有 IMI 股票计划及其项下签订的
任何相关奖励协议。
具体情况请详见“第五节 本次交易合同的主要内容”之“一、《合并协议及
计划》”。
八、交易标的主营业务情况
（一）交易标的主营业务发展概况
1、交易标的主营业务概况
英迈成立于 1979 年，总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，是 IT 产品传统分
销以及供应链综合服务行业的龙头企业，也是集 IT 产品分销及技术解决方案、
移动设备及生命周期服务、电子商务供应链服务和云服务为一体的供应链综合服
务提供商，秉承“帮助客户全面实现技术承诺”的核心价值。2015 年，公司以
465 亿美元的营业额在《财富》杂志公布的全球 500 强中排名第 230 位。英迈在
全球 45 个国家均设立了分支机构，公司业务遍及全球 160 多个国家，并为世界
范围内 1,800 余家供应商提供销售服务和 200,000 余家经销商提供解决方案和服
务。作为技术产品流通渠道的核心环节，英迈通过独创性的产品线整合分销和高
附加值服务，包括前期规划、营销策划、市场支持活动、增值仓储服务、产品生
命周期循环服务等，协同技术支持和资金周转服务等途径，为厂商和客户创造商
机和提高利润空间。依托公司的第四方物流系统，英迈为客户提供个性化的服务，
包括订单管理和执行，产品生产、包装及装箱，逆向物流，运输管理，客户服务，
信用管理等其他供应链服务。
2、主营业务的经营模式
标的公司的主营业务分为四大板块，分别为 IT 产品分销及技术解决方案、
移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案及云服务。
（1）IT 产品分销及技术解决方案
标的公司以 IT 产品分销为基础环节，在为客户提供 IT 产品的同时，聚焦于
提供全品类分销、技术解决方案以及高附加值增值服务。公司将产品买断后将 IT
产品与产品池信息汇总、重新包装或组合、提供供应链金融服务等出售给经销商，
经销商可通过英迈的产品供应、市场销售、物流方案设计、信贷、培训和技术支
102
持以及库存管理服务降低自身的成本、提高效率，完成“一站式”消费。
上 IT生产供应商 1,800 +家
游
规划 营销 支持 配送 循环
提高覆盖率 全生命周期价值
机遇与解决方案分析 解决方案与服务 实物配送与虚拟传递
产生需求 最大化
英 解决方案组合
物流 / 供应链
迈 销售与技术培训 营销活动 优先级
增值性仓储服务
逆向物流
国 解决方案中心 电子化营销服务 专业性
配置 / 集成
保修服务
合作伙伴社区 商业智能 商业&客户 循环利用服务
际 活动组织 市场联通 移动设备
物料配套
贸易与再销售服务
许可
垂直市场培训与规划 技术支持 云服务 IT产品处置与再利用
设备激活
供需规划与库存管理 现场与远程评估 专业服务 移动设备处置与再利用
云服务市场
保险 / 担保
授信 / 另类融资
下
游 客户 20万余家
IMI 所服务的客户类型覆盖范围较广，包括中小企业、公共服务部门及大型
企业。作为 IT 产品分销商，英迈一方面借助其营运资本管理能力、资金实力与
规模优势，构建全球性高覆盖面的渠道网络，几乎涵盖全部的 IT 产品细分市场。
另一方面，作为技术解决方案服务商，英迈在为下游客户提供库存管理与供应链
金融服务的同时，扮演着 IT 产品供应链物流配送执行引擎的角色，借助其全球
性的渠道资源与客户积累，为供应链上下游企业提供 IT 产品解决方案。近年来，
IMI 大力推进在 IT 细分市场高附加价值商品的市场份额，在增加商品种类的同
时，扩大了此类商品所需的配套技术与服务。通过加强公司在高附加价值商品种
类的服务，IMI 能够协助与支持其下游经销商客户在自动识别和数据采集
（ADIC）、销售网络点（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代表
的新兴领域提供更完善和更优越的技术解决方案。
（2）移动设备及生命周期服务
标的公司为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周期服务，
主要业务内容包括 SIM 卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客
户多元化定制服务、IT 集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、
逆向物流及返修、产品以旧换新及保修理赔、废旧 IT 资产处置回收与再配置、
再推广等。标的公司的移动设备及生命周期服务旨在遵循环境保护及数据安全规
范的前提下，为客户创建降低运输成本、扩大市场范围、从回收的设备中实现价
103
值最大化的解决方案。所提供的商品组合包括智能手机、平板电脑、机器对机器
产品（M2M）、配套产品及配件。
英迈服务于移动设备销售产业链各环节的全球领先企业，制造商如苹果
（Apple）、华为、联想、三星（Samsung）、索尼（Sony）及中兴通讯（ZTE）
等；运营商如美国电话电报公司（AT&T）、中国移动、德国电信（T-Mobile）、
沃达丰（Vodafone）等；线上线下零售商如亚马逊（Amazon）、百思买（BestBuy）、
沃尔玛（Walmart）等。
（3）电子商务供应链解决方案
标的公司为供应链的上下游企业提供物流规划、直运、数据分析、库存管理、
仓库管理、订单管理、订单履行及退货管理等供应链综合服务。规模化的供应链
增值服务有助于供应链中的上游供应商和下游经销商更及时地实现产品交付，更
准确地预测客户需求、节约物流成本。
近年来，电子商务以 14%的复合增长率迅速成长为一个 3,500 亿美元的巨大
市场。英迈在物流方面积累的专业能力和基础架构，可有效帮助英迈的业务范围
超越传统意义的 IT 产品服务，而延伸到电子商务终端到终端用户的供应链服务，
其中包括商品运输、库存管理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等。
英迈分别于 2013 年和 2015 年收购 Shipwire 以及 DocData，并结合全球化的分销
渠道网络，构建出集合订单执行、逆向物流与在线支付于一体的全球化供应链综
合服务交付平台。公司目前的供应链服务为生产商与终端用户之间搭建起桥梁，
104
填补中小企业在供应链中不足的环节，成为其业务发展不可或缺的一部分。
电子商务供应链解决方案
英迈国际 供
英 供应链解决方案 应
迈 链
IT经销商、零售商
IM产品供应商 供 存货管理 解
（B2B）
应 决
链 厂房管理 方
平 产品包装 案
台 选
定制化服务
择
订单管理
订单执行
第三方物流
电
通关服务 交
商
互
服 售后维护 式
务 公开市场消费者
公开市场商户 处置回收 平
平 （B2B、B2C）
台
台
（4）云服务
作为主云服务提供商（mCSP），英迈通过自身的云集市平台为客户和云服
务提供商之间搭建起桥梁。云集市是一个由客户、云服务提供商和解决方案组成
的生态系统，简化了云技术的获取、管理和客户支持活动。客户通过英迈的单一
自动化平台即可轻松使用各家云服务提供商在云集市上提供的各种类型的云技
术解决方案，有助于客户方便地购买、配置、管理、应用云技术。
英迈整合了来自于约 2,000 个厂商的近 5,000 项云服务功能，将云服务市场
推广至世界范围内 17 个国家，涵盖了大部分服务领域。合作伙伴或 IT 专业人员
可以轻松、高效地直接通过公司的渠道云服务平台浏览、购买、部署和管理一系
列云服务。
云服务主要可分为三种，分别为基础设施即服务（IaaS），即提供场外服务
器、存储和网络硬件等的租用；平台即服务（PaaS），即提供中间平台如虚拟服
务器和操作系统等；软件即服务（SaaS），即通过网页浏览器接入客户所需的按
需软件（On-demand Software）。通过对 Odin Service Automation 平台的收购使
105
得英迈的云服务生态系统得以扩展和深化。公司合作的云服务提供商主要以 IaaS
和 SaaS 为主，具有代表性的有亚马逊网络服务（AWS）、思科（Cisco）、国际
商业机器（IBM）、微软（Microsoft）、迈克菲（McAfee）及威睿（VMware）
等。
（二）交易标的主营业务构成及主要产品销售情况
英迈所销售的商品主要可分为两类，其一为实物或虚拟商品，其二为增值类
服务。IMI 向下游客户和上游供应商提供多种 IT 供应链服务。这些服务一方面
增强了 IMI 传统分销业务的竞争力，一方面也拓展了 IMI 的业务范围，提高了
IMI 的毛利率。IMI 提供的 IT 供应链服务采取多种收费方式，部分采取计费服务
的方式，部分在分销业务的毛利或销售返点及折扣中体现收费。
在分销业务中，IMI 对下游经销商，尤其是中小型经销商，提供包括市场推
广、金融服务、员工培训与支持、技术支持、库存管理等多种服务。这些服务有
助于经销商更高效地发展业务，也有助于提升 IMI 在分销行业的市场竞争力。
在电子商务供应链解决方案、云服务等服务领域，IMI 主要采取计费服务的
收费方式。电子商务供应链解决方案业务帮助互联网经销商和零售商在执行订单、
管理库存、开展逆向物流等方面降低成本、提高效率和执行准确性。云服务通过
IMI 的云集市平台连接全球的云服务用户及供应商，为客户提供―一站式‖的云服
务采购平台。
英迈所销售的商品覆盖计算机硬件组件、移动设备组件、网络设备、软件、
计算机外围设备、统一通信、自动识别和数据采集（ADIC）、销售网络点（POS）
以及安全设备等。根据地域的不同，以及供应商在当地销售占比的不同，各地商
品的种类销售占比或有不同。公司目前专注于在未来具有增长潜力的细分领域增
强市场影响力，如移动技术领域的细分市场，以及由企业计算需求的激增而带来
106
的对于数据中心建造的需求等方面。
在过去几年中，主要分销商品的营业收入占比如下：
商品种类 营业收入占比区间
IT 外围（打印机、扫描仪、显示器、数码相机、处理器等） 30%-40%
系统（机架服务器、塔式和刀式服务器、台式机等） 30%-35%
软件（商务应用软件、操作系统软件、娱乐软件等） 10%-15%
网络（网络硬件、通讯产品、网络安全硬件等） 15%-20%
移动设备（手机、平板、导航仪、SIM 卡、闪存等） 0-17%
数据来源：IMI 公司年报
英迈的业务遍布北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美，各大地区的
营业收入及经营利润率表现相对稳定：
2016 财年 1-3 月 2015 财年 2014 财年
地区 经营 经营
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 经营
利润 利润
（千美元） （%） （千美元） （%） （千美元） （%） 利润率
率 率
北美 3,882,382 41.58 0.93% 18,200,671 42.30 1.78% 19,929,129 42.87 1.72%
-0.69
欧洲 2,661,442 28.51 12,236,513 28.44 0.54% 14,263,357 30.68 0.20%
%
亚太 2,193,006 23.49 1.02% 10,066,110 23.40 1.44% 9,991,251 21.49 1.09%
拉美 599,771 6.42 1.07% 2,522,558 5.86 1.68% 2,303,689 4.96 1.86%
总额 9,336,601 100.00 0.41% 43,025,852 100.00 0.97% 46,487,426 100.00 1.05%
数据来源：IMI 公司年报、2016 财年第一季度报告
（三）主要经营模式
英迈是一家规模化的全球企业，其经营模式采用了去集约化的区域化管理模
式，即除去战略规划、财务、人力、信息技术、法务等后台部门外，其主要业务
部门按照国家或区域划归管理，而业务流程中的主要模式或因国家或区域情况和
合规要求的不同而采取更适应本地化的模式。以下业务模式均以美国地区的流程
为例：
1、采购模式及流程
IMI 每年从全球采购 IT 产品，覆盖上游超过 1,800 家供应商。在供应商管理
方面，IMI 对每家供应商分配单一的收款人代码，对每家供应商的各产品线分配
107
不同的供应商代码。对于新加入的 IMI 供应商，IMI 一般情况下与其签订供应商
合同，并核对供应商提供的信息。
IMI 在采购过程中应用自动控制系统和辅助软件，以提高采购效率，降低误
操作等带来的风险。IMI 的采购人员负责启动采购订单。采购人员根据采购折扣
或返点、库存水平、存货周转率、供应比率、超量和呆滞存货情况等因素，确定
采购的品类和数量。
为便于采购人员做出采购决策，IMI 内部开发了内部软件。该软件从 IMI 的
数据库中提取数据，协助采购人员分析目前的库存情况、对供应商的应付和应收
款、供应商的损益报告、与供应商的整体关系等。采购订单需满足 IMI 的采购政
策，并经过审批，才能最终发送至供应商。
IMI 的采购以“先货后款”的结算方式为主，但运输中的损益一般情况下由
IMI 而非供应商来承担。IMI 在收到供应商的发货单并审核通过后再行付款。在
审核通过供应商的发货单后，IMI 通过人工和电子系统结合的方式向供应商开具
支票，大额支票在邮寄前还将根据金额大小由不同层级的管理人员再次确定。支
票的出具、审核、邮寄和作废均由电子系统记录。
其具体流程图如下：
填写供应商申 对于未需或不签署 采购人员制定
收到付款要求
请表 合同的供应商 采购订单
根据订单金额 检查支付信息
核对供应商合 交由采购部门 和类型审批 并由上级审核
同 副总裁审批
收到供应商的 电子系统 如需停止付款
会计人工填写
发货单 自动打印
检查申请表和
合同的一致性
停止支付
若未发出
根据优先级对 检查信息完整
发货单排序 并发出
分配供应商代 若已发出
提交停止支付
码
申请表格
电子系统自动 人工核查并处 编制每日发出
未通过
进行三方核对 理 报告
通知内部部门 审核并在系统
通过审核
新供应商的情 内完成处理
况
每月核对未发
付款 核对完成后 出支票
通知银行停止
付款
108
2、销售模式及流程
英迈通过其遍布于世界各地的销售代表和技术专家服务于全球 20 万余客户。
在客户管理方面，英迈根据客户所拥有的每个独立报税账号，为其在中央系统中
设立一个唯一账户，并输入客户的公司名称、办公地址、联系人、税务代码、联
系电话和邮编等信息。之后，将对客户进行征信调查，其中包括但不限于来自于
美国各大征信机构出具的报告，即局益百利（Experian）、艾可菲（Equifax）对
于个人及小企业信用的报告，以及邓百氏咨询公司（Dun & Bradstreet）对于普
通企业信用的报告，美国国家信用管理协会数据库（NACM Database）的征询等。
对于反馈显示违约风险较高的客户，该客户的账户申请将由高级管理人员继续跟
踪该客户的情况。根据征信调查的结果和公司的授信制度，系统会向客户发布一
个授信额度。
在订单生成的过程中，将根据订单种类分类到对应模块后，系统自动按照由
近到远的原则检查仓库中是否有货。若无货，系统会生成补货单要求补货，一般
情况下该订单将被保留至补货完成。货物检查完成后，系统将对客户的授信额度
进行检测，若超过限额，订单将被按照保留处理，并在告知客户后给予一定期限
以解决问题。
仓库收到订单发货的信息后，一般按照系统提供的订单优先级别、时间、批
次及运输工具安排发货。在出货过程中，仓储部门会按照商品条形码和精确称重
等方式对出货商品进行质控。之后根据商品所属的不同模块安排出货流程。
IMI 的客户在收到账单后有 30-45 天的账期，客户的付款日相对集中在月末。
IMI 会定期对客户的账户进行评价更新，并由相关负责部门针对账期较长的账户
进行特别关注。
109
订单：通过电话、传
真、邮件、电子数据交
客户驱动提交新
换（EDI）、网络、XML 收到订单信息
账户的设立意向 或内部直接交互的方式
下订单
由系统和销售代表确认
所接收的订单后，将数
据整合发往商品所在的 各仓库均无货
确认是否为现有 仓库，由系统确认库存
客户，账户需与 情况 按照系统提供订
独立的报税账号 单的优先级别、
对应 时间、批次及运
有货 输工具安排发货
若客户最近的仓库无
货，系统则按照距离远 出货过程中，通过
系统则生成补货 自动扫描条形码和
近生成有货的仓库名
单，并由销售代表确认 单 精确地自动称重进
发货仓 行质控
查询客户的公共
信用记录后，设
立该客户的授信
额度
根据不同的模块
定期生成保留订单
的报告，以监控订
安排出货流程，
系统检查对应客 单的完成度，及保 保证即日发货
若超过授信额度 留过程中产生的费
户的授信额度
对客户档案的建立 用
和维护进行质量控
制，并通知账户的
责任人进行修改
根据对应账户特 订单将被保留一
性和定价清单， 定期限，或保留
建立客户档案， 确定商品定价 至补货完成
并上传相关支持 达到ASC 605的相
文件 应标准后，确认
收入
授信额度未解决
订单发货 订单取消
3、电子商务供应链服务模式
IMI 的电子商务供应链服务业务模式以产品流和信息流为主要服务内容，为
客户提供从交互式订单生成、仓储管理到产品送达、信息反馈与后期维护的供应
链全流程服务。
对于供应链服务前端，IMI 的供应链服务前端系统将对产品的配送地址等信
息进行自动认证并且对错误或无效信息进行更正，并根据供应商的个性化要求生
成产品配送订单。订单生成之后，IMI 将对订单的产品内参进行细致严格的审核。
此外，IMI 的前段服务系统为客户提供偏好设置，支持客户依照自己的偏好需求
进行批量订单提交。
IMI 借助自己的分销渠道资源构建全球范围内的产品销售信息数据库，并根
据数据库信息的积累以及供应端客户的具体需求，对产品进行库存规划与仓储管
理，以及配送路线的规划与配送物流商的选择。同时，在仓储管理与解决方案设
计阶段，IMI 可根据产品特质与客户需求，提供产品包装、嵌入营销资料以及其
110
他特殊需求的定制服务。
在供应链解决方案的执行阶段，IMI 保证产品出库的及时性，并在第一时间
将出库后系统生成的跟踪号码反馈给客户。对于美国境内的物流配送，IMI 可以
保证物流配送的快捷性（基本保证 2 日内通过地面运输送达，且提供加急服务）；
对于跨境物流配送，IMI 提供通关服务，可以帮助客户降低和消除报关费用。
产品与供应商前端服务 仓储服务与供应链解决方案设计 供应链解决方案执行
库存布局
与分配管理 配送产品出库
自动化
订单生成 依据产品信息数据库，
当日上午5:30前入库的订单
对库存的布局分配与分配方案
保证当日出库
特殊需求选项
物料配套，标签，轻量级组装和质量
配送信息验证 全球库存 控制
与自动修复 盘点 产品物流信息反馈
产品包装
对配送地址等信息进行验证
清除并修复无效信息 向客服提供产品跟踪号码
库存情况 依据产品特性与订单要求，
保证解决方案执行的时效性 自动化客户通知服务
透明化 对产品进行安全包装
在同一安全水平下实现包装的最佳经
济效益
产品入站审核 库存水平 营销资料嵌入
实时更新
产品推广与促销信息等
与订单报告的产品数量比对 国内地面运输 跨境配送
对产品的尺寸与重量进行电子检测
最优配送路
国内地区2日地面运输到达 多种国际配送选择
径选择 提供加急配送服务 提供通关服务
依据库存情况、运输成本、跨境
影响等因素
偏好设置
最优物流商
选择
依据客户对时效与安全性的偏好需求
（四）主要客户及供应商情况
1、主要客户情况
从英迈前五大客户销售情况来看，前五大客户的合计销售收入占营业收入的
比重较为稳定，具体如下：
2015 财年 2014 财年
项目
营业收入（千美元） 占比 营业收入（千美元） 占比
前五大销售客户 4,023,498 9.35% 3,677,272 7.91%
2014 及 2015 财年，英迈的客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超
过总额 5%或严重依赖于少数客户的情况。
2、主要供应商情况
英迈通过长期的甄选与积累，已建立了由超过 1,800 家供应商构成的供应商
111
网络。2014 及 2015 财年，英迈采购自前五大供应商产品的销售情况如下：
2015 财年 2014 财年
项目
营业收入（千美元） 占比 营业收入（千美元） 占比
前五大供应商 21,294,517 49.49% 19,607,246 42.18%
2014 年及 2015 年，英迈前五大供应商产品所带来营业收入的比重较高，但
不存在来自单个供应商产品营业收入占比超过 20%的情况。根据英迈 2015 财年
年度报告，来自惠普公司（HP Inc.）与惠普企业（HP Enterprise）商品的营业收
入占比约为 14%，苹果公司的商品为英迈带来的营业收入则占比约 12%。除惠
普公司、惠普企业和苹果公司之外，来自于其他供应商产品的营业收入占比均不
超过 10%；根据英迈 2016 财年第一季度报告，来自惠普公司与惠普企业、苹果
公司、思科（Cisco Systems）商品的营业收入分别为 14%、11%和 10%。
（五）环境保护情况
根据《合并协议及计划》，除了该协议和披露清单中列示的特定情形外，IMI
的日常经营活动不存在违反环境保护相关法律法规而遭受重大处罚的情形。
（六）业务管理、质量控制和风险控制
为了保障经营稳定，确保服务质量，降低业务风险，IMI 制定了全面的内部
控制制度。IMI 的内部控制制度包括公司治理方针、组织结构、业务政策及规则
等多个方面。IMI 的内部控制制度对采购、存货管理、应收账款管理、营销等主
要业务环节，以及手工信息输入、信息技术、货币资金管理等重要项目，做出了
详细的规定。
1、采购
IMI 根据采购业务的特点制定了清晰的采购业务流程，并针对销售返点、销
售折扣、未结清贷方余额等特殊事项制定了明确的内控制度。
对于销售返点，IMI 与供应商的销售返点安排均需要由协议约定，相关的协
议由法务部门归档保存。存货会计部门负责每月定期总结销售返点的相关数据，
包括正在产生的返点金额、应收返点、冲销返点等。IMI 的供应商管理部门和存
货会计部门每月召开会议，根据存货会计部门总结的数据讨论并审核应收返点金
额的合理性，以及应收返点的回收情况。此外会议上还会评估需要冲销的应收返
点，冲销需要根据冲销原因及金额由相应的管理人员审批。
对于销售折扣，供应商管理部门负责追踪与供应商签订的销售折扣协议的履
112
行情况，并每月与存货会计部门沟通。
未结清贷方余额是指 IMI 收到的贷项凭证无法与供应商的发货单对应时产
生的金额。当 IMI 未能正确记录应收返点金额或供应商支付了超额的返点时，会
产生未结清贷方余额。这些款项将由存货会计部门和供应商管理部门在每月会议
上跟踪、研究、讨论，并根据金额和实际情况确定会计处理方法。
上述制度有助于促使 IMI 和供应商严格履行采购合同，及时核对往来金额，
提高采购业务的规范性。明确的采购流程以及对特殊事项的处理规定有助于降低
采购环节的风险，有利于保障 IMI 的经营稳定。
2、存货管理
IMI 拥有较高的存货周转率，为了保证存货的入库、存储、出库的有序进行，
IMI 制定了详细的库存管理制度。
IMI 的入库存货以零担运输（即运送货物不足一车运量）和小包裹运输为主。
货物运抵后根据调度部门的日志和安检部门的检查确定装卸地点，并由装卸员核
实存货的数量及是否完好，并在提货单中记录相关信息。
在存储环节，IMI 采取信息化的方式，便于实时、准确地掌握库存情况。IMI
主要应用射频标签（RF）等电子方式记录每件存货的信息及存放位置，以追踪
存货的存储情况。超量或短缺的存货将由电子系统自动识别，并由采购人员负责
与供应商协调解决。
在出库环节，控制室的操作人员根据优先级、装运时间、批量、运输设备等
因素发出出库指令，仓储人员根据指令准备需要发出的存货。存货及时出库有助
于提高 IT 产品分销业务中的配送及时性，提高对下游客户的服务质量。
每日 IMI 均会统计库存的入库、存储和出货情况，并在月底时核对库存情况。
上述内部控制制度有助于 IMI 实时掌握存货状态，避免存货的短缺和积压。
3、应收账款风险控制
IMI 的 IT 产品分销业务涉及全球的大量的应收账款。在应收账款的风险控
制方面，IMI 一方面关注客户的风险情况，一方面也在全球多个国家和地区采取
信用保险的方式，由保险公司承保部分 IMI 的应收账款。
IMI 的应收账款来自遍布全球的众多客户，应收账款较为分散，单个客户占
IMI 应收账款的比例均较小。IMI 重视客户的履约风险，对客户的财务状况进行
113
持续的信用评估；应收账款账龄，单独和按组合评估；信用保险的覆盖程度；在
特定情况下从客户处取得的抵押物的价值和充足性；历史损失经验；以及依据经
济情况而定的客户的信用风险和资本充足性作出坏账估计。
同时，IMI 在欧洲、亚太地区和拉美等地区投保信用保险。IMI 的信用保险
一般按季度缴付保费。当坏账发生时，保险公司根据合同约定，在扣除首次免赔
额和每次免赔额之后，在不超过每年最大赔偿额的限度内，向 IMI 赔付一定比例
的坏账损失。根据目前 IMI 签署的信用保险合同，扣除免赔额后的赔偿比例约在
80%以上。
IMI 通过上述 2 种方式，有助于控制应收账款的回收风险，为 IT 产品分销
业务的销售回款提供了保障。
4、营销等费用管理
每年下半年 IMI 的市场部门将在财务部门的协助下制定下一年的市场预算。
预算根据对客户的评估和下一年的营销活动制定，并细化到各项开支。预算根据
金额大小由不同级别的管理人员审批。预算制定后，市场部门将与供应商联系，
邀请其参加 IMI 的营销活动，并与其签署合同。
在营销活动的过程中，项目经理负责对营销活动的开支和预算进行监督，市
场部门负责每月根据已经产生的营销绩效制定新的开支计划，从而促使各项营销
活动取得相应的效果，提高对供应商的服务水平。每月底，会计部门将对所有的
营销项目和活动的总额进行核对，以识别预算与实际情况的重大差异。对销售环
节的各项内部控制制度有助于避免过度支出，降低销售费用。
5、货币资金管理
公司的货币资金管理主要包括两方面的工作，即银行账户的维护和每日现金
仓位的管理。对于银行账户和货币市场（短期投资）账户每日的现金流进出的管
理有利于帮助决定是否有盈余资金进行短期投资、用于还款、或须动用短期借贷
额度。其主要控制方式为：一，所有线上汇款权利仅授权者可以使用。二，借记
交易均会被完整地由银行月结单反映出来，同时保证符合 GAAP 准则。三，所
有对外的汇款均需经过合理的授权。
上述内部控制制度有利于提高 IMI 的资金使用效率，加强货币资金管理的合
规性，降低货币资金相关的风险。
114
6、手工信息输入控制系统
总分类账和库存盘存的日结中不可避免的会涉及手工簿记调整。相比与 IMI
普遍应用的信息化管理，手工输入存在较高的误操作风险。因此会计手工簿记的
信息输入端口只有一个，且需要高级管理人的复核和批准。每一个手工簿记输入
均会生成一个对应的编号，以方便检查核对。月底结算时，将就该月发生的手工
簿记记录整理并呈现给相关的总监，其可对调整的额度和原因进行监控。
上述制度有助于降低和及时发现手工输入产生的误操作，有利于各项相关业
务的有序进行。
7、信息技术安全及合规管理
IMI 的业务流程已实现高度信息化管理，因此信息技术方面的安全和合规管
理对于业务运营的稳定性和高效性十分关键。信息技术安全及合规管理系统包含
十分详细的相关制度和规范，其中主要包括但不限于信息安全的管理、接入控制、
审查记录制度、密码制度、备份制度、防火墙制度、持卡者数据制度、侵入检测
制度、外部接口（PCI）开发制度、PCI 维护和批准制度、PCI 危机处理制度、
PCI 无线制度、PCI 服务提供商制度、PCI 病毒防护制度等。
信息安全及合规管理系统有助于 IMI 更好的采用信息化的管理方式为上、下
游客户提供优质的服务，促进各项业务的高效、平稳运行，降低 IMI 的业务风险。
（七）交易标的组织结构
1、交易标的的组织结构
115
（1）IMI 公司全球组织结构
首席执行官
移动设备全生命周 供应链解决方案 云服务 公司发展与战
首席运营官
期业务部 业务部 业务部 略规划部
美国及
德国 英国 墨西哥
迈阿密出口公司 财务部
加拿大 印度 法国 巴西
人力资源部
澳大利亚
北欧 智利
新西兰 信息技术部
业务运维 荷兰，比利时
秘鲁
部门 卢森堡 法律部
意大利 哥伦比亚
西班牙 奥地利
葡萄牙 瑞士
匈牙利，波兰
META
斯洛伐克
中国香港
中国
东南亚地区
注：META 指中东地区、土耳其以及非洲地区
116
（2）各地区组织结构
区域负责人
增值服务业务部 财务部
传统分销业务部 人力资源部
供应链解决方案业务部 信息技术部
云服务业务业部 法律部
移动设备业务部 运营部
市场部
采购部
2、人力资源分布情况
截止 2016 年 1 月 2 日，IMI 在全球范围内约有 27,700 名员工，大致构成如
下：
（1）地区分布
区域 占比
美国 29%
加拿大 5%
欧洲 26%
亚太地区 27%
拉丁美洲 10%
META 3%
合计 100%
（2）职能部门分布
职能部门 占比
业务营运部门 34%
仓库储备部门 32%
销售部门 29%
信息技术部门 4%
117
公司管理层 1%
合计 100%
（八）管理团队情况
1、董事、监事、高级管理人员情况
序号 姓名 加入公司年度 目前职务
1 Dale R. Laurance 2007 董事会主席、非执行董事
2 Alain Monié 2012 执行董事、首席执行官
3 Howard I. Atkins 2004 非执行董事
4 John R. Ingram 1996 非执行董事
5 Linda Fayne Levinson 2004 非执行董事
6 Leslie Stone. Heisz 2007 非执行董事
7 Scott A. McGregor 2010 非执行董事
8 Wade Oosterman 2013 非执行董事
9 Carol G. Mills 2014 非执行董事
10 David A. Barnes 2014 非执行董事
11 Paul Read 2013 总裁、首席运营官
12 William D. Humes 2005 首席财务官
13 Larry C. Boyd 2009 执行副总裁、秘书长及法律总顾问
14 Shailendra Gupta 2004 执行副总裁、移动业务主管
15 Scott Sherman 2015 人力资源执行副总裁
2、执行管理人员简历
IMI 现任的执行管理人员及简历如下：
Alain Monié，男，65 岁。Monié先生曾于 Allied Signal Inc.和 Honeywell
International 历任地区销售经理、亚太区运营主管、拉美地区分部总裁等职务。
Monié先生于 2003 年加入 IMI，任执行副总裁。后于 2004 年-2007 年任 IMI 执
行副总裁、亚太区主席，2007-2010 年任 IMI 总裁及首席运营官。之后加入新加
坡的跨国企业 APRIL Management 担任首席执行官。Monié先生于 2011 年任 IMI
董事，2012 年至今任 IMI 首席执行官。
Paul Read ， 男 ， 49 岁 。 Read 先 生 曾 于 Allied Steel and Wire 、 STI
Telecommunications、Associated British Foods 等多家英国公司任高级财务职位。
之后，Read 先生 1995 年-2013 年任职于 Flextronics Inc.，2008 年-2013 年任
Flextronics Inc.首席财务官、执行副总裁。2012 年-2013 年任 IMI 董事，2013 年
118
至今任 IMI 总裁、首席运营官。此外，Read 先生自 2014 年起任 Manpower Group
董事。
2016 年 2 月 23 日，IMI 宣布 Read 先生将于 2016 年 2 月 26 日卸任总裁、
首席运营官的职务。Read 先生仍将在 2016 年 9 月之前的过渡期内任职。
William D. Humes，男，51 岁。Humes 先生曾于 PwC 担任高级审计经理，
后于 1998 年进入 IMI，1998 年-2002 年任高级主管，2002 年-2004 年任副总裁、
财务总监，2004 年任副总裁、主管，2004 年-2005 年任高级副总裁和首席财务官，
2005 年至今任首席财务官。此外，Humes 先生曾于 2012 年-2013 年间任 IMI 首
席运营官。
Larry C. Boyd，男，63 岁。Boyd 先生曾于 1985 年-1999 年任律师事务所 Gibson,
Dunn & Crutcher 合伙人。2000 年-2004 年，Boyd 先生任 IMI 北美地区高级副总
裁、美国法务主管。Boyd 先生自 2004 年起任 IMI 执行副总裁、秘书长及法律总
顾问。
Shailendra Gupta，男，53 岁。Gupta 先生曾于印度大型综合企业 Godrej &
Boyce Manufacturing Co. Ltd.任职 10 年，担任包括制造主管在内的多项管理职位。
之后 Gupta 先生于 1995 年加入 Tech Pacific Group，任印度区总经理，并于 2001
年起任首席执行官。Gupta 先生于 2004 年任 IMI 亚太区首席运营官，之后于 2008
年-2013 年历任亚太区高级执行副总裁和总裁。Gupta 先生自 2013 年起任 IMI 执
行副总裁、移动业务主管。
Scott Sherman，男，50 岁。Sherman 先生曾于 1995 年-2010 年任职于 Medtronic,
Inc.，曾任全球整体薪酬回报及人力资源运营副总裁等职务。2010 年-2015 年，
Sherman 先生于 Allergan 担任人力资源执行副总裁。2015 年至今，Sherman 先生
在 IMI 担任人力资源执行副总裁。
九、交易标的评估、定价情况及合理性分析
（一）标的公司评估及定价情况
IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
119
截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股，本
次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美
元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第 1157
号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为 2016 年
1 月 2 日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选
择市场法进行评估。经评估，英迈评估基准日账面总资产 1,230,726.00 万美元，
负债为 833,947.40 万美元，归属于母公司所有者权益 396,778.60 万美元，股东全
部权益价值在 598,052.05 万美元~638,331.09 万美元之间。
（二）评估方法说明
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
由于委托方尚未取得英迈的控制权，英迈不能提供未来年度的盈利预测，因
此不能采用收益法评估。
IT 分销行业公开的并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的
某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因
此交易案例比较法较难操作。
与英迈有类似业务的上市公司较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披
120
露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法中的上市公司比较法评
估。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标(例如，息税前
利润和税息折旧及摊销前利润)、市净率、市值/其他参数(通常是针对特定行业的
经营指标如资源储量、产量等)。本次市场法评估，价值比率选择企业价值(EV)
倍数、市盈率(PE)倍数、市净率(PB)倍数。
1、企业价值(EV)倍数
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用 EV/EBITDA，可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本结构对价
值倍数的影响。
企业价值倍数(EV/EBITDA) 与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四
个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回
报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策
并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不
具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
2、市净率 PB
根据股利折现模型，PB 可以用如下公式表示：
ROE 支付率 1 g n
P/BV＝
(r g n )
其中：ROE—净资产收益率
r—权益成本
gn—收益增长率
市净率(P/B 比率)通常由其净资产收益率、预期的红利支付率、预期收益的
增长率和风险所决定，P/B 比率与净资产收益率、预期的红利支付率、预期收益
的增长率成正比，与风险(通过折现率 r 来表示)成反比，其中净资产收益率是影
响市净率(P/B)的最关键因素，高的收益率将得到高的市净率，反之，低的收益
率将导致低的市净率。
121
3、市盈率 PE
根据股利折现模型，PE 可以用收益率来表示，可以写成：
支付率 1 g n
P/E＝ (r g n )
市盈率(P/E 比率)随着股利支付比率的增加而增加，随着收益增长率的增加
而增加，随着风险(通过折现率 r)的增加而降低。对于没有分红的企业，也可以
用权益现金流或资产收益率代替股利支付。
（三）评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设
及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位经营业务所在国家和地区宏观经济政策、
产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设和被评估单位经营业务相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评
估基准日后不发生重大变化；
（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（5）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的业务模式、重要客户等不发生重大变
化；
（3）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及
其交易价格等作出理智判断，公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
（4）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
122
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估实施过程
1、选取可比公司
英迈于 1996 在美国纽约证券交易所上市，股票交易代码：IM.N。技术产品
销售类上市公司，与英迈有类似业务、具有可比性的上市公司包括 Cdw Corp、
Avnet Inc、ARROW ELECTRONICS INC、SYNNEX CORP、TECH DATA CORP、
ANIXTER INTERNATIONAL INC 、 INSIGHT ENTERPRISES INC 、
SCANSOURCE INC、PC CONNECTION INC 等公司。
（1）可比公司简介
可比公司的经营范围主要涉及 IT 产品分销及技术服务，可比公司基本情况
见下表。
证券 证券
注册地址 经营范围 公司简介
代码 简称
CDW 的业务 CDW Corporation 是一家位于美国与加
范围涵盖从 拿大地区的集成 IT 解决方案供应商。
独立硬件，软 CDW 的业务范围涵盖从独立硬件，软
件产品到集 件产品到集成 IT 解决方案，诸如移动，
美国特拉华 成 IT 解决方 安全，数据中心优化，云计算，虚拟化
CDW.O Cdw
州 案，诸如移 和协作。公司拥有两个部门，公司部业
动，安全，数 务主要由来自商业界的客户组成，而公
据中心优化， 共部业务则由政府机构，教育及医疗组
云计算，虚拟 织组成。CDW 同时还拥有另外两个经
化和协作。 营部门。
该公司主要 安富利股份有限公司主要分销计算机
分销计算机 产品和半导体，以及互连、无源和机电
安富 产品和半导 元件。该公司销售、盘存这些产品并使
AVT.N 美国纽约州
利 体，以及互 这些产品增值，同时还提供供应链整
连、无源和机 合、工程设计和技术服务。安富利的客
电元件。 户遍及全球各地。
ARRO 艾睿电子公司(ARW)是一家电子元件
W 电子元件和 产品及服务的提供商和服务商。该公司
ELEC 电脑产品的 为工商企业提供的产品、服务和解决方
ARW.N 美国纽约州
TRON 经销及增值 案包括材料的的规划、新产品的设计服
ICS 服务 务、编程和组装服务、库存管理、反向
INC 物流、电子资产处置(EAD)和各种在线
123
供应工具。该公司也是财富五百强企业
之一。
Synnex Corporation 是一个业务流程服
务公司。该公司在世界各地的多个区域
该公司在世
提供经销商，零售商和原始设备制造商
界各地的多
(OEM)的服务。该公司的业务流程服务
个区域提供
分为批发分销和业务流程外包(BPO)。
新聚 美国特拉华 经销商，零售
SNX.N 公司业务分为两类：分销服务及全球商
思 州 商和原始设
业服务(GBS)。其分销服务部门包括销
备制造商
信息技术(IT)系统，外围设备，系统组
(OEM)的服
件，软件，网络设备，CE 和配套产品，
务。
还提供数据中心服务器和存储解决方
案。
技术数据公司是一家综合性的电子技
术产品分销商，有着 38 年的 IT 产品经
销经验，也是世界第二大的电脑营销公
经销电子元
司。业务范围遍及美国，加拿大，欧洲，
器件，电脑操
中东，拉丁美洲和加勒比海地区。公司
TECD. 技术 美国佛罗里 作系统，软
将电子产品分销给 100,000 个遍及世界
O 数据 达州 件，网络设备
的经销商，但并不直接出售产品给最终
和电脑外设
消费者。公司经销电子元器件，电脑操
产品。
作系统，软件，网络设备和电脑外设产
品。公司的服务措施还包括售前和售后
的服务，技术支持，金融服务。
ANIX Anixter International Inc.成立于 1957
主要分销通
TER 年，总部设在芝加哥伊利诺州附近，以
信和安全产
INTE 美国特拉华 "AXE''代码在纽约交易所上市。其通过
AXE.N 品，电线电缆
RNAT 州 Anixter Inc.及其附属公司从事通信和安
产品，紧固件
IONA 全产品，电线电缆产品，紧固件及小零
及小零件等。
L INC 件的分销。
Insight Enterprises,Inc.为企业级公共部
INSIG
门提供信息技术服务。该公司在三个地
HT
域经营：北美、欧洲、中东及非洲及亚
ENTE 美国特拉华 信息技术服
NSIT.O 太地区。该公司结合其专业的技术人员
RPRIS 州 务
及工程师提供一体化服务。凭借其广泛
ES
的技术及能力，该公司只提供单一资源
INC
服务来满足客户各种 IT 需求。
ScanSource, ScanSource, Inc.是一家专业技术产品批
SCAN
Inc.是一家专 发商。公司向专业技术市场的经销商批
SOUR 美国南卡罗
SCSC.O 业技术产品 发产品。公司通过两个主要部门运作：
CE 来纳州
批发商。公司 北美市场批发部，和国际市场批发部。
INC
向专业技术 其中北美市场批发部通过四个销售单
124
市场的经销 元批发产品：POS 机和条形码单元负责
商批发产品。 销售自动识别和数据捕捉设备(AIDC)，
以及 POS 设备； Catalyst Telecom 和通
讯销售单元负责批发音频，数据，以及
融合通讯设备；安全设备销售单元负责
批发实体安全和无线基建产品。国际市
场批发部主要通过其拉丁美洲销售单
元批发 AIDC，POS，通讯，以及安全
产品。
PC PC PC Connection,Inc.是一家提供信息技
CONN Connection,In 术的公司。该公司提供 IT 产品，包括
PCCC. 美国特拉华
ECTI c.是一家提供 电脑系统、软件、外围设备、网络通讯
O 州
ON 信息技术的 及其他产品及配件。该公司还提供设
INC 公司。 计、配置及 IT 补充方案服务。
（2）可比公司业务情况
信息技术产品分销商主要分为两大类，即全品类分销商和专业分销商。全品
类分销商以分销产品线覆盖范围广泛为特点，如英迈、技术数据（Tech Data）
及新聚思（Synnex）等；而专业分销商以为细分市场提供更专业更全面的服务为
特点，比如艾睿电子公司（Arrow）和安富利（Avnet），其拥有几个主要的产品
线和解决方案，涵盖信息储存、服务器、网络及软件等方面。可比公司的业务情
况见下表。
业务
代码 主营业务 客户及供应商
范围
超过 250,000 家大、中、小型企业、
政府机构和医疗机构。其中美国的业
务收入占总体收入的 90%，在美国共
集成 IT 技术服务商，致力于 有五个渠道团队；大中型企业、小企
提供移动办公、办公信息安 美国、 业、政府机关、教育和医疗机构。超
CDW.O 全、数据存储优化、云计算、 加拿大 过 1000 个品牌，超过十万种产品，包
虚拟和协作办公提供定制化 和英国 括 APC, Apple, Cisco, Dell, EMC,
解决方案 Google, Hewlett Packard Enterprise,
HP Inc., IBM, Lenovo, Microsoft,
NetApp, Samsung, Symantec,VMware
等知名品牌。
125
业务
代码 主营业务 客户及供应商
范围
全球电子元件、信息存储设
电子元件和电脑设备市场一直处于高
备、嵌入式系统和整体 IT 方
度竞争状态，所有品牌都需要持续保
案解决供应商。创造价值链 美洲、
持价格优势。公司的主要竞争对手包
把软件开发企业、硬件生产 欧洲、
括：Arrow Electronics, Inc., Future
企业、电子元件生产企业、 中东和
AVT.N Electronics 和 World Peace
系统集成服务商、系统集成 非洲、
Group,Ingram Micro, Inc. 和 Tech
分销商连接在一起。同时还 环太平
Data Corp. 还有一些竞争者专注于耕
进行设计开发、物流额供应 洋地区
耘一小块细分市场,与 Avent 相比体量
链服务，以实现一站式满足
较小。
客户的定制需求
全球 53
个国
家，40
Arrow Electronics 的顾客包括 OEM 厂
Arrow Electronics 是一家信 处配送
商，CM 厂商等。他们生产工业化产
息技术解决方案供应商，有 和服务
ARW.N 品和直接面向顾客的电子产品，囊括
丰富的产品线和多元化的服 中心、
通信、汽车、交通、航空、国防、医
务。 超过
药、替代性能源等行业。
300 个
销售网
点
SYNNEX 是领先的供应链
解决方案及服务提供商及商 美国、
SYNNEX 在汽车制造、生产制造、服
务流程服务公司，为世界各 拉丁美
装时尚、物流运输、生鲜冷链、零售
SNX.N 地的分销商、OEM 厂商、软 洲、东
分销、医疗流通、电商物流等行业中
件厂商提供综合服务，包括 亚、欧
拥有众多客户。
在 IT 分销、订单整合、物 洲等
流管理以及运营服务。
全球超过 115,000 家分销商、直销商、
TECH DATA 公司经销电子 零售商和企业用户。客户遍布超过一
元器件，电脑操作系统，软 北美、 百多个国家和地区，最主要的两个地
件，网络设备和电脑外设产 欧洲及 理业务板块是北美和欧洲。其中欧洲
TECD.O
品。公司的服务措施还包括 其他地 市场的销售额占公司销售总额的 60%
售前和售后的服务，技术支 区 左右。执行能力： TECH DATA 在全
持，金融服务。 球有 26 个物流中心，基本可以在大多
数地区实现当日发货、当日送达。
126
业务
代码 主营业务 客户及供应商
范围
艾利斯特国际(Anixter)一家
Anixter 向超过 125,000 名客户提供存
提供通信和安全产品,电子,
业务遍 货管理服务，业务涉及超过 500,000
电器,电线,电缆,扣件等小部
及 50 多 种产品, 金额 11 亿美元, 遍及 270 个
件的公司。Anixter 是全球领
个国家 仓库、750 万英尺的仓储面积，地点
AXE.N 先的企业安全运营方案提供
和 300 遍及 50 多个国家和 300 多个城市。
商。Anixter 通过遍布全球的
多个城 Anixter 的客户群体非常丰富，没有任
经营网络，减少客户供应链
市 何一家客户的销售额占超过销售总额
的风险，提高他们业务的安
3%。
全性。
美国、
Insight Enterprise 是世界五百
加拿
强企业，是全球硬件、软件、
大、欧 为大型企业，中小型企业和公共部门
商业运营解决方案供应商。
NSIT.O 洲、中 机构提供信息技术（IT）硬件，软件
我们为客户提供对信息技术
东和非 和服务。
的多种选择、管理、组合方
洲、亚
案、实现商业流程的优化。
太地区
公司的北美客户的商品都从密西西比
美国、 配送中心配送；拉美客户的商品从迈
SCANSOURCE 主要划分了
加拿 阿密、墨西哥、巴西和哥伦比亚配送
两个业务板块。一是条形码
SCSC.O 大、拉 中心配送；欧洲客户的商品从比利时、
和安全板块，二是通讯和服
美和欧 法国、德国和英国配送中心配送。
务板块
洲 SCANSOURCE 拥有超过 100,000 种
产品，超过 35,000 个稳定的分销商。
北美、
PC CONNECTION 公司是美
欧洲、
国信息技术服务全解决方案 PCCONNETIONS 有三个业务板块，
中东和
PCCC.O 供应商，PC CONNECTION 包括中小企业板块、大企业板块、政
非洲、
帮助客户设计、管理、维护 府和教育机构板块。
亚太地
他们的 IT 运营环境。
区
（3）可比公司比较
1）可比公司营业收入
根据现有数据，英迈是 IT 产品分销行业的领导者，其营业收入是第二名安
富利的 1.54 倍。根据英迈 2015 财年年报，其销售额在北美和拉美地区的市场份
额排名第一，在欧洲和亚太地区排名第二。
总营业收入(万美元) 同比增长(%)
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
CDW.O 1,076,860 1,207,450 1,298,870 6.3% 12.1% 7.6%
AVT.N 2,545,892 2,749,965 2,792,466 -1.0% 8.0% 1.6%
127
ARW.N 2,135,729 2,276,867 2,328,202 4.7% 6.6% 2.3%
SNX.N 1,084,516 1,383,959 1,333,840 5.4% 27.6% -3.6%
TECD.O 2,535,833 2,682,190 2,767,063 -4.3% 5.8% 3.2%
AXE.N 622,650 644,550 619,050 -0.4% 3.5% -4.0%
NSIT.O 514,435 531,623 537,309 -3.0% 3.3% 1.1%
SCSC.O 287,696 291,363 321,863 -4.6% 1.3% 10.5%
PCCC.O 222,164 246,334 257,397 2.9% 10.9% 4.5%
IM.N 4,255,392 4,648,743 4,302,585 12.5% 9.2% -7.5%
可比公司中，英迈营业收入规模最大，各公司营业收入增长率普遍较低，与
行业整体平均增长水平基本一致。
2）可比公司净利润
IT 分销行业利润率较低，净利润波动幅度远大于营业收入波动幅度，可比
公司净利润、调整非经常损益后净利润及净利润增长情况见下表。
净利润（万美元） 调整非经常损益后净利润（万美元）
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
CDW.O 13,280 24,490 40,310 21,906 30,307 48,929
AVT.N 45,007 54,560 57,191 52,059 59,361 63,094
ARW.N 39,942 49,805 49,773 48,308 55,725 55,101
SNX.N 15,224 18,003 20,853 14,359 20,475 21,252
TECD.O 17,626 17,993 17,517 19,780 15,351 19,101
AXE.N 20,050 19,480 12,760 20,742 17,348 13,602
NSIT.O 7,102 7,568 7,585 8,081 8,274 8,069
SCSC.O 3,466 8,179 6,542 7,128 7,354 7,052
PCCC.O 3,568 4,268 4,683 3,568 4,268 4,749
IM.N 31,058 26,669 21,511 31,538 37,239 37,207
调整后净利润（万美元） 同比增长（%）
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
CDW.O 21,906 30,307 48,929 54.4% 38.4% 61.4%
AVT.N 52,059 59,361 63,094 -15.1% 14.0% 6.3%
ARW.N 48,308 55,725 55,101 -1.1% 15.4% -1.1%
SNX.N 14,359 20,475 21,252 -5.9% 42.6% 3.8%
TECD.O 19,780 15,351 19,101 -6.0% -22.4% 24.4%
AXE.N 20,742 17,348 13,602 27.5% -16.4% -21.6%
NSIT.O 8,081 8,274 8,069 -13.7% 2.4% -2.5%
SCSC.O 7,128 7,354 7,052 -6.2% 3.2% -4.1%
PCCC.O 3,568 4,268 4,749 5.7% 19.6% 11.3%
128
调整后净利润（万美元） 同比增长（%）
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
IM.N 31,538 37,239 37,207 9.4% 18.1% -0.1%
EBITDA（万美元） 同比增长（%）
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
CDW.O 78,550 88,140 97,960 6.3% 12.2% 11.1%
AVT.N 90,279 102,175 106,580 -14.8% 13.2% 4.3%
ARW.N 95,421 103,615 104,900 3.5% 8.6% 1.2%
SNX.N 25,386 44,338 46,817 -9.0% 74.7% 5.6%
TECD.O 32,007 32,642 35,298 -9.1% 2.0% 8.1%
AXE.N 39,570 35,300 35,530 5.0% -10.8% 0.7%
NSIT.O 17,552 18,118 17,072 -7.8% 3.2% -5.8%
SCSC.O 11,344 11,598 11,936 -8.2% 2.2% 2.9%
PCCC.O 6,649 7,955 8,854 6.1% 19.6% 11.3%
IM.N 64,936 76,346 77,460 16.2% 17.6% 1.5%
英迈 2015 年净利润大幅下降，主要原因是由于取消未来部署 SAP 软件，确
认内部开发软件非现金税前减值损失 1.21 亿美元，剔除非经常损益后，英迈 2015
年净利润与上年基本持平。
3）可比公司资产规模
可比公司中，英迈资产规模最大，负债率中等水平。可比公司 2015 年总资
产、负债、净资产规模见下表。
单位：万美元
总资产 总负债 普通股权益 股东权益合计 资产负债率(%)
CDW.O 675,530 565,940 109,590 109,590 83.8%
AVT.N 1,130,235 662,835 467,400 467,400 56.6%
ARW.N 1,302,193 882,712 414,244 419,481 67.8%
SNX.N 444,415 264,425 179,938 179,990 59.5%
TECD.O 636,507 439,731 196,776 196,776 69.1%
AXE.N 414,200 296,260 117,940 117,940 71.5%
NSIT.O 201,402 132,828 68,574 68,574 66.0%
SCSC.O 154,913 79,434 75,479 75,479 51.3%
PCCC.O 63,907 24,662 39,245 39,245 38.6%
IM.N 1,230,726 833,947 396,779 396,779 67.8%
4）可比公司主要财务指标
可比公司 2015 年主要资产收益率指标见下表。
129
ROE(%) ROA(%) ROIC(%) EBITMargin(%)
CDW.O 44.6% 6.3% 20.8% 6.2%
AVT.N 13.5% 5.2% 13.9% 2.9%
ARW.N 13.3% 3.9% 10.7% 3.6%
SNX.N 11.8% 4.6% 10.2% 2.7%
TECD.O 9.7% 2.7% 9.0% 1.4%
AXE.N 11.5% 3.3% 8.2% 4.0%
NSIT.O 11.8% 3.8% 11.5% 2.3%
SCSC.O 9.3% 2.4% 8.5% 3.0%
PCCC.O 12.1% 7.9% 12.9% 3.1%
IM.N 9.4% 1.7% 11.1% 0.9%
英迈由于内部开发软件确认减值损失 1.21 亿美元，导致其 2015 年的资产报
酬率、权益报酬率处于较低水平。
根据可比公司年报及机构预测，可比公司过去 5 年净利润增长率年均约
0%~15%左右，未来 5 年净利润年均增长率约在 5%~15%左右。
可比公司毛利率在 5%~20%左右，营业利润率在 1%~5%左右。可比公司中，
英迈营业收入规模远大于其他公司，由于 IT 销售业务占比较大，毛利率、营业
利润率相对较低。可比公司利润增长情况及利润率情况见下表。
净利润年均增长率% 毛利率% 营业利润率%
过去 5 年 未来 5 年 2014 财年 2015 财年 2014 财年 2015 财年
CDW 0.0% 10.9% 15.9% 16.3% 5.6% 5.7%
AVT 2.7% 5.7% 11.7% 11.4% 3.2% 3.3%
ARW 5.4% 5.2% 13.2% 13.0% 3.9% 3.8%
SNX 14.2% 12.5% 7.9% 8.9% 2.2% 2.7%
TECD -0.3% 4.8% 5.1% 5.0% 0.9% 1.0%
AXE -0.6% -6.0% 22.8% 22.8% 5.7% 5.6%
NSIT 3.8% 15.0% 13.4% 13.3% 2.5% 2.4%
SCSC -0.8% 5.0% 10.3% 10.2% 3.7% 3.2%
PCCC 14.7% 7.0% 13.1% 13.2% 2.9% 3.1%
IM 9.5% 8.7% 5.7% 6.3% 1.2% 1.3%
2、企业价值倍数估值
（1）测算企业价值
企业价值包括权益市值、有息债务价值、少数股东权益等。按评估基准日
130
2016 年 1 月 2 日可比公司股票收盘价，测算可比公司权益市值。付息债务包括
短期借款、长期借款、应付债券等，其市值一般和账面值一致。剔除货币资金的
企业价值测算结果见下表。
单位：万美元
+少数股东 企业价值(剔
代码 总市值 +短期借贷 +长期借贷 -货币资金
权益 除货币资金)
CDW.O 707,112.80 2,720.00 323,250.00 9,750.00 1,023,332.80
AVT.N 565,521.06 113,621.80 107,218.80 91,608.80 694,752.86
ARW.N 492,620.81 4,402.40 238,057.50 5,236.80 27,309.00 713,008.51
SNX.N 352,426.68 9,209.30 63,879.80 51.60 33,607.20 391,960.18
TECD.O 232,808.27 1,674.40 34,839.90 58,596.00 210,726.57
AXE.N 199,107.76 0.00 164,290.00 61,490.00 301,907.76
NSIT.O 93,210.27 153.50 8,900.00 14,813.40 87,450.37
SCSC.O 85,128.65 70.50 11,441.80 4,123.90 92,517.05
PCCC.O 59,991.47 0.00 0.00 7,686.70 52,304.77
IM.N 13,410.30 109,727.30 93,526.70
（2）企业价值倍数
根据可比公司公布的 2015 年年报，以及英迈 2015 年年度审计后财务报表，
可比公司及英迈息税折旧、摊销前利润，测算可比公司企业价值倍数。
可比公司及英迈息税折旧、摊销前利润测算结果见下表。
单位：万美元
EBIT, GAAP + 其他经营调整 调整后 EBIT + 折旧摊销 调整后 EBITDA
CDW.O 74,200.00 1,020.00 75,220.00 22,740.00 97,960.00
FLEX.O 66,883.20 0.00 66,883.20 54,049.00 120,932.20
AVT.N 82,767.30 9,080.50 91,847.80 14,731.90 106,579.70
ARW.N 82,448.20 6,876.50 89,324.70 20,302.80 109,627.50
SNX.N 35,455.20 1,010.90 36,466.10 10,351.00 46,817.10
TECD.O 40,142.80 -10,570.10 29,572.70 5,725.30 35,298.00
AXE.N 26,780.00 3,830.00 30,610.00 4,920.00 35,530.00
NSIT.O 12,651.90 624.20 13,276.10 3,795.70 17,071.80
SCSC.O 10,144.10 592.10 10,736.20 1,199.70 11,935.90
PCCC.O 7,855.40 102.60 7,958.00 896.10 8,854.10
IM.N 41,531.60 20,613.70 62,145.30 15,314.40 77,459.70
根据企业价值及调整后的息税折旧摊销前利润，测算企业价值比率
EV/EBITDA，见下表。
单位：万美元
131
企业价值 调整后
代码 证券简称 EV/EBITDA
(剔除货币资金) EBITDA
CDW.O Cdw Corp 1,023,332.80 97,960.00 10.4x
AVT.N Avnet Inc 694,752.86 106,579.70 6.5x
ARW.N ARROW ELECTRONICS INC 713,008.51 109,627.50 6.5x
SNX.N SYNNEX CORP 391,960.18 46,817.10 8.4x
TECD.O TECH DATA CORP 210,726.57 35,298.00 6.0x
AXE.N ANIXTER INTERNATIONAL INC 301,907.76 35,530.00 8.5x
NSIT.O INSIGHT ENTERPRISES INC 87,450.37 17,071.80 5.1x
SCSC.O SCANSOURCE INC 92,517.05 11,935.90 7.8x
PCCC.O PC CONNECTION INC 52,304.77 8,854.10 5.9x
IM.N
最高 9.11
最低 5.67
中值 6.50
平均 7.20
（3）影响价值倍数的因素调整
有四个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利增长率、投
入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的
税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和
增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
EBITDA 增长率：参照研究机构的数据，可比公司中，未来三年 EBITDA 复
合增长率，CDW 增长率最高，9.07%， AVT 增长率最低，为-1.43%，IMI 增长
率预计为 5.26%，略低于增长率平均水平 5.8%。
资本回报率：可比公司中，CDW 最高，为 20.8%，AXE 最低为 8.16%，IMI
投入资本回报率为 11.05%，与平均水平 11.9%接近。
（4）英迈的价值倍数
采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算英迈的企业价值倍数，结果如
下：
调整参数 调整系数
调整系 调整后
代码 EV/EBITDA 增长 投入资本 增长 投入资本
数合计 EV/EBITDA
率 收益率 率 收益率
CDW.O 10.4x 9.07% 20.80% 0.97 0.91 0.88 9.2x
132
调整参数 调整系数
调整系 调整后
代码 EV/EBITDA 增长 投入资本 增长 投入资本
数合计 EV/EBITDA
率 收益率 率 收益率
AVT.N 6.5x -1.43% 13.93% 1.07 0.94 1.01 6.6x
ARW.N 6.5x 3.17% 10.72% 1.02 0.98 1.00 6.5x
SNX.N 8.4x 7.00% 10.20% 0.98 0.98 0.97 8.1x
TECD.O 6.0x 6.24% 8.96% 0.99 1.01 1.00 6.0x
AXE.N 8.5x 6.92% 8.16% 0.98 1.03 1.01 8.6x
NSIT.O 5.1x 7.29% 11.49% 0.98 0.97 0.95 4.9x
SCSC.O 7.8x 8.30% 8.55% 0.97 1.02 0.99 7.7x
PCCC.O 5.9x 5.53% 12.88% 1.00 0.95 0.95 5.6x
IM.N 5.26% 11.05%
最高 1/3 9.1x 8.6x
最低 1/3 5.9x 5.5x
中值 6.5x 6.6x
平均 7.2x 7.0x
调整后英迈企业价值倍数最高 8.6 倍，最低 5.5 倍，中位数 6.6 倍，平均值
7.0 倍。
（5）企业价值（EV）倍数估值结果
采用企业价值(EV)倍数测算，英迈企业价值倍数最高 8.6 倍，最低 5.5 倍，
中位数 6.6 倍，平均值 7.0 倍。2015 财年英迈调整后息税折旧摊销前利润 77,459.70
万美元。
收购控股权涉及溢价。2013 年至 2015 年纽交所中要约收购技术类的上市公
司，涉及的收购案例有 23 宗。按披露收购信息时的股票价格，收购价格较股票
市场价格溢价约 15%~40%，平均约 30%。
本次对英迈采用市场法评估，考虑了 30%的控股权溢价。
与可比公司价值倍数计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非
经营资产的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。
把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。
从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
单位：万美元
中值 平均值 最高 最低
英迈 EBITDA 77,459.70 77,459.70 77,459.70 77,459.70
133
中值 平均值 最高 最低
EV/EBITDA 6.6x 7.0x 8.6x 5.5x
经营性资产价值 511,234.02 542,217.90 668,554.32 424,388.58
减：有息负债 123,137.60 123,137.60 123,137.60 123,137.60
权益初步价值 388,096.42 419,080.30 545,416.72 301,250.98
控股权溢价率 30% 30% 30% 30%
加：控股权溢价 116,428.93 125,724.09 163,625.01 90,375.29
货币资金 93,526.70 93,526.70 93,526.70 93,526.70
英迈股东全部权益评估值 598,052.05 638,331.09 802,568.43 485,152.98
3、市盈率估值
（1）可比公司 PE 倍数
根据可比公司年报数据，以及研究机构的预测数据，可比公司 2015 年 PE
倍数见下表。
单位：万美元
代码 市值 2015 年度调整后利润 市盈率 PE2015
CDW.O 707,112.80 48,929.00 14.5x
AVT.N 565,521.06 63,093.63 9.0x
ARW.N 492,620.81 55,101.40 8.9x
SNX.N 352,426.68 21,252.45 16.6x
TECD.O 232,808.27 19,100.50 12.2x
AXE.N 199,107.76 13,602.00 14.6x
NSIT.O 93,210.27 8,069.10 11.6x
SCSC.O 85,128.65 7,051.50 12.1x
PCCC.O 59,991.47 4,749.39 12.6x
最高 1/3 15.2x
最低 1/3 9.8x
中值 12.2x
平均 12.4x
（2）影响市盈率的主要因素
市盈率(P/E 比率)随着股利支付比率的增加而增加，随着收益增长率的增加
而增加，随着风险(通过折现率 r)的增加而降低。对于没有分红的企业，也可以
用权益现金流或收益率代替股利支付。在多数情况下，行业内各公司一般面对相
同的交易环境并承担相近的经营风险，资本成本差异不大。
134
净利润增长率：参照研究机构的数据，可比公司中，未来 5 年净利润平均增
长率，NSIT 增长率最高，为 15%， AXE.N 增长率最低，为-6%，英迈增长率预
计为 8.7%，略高于增长率平均水平 6.7%。
净资产收益率：可比公司中，CDW 最高，为 44.6%，SCSC 最低为 9.3%，
IMI 净资产收益率为 9.4%，低于行业平均水平。
（3）英迈市盈率倍数
采用上述数据对 PE 倍数进行调整，测算英迈的 PE 倍数，结果如下：
调整参数 调整系数
调整系数
代码 PE 投入资本 投入资本 调整后 PE
增长率 增长率 合计
收益率 收益率
CDW.O 14.5x 10.85% 44.65% 0.98 0.95 0.93 13.4x
AVT.N 9.0x 5.66% 13.50% 1.03 0.98 1.01 9.0x
ARW.N 8.9x 5.18% 13.30% 1.03 0.98 1.01 9.0x
SNX.N 16.6x 12.50% 11.81% 0.97 0.98 0.95 15.8x
TECD.O 12.2x 4.75% 9.71% 1.04 1.00 1.03 12.6x
AXE.N 14.6x -6.00% 11.53% 1.16 0.99 1.14 16.7x
NSIT.O 11.6x 15.00% 11.77% 0.95 0.98 0.93 10.7x
SCSC.O 12.1x 5.00% 9.34% 1.04 1.00 1.04 12.5x
PCCC.O 12.6x 7.00% 12.10% 1.02 0.98 1.00 12.6x
IM.N 8.70% 9.38%
最高 1/3 15.2x 15.3x
最低 1/3 9.8x 9.6x
中值 12.2x 12.6x
平均 12.4x 12.5x
调整后英迈市盈率倍数最高 15.3 倍，最低 9.6 倍，中位数 12.6 倍，平均值
12.5 倍。
（4）市盈率估值
采用市盈率 PE 倍数测算，英迈的 PE 倍数最高 15.3 倍，最低 9.6 倍，中位
数 12.6 倍，平均值 12.5 倍。根据公司年报数据，英迈 2015 财年调整后净利润
37,207.32 万美元。
收购控股权涉及溢价。2013 年至 2015 年纽交所中要约收购技术类的上市公
司，涉及的收购案例有 23 宗。按披露收购信息时的股票价格，收购价格较股票
市场价格溢价约 15%~40%，平均约 30%。
135
本次对英迈采用市场法评估，考虑了 30%的控股权溢价。
根据调整后的 PE 倍数，英迈 2015 年调整后净利润，测算英迈的股东全部
权益价值，测算结果见下表。
单位：万美元
中值 平均值 最高 最低
英迈 2015 年净利润 37,207.32 37,207.32 37,207.32 37,207.32
PE 12.6x 12.5x 15.3x 9.6x
权益价值 468,812.17 465,091.44 568,929.91 357,085.52
控股权溢价率 30% 30% 30% 30%
控股权溢价 140,643.65 139,527.43 170,678.97 107,125.66
英迈股东全部权益评估值 609,455.82 604,618.87 739,608.88 464,211.18
4、市净率倍数估值
（1）可比公司 PB 倍数
根据评估基准日可比公司的市值，账面净资产，测算可比公司的 PB 倍数，
测算结果见下表。
单位：万美元
代码 证券简称 市值 净资产 市净率 PB
CDW.O Cdw Corp 707,112.80 109,590.00 6.45
AVT.N Avnet Inc 565,521.06 467,400.20 1.21
ARW.N ARROW ELECTRONICS INC 492,620.81 414,244.30 1.19
SNX.N SYNNEX CORP 352,426.68 179,938.10 1.96
TECD.O TECH DATA CORP 232,808.27 196,775.80 1.18
AXE.N ANIXTER INTERNATIONAL INC 199,107.76 117,940.00 1.69
NSIT.O INSIGHT ENTERPRISES INC 93,210.27 68,574.20 1.36
SCSC.O SCANSOURCE INC 85,128.65 75,479.40 1.13
PCCC.O PC CONNECTION INC 59,991.47 39,245.10 1.53
最高 1/3 3.37x
最低 1/3 1.17x
中值 1.36x
平均 1.97x
（2）影响市净率的主要因素
影响市净率 PB 倍数的主要因素包括公司的净资产收益率、收益增长率、权
136
益资本成本等。净资产收益率越高、收益增长率越高，一般 PB 倍数越高，权益
资本成本越高风险越大，PB 倍数相应越低。在多数情况下，行业内各公司一般
面对相同的交易环境并承担相近的经营风险，资本成本差异不大。
净资产收益率：可比公司中 CDW 净资产收益率最高，为 44.6%，相应的其
PB 为 6.45，可比公司中其 PB 倍数最高；SCSC 净资产收益率为 9.3%，其 PB 倍
数为 1.13，处于最低水平。英迈净资产收益率为 9.4%，低于行业平均水平。
利润增长率：参照研究机构的数据，可比公司中，NSIT 增长率最高，为 15%，
AXE.N 增长率最低，为-6%，英迈增长率预计为 8.7%，略高于增长率平均水平
6.7%。
（3）英迈市净率倍数估值
采用上述数据对市净率 PB 倍数进行调整，测算英迈的市净 PB 倍数，结果
如下：
调整参数 调整系数
调整系数
代码 市净率 PB 净资产 净资产 调整后 PB
增长率 增长率 合计
收益率 收益率
CDW.O 6.45 10.9% 44.6% 0.99 0.29 0.29 1.85
AVT.N 1.21 5.7% 13.5% 1.01 0.73 0.73 0.89
ARW.N 1.19 5.2% 13.3% 1.01 0.73 0.74 0.88
SNX.N 1.96 12.5% 11.8% 0.99 0.81 0.81 1.58
TECD.O 1.18 4.8% 9.7% 1.01 0.97 0.98 1.16
AXE.N 1.69 -6.0% 11.5% 1.05 0.83 0.87 1.47
NSIT.O 1.36 15.0% 11.8% 0.98 0.82 0.80 1.09
SCSC.O 1.13 5.0% 9.3% 1.01 1.00 1.01 1.14
PCCC.O 1.53 7.0% 12.1% 1.00 0.80 0.80 1.22
IM.N 1.15 8.7% 9.4%
最高 1/3 3.37x 1.63x
最低 1/3 1.17x 0.95x
中值 1.36x 1.16x
平均 1.97x 1.25x
（4）市净率倍数估值结果
采用市净率 PB 倍数测算，英迈的市净率倍数最高 1.63 倍，最低 0.95 倍，
中位数 1.16 倍，平均值 1.25 倍。
收购控股权涉及溢价。2013 年至 2015 年纽交所中要约收购技术类的上市公
137
司，涉及的收购案例有 23 宗。按披露收购信息时的股票价格，收购价格较股票
市场价格溢价约 15%~40%，平均约 30%。
本次对英迈采用市场法评估，考虑了 30%的控股权溢价。
考虑 30%的控股权溢价后，英迈评估基准日股东全部权益评估结果见下表。
单位：万美元
中值 平均值 最高 最低
英迈账面净资产 396,778.60 396,778.60 396,778.60 396,778.60
PB 1.16x 1.25x 1.63x 0.95x
权益价值 460,263.18 495,973.25 648,519.55 378,237.43
控股权溢价率 30% 30% 30% 30%
控股权溢价 138,078.95 148,791.98 194,555.87 113,471.23
英迈股东全部权益评估值 598,342.13 644,765.23 843,075.42 491,708.66
5、市场法评估结果
采用市盈率 PE 倍数、企业价值倍数 EV/EBITDA、市净率 PB 倍估值，结果
见下表：
单位：万美元
中值 平均值
市盈率 PE 估值 609,455.82 604,618.87
市净率 PB 估值 598,342.13 644,765.23
EV/EBITDA 估值 598,052.05 638,331.09
企业价值倍数(EV/EBITDA) 与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值，可以
剔除财务杠杆、非经常损益、折旧等会计政策对估值的影响。综合上述估值情况，
采用 EV/EBITDA 估值结果，即：
英迈评估基准日账面净资产 396,778.60 万美元，采用市场法评估，评估后股
东全部权益在 598,052.05 万美元~ 638,331.09 万美元之间。
（五）评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
市场法对英迈的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评
估结论：
1、企业价值倍数(EV/EBITDA)评估结果
截至评估基准日英迈账面总资产 1,230,726.00 万美元，负债为 833,947.40 万
138
美 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 396,778.60 万 美 元 ， 采 用 企 业 价 值 倍 数
(EV/EBITDA)评估，英迈的股东全部权益价值在 598,052.05 万美元~ 638,331.09
万美元之间。
2、市盈率(PE)倍数评估结果
截至评估基准日英迈账面总资产 1,230,726.00 万美元，负债为 833,947.40 万
美元，归属于母公司所有者权益 396,778.60 万美元，采用市盈率(PE)倍数评估，
英迈的股东全部权益价值在 604,618.87 万美元~609,455.82 万美元之间。
3、市净率(PB)倍数评估结果
截至评估基准日英迈账面总资产 1,230,726.00 万美元，负债为 833,947.40 万
美元，归属于母公司所有者权益 396,778.60 万美元，采用市净率(PB)倍数评估，
英迈的股东全部权益价值在 598,342.13 万美元~ 644,765.23 万美元之间。
4、评估结论
采用市盈率 PE 倍数、企业价值倍数 EV/EBITDA、市净率 PB 倍数估值，结
果见下表。
金额单位：万美元
中值 平均值
市盈率 PE 估值 609,455.82 604,618.87
市净率 PB 估值 598,342.13 644,765.23
EV/EBITDA 估值 598,052.05 638,331.09
企业价值倍数(EV/EBITDA) 与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值，可以
剔除财务杠杆、非经常损益、折旧等会计政策对估值的影响。综合上述估值情况，
采用 EV/EBITDA 估值结果，即：
英迈评估基准日账面总资产 1,230,726.00 万美元，负债为 833,947.40 万美元，
归属于母公司所有者权益 396,778.60 万美元，采用市场法评估，英迈的股东全部
权益价值在 598,052.05 万美元~ 638,331.09 万美元之间。
（六）评估增值的合理性分析
市场法评估结果与账面价值比较发生了变动，评估增减值原因如下：
英迈在全球 45 个国家和地区设有经营实体，在阿根廷、保加利亚、哥斯达
黎加、印度、菲律宾和波多黎各设有技术支持中心，业务遍及 160 个国家，拥有
超过 20 万个客户群体。根据英迈年报，其信息技术供应链市场排名，在北美和
139
拉丁美洲排名第一，在欧洲和环太平洋经济区排名第二。
英迈借助丰富的产品体系、规模经济效益和全球市场的广泛覆盖率，为合作
伙伴提供前沿的科技和“一站式”的采购服务。完整的产品体系降低了单一市场、
产品和客户的市场需求波动，也为公司在如电子商务、大数据分析、全渠道零售
等业务方面的发展提供了基础。
英迈账面净资产值主要反映了其历史上的经营积累和股东的投入，不能反映
其未来盈利及成长能力，难以体现其整体价值。英迈经过多年的经营，建立了业
务平台和管理团队，拥有良好的客户资源以及供应商伙伴关系，在业内积累了一
定的品牌优势，具备稳定的盈利能力和良好的增长预期。上述原因是形成本次评
估值较账面值增值的主要原因。
（七）上市公司董事会对本次交易标的评估的公允性分析
公司董事会认为：
1、评估机构具有独立性和胜任能力
公司本次聘请的评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间均没
有现实和预期的利益，除因本次聘请外，公司与中企华无其他关联关系，中企华
具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公
正、科学的原则。中企华拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估
资格证书。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及目标公司的实际
情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关
140
的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评
估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次收购 IMI100%股权项目的交易价格系经过交易各方协商确定，
根据交易价格与本次评估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估
方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定
价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（八）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性的独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》及《天
津天海投资发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立
董事，经审慎分析，基于独立判断的立场，对关于公司本次重大资产重组涉及资
产评估事项发表独立意见如下：
本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其
经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系
或冲突，具有充分的独立性。本次交易的评估假设前提按照国家有关法规与规定
进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评
估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资
产评估价值公允、准确。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交
易价格与本次评估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
141
十、关于本次交易标的为股权的说明
（一）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产
是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍
根据《合并协议及计划》中所作的陈述和保证，标的公司是一家依照特拉华
州法律正式成立、有效存续和良好运营的公司。
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，《合
并协议及计划》约定的合并条件中不包含要求在合并生效日之前 IMI 股份上不存
在任何限制性权利负担、主张、诉讼、仲裁或行政程序；且在合并生效日之前 IMI
股份上存在的任何限制性权利负担、主张、诉讼、仲裁或行政程序（如有）均不
会影响本次交易交割后天海投资对 IMI 股份的所有权。
《合并协议及计划》已就记名/非记名股票、异议股份、股票期权以及记名
股票的遗失、被盗、损毁等情况作了安排。根据《合并协议及计划》，标的公司
股权过户或者转移不存在重大法律障碍。
（二）标的公司股权是否为控股权
本次交易的标的资产为 IMI100%股权。本次交易完成后，IMI 将成为上市公
司的子公司。
（三）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程
规定的转让前置条件的说明
根据《合并协议及计划》中所作的陈述和保证，交易对方对于《合并协议及
计划》的签署、交付和执行以及交易的完成均在标的公司授权范围内，而且除了
IMI 股东与完成合并相关的必要批准之外，交易对方已获得所有必要的授权。《合
并协议及计划》也已对异议股份作了安排。
（四）标的公司涉及的有关报批事项的说明
根据《合并协议及计划》中所作的陈述和保证，标的公司拥有所有必要的权
力或权限，以其拥有或租赁的资产开展业务；标的公司拥有开展业务所需的与资
产所有权、租赁或经营，或其他业务性质要求相关的许可或资格。
十一、交易标的涉及仲裁、诉讼、行政处罚、刑事处罚等的情况
1、与本次交易有关的股东诉讼
142
2016 年 3 月 8 日，IMI 股东 Jacob Scheiner 代表他自己和其他原告，向加州
橙县高等法院起诉 IMI 及其董事会成员、GCL 和天海投资。原告主张，IMI 的
董事违反了其信义义务，没有能够在就《合并协议及计划》进行谈判和审阅的过
程中实现股东利益的最大化。原告同时主张，天海投资、IMI 及 GCL 帮助和支
持 IMI 董事违反其信义义务。原告因此要求禁止完成本次交易，如已完成，则赔
偿由于 IMI 董事会成员违背信义义务而给原告带来的损失。2016 年 5 月 16 日，
原告要求主动撤回起诉（voluntary dismissal）。2016 年 5 月 17 日，法院同意原
告的撤诉请求。
2016 年 5 月 25 日，原告向特拉华州的衡平法院再次起诉，同时提出要求加
快诉讼程序的（expedited proceedings）动议，重新主张其在加州橙县高等法院起
诉时的诉求，并进一步主张，IMI 的董事违反了其信义义务，与关联方签订了包
含停滞规定（standstill provisions）的保密协议（confidentiality agreements）。此
外，原告还主张，IMI 在 5 月 19 日就本次交易披露的相关文件中没有披露关于
本次交易出售过程及 IMI 董事会的财务顾问对本次交易进行的财务分析的重要
信息。截至 2016 年 6 月 2 日，IMI 及其他被告还没有对新的诉讼和动议进行回
应，IMI 认为该等诉讼为一起没有法律依据的诉讼（this action is without merit）。
2、其他
根据 IMI2015 财年年度报告、2016 财年第一季度报告，除“第四节 交易标
的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之
“（三）担保及其他或有负债的情况”中所涉事项外，就 IMI 所知，IMI 未涉及
可能使其财务状况受到重大不利影响或对其完成本次交易的能力构成重大损害
或延迟的索赔、诉讼、调查、法律程序或针对 IMI 的未决主张或其他类似程序。。
十二、交易标的会计政策
IMI 是纽交所上市公司，PwC 审计了 IMI 根据美国公认会计准则编制的财务
报表。
针对会计政策相关的差异及其对 IMI 如果按企业会计准则编制财务报表的
可能影响，公司编制了准则差异调节表，并聘请普华对该准则差异调节表进行了
鉴证并出具了普华永道中天特审字(2016)第 1273 号《鉴证报告》。
143
交易标的的会计政策具体情况请见报告书“第八节 财务会计信息”之“二、
会计政策差异比较情况”。
144
第五节 本次交易合同的主要内容
本节所涉及的《合并协议及计划》、《保证协议》均为英文文本，为方便投
资者阅读，本节披露的是中文译文的主要内容，在对协议内容理解发生歧义时，
以英文文本为准。
一、《合并协议及计划》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：天海投资、IMI、GCL
签订时间：2016 年 2 月 17 日（纽约时间）
（二）合并
IMI 和 GCL 应在交割日（特拉华州时间）向特拉华州州务卿提交合并声明，
并根据特拉华州法律的要求完成其他相关备案或记录。本次合并在合并声明提交
至特拉华州州务卿时（或协议各方商定并在合并声明中载明的时间）生效（以下
简称“合并生效时间”）。
在合并生效时间，GCL 应依照特拉华州法律与 IMI 合并。合并完成后，GCL
并入 IMI 并停止以单独的法人资格存续，IMI 成为存续公司。
交割应在加州门洛帕克市达维律师事务所办公室内进行，并在《合并协议及
计划》（以下简称“本协议”）中的交割条件满足后（因其性质必须在交割时才
能满足的除外）的 7 个工作日内尽快完成；或在允许的程度范围内，由有权的一
方或多方推迟，或在天海投资和 IMI 双方商定的其他地点、其他时间或其他日期
进行交割。
合并完成后，存续公司应根据特拉华州法律承继 IMI 及 GCL 的所有权利、
权力、特权和特许权，及其所有义务、债务、限制和资格限制。
（三）合并对价
合并生效时间前 IMI 已发行并流通在外的股票转化为可获得 38.90 美元/股现
金的权利（不计利息）（以下简称“合并对价”）。合并生效时间前 IMI 持有的
IMI 股票（用于员工计划的除外）以及天海投资及其子公司持有的 IMI 股票注销，
145
无需支付对价。
IMI 的股票应在合并生效时间停止流通、自动退市、停止存续，仅代表可获
得 38.90 美元/股对价（不计利息）的权利。合并生效时间前 IMI 子公司持有的
IMI 股票将保留，并将适当调整以保持其在 IMI 中应享有的所有者权益比例。
合并生效时间前 GCL 已发行并流通在外的每股普通股应转换为存续公司的
一股普通股，并构成存续公司的唯一流通股。自合并生效时间开始，GCL 的普
通股权证均应等同视为存续企业的普通股份。
在本协议签订之后至合并生效时间，若因重新分类、重组、股份分割或合并、
股份交换或调整、分配股息等情形导致 IMI 发行在外的股份数变动或者分类调整，
合并对价及其他按照本协议应支付的金额将做相应调整，但因股票期权、限制性
股票、限制性股票单位行权导致的情形除外。
（四）支付方式
在合并生效时间前，经 IMI 事先书面同意，天海投资可指定一家美国银行或
信托公司作为代付人（以下简称“代付人”）支付合并对价。在合并生效时间或
之前，天海投资应向代付人存入或安排存入足额款项用于支付合并对价。存续公
司应在合并生效时间之后及时（且不得晚于 5 个工作日）敦促代付人向合并生效
时间登记在册的 IMI 股票持有人邮寄文函和相关说明。
合并生效时间之后 3 个月仍未认领的合并对价（及其孳息）将退还给存续公
司，在此之后，未领取合并对价的股份持有人只能向存续公司领取合并对价（不
计利息）。如此等款项将被充公或成为任何政府机构财产，在适用法律允许的范
围内，持有人仍未认领的款项将成为存续公司的财产，持有人不得追偿和主张。
记名股票（certificate）丢失、被盗或被毁，声索者应出具证明此等情况属实
的声明，且如果存续公司要求，此等人员还应缴纳一笔保证金（以存续公司建议
的合理金额为准），以赔偿可能就此等记名股票向其提出的任何索赔。代付人应
相应支付此等记名股票的合并对价。
天海投资、IMI 和代付人有权根据相关法律规定从股份、股票期权或限制性
股票奖励的持有人获得的对价中预扣相关税费。
（五）异议股份和股权激励
就拟议合并投反对票的股份持有者（以下简称“异议股东”）所持的股份（以
146
下简称“异议股份”）应于合并生效时间停止流通、自动退市和停止存续，不能
转化为获得合并对价的权利。异议股东不再享有与异议股份相关的任何权利，但
有权按照《特拉华普通公司法》第 262 条对其持有的异议股份进行估值。
若异议股东在合并生效时间之后未能完成或者撤销估值请求，或者丧失估值
请求权，异议股份将转化为获得合并对价的权利。IMI 将以书面形式向天海投资
及时提供 IMI 收到的有关股东的上述相关要求，天海投资有权参与相关的协商与
法律程序。对于已行使估值请求的异议股份，代付人应将其对应的合并对价退还
给天海投资。
在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，可行权的 IMI 股票期权将自动终
止并取消。存续公司应支付给可行权的 IMI 股票期权持有人一定现金金额，该金
额按以下方法确定：“合并对价超出期权行权价的部分”乘以“紧接合并生效时
间之前完全行权的情况下可以购买的 IMI 股票数”。
任何由 IMI 的外部董事持有的 IMI 股票期权均应被视为在合并生效时间可
行权，并且按照可行权的 IMI 股票期权处理。
在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，可行权的 IMI 限制性股票单位将
自动终止并取消。存续公司应支付给可行权的 IMI 限制性股票单位持有人一定现
金金额，该金额等于“合并对价”与“可行权的 IMI 限制性股票单位对应的 IMI
股票数”的乘积。
任何由 IMI 的外部董事持有的 IMI 限制性股票单位均应被视为在合并生效
时间可行权，并且按照可行权的 IMI 限制性股票单位处理。
在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，不可行权的 IMI 股票期权将根据
适用的 IMI 公司股票计划自动终止并取销。天海投资应当促使存续公司向不可行
权的 IMI 股票期权的持有人支付一定现金金额，该金额按以下方法确定：“合并
对价超出不可行权的 IMI 股票期权的行权价的部分”乘以“紧接合并生效时间之
前完全行权的情况下可以购买的 IMI 股票数”。该等金额应当在交割时存入代管
账户，并按照披露清单中规定的条件及时间表支付。
在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，受限于行权或其他失效条款的公
司股票奖励（以下简称“IMI 受限股票”），以及不可行权的 IMI 限制性股票单
位（与 IMI 受限股票统称为“不可行权的 IMI 股票奖励”），将根据适用的 IMI
147
公司股票计划自动终止并取消。天海投资应当促使存续公司向不可行权的 IMI
股票奖励的持有人支付一定现金金额，该金额等于“合并对价”与“不可行权的
IMI 股票奖励对应的 IMI 股票数”的乘积。该等金额应当在交割时存入代管账户，
并按照披露清单中规定的条件及时间表支付。基于业绩条件的不可行权的 IMI
股票奖励，应当被认为已经达到相关业绩条件。
在合并生效时间之前，IMI 应当对股票计划进行必要修订，以使拟议的交易
生效。IMI 应确保其在合并生效时间之时不会被（使得天海投资及其子公司之外
的其他方有权拥有存续公司的股份或接收与此相关的任何支付的）期权、限制性
股票奖励、限制性股票单位、担保或其他权利或协议所限制。在合并生效时间之
前，IMI 应终止所有 IMI 股票计划及其项下签订的任何相关奖励协议。
（六）存续公司
合并生效后，IMI 的公司注册证书应依法修订，与合并前 GCL 的公司注册
证书保持一致，但第一条应修订为：―公司名称为 Ingram Micro Inc.‖。
合并生效时间之前 GCL 的公司章程将成为存续公司的公司章程，之后可依
法修订。
合并生效后，合并生效时间之前 GCL 的董事将成为存续公司的董事，合并
生效时间之前 IMI 的高管将成为存续公司的高管，直至其辞职、被依法免职或者
于任期结束前离世，或者继任者已被依法选举/任命（且其通过资格审核）。
（七）过渡期间安排
1、日常经营
自本协议签署之日至合并生效时间或本协议依约终止期间，IMI 及其子公司
应按惯常方式维持日常经营，并尽合理努力使得其财产和资产处于良好运营状态，
保持与客户、供应商及其他方的关系，维持当前高管和关键员工的稳定，维持交
割日之前 3 个月的月末平均现金和现金等价物余额超过 4.24 亿美元。
除另有规定外，未取得天海投资的事先书面同意，IMI 及其子公司不得执行、
同意、决定或承诺如下重大事项等：修改组织文件；清算、清盘、解散、破产；
分派股息及回购股票；股票的发行、分拆、合并、细分或重分类；重大资本支出；
重大收购；重大资产转让、出售、租赁、授权、抵押、质押；许可、按揭、抵押、
让予、取消、放弃、转让、重要知识产权；重大借款；员工薪酬及福利政策的重
148
大修改，或雇佣重要员工；对财务或税务处理做出重大变更；提起、解决或调解
重大诉讼、仲裁、行政诉讼、索赔。
2、董事变更
如果天海投资在交割前至少 5 个工作日要求 IMI 或其子公司的特定董事辞职，
IMI 应尽力安排在交割日向天海投资递交该等人员正式签署的辞职报告，其辞职
自合并生效时间生效。
（八）代管事项
2016 年 2 月 24 日前，天海投资应安排向代管账户中存入 2 亿美元。2016
年 3 月 18 日前，天海投资应安排向代管账户中另存入 1 亿美元。2016 年 4 月 17
日前，天海投资应安排向代管账户中再存入 1 亿美元。2016 年 4 月 17 日，代管
账户的余额应为 4 亿美元，作为支付天海投资终止费用的担保。
（九）合并条件
IMI、天海投资及 GCL 应当在交割日之时或之前完成以下事项：
（1）获得 IMI 股东大会批准。
（2）获得天海投资股东大会批准。
（3）无禁令。在本协议签署后，不存在生效的、阻止本次合并完成的限制
令、禁令，或其他法律限制和禁止。
（4）反垄断和其他监管机构批准。
1）任何 HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Act）下与本次合并相关的适用等待期
（及其延期）应当期满或被终止，并且应在合并生效时间或之前，取得披露清单
中确认的反垄断相关批准；
2）应获取中国批准；和
3）应获得上交所通过，除非发生《保证协议》中的假定事项。
（5）完结美国外资投资委员会（以下简称“CFIUS”）调查（如有），并
且 CFIUS 已经确定本交易不存在未解决的国家安全事宜，或美国总统已拒绝采
取中止或禁止本交易的行动。
在终止日期之前，如果 IMI、天海投资、GCL 中的任何一方因其未能以应有
的努力遵守本协议并完成本协议约定的合并及其他交易，从而导致相关先决条件
未得到满足，则该方不得以该等先决条件未满足作为合并失败的理由。
149
（十）终止
1、在下列情况下，在合并生效时间之前的任何时间可以终止本协议：
（1）经 IMI 和天海投资共同书面同意；
（2）由 IMI 或天海投资，如果：
1）在 2016 年 8 月 15 日之前未能完成本次合并；但是，(A)如果在 2016 年
8 月 15 日，存在 CFIUS 调查和/或仅剩“（九）合并条件”之“（3）无禁令”
或“（4）反垄断和其他监管机构批准”中的条件尚未满足，或，有权一方依法
豁免，并且在初始终止日期之前 IMI 或天海投资选择延期并以书面方式通知天海
投资或 IMI，那么，终止日期可以延至 2016 年 11 月 13 日（以下简称“首次延
期”），和(B)如果一方执行首次延期，并且，在 2016 年 11 月 13 日存在 CFIUS
调查和/或仅剩“（九）合并条件”之“（3）无禁令”或“（4）反垄断和其他
监管机构批准”中的条件尚未满足，或，有权一方依法豁免，并且在首次延期到
期之前 IMI 或天海投资选择再次延期并以书面方式通知天海投资或 IMI，那么，
终止日期可以延至 2017 年 2 月 11 日；但是，因违反本协议规定导致不能按时完
成本次合并的一方无权依照本款终止本协议；
2）存在生效的阻止本次合并完成的指令，该指令是终局且不可上诉的；或
3）未获得 IMI 股东大会批准；或
4）美国总统依照《1950 年国防生产法》作出中止或禁止本次合并的决定；
或
（3）由天海投资终止，如果：
1）IMI 出现不利建议变更；或
2）IMI 违反本协议规定的任何声明、保证或未履行本协议所述的任何承诺
或约定，并导致本协议中约定的特定后果；或
（4）由 IMI 终止，如果：
1）在获取 IMI 股东批准之前，IMI 董事会根据本协议的具体约定就更优提
议订立替代性收购协议；或
2）天海投资或 GCL 违反本协议所述的任何声明或保证或未履行本协议所述
的任何承诺或约定，并导致本协议中约定的特定后果；或
3）相关条件成就时，天海投资和 GCL 在“（二）合并”中规定的 7 个工作
150
日内未能完成交割；或
4）天海投资未依照本协议相关规定安排向代管账户存入“（八）代管事项”
中规定的 4 亿美元。
除双方共同书面同意情形外，终止本协议的一方应向另一方发出终止通知。
2、终止的效力
协议终止后，任意一方（或该方的任何股东、董事、高管、雇员、代理、顾
问或代表）不对本协议其他方负有责任。但本协议相关保密、费用承担、法律适
用、管辖权适用等的规定仍然有效，并且不免除 IMI 和天海投资因有意违反本协
议规定所造成的责任。
3、天海投资代管资金
天海投资代管资金应当由代管人根据天海投资（或任何其指定的关联方）和
IMI（或任何其指定的关联方）的共同指令，依照本协议以及代管协议保管和发
放。
（十一）终止费
1、IMI 终止费
如果天海投资依照“（十）终止”之“1/（3）/1）”或 IMI 依照“（十）
终止”之“1/（4）/1）”终止本协议，IMI 应当向天海投资支付终止费用。当由
天海投资终止时，应于终止后 1 个工作日内支付；当由 IMI 终止时，应于终止前
支付终止费用并作为终止的条件。
如果(A)天海投资或 IMI 依照“（十）终止”之“1/（2）/1）”或“（十）
终止”之“1/（2）/3）”终止本协议，且(B)在终止之前，其他收购提议被公告
或以其他方式与 IMI 董事会或其股东进行沟通，和(C)在终止后 15 个月内，IMI
被收购或签订与任何其他收购提议相关的最终协议，IMI 应在(C)中描述的适用
的事件产生之前或之时立即向天海投资支付终止费用。
IMI 无须对多种情形多次支付 IMI 终止费用。
2、天海投资终止费用
如果：
1）除本协议另有约定外，相关条件均已成就，但 IMI 或天海投资依照“（十）
终止”之“1/（2）/1）”终止本协议；或
151
2）IMI 或天海投资依照“（十）终止”之“1/（2）/2）”终止本协议；或
3）IMI 或天海投资依照“（十）终止”之“1/（2）/1）”和依照 CFIUS 调
查终止本协议，(x)CFIUS 要求天海投资或 GCL 订立协议，或 CFIUS 施加条件，
和(y)天海投资未在本协议终止日期订立该协议或同意该条件；
4）IMI 或天海投资依照“（十）终止”之“1/（2）/4）”终止本协议；或
5）IMI 依照“（十）终止”之“1/（4）/3）”或“（十）终止”之“1/（4）
/4）”终止本协议；
那么天海投资应及时（但须在该终止后两个工作日内）安排向 IMI 支付终止
费用。天海投资无须对多种情形多次支付终止费用。
（十二）法律适用和纠纷解决
本协议受美国特拉华州法律的管辖并根据其解释，但不适用该州的法律冲突
原则。
与本协议或与本次交易相关的所有诉讼或法律程序应提请美国特拉华州境
内特拉华衡平法院和任何州上诉法院（或，如果特拉华衡平法院没有接受或拒绝
接受对特定事宜的管辖，则由任何位于特拉华州的联邦法院或其他特拉华州法院）
管辖，并且，本协议当事方不可撤销地同意该等法院（和合适的上诉法院）对该
等诉讼或法律程序的管辖并且在法律许可的最大限度内不可撤销地放弃现在或
以后其可能有的对相关诉讼或法律程序的管辖地提出异议的权利或提出不便利
法庭的主张。
本协议当事方在法律允许的最大范围内，放弃在与本协议或本次交易相关的
法律程序中要求陪审团审理的权利。
二、《保证协议》
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），海航集团与 IMI 签署了《保证协议》。
根据《保证协议》，海航集团绝对、无条件和不可撤销地就以下义务向 IMI
提供担保：
1、天海投资根据《合并协议及计划》需要向 IMI 支付或安排他人支付的终
止费用以及应支付的其他费用；
2、在相关条件成就时，天海投资根据《合并协议及计划》需要支付的合并
152
对价及其他相关费用与成本。
根据《保证协议》，当天海投资的股东大会未能审议通过本次交易，或审议
通过本次交易的天海投资股东大会决议无效、失效或不能满足《合并协议及计划》
中的条件时，海航集团自动承继天海投资在《合并协议及计划》项下的所有权利
和义务。
153
第六节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告就本次交易发表的意
见是建立在以下假设前提之上：
（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、
及时、合法；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为 IMI 100%股权。根据国家发改委《产业结构调整指
导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，IMI 所在行业不属于产业政策中限制
类或淘汰类项目。因此本次交易符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易不存在违反我国环境保护相关规定的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易不存在违反我国土地管理等法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
154
本次交易涉及包括中国、美国、加拿大、欧盟、南非、巴西、墨西哥、印度、
瑞士及土耳其等国的反垄断审核。目前，本次交易已经通过中国、美国、南非、
印度、巴西、土耳其、加拿大的反垄断审查，尚需通过欧盟、墨西哥、瑞士的反
垄断审查。
本次交易将在完成上述各项反垄断审核后实施，因此本次交易符合国家有关
反垄断的相关规定。上述审核存在一定风险，详情请见“重大风险提示”之“一、
审批风险”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
因此，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
（三）本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股，本
次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美
元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第 1157
号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为 2016 年
1 月 2 日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选
择市场法进行评估。经评估，综合确定英迈市场法评估结果在 598,052.05 万美元
-638,331.09 万美元之间。
155
本次交易所涉及标的公司的定价方式采取市场化的原则，交易价格公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：交易标的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的交易标的系纽交所上市公司，资产权属清晰。《合并协议
及计划》已就记名/非记名股票、异议股份、股票期权以及记名股票的遗失、被
盗、损毁等情况做了安排。根据《合并协议及计划》，标的公司股权过户或者转
移不存在重大法律障碍。本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的
处理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍；本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权
债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁
波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运
输航线。2015年起，公司进行业务升级，在继续夯实航运业务的基础上，向物流
上下游产业以及相关配套金融产业延伸，打造物流金融基础信用平台及物流运输
资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。本次交易完成
后，上市公司将进入IT供应链综合服务行业，实现公司主业的战略发展规划。本
次交易将改善上市公司的业务格局，有利于公司长远健康发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
156
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，天海投资的控股股东和实际控制人不会发生变化。
天海投资仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财
务、人员、机构等方面保持独立。天海投资将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
经核查，本财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，天海投资已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等相关法律法规和规范性文件的规定建立了较为健全的组织机构和完善的法
人治理结构。本次交易完成后，天海投资的控制权未发生变更，天海投资将继续
保持并进一步完善法人治理结构，提升经营效率。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，天海投资的控制权未发
生变更，天海投资将继续保持并进一步完善法人治理结构，提升经营效率。
三、本次交易是否构成借壳上市和关联交易的核查
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，海航物流仍
为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控
制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
157
本次交易对方为 IMI，联合投资方为国华人寿。本次交易前，交易对方 IMI
与公司不存在关联关系，联合投资方国华人寿持有上市公司股份 419,030,100 股，
占比约 14.45%，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市，构成关联交易。
四、本次交易评估的合理性分析
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其委派
的经办评估人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除
专业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
根据英迈的特性以及评估准则的要求，评估机构确定采用市场法对英迈进行
评估。鉴于本次评估的目的系确定英迈于评估基准日的公允价值，为公司本次重
组提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。
4、重要评估参数的合理性
本次评估涉及的重要评估参数详见本报告“第四节 交易标的的估值情况/
一、本次评估的基本情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估机构独立；评估假设前提均按照
国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实
际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估机构所选评估方法适当，与评估
目的具有相关性；本次评估重要参数结合英迈的实际情况以及市场环境、相关
行业情况确定，在评估假设基础上是合理的。
158
五、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股，本
次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美
元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第 1157
号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为 2016 年
1 月 2 日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选
择市场法进行评估。经评估，综合确定英迈市场法评估结果在 598,052.05 万美元
-638,331.09 万美元之间。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，标的资产
的定价符合有关法规规定，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东
的利益的情况。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效的核查
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），上市公司、GCL 与 IMI 签署了附条件生效
的《合并协议及计划》。本独立财务顾问核查了本次交易的《合并协议及计划》
及其中 IMI、天海投资和 GCL 的陈述与保证、相关审批及交割安排和违约责任
等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：在按照《合并协议及计划》相关条款及时
支付收购价款的条件下，不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任切实
有效。
159
七、本次交易对上市公司持续发展能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自 2008 年航运业的高峰之后，伴随着全球金融危机的全面爆发，航运业整
体景气程度直线下降，全球航运业景气的主要指标波罗的海干散货运价指数 BDI
虽然在 2013 年曾小幅回升，但受制于全球经济复苏步伐缓慢、需求疲软及船舶
供应过剩等原因，BDI 指数持续走低，2016 年 2 月以来更是连续创下历史新低。
由于市场低迷，2015 年以来已有美国 GMI、丹麦船公司 Copenship、韩国大波航
运公司等多家航运企业陆续宣告破产。
基于供求失衡的局面，国内沿海航运市场亦未出现复苏迹象。根据上海国际
航运研究中心发布的最新中国航运景气报告，2016 年第一季度中国航运景气指
数（CSPI）为 77.96 点，已经连续五个季度处于不景气区间；中国航运信心指数
（CSFI）为 49.42 点，已经连续近五年处于不景气区间；中国的船公司、港口企
业和航运服务企业的景气指数值均处于不景气区间，整体经营情况不断恶化，行
业进入深度调整期。
公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁波、
青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航
线。基于供求失衡加剧，国内沿海航运市场景气度呈现较大下滑，运价大幅下跌，
景气持续低迷，公司主营业务短期内面临困难局面。2015 年起，公司进行业务
升级，在继续夯实航运业务的基础上，向物流上下游产业以及相关配套金融产业
延伸，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物
流全供应链金融服务产业体系。
作为全球信息技术产品分销行业的领导者，IMI 深耕行业近 40 年，在北美、
欧洲、亚太地区、拉丁美洲的 45 个国家拥有 154 个分销中心和 28 个服务中心，
业务遍及 160 多个国家，管理团队具备丰富的业务和管理经验。根据《财富》排
名，IMI 位居 2015 年世界 500 强的第 230 位，拥有极高的知名度和美誉度。本
次交易完成后，IMI 成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表。
因此，本次交易完成后，上市公司将进入 IT 供应链综合服务行业，实现公
160
司主业的战略发展规划。本次交易将改善上市公司的业务格局，有利于公司长远
健康发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司
现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生较大影响。
1、并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 4.19%。本次
交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市
公司资产负债率将较大幅度上升。
本次收购支付的交易对价约为 60.09 亿美元。由于公司尚未与相关银行协商
确定最终的贷款额度和贷款利率，具体的财务费用无法精确计算。按照《股东投
票委托书》中对 IMI2016 财务年度经营业绩的预测和目前的市场利率行情及未来
市场利率合理的浮动情况测算，IMI 利润能够覆盖上述利息支出。本次交易完成
后，IMI 将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，由于 IMI 利润能
够覆盖上述利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
2、合并产生的商誉对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司的会计计量及合
并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规
定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应确认为商誉。本次交易完成后，上市公司根据专业机构出具的审计和评估结果
及会计准则相关规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。
3、对公司盈利能力的影响
IMI 是一个全球性的 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服
务、电子商务供应链服务和云服务的提供者。公司分销成千上万的技术产品，是
全球计算机硬件供应商、移动网络设备硬件供应商、软件出版商和其他计算机外
围设备、电子消费产品、物理安全、自动识别和数据采集产品的供应商。2013、
2014、2015 财务年度营业收入分别为 425.54 亿美元、464.87 亿美元和 430.26 亿
161
美元，净利润分别为 3.11 亿美元、2.67 亿美元和 2.15 亿美元。
本次交易完成后，IMI 成为上市公司的子公司，将从根本上改变公司的资产
质量，实现公司的战略发展规划，有利于提高上市公司的价值。本次交易将进一
步提升上市公司的业务规模，实现公司的持续发展。
本次交易预计将产生印花税、汇兑损益、中介机构费用等相关交易成本。由
于本次交易涉及境外上市公司，交易结构比较复杂，且交易金额较大，预计将产
生较高的交易成本。如本次交易于本年度完成，本次交易成本可能在本年度对上
市公司净利润产生一定影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将进入 IT 供应链综合
服务行业，实现公司主业的战略发展规划。本次交易将改善上市公司的业务格
局，有利于公司长远健康发展。
八、本次交易完成后对上市公司治理的影响分析
本次交易前，天海投资已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等相关法律法规和规范性文件的规定建立了较为健全的组织机构和完善的法
人治理结构。
本次交易完成后，天海投资的控制权未发生变更，天海投资将继续保持并进
一步完善法人治理结构，提升经营效率。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司已建立了相对完善的
公司法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持并进一步完善法人
治理结构，提升经营效率。
162
第七节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广
发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券
发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，
并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大
资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中
国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请
材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管
理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
163
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
二、内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了天海投资重大资产购买申报材
料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议，根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表
意见如下：
1、天海投资重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和
《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的重大资产重组条件。本次天海投资
重大资产购买暨关联交易报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；本次交
164
易不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有限公司重大资产
购买暨关联交易之财务顾问报告》符合《重组办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为天海投资本次重
大资产购买暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所报送相关申请文件。
3、结论性意见
本独立财务顾问认为：“本次交易履行了必要的信息披露和审批等程序，
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规
的要求；本次交易有利于实现公司主业的战略发展规划、提高上市公司资产质
量，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及其全体股东的长远利益。”
165
166
