中国银河证券股份有限公司
关于天津天海投资发展股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为天津天海投资发展
股份有限公司（以下简称“天海投资”、“公司”）2014 年非公开发行股票保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等法律法规的要求，对天海投资变更募集资金投资项目事宜进行了核
查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1075 号文核准，天海投资于 2014
年非公开发行人民币普通股 200,668.8963 万股，每股发行价格为 5.98 元，募集
资 金 总 额 为 11,999,999,998.74 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为
11,774,085,031.03 元，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014
年 12 月 24 日出具了普华永道中天验字（2014）第 841 号《验资报告》验证确认。
二、变更募投项目概述
天海投资募集资金投资项目原募集资金投入计划如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 购买 10 艘 VLCC 油轮 551,700 360,000
2 购买 4 艘 LNG 船 490,400 480,000
3 补充流动资金 360,000 不超过 360,000
- 合计 1,402,100 不超过 1,200,000
此次天海投资拟变更的募投项目为购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG
船。在综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流集团有
限公司（以下简称“海航物流”）的资源优势等因素后，公司拟在传统业务模式
基础上，不断拓展产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交
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易平台，逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系，实现物流模式跨越式升级。
因此，原拟用于投资上述两个项目的募集资金拟变更为收购美国纽约证券交易所
（以下简称“纽交所”）上市公司 Ingram Micro Inc.（以下简称“英迈”、“标的
公司”或“IMI”）的 100%股权。
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、公司为本次收购而设立的子公司 GCL
Acquisition, Inc.（以下简称“GCL”）与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及
计划》（Agreement and Plan of Merger，以下简称“《合并协议及计划》”）。本次交
易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL 停止存续，IMI 作为合并后
的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外的普通股全部注销，IMI 原
普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价，交易完成后 IMI 于纽交所退市。
本次交易的成交金额约 60.09 亿美元，约合 392 亿元人民币（按照 2016 年 2
月 17 日美元兑人民币中间价计算）。其中：天海投资拟通过募集资金变更出资约
87 亿元人民币（其中含该募集资金产生的利息收入和理财收入净额约 3 亿元），
于境内设立基金，引入其他有限合伙资金 40 亿元人民币，共同作为权益出资，
其余通过银行贷款筹集。
上述《关于公司非公开发行部分募投项目变更的议案》已经 2016 年 7 月 4
日天海投资第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议审议通
过，并将提交天海投资 2016 年第三次临时股东大会审议。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）宏观经济改革
1、经济结构转型深入，大宗商品持续下滑
当前，世界经济正处于深度调整之中，复苏动力不足，地缘政治影响加重，
不确定因素增多，推动增长、增加就业、调整结构成为国际社会共识。中国经济
发展则已经进入了速度变化、结构优化、动力转换的新常态，增长速度由高速增
长转向中高速增长，经济发展方式由规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增
长，经济结构由增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发
展动力由传统增长点转向新的增长点。
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2015 年，中国 GDP 增长 6.9%，增速自上世纪 90 年代以来最低，2016 年政
府工作报告指出今年 GDP 预期目标为 6.5%，经济增速仍将持续降低。近年中国
GDP 增速如下：
资料来源：中国统计局
始于 2000 年代初的大宗商品“超级周期”，主要是由中国推动的，这是因为
基础设施和房地产投资、以及产品销往全球的外贸工厂，需要进口越来越多原材
料。而如今中国经济新常态将颠覆大宗商品周期，随着中国经济增速放缓、投资
增速放缓，中国对大宗商品需求的减弱将是结构性的，不可逆的。
2、供给侧改革
中国目前正在推行供给侧改革，即是从提高供给质量出发，用改革的办法推
进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适
应性和灵活性，提高全要素生产率，促进经济社会持续健康发展。
2016 年 1 月，中央财经领导小组第十二次会议强调，要在适度扩大总需求
的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，
提高供给结构适应性和灵活性，使供给体系更好适应需求结构变化。
截止 2015 年 12 月，我国几大行业的 PPI 指数已经连续 40 多个月呈负增长
状态，一些大宗商品，如钢铁、煤炭、水泥、石油石化、铁矿石等，产能过剩很
严重。下图为近三年 PPI 走势（上月=100%）：
3
资料来源：中国统计局（纵坐标：%）
前述经济形势的变化，以及去产能政策将对大宗商品的需求造成深远的影
响。追踪 22 种原材料的彭博大宗商品指数 2015 年全年下跌 24.7%，低于 2008
年金融危机时期水平。较长一段时间内，大宗商品需求下降将是结构性的，不可
逆的。
资料来源：Bloomberg
（二）航运业持续低迷
受宏观经济形势影响，航运业不如原先期望，表现持续低迷。BDI 指数屡破
历史新低（2016 年 2 月 11 日，BDI 报收 290 点，为 1985 年 1 月数据编制以来
最低）。下图为 2009 年至 2016 年初的 BDI 走势：
4
资料来源：Bloomberg
一方面，面对全球经济的萧条，多个国家和地区不断压缩大宗商品的需求；
另一方面，航运业运力过剩的局面短期内难有根本性改变，即使船运业在经历了
2008 年的危机之后开始了行业内部的大型整合和去产能，但海运行业作为资本
密集型行业，自身的调整能力仍显得十分缓慢。
1、行业竞争环境变化
在航运业持续低迷的背景下，船运公司之间的生存空间被急速挤压，为了争
夺市场份额，企业间不断进行价格战，进而导致恶性循环。此外国际航运和造船
市场“双过剩”矛盾仍未得到缓解，新造船市场复苏乏力。在这种严峻的市场形势
下，“接单难”、“交船难”、“融资难”等问题持续考验着航运业企业，2015 年已有
美国 GMI、丹麦船公司 Copenship、韩国大波航运公司、韩国三普航运公司、日
本第一中央汽船株式会社和印度 Mercator 在内的航运企业陆续宣告破产。
2、LNG 航运市场供给失衡
由于中东原油生产国和美国页岩油开采商之间的竞争导致了前所未有的全
球供应过剩，2016 年 1 月 13 日布伦特原油价格跌破 30 美元/桶的关口。
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资料来源：新浪财经
目前低油价的环境亦抑制了市场对生产成本较高的 LNG 的需求，2015 年全
球 LNG 贸易量为 2.49 亿吨，同比增长 0.3%，增速下滑（2014 年数据为 1.8%）；
而同年 LNG 运力供给同比增长 8.8%。LNG 贸易量和运力对比如下：
LNG 贸易量与运力对比
项目 2011 2012 2013 2014 2015 2016E 2017E
贸易量
246,553 242,552 243,828 248,161 249,011 251,121 -
（千吨）
同比增长 11.3% -1.6% 0.5% 1.8% 0.3% 0.8% -
LNG 运力
51,540 53,021 53,093 55,221 60,106 64,573 70,161
（千立方米）
同比增长 9.1% 2.9% 0.1% 4.0% 8.8% 7.4% 8.7%
数据来源：Clarksons
资料来源：Clarksons
2015 年，中国天然气消费增速创 10 年新低，LNG 进口量为 1945 万吨，同
比下降 2%，首次出现负增长。日本、韩国等国也因核电增加等原因减少了 LNG
需求，LNG 市场供过于求矛盾愈发加剧。
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LNG 市场的供给失衡，导致 LNG 船收益水平持续降低。下图为 16 万立方
米级的 LNG 船一年期 TCR 水平，自 2012 年的 13.7 万美元/天已跌至 2015 年的
3.6 万美元/天。
3、VLCC 航运局部景气难以为继
当前世界油气行业在景气周期低谷徘徊，石油市场宽松局面难以短期缓解，
国际油价反弹乏力。石油依赖度较高的远东国家，尤其是石油战略储备布局较晚
的中国借低油价大幅提升其战略储备石油的储量。储油船利用率高，加之美国解
除原油出口禁令，2015 年 VLCC 运价在高位运行，油运市场景气。
然而随着重回油运市场的船舶日益增多，VLCC 运输市场竞争变得日趋激
烈，VLCC 运价自 2016 年开始出现大幅回落。根据克拉克森的数据显示，2016
年 3 月 VLCC-TCE 下跌至 25,260 美元/天，较 2015 年底下跌 70.68%。另外，为
规避国际海事组织（IMO）新规（H-CSR）增加的建船成本，不少船企选择在
2015 年提交船舶订单，随着这部分新船在 2016 年陆续投入运营，TCE 将再次受
到冲击。下图为 2008 年至今的 VLCC-TCE 走势：
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在整体航运市场低迷的背景下，公司现有集装箱运输业务生存环境严峻，
LNG 航运市场由于供给失衡面临经营困难，对于公司发展战略而言，继续投入
开展 VLCC 油轮运输业务风险增大，原因如下：
（1）海上储油罐难以长期持续
油价大幅下降将为原油需求带来三方面的增长：主要进口国的原油消费增
量，主权国家商业库存和中国战略原油储备提升带来的库存增量，页岩油退出市
场而产生的替代增量。中国作为全球最大的原油进口国，2015 年进口原油 3.34
亿吨，较 2014 年增长约 8.8%1。由于各地储油仓库相继满仓，租用油轮更多承
担了海上储油的功能。然而随着中国等的原油储备逐渐饱和，VLCC 油轮的海上
储油优势将不再存在。
（2）船企重组整合，公司竞争优势减弱
2014 年 9 月 5 日，招商局集团与中国外运长航集团两家央企合作设立超大
型油轮（VLCC）合资公司--中国能源运输有限公司（China VLCC），招商轮船
通过旗下境外全资子公司持有其 51%股份。截至 2015 年 12 月 31 日，China VLCC
拥有和投入运营的 VLCC 达到 34 艘，平均船龄 4.6 年，新订单及待交船为 19 艘，
规模位居世界前列，随着新订单油轮的陆续投入运营，招商轮船船队的船型、船
龄结构都将得到进一步提升改善。下图为招商轮船公告的船队情况（截止 2015
年 12 月 31 日）：
项目 数量 万 DWT 平均船龄 新订单/待交船
油轮船队 41 1113 5.6 19
其中：VLCC 34 1038 4.6 19
Aframax 7 75 10.1
散货船队 14 305 2.7 9
其中：Capesize 7 126 4.6
VLOC 4 160 1.6
Ultramax 3 19 0.2 9
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数据来源：国家统计局
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LNG 船队 6 50 6.3 4+6+5
总计 61 1468 5.0 43
公司目前船队规模较招商轮船等大型央企尚存在较大差距，面临市场竞争压
力大。
（3）大型船企抱团取暖
面对航运业的寒冬，企业正在不断改变策略，试图逐步走出困境。除上述招
商局与中国外运长航强强联合外，中远集团、中海集团实施重组，成立中国远洋
海运集团；马士基航运和地中海航运组建了 2M 联盟；中远集运、川崎汽船、阳
明海运、韩进海运和长荣海运组建了 CHKYE 联盟；达飞轮船、阿拉伯轮船和中
海集运组建了 O3 联盟。行业的进一步整合重组预示着严峻形式仍将持续，中小
规模的船企生存将更加艰难。
（三）公司战略及定位的转型
公司于 2013 年 8 月 20 日发布非公开发行股票预案，拟定增 120 亿元用于购
买 VLCC 油轮及 LNG 船，当时募投项目是基于公司对航运业整体复苏的判断，
恰逢航运市场船价正处于历史低点，于这个时间段订购船舶有利于摊低公司船队
的整体折旧成本，从而进一步提升公司的持续竞争力及盈利能力。
然而世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品
需求下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，传
统航运业已难以适应目前经济形势的发展。
面对持续低迷的市场环境，公司管理层积极探索发展转型。综合考虑国家政
策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资源优势等因素后，公司拟
在传统业务基础上，实现资源与业务的有效配置，加强物流全供应链金融服务，
在“参与经济全球化”、“走出去”的发展战略、“供给侧改革”政策指引下，打
造物流全供应链一体化服务平台，为物流供应链上关联企业提供线上线下综合金
融服务。2015 年 7 月，为充分体现公司未来业务由单一集装箱船舶运输向多业
务船舶运输及物流上下游产业延伸的战略定位和未来业务发展需求，经公司
2015 年第二次临时股东大会审议通过、工商部门核准，公司名称变更为“天津
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天海投资发展股份有限公司”、经营范围在原范围上增加“投资管理”。2015 年
12 月，公司董事会及股东大会审议并通过了《关于公司经营战略发展规划的议
案》，将改变传统业务模式，实现资源与业务的有效配置，加强全供应链金融服
务；未来五年，以物流全供应链金融服务为核心，实现公司物流运输业务模式的
新构架；以此促进公司物流业务模式的跨越式升级，为全体股东创造良好的经济
效益。2015 年 12 月 23 日，公司股东大会决议通过向深圳前海航空航运交易中
心有限公司增资人民币 10,000 万元，以实现产融结合，增强风险抵抗能力并探
索“互联网+航运+金融”的新的现代物流商业模式。2015 年 12 月 31 日，公司
董事会决议通过收购海航供应链管理（深圳）有限公司 100%股权，并拟在收购
完成后对其增资 10,000 万元，以延伸公司产业链，提高产业协同，实现物流金
融体系的搭建。
同时，为响应国家参与经济全球化，依托中国企业“走出去”的战略指导，公
司积极寻求全球供应链服务网络布局的投资。此次收购英迈为公司的业务转型升
级提供了很好的机会，交易完成后，公司将进入技术解决方案、移动设备全生命
周期服务、供应链解决方案及云服务领域，将进一步提升公司的业务规模，提升
公司盈利能力，构建新的战略格局。
四、新项目的具体内容
（一）标的公司概况
公司名称：Ingram Micro Inc.
注册地址：City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware
办公地址：3351 Michelson Drive, Suite 100, Irvine, California 92612-0697
税务登记证号：62-1644402
授权资本：（i）635,000,000 股普通股，其中 500,000,000 股为 A 类普通股，
135,000,000 股为 B 类普通股；（ii）25,000,000 股优先股
成立时间：1996 年 4 月 29 日
（二）标的公司历史沿革
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1、标的公司创立和上市
IMI 原名 Ingram Micro D.，由 Micro D 和 Ingram Computer 合并而来。
（1）Micro D
Ingram Micro D.的前身之一为 Micro D，于 1979 年 7 月在南加州成立，创始
人为 Geza Czige 和 Lorraine Mecca 夫妇。
1983 年，Micro D 在 OTC 市场上市，股票代码为 MCRD。
1986 年 2 月，Ingram Industries 通过收购 Micro D 创始人所持普通股成为其
控股股东。
1989 年 3 月，Ingram Industries 通过股份收购全资控股 Micro D。
（2）Ingram Computer
Ingram Computer 的前身为 Software Distribution Services，于 1982 年在纽约
州布法罗（Buffalo）成立，创始人为 Ronald Schreiber、Irwin Schreiber、Gerald Lippes
和 Paul Willax。
1985 年春，Ingram Industries 下属的 Ingram Distribution Group 收购了 Software
Distribution Services 并将其更名为 Ingram Software。
1985 年 12 月，Ingram Software 收购了 Softeam，一家成立于加州康普顿
（Compton）的分销商。
1988 年 2 月，Ingram Software 更名为 Ingram Computer。
1989 年，Ingram Industries 将 Micro D 与 Ingram Compurer 合并成立了 Ingram
Micro D.。
1991 年 1 月，Ingram Micro D.更名为 Ingram Micro Inc。
1996 年，Ingram Micro Inc 在纽约证券交易所上市，股票代码为 IM。
2、标的公司在北美以外的业务拓展
（1）英迈欧洲（Ingram Micro Europe）
11
英迈于 1989 年通过并购软件分销商 Softeurop 进入了欧洲市场。Softeurop
总部位于比利时布鲁塞尔，子公司分布于法国和荷兰。在随后的几年中，IMI 陆
续通过并购逐步扩大了在欧洲的市场，1993 年收购了德国的 House of Computers，
1994 年收购了分布于丹麦、挪威、瑞典的 Datateam，以及西班牙的 Keylan，1997
年收购了芬兰的 TT Microtrading，1998 年收购了德国的 Macroton AG，将业务扩
张至德国、奥地利、瑞士、匈牙利、葡萄牙和波兰。
（2）英迈拉美（Ingram Micro Latin America）
1993 年，英迈收购了墨西哥最大的批发分销商 Ingram Dicom 的控股权，开
始开展中美洲的业务。在 1998 年 11 月，英迈收购了该公司余下的 30%股权。1997
年 10 月，英迈收购了拉美地区最大的计算机批发分销商之一 Conputek，将该公
司的业务拓展至巴西、智利、秘鲁等地。1998 年，IMI 收购了巴西的 Nordemaq
Ltda，并于次年于阿根廷、巴拿马、哥斯达黎加设立了分公司。IMI 的拉美出口
部门（Latin America Export division）成立于 1998 年，位于迈阿密，其主要职责
是为尚未设有 IMI 运营机构的地区提供服务。
（3）英迈亚太（Ingram Micro Asia-Pacific）
1992 年，英迈在马来西亚和新加坡设立的运营机构。1997 年 11 月，IMI 宣
布了对于新加坡的 Electronics Resources Limited（ERL）的投资，由此协助英迈
进入了亚太地区 10 个国家，包括澳大利亚、中国、印度、印度尼西亚、马拉西
亚、新西兰、新加坡、泰国和越南。1999 年，英迈完成了对 ERL 剩余股权的收
购，将其更名为 Ingram Micro Asia Ltd。
（三）标的公司股权结构
1、标的公司的产权与控制关系
截至 2016 年 4 月 2 日，英迈已发行股数为 195,479 千股，其中：流通在外
的股数为 148,522 千股，库存股 46,957 千股。根据《合并协议与计划》中所作的
陈述和保证，标的公司是一家依照特拉华州法律正式成立、有效存续和良好运营
的公司
截至 2016 年 1 月 2 日，公司已发行股数为 195,320 千股，其中：流通在外
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的股数为 148,362 千股，库存股 46,958 千股。截至 2015 年 12 月 31 日，标的公
司主要股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 FMR LLC 14,765,745 9.9%
2 BlackRock, Inc. 11,145,630 7.4%
3 The Vanguard Group 10,647,909 7.1%
合计 36,559,284 24.4%
2、主要股东情况
（1）富达基金（FMR LLC）
富达基金于 1946 年在美国波士顿创立，是投资管理行业的全球领导者之一。
是一家由创始人家族、管理层和高级员工共同持股的独立公司，其创始人 Johnson
家族直接或间接拥有 49%的投票权。公司在美国设有 10 个地区办公室及 180 个
投资者中心，业务覆盖北美、欧洲、亚洲和澳大利亚，公司服务于 2500 万个人
投资者，有 2280 万个证券账户。截至 2015 年 12 月 31 日，其全球总管理资产
（AUM）规模超过 2 万亿美元，主要采取主动的资产管理策略，旗下拥有股票、
固定收益、货币市场、资产配置等基金共 452 只。其中公募基金资产为 17,378
亿美元，信托及其他资产为 2,978 亿美元；若按照投资标的分类，其权益类资产
总额为 8,005 亿美元，固定收益资产总额为 1,879 亿美元；混合型资产为 3,067
亿美元，货币基金资产为 4,427 亿美元。
（2）贝莱德（BlackRock, Inc.）
贝莱德是目前全球规模最大的资产管理集团、风险管理及顾问服务公司之
一，为机构及零售客户提供服务。公司成立于 1988 年，始于黑石集团（Blackstone
Group）旗下，最初投资标的主要为固定收益类。于 1995 年，贝莱德成为 PNC
Financial 的子公司，并开始涉足开放式公募基金，其中包括权益类基金。1999
年，贝莱德在纽交所上市，代码为 BLK。公司历史上最大的并购发生在 2009 年，
其收购了 Barclays Global Investors，由此通过 iShares 增强了其在主动管理、指数
基金及可交易基金（ETF）领域的业务。
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贝莱德在全球超过 30 个国家建立了超过 70 个办公室，聘请了约 13,000 位
专业人士。其客户群包括全球的公司、公营企业、公会及产业的退休基金、政府、
保险公司、共同基金的通路法人、捐款、基金会、慈善基金、公司行号、官方机
构、主权基金、银行、专业金融人士，以及个人投资人。截至 2015 年 12 月 31
日，贝莱德管理的总资产达 4.645 万亿美元，涵括股票、固定收益投资、现金管
理、替代性投资、不动产及咨询策略。
（3）先锋集团（The Vanguard Group）
先锋集团于 1974 年由 John Bogle 创立，它的前身威灵顿基金（Wellington
Fund）创立于 1929 年 7 月 1 日。公司的结构较为独特，公司本身是被旗下管理
的基金共同持有的，因此，基金的持有人是先锋公司实质上的股东。先锋集团倡
导指数化投资，且一直致力于降低其基金的管理费用，其成功的将平均管理费用
从 1975 年 0.89%降低至 1990 年 0.38%。
先锋集团总部位于宾夕法尼亚州，在全球 11 个国家的 16 个城市均设有办公
室，聘请了约 14,000 位专业人士。截至 2015 年 12 月 31 日，先锋集团管理的总
资产达 3 万亿美元，旗下有 175 个美国基金，和 145 个全球其他地区的基金。他
的客户超过 2000 万个，根据 2015 年管理的平均净资产，其平均资产管理费用为
0.18%。
（四）标的公司两年及一期主要财务数据
标的公司主要财务数据采用美国会计准则编制，并以美元作为列报货币。最
近两年及一期主要财务数据如下：
单位：千美元
项目 2016 年 4 月 2 日 2016 年 1 月 2 日 2015 年 1 月 3 日
资产总额 11,702,835 12,307,260 12,831,443
负债总额 7,679,901 8,339,474 8,665,617
股东权益总额 4,022,934 3,967,786 4,165,826
项目 2016 年 1-3 月 2015 财年 2014 财年
营业收入 9,336,601 43,025,852 46,487,426
毛利 631,696 2,711,292 2,665,717
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经营利润 38,403 415,316 487,262
利润总额 7,463 296,426 394,751
净利润 1,899 215,105 266,691
注 1：IMI 以离 12 月 31 日最近的一个周六为该财务年度的截止日；
注 2：最近两年数据摘自经 PwC（PricewaterhouseCoopers LLP，IMI 的审计机构）审
计的财务报表，2016 年 1-3 月数据未经审计。
（五）标的公司下属子公司情况
截止 2016 年 1 月 2 日，IMI 的重要子公司（包括《合并协议与计划》中列
明的重要子公司及有经营活动的下属一级子公司，共计 54 家）具体情况如下2。
1、Ingram Micro Management Company
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Management Company
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1995年11月28日
联邦雇主身份号码（FEIN） 62-1621828
（2）股权结构
2
2016 年 4 月，IMI 签署协议将其一级子公司 AVAD LLC 出售，故本核查意见未列报其具体情况。
15
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
GP
99% Ingram Micro
Delaware Inc.
(Delaware)
LP 1%
Ingram Micro
Management Company
(California)
2、Ingram Micro Singapore Inc.
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Singapore Inc
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1993年10月6日
联邦雇主身份号码（FEIN） 62-1550532
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Singapore
Inc.
(California)
3、Ingram Micro Americas Inc.
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Americas Inc.
16
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1999年6月21日
联邦雇主身份号码（FEIN） 33-0879346
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Americas
Inc.
(California)
4、Securematics
（1）基本情况
企业名称 Securematics
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 1135 WALSH AVENUE SANTA CLARA, CA 95050
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2002年7月16日
联邦雇主身份号码（FEIN） 68-0516130
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
49%
Securematics
(California)
5、Ingram Micro SB Inc.
17
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro SB Inc.
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1998年11月17日
联邦雇主身份号码（FEIN） 33-0830050
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro SB Inc.
(California)
6、Export Services Inc.
（1）基本情况
企业名称 Export Services Inc.
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1993年9月15日
联邦雇主身份号码（FEIN） 33-0579146
（2）股权结构
18
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Export Services Inc.
(California)
7、Eastvale Store LLC
（1）基本情况
企业名称 Eastvale Store LLC
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2014年3月18日
联邦雇主身份号码（FEIN） 46-5142077
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Eastvale Store LLC
(California)
8、Shipwire, Inc.
（1）基本情况
企业名称 Shipwire, Inc.
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
19
成立日期 2007年4月10日
联邦雇主身份号码（FEIN） 26-0151680
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Shipwire, Inc.
(Delaware)
9、Ingram Micro Philippines BPO LLC
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Philippines BPO LLC
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2008年10月23日
联邦雇主身份号码（FEIN） N/A
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Philippines
BPO LLC
(Delaware)
10、Pinnacle Service Solutions Group Inc.
（1）基本情况
20
企业名称 Pinnacle Service Solutions Group Inc.
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 169 Ferry Road Havaernhill, MA 01835
主要办公地点 马萨诸塞州（美国）
成立日期 2009年2月4日
联邦雇主身份号码（FEIN） 26-4248372
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Pinnacle Service Solutions
Group Inc.
(Delaware)
11、Ingram Micro Services LLC
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Services LLC
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2014年4月25日
联邦雇主身份号码（FEIN） 46-5590718
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Services
LLC
(Delaware)
21
12、VPN Dynamics
（1）基本情况
企业名称 VPN Dynamics
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2000年6月22日
联邦雇主身份号码（FEIN） 77-0554541
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
VPN Dynamics
(Delaware)
13、Ingram Micro Delaware Inc.
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Delaware Inc.
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1995年7月13日
联邦雇主身份号码（FEIN） 51-0369925
（2）股权结构
22
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Delaware
Inc.
(Delaware)
14、Softcom America Inc.
（1）基本情况
企业名称 Softcom America Inc.
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2009年9月18日
联邦雇主身份号码（FEIN） 27-1396555
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Softcom America Inc.
(Delaware)
15、Brightpoint International Ltd.
（1）基本情况
企业名称 Brightpoint International Ltd.
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 1996年4月8日
23
联邦雇主身份号码（FEIN） 35-1987099
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint International
Ltd.
(Delaware)
16、Brightpoint North America LP
（1）基本情况
企业名称 Brightpoint North America LP
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 2000年10月26日
联邦雇主身份号码（FEIN） 35-2121001
（2）股权结构
24
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint North America
LLC
(Indiana)
LP 99%
GP 1%
Brightpoint North America
LP
(Delaware)
17、Brightpoint, Inc.
（1）基本情况
企业名称 Brightpoint, Inc.
所在国家或地区 美国，印第安纳州
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 2004年4月23日
联邦雇主身份号码（FEIN） 35-1778566
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
18、Brightpoint Services, LLC
（1）基本情况
企业名称 Brightpoint Services, LLC
所在国家或地区 美国，印第安纳州
25
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 2006年8月1日
联邦雇主身份号码（FEIN） 20-5339375
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint Services, LLC
(Indiana)
19、Brightpoint Global Holdings II Inc.
（1）基本情况
企业名称 Brightpoint Global Holdings II Inc.
所在国家或地区 美国，印第安纳州
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 2007年10月30日
联邦雇主身份号码（FEIN） 39-2068032
（2）股权结构
26
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint International
Ltd.
(Delaware)
100%
Brightpoint Global
Holdings II Inc.
(Indiana)
注：虚线表示间接持有，下同。
20、Ingram Micro Global Holdings LLC
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Global Holdings LLC
所在国家或地区 美国，印第安纳州
注册地址 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2013年12月10日
联邦雇主身份号码（FEIN） 39-2068042
（2）股权结构
27
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro Global
Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Global
Holdings LLC
(Indiana)
21、ProMark Technology, Inc.
（1）基本情况
企业名称 ProMark Technology, Inc.
所在国家或地区 美国，马里兰州
10900 Pump House Road, Suite B Annapolis Junction, MD
注册地址
20701
主要办公地点 马里兰州（美国）
成立日期 1971年12月30日
联邦雇主身份号码（FEIN） 52-0940687
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
ProMark Technology, Inc.
(Maryland)
28
22、Touchstone Wireless Repair and Logistics, LP
（1）基本情况
企业名称 Touchstone Wireless Repair and Logistics, LP
所在国家或地区 美国，宾夕法尼亚州
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 2004年3月28日
联邦雇主身份号码（FEIN） 43-2058553
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint North America
LP
(Delaware)
100%
Touchstone Acquisition
LLC LP 99%
(Indiana)
GP 1%
Touchstone Wireless
Repair and Logistics, LP
(Pennsylvania)
23、Ingram Micro LP
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro LP
所在国家或地区 美国，田纳西州
注册地址 3500 AIR CENTER MEMPHIS, TN 38118 USA
主要办公地点 田纳西州（美国）
成立日期 1995年5月15日
29
联邦雇主身份号码（FEIN） 62-1619813
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
GP Delaware Inc.
(Delaware)
LP
Ingram Micro LP
(Tennessee)
24、Ingram Micro Logistics Inc.
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Logistics Inc.
所在国家或地区 开曼群岛
注册地址 PO BOX 30748 SMB GEORGE TOWN, GC CJ
主要办公地点 开曼群岛
成立日期 1998 年 11 月 20 日
税务代码 CR-85983
（2）股权结构
30
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro SB Inc.
(California)
附投票权优先股
无投票权普通股
100%
Ingram Micro Logistics
Inc.
(Cayman Islands)
25、CIM Ventures Inc.
（1）基本情况
企业名称 CIM Ventures Inc.
所在国家或地区 开曼群岛
P.O. Box 2165GT Walker House, Mary Street George Town,
注册地址
Grand Cay, CJ
主要办公地点 开曼群岛
成立日期 1999年11月18日
税务代码 CR-94155
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Logistics
Inc.
(Cayman Islands)
附投票权优先股
无投票权普通股
100%
CIM Ventures
Inc.
(Cayman Islands)
26、Ingram Micro Inc. (Canada)
31
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Inc. (Canada)
所在国家或地区 加拿大，安大略省
注册地址 55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA
主要办公地点 加拿大
成立日期 1989年4月30日
税务代码 12140574RC0001
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
27、Ingram Micro Holdco Inc.
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Holdco Inc.
所在国家或地区 加拿大
注册地址 55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA
主要办公地点 加拿大
成立日期 2001年5月29日
税务代码 873278816RC0001
（2）股权结构
32
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
100%
Ingram Micro Holdco Inc.
(Canada)
28、Ingram Micro LP Canada
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro LP Canada
所在国家或地区 加拿大，安大略省
注册地址 55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA
主要办公地点 加拿大
成立日期 2001年6月12日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0357638
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
LP 100%
99.9%
Ingram Micro Holdco Inc.
(Canada)
GP
0.1%
Ingram Micro LP Canada
(Ontario, Canada)
33
29、Ingram Micro Logistics LP
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Logistics LP
所在国家或地区 加拿大
注册地址 55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA
主要办公地点 加拿大
成立日期 2001年6月12日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0357663
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
LP
99.9% 100%
Ingram Micro Holdco Inc.
(Canada)
GP
0.1%
Ingram Micro Logistics LP
(Ontario, Canada)
30、Softcom Inc.
（1）基本情况
企业名称 Softcom Inc.
所在国家或地区 加拿大，安大略省
注册地址 10 Bay Street, Suite 1610 Toronto, ON M5J 2R8 CA
主要办公地点 加拿大
成立日期 1997年1月22日
34
税务代码 890005168RC00001
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
100%
SoftCom Group Inc
(Ontario, Canada)
100%
Softcom Inc.
(Ontario, Canada)
31、Ingram Micro Mexico S.A. de C.V.
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Mexico S.A. de C.V.
所在国家或地区 墨西哥
Laguna De Terminos #249 Colonia Anahuac II Sección D.F.,
注册地址
11320 MX
主要办公地点 墨西哥
成立日期 1987年5月29日
税务代码 IMM9304016Z4
（2）股权结构
35
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Americas 100%
Inc.
(California)
100%
Ingram Micro Mexico
Ingram Micro Caribbean
LLC
(Cayman Islands)
(Indiana)
99.998%
1股
Ingram Micro Mexico S.A.
de C.V.
(Mexico)
32、Ingram Micro OY
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro OY
所在国家或地区 芬兰
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 芬兰
成立日期 2009年2月23日
税务代码 0690814-0
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro OY.
(Finland)
33、Ingram Micro Global Holdings CV
36
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Global Holdings CV
所在国家或地区 荷兰
Mailing Address: 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA
注册地址
92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2013年12月12日
税务代码 N/A
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
99%
Ingram Micro Ingram Micro Management Ingram Micro Americas
1%
Delaware Inc. Company Inc.
(Delaware) (California) (California)
81.7% 18.3%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
34、Ingram Micro Global Holdings Sarl
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Global Holdings Sarl
所在国家或地区 卢森堡
注册地址 20, Rue Eugene Ruppert Luxembourg, 2453 LU
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2013年12月10日
税务代码 20132465089
（2）股权结构
37
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
99%
Ingram Micro Ingram Micro Management Ingram Micro Americas
1%
Delaware Inc. Company Inc.
(Delaware) (California) (California)
81.7% 18.3%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro Global
Holdings SARL
(Luxembourg)
35、Brightpoint Europco BV
（1）基本情况
企业名称 Brightpoint Europco BV
所在国家或地区 荷兰
PRINS BERNHARDPLEIN 200 AMSTERDAM, 1097 JB
注册地址
NL
主要办公地点 荷兰
成立日期 2008年8月26日
税务代码 8198.47.550
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint Global
Holdings II Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint Europco BV
(Netherlands)
38
36、Brightpoint Global Holdings CV
（1）基本情况
企业名称 Brightpoint Global Holdings CV
所在国家或地区 荷兰
Mailing Address: 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA
注册地址
92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2007年11月5日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0561134
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint International
Ltd.
(Delaware)
100% 100%
Brightpoint Global
BPGH LLC
Holdings II Inc.
(Indiana).
(Indiana)
99% 1%
Brightpoint Global
Holdings CV
(Netherlands)
37、Ingram Micro Global Operations CV
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Global Operations CV
所在国家或地区 荷兰
注册地址 Mailing Address: 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2014年12月1日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-1220514
39
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
CIM Ventures Ingram Micro Global
Inc. Holdings LLC
(Cayman Islands) (Indiana)
24.46% 75.54%
Ingram Micro Global
Operations CV
(Netherlands)
38、Ingram Micro Management Co S.C.S.
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Management Co S.C.S.
所在国家或地区 卢森堡
注册地址 560A, Rue De Neudorf LU L-2220
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2012年10月17日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-1081198
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
CIM Ventures Ingram Micro Global
Inc. Holdings LLC
(Cayman Islands) (Indiana)
24.46% 75.54%
Ingram Micro Global
Operations CV
(Netherlands)
1股
99.99%
Ingram Micro Management
Co S.C.S.
(Luxembourg)
40
39、Ingram Micro Worldwide Holdings Sarl
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Worldwide Holdings Sarl
所在国家或地区 卢森堡
注册地址 20, Rue Eugene Ruppert LU L-2453
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2012 年 10 月 26 日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-1081209
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
CIM Ventures Ingram Micro Global
Inc. Holdings LLC
(Cayman Islands) (Indiana)
24.46% 75.54%
Ingram Micro Global
Operations CV
(Netherlands) 1股
99.99%
Ingram Micro Management
Company SCS
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Worldwide
Holdings Sarl
(Luxembourg)
40、Ingram Micro Luxembourg Sarl
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Luxembourg Sarl
所在国家或地区 卢森堡
注册地址 Rue Eugene Ruppert 20 LU L-2453
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2005年8月5日
41
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0472109
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro World
Wide Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Luxembourg
Sarl
(Luxembourg)
41、Ingram Micro SAS
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro SAS
所在国家或地区 法国
注册地址 Carrefour De L'Europe Lesquin, FR FR-59812
主要办公地点 法国
成立日期 1988年1月28日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0475075
（2）股权结构
42
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro World
Wide Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Europe
B.V.
(Netherlands)
100%
Ingram Micro SAS
(France)
42、Ingram Micro Finance Luxembourg Sarl
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Finance Luxembourg Sarl
所在国家或地区 卢森堡
注册地址 Rue Eugene Ruppert 20 LU L-2453
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2011年2月17日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-1024664
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Luxembourg
Sarl
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Finance
Luxembourg Sarl
(Luxembourg)
43
43、Ingram Micro Singapore Holding Sarl
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Singapore Holding Sarl
所在国家或地区 卢森堡
20, rue Eugene Ruppert L-2453 Luxembourg Grand-Duchy of
注册地址
Luxembourg
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2013年12月13日
税务代码 20132465232
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro World
Wide Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Europe
B.V.
(Netherlands)
100%
Ingram Micro Singapore
Holding Sarl
(Luxembourg)
44、Ingram Micro Europe BVBA
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Europe BVBA
所在国家或地区 比利时
注册地址 Luchthavenlaan 25A Vilvoorde, BE B-1800
主要办公地点 比利时
成立日期 2002年7月10日
44
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0475183
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Luxembourg
Sarl
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Europe
BVBA
(Luxembourg)
45、Ingram Micro Holding GmbH
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Holding GmbH
所在国家或地区 德国
Heisenbergbogen 3 D-85609 Dornach BEI Dornach bei
注册地址
Munchen, GM 85609
主要办公地点 德国
成立日期 2006年2月28日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0496076
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro SAS
(France)
100%
Ingram Micro Holding
GmbH
(Germany )
45
46、Ingram Micro Distribution GmbH
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Distribution GmbH
所在国家或地区 德国
注册地址 Heisenbergbogen 3 85609 Aschheim Germany
主要办公地点 德国
成立日期 1985年4月1日
税务代码 143/149/90634
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Holding
GmbH
(Germany )
100%
Ingram Micro Distribution
GmbH
(Germany )
47、Ingram Micro Pan Europe GmbH
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Pan Europe GmbH
所在国家或地区 德国
注册地址 Heisenbergbogen 3 85609 Aschheim Germany
主要办公地点 德国
成立日期 1988年9月22日
税务代码 143/149/90669
（2）股权结构
46
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Holding
GmbH
(Germany )
100%
Ingram Micro Pan Europe
GmbH
(Germany )
48、Ingram Micro (UK) Ltd.
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro (UK) Ltd.
所在国家或地区 英国
406 to 432 Midsummer Boulevard, Milton Keynes,
注册地址
Buckinghamshire, UK MK9 2EA
主要办公地点 英国
成立日期 1982年1月29日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0473627
（2）股权结构
47
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Worldwide
Holdings Sarl
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Holdings
Ltd.
(UK)
100%
Ingram Micro (UK) Ltd.
(UK)
49、Ingram Micro (Thailand) Ltd.
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro (Thailand) Ltd.
所在国家或地区 泰国
1000/17-18, 21-22 Liberty Plaza 12AB, 14AB, SOI
注册地址
SUKHUMVIT 55 Sukhumvit Rd Bangkok, 10110 TH
主要办公地点 泰国
成立日期 1995年8月11日
税务代码 105538095761
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
少数股东
(Delaware)
99.99% 0.01%
Ingram Micro (Thailand)
Ltd.
(Thailand)
50、Ingram Micro Asia Ltd.
48
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Asia Ltd.
所在国家或地区 新加坡
注册地址 205 Kallang Bahru #4-00 Singapore, 339341 SN
主要办公地点 新加坡
成立日期 1983年6月18日
税务代码 198302829C
（2）股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
Ingram Micro Singapore Ingram Micro Delaware
少数股东 Holding Sarl Inc.
(Luxembourg) (Delaware)
0.001% 99.998%
1股
Ingram Micro Asia Ltd.
(Singapore)
51、Ingram Micro Pty Ltd.
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro Pty Ltd.
所在国家或地区 澳大利亚
注册地址 61 Dunning Avenue Rosebery, NSW NSW 2018 AS
主要办公地点 澳大利亚
成立日期 2005年1月13日
税务代码 TFN: 8229 79281
（2）股权结构
49
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro (Australia)
Pty Ltd.
(Australia)
100%
Ingram Micro Pty Ltd.
(Australia)
52、Ingram Micro India Private Limited
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro India Private Limited
所在国家或地区 印度
5TH FL.B BLOCK GODREJ IT PARK, LBS MARG
注册地址 VIKHROLI WEST MUMBAI, MAHARASHTRA 400079
IN
主要办公地点 印度
成立日期 1996年3月5日
税务代码 AABCT1296R
（2）股权结构
50
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
Ingram Micro Worldwide Ingram Micro Americas
少数股东 Holdings Sarl Inc.
(Luxembourg) (California)
0.0001% 99.9994% 0.0005%
Ingram Micro India Private
Limited
(India)
53、Ingram Micro (China) Holding and Commercial Co. Ltd.
（1）基本情况
企业名称 Ingram Micro (China) Holding and Commercial Co. Ltd.
所在国家或地区 中国
注册地址 中国（上海）自由贸易区张杨路655号604室
主要办公地点 中国
成立日期 2001年9月12日
统一社会信用代码 91310000729480096B
（2）股权结构
51
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Asia Ltd.
(Singapore)
100%
Ingram Micro Hong Kong
(Holding) Ltd
(Hong Kong)
100%
Ingram Micro (China)
Limited
(Hong Kong)
100%
Ingram Micro (China)
Holding and Commercial
Co. Ltd.
(PRC)
（六）标的公司主营业务情况
英迈成立于 1979 年，总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，是 IT 产品传统分
销以及供应链综合服务行业的龙头企业，也是集 IT 产品分销及技术解决方案、
移动设备及生命周期服务、电子商务供应链服务和云服务为一体的供应链综合服
务提供商，秉承“帮助客户全面实现技术承诺”的核心价值。2015 年，公司以
465 亿美元的营业额在《财富》杂志公布的全球 500 强中排名第 230 位。英迈在
全球 45 个国家均设立了分支机构，公司业务遍及全球 160 多个国家，并为世界
范围内 1,800 余家供应商提供销售服务和 200,000 余家经销商提供解决方案和服
务。作为技术产品流通渠道的核心环节，英迈通过独创性的产品线整合分销和高
附加值服务，包括前期规划、营销策划、市场支持活动、增值仓储服务、产品生
命周期循环服务等，协同技术支持和资金周转服务等途径，为厂商和客户创造商
机和提高利润空间。依托公司的第四方物流系统，英迈为客户提供个性化的服务，
包括订单管理和执行，产品生产、包装及装箱，逆向物流，运输管理，客户服务，
信用管理等其他供应链服务。
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（七）标的评估定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第 1157
号《评估报告》，本次估值基准日为 2016 年 1 月 2 日。根据本次估值目的和估值
对象的特点，以及估值方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，评估基
准日账面总资产 1,230,726.00 万美元，负债为 833,947.40 万美元，归属于母公司
所 有 者 权 益 396,778.60 万 美 元 ， 股 东 全 部 权 益 价 值 在 598,052.05 万 美 元
~638,331.09 万美元之间。
IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以估值结果为依据，交易价格
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股，本
次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美
元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
（八）交易标的会计政策
IMI 是纽交所上市公司，PwC 审计了 IMI 根据美国会计准则编制的财务报表。
针对会计政策相关的差异及其对 IMI 如果按企业会计准则编制财务报表的
可能影响，公司编制了准则差异调节表，并聘请普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）对该差异情况表进行了鉴证并出具了普华永道中天特审字（2016）
第 1273 号《鉴证报告》。
五、拟变更的募投项目实施前提和相关风险
（一）拟变更的募投项目实施前提
本次募投项目变更为收购英迈 100%股权，本次收购方案已经公司 2016 年第
一次临时董事会、第八届董事会第二十二次会议和标的公司董事会、股东大会审
议通过，本次交易已经通过中国、美国、南非、印度、土耳其、巴西、加拿大的
反垄断审查。
本次收购尚需取得的批准或核准包括但不限于：（1）相关事宜尚需公司股东
大会审议通过；（2）本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；（3）本次
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交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；（4）本次交易尚需通
过欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他监管机构的批准；（5）其他必需的审
批、备案或授权（如有）。
本次收购交易尚需取得的上述批准或核准等，方能实施本次收购，因此本次
募投项目变更存在上述前提条件。
（二）拟变更的募投项目实施风险
1、审批风险
本次收购方案已经公司 2016 年第一次临时董事会、第八届董事会第二十二
次会议和标的公司董事会、股东大会审议通过，本次交易已经通过中国、美国、
南非、印度、土耳其、巴西、加拿大的反垄断审查，但本次收购仍尚需取得的批
准或核准包括但不限于：（1）相关事宜尚需公司股东大会审议通过；（2）本次交
易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；（3）本次交易尚需完成境内机构境外
直接投资项下的外汇登记手续；（4）本次交易尚需通过欧盟、墨西哥、瑞士的反
垄断审查及其他监管机构的批准；（5）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次收购能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易无法按期进行的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程
中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取
消本次交易的可能性；此外，如交易过程中标的公司出现不可预知的重大影响事
项（包括股东集体诉讼等），则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
3、本次交易的法律、政策风险
本次收购涉及中国、美国等国家的法律与政策。天海投资为中国注册成立的
上市公司，而标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，其下属公司广泛分布
于北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美等地区，因此本次收购须符合各
地关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。
54
4、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
尽管《合并协议与计划》已经约定，如因 IMI 与第三方达成竞争性的收购方
案并导致本次交易终止，IMI 需向公司支付 12,000 万美元的终止费用，但是不能
排除在本次交易完成前其他竞争者向 IMI 及其股东提出较公司更有吸引力的收
购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本
次收购失败，提请投资者注意投资风险。
（三）拟变更的募投项目的其他主要风险提示
1、宏观经济波动的风险
英迈为世界多个国家和地区的客户提供 IT 供应链综合服务，其经营业绩、
财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。目
前全球经济增速疲软，并存在较多不稳定因素，如果经济形势继续恶化，可能会
影响英迈的财务状况和现金流。此外，全球经济环境的波动以及国际金融市场流
动性等因素的变化，可能会导致英迈业务随之波动，存在宏观经济波动的风险。
2、信息技术变革风险
信息技术产品正面临着快速技术变革，这些技术变革也同时推动着产品分销
行业业务标准和业务模式在发生变化。信息技术产品的分销依赖于软硬件、服务
的创新以及消费者对于这些创新的接受程度。若英迈无法提供新产品、新服务，
或者是客户对于创新的接受程度较低，将对英迈的业务产生不利影响。此外，技
术变革可能导致英迈的库存商品因过时而遭受减值损失。最后，如果英迈不能及
时应对新的分销模式（如电子分销、云计算等）的挑战，可能会给业务带来不利
影响。
3、市场竞争风险
作为全球最大的 IT 供应链综合服务商，英迈的业务遍及全球 160 多个国家
和地区。与此同时，英迈面临的竞争也是全球性的。这些竞争不仅来自于各个地
区、国家及跨国分销商，还来自于 IT 产品供应商的直销竞争。随着信息技术产
品/市场竞争日趋激烈，英迈未来的市场份额、毛利率等可能面临着下降的风险。
六、本次变更募投项目的决策程序
本次变更募投项目事宜经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会
55
第十四次会议审议通过，并由独立董事、监事会发表了明确同意的意见，该事项
尚需提交天海投资 2016 年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事经审议认为：经审查，公司拟取消“购买 10 艘 VLCC 油轮、
购买 4 艘 LNG 船”，将该项目中未投入的全部募集资金本金 84 亿元及全部利息
（截至 2015 年 5 月 31 日，到期利息余额为 2.46 亿元）用于收购 Ingram Micro
Inc.100%股权，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交
易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中
小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有
关规定，同意将《关于公司非公开发行部分募投项目变更的议案》提请股东大会
审议。
公司第八届监事会第十四次会议审议通过本次变更募投项目事宜，同意将购
买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船项目变更为收购英迈 100%股权项目，
监事会认为：公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、上海证券交易
所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高
全体股东收益。本次变更符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律
法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
2014 年度，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1075 号文核准，天
海投资非公开发行人民币普通股 200,668.8963 万股，公司拟利用此次部分募集资
金购建 VLCC 船队、LNG 船队。面对持续低迷的市场环境，在综合考虑国家政
策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资源优势等因素后，公司拟
在传统业务模式基础上，不断拓展产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运
输资源与业务交易平台，逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系，实现物流模
式跨越式升级。根据上述发展战略，公司拟变更原部分募投项目，募投项目变更
为收购英迈 100%股权。
上述变更构成重大资产购买，属于海外并购，可能面临审批、交易无法按期
56
进行、标的所在地法律、政策等相关风险。且变更后的募投项目为天海投资自
2015 年实施新的战略发展规划，在本次交易完成后公司产业链延伸至 IT 产品传
统分销以及供应链综合服务。在此本保荐机构特提请投资者关注在天海投资转型
发展过程中，可能存在的由于专业人员储备、经营管理风格差异、涉及跨境经营
等导致的收购完成后整合效果不及预期，从而影响募集资金实现效益不及预期的
风险。
截至本核查意见出具日，本次收购尚需取得的天海投资股东大会审议通过，
尚需取得国家发改委、天津商委的备案，尚需完成境内机构境外直接投资项下的
外汇登记手续，并经欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他监管机构的批准或
核准等，本次收购能否取得上述备案、批准或核准，以及取得备案、批准或核准
的时间尚存在不确定性，本保荐机构提请投资者注意相关风险。
本次变更部分募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也
发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至目前，公司内部
审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次拟变更部分募投项
目用于收购英迈股权，有利于提高募集资金的使用效率、延伸公司产业链符合公
司制定的发展战略与股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于
募集资金使用的相关规定，本保荐机构对上述事项无异议。
本保荐机构将对变更后的募投项目及其实施进展继续履行持续督导义务，直
至募集资金使用完毕。
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