证券代码：600751 900938        证券简称：天海投资 天海B      编号：临2016-073

               天津天海投资发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于天海投资发展股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问
                             询函》的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”、“公司”）于 2016
年 7 月 15 日收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于天津天
海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》
（上证公函【2016】0850 号，以下简称“《问询函》”，现将《问询函》内容披露
入如下：


天津天海投资发展股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书（以下简称“报告书”），
现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
    一、关于本次交易的主要问题
    1、根据报告书披露，本次交易拟以约 60 亿美元收购纽交所上市公司
IMI100%股权，收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。公司自有
资金为人民币 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为人民币 40 亿元，剩余
部分为银行借款。请补充披露：（1）本次交易银行贷款规模、期限及利率，大额
财务费用是否对上市公司业绩产生负面影响；（2）本次交易银行贷款的借款主体
和增信机制；如果借款主体是上市公司，请补充披露本次交易完成后对上市公司
资产负债率的影响并分析上市公司未来的偿债风险；如果借款主体是合伙企业，
请补充披露合伙企业的收益分配机制； 3）本次交易银行贷款未来还款资金来源。
请独立财务顾问和律师发表明确意见。
    2、根据公司 2016 年 7 月 5 日披露的公告，公司将募投资金本息 86.46 亿元
从原用于购买油轮和 LNG 船项目变更为购买本次交易的标的资产 IMI100%股权，
变更募投项目本金约占公司 2014 年非公开发行募集资金净额的 71.34%。请公
司补充披露如下事项：（1）公司前期定增募集资金时，是否存在将其用于收购境
外资产的计划；（2）公司大比例变更募投资金项目是否符合《上市公司监管指引
第 2 号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，请非公开发行保
荐机构发表明确意见；（3）上市公司是否存在未来通过非公开发行股票等方式以
归还本次交易大额贷款的计划。请财务顾问、律师核查并发表意见。
    3、根据报告书披露，上海德潼、天海投资、国华人寿于 2016 年 7 月 4 日
签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海标基投资合伙企业
的“各有限合伙人自实缴出资之日起，即享有根据本协议第十三条约定获得回报
的权利”。请公司补充披露：（1）《合伙协议》第十三条的主要内容；（2）结合天
海投资和国华人寿在收益、处置和经营等权利方面的约定，说明公司是否能将标
的公司纳入合并报表范围，如能纳入，请补充披露其合并比例，即少数股东权益
比例和少数股东损益比例。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
    4、根据报告书披露，本次海外收购尚需履行境内外相关有权行政部门的审
批程序。请补充披露境内外有权行政部门（特别是外汇管理局）的具体审批事项、
审批流程、审批节点、目前的审批进展，上述审批是否存在障碍、是否存在无法
取得的风险。请财务顾问和律师发表明确意见。
    5、根据报告书披露，本次交易存在业务整合风险，请公司补充披露：（1）
上市公司针对标的资产整合的人才储备情况；（2）标的公司实际控制人变更是否
会对其客户和供应商网络产生影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。
    6、根据报告书披露，标的公司 2014 财年、2015 财年和 2016 年 1-3 月净
利润分别为 266,691 千美元、215,105 千美元、1,899 千美元。请补充披露标的
公司报告期内净利润下滑特别是 2016 年 1 季度净利润大幅下滑的原因。请财
务顾问、会计师发表意见。
    二、关于本次交易安排
    7、请结合合并后的公司章程补充披露 IMI 的分红政策，是否存在向股东分
红的受限情况。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
    8、请补充披露国华人寿作为上海标基投资合伙企业的有限合伙人的未来具
体退出计划。请独立财务顾问发表明确意见。
    9、报告书披露，标的公司发行在外的三期优先无担保票据，金额共计 11 亿
美元，均设有控制权变化条款，可能因控制权变化导致债券评级下调从而引发提
前偿付。请公司补充披露：（1）控制权变化条款的内容；（2）触发提前偿付的可
能性，若触发，标的公司的应对措施，并提示风险。
     10、根据报告书披露，IMI 股东已于 2016 年 5 月 25 日向特拉华州的衡
平法院起诉，要求禁止完成本次交易，如已完成，则赔偿由于 IMI 董事会成员
违背信义义务而给原告带来的损失。请公司补充披露：（1）IMI 股东胜诉对本次
交易和上市公司的影响；（2）如果该诉讼导致本次交易终止，是否存在终止费及
其支付方式。
    11、根据报告书披露，合并生效后，合并生效时间之前 GCL 的董事将成为存
续公司的董事，合并生效时间之前 IMI 的高管将成为存续公司的高管。请公司补
充披露 GCL 的董事人选及简历，并根据合并后公司章程补充披露董事会的决策
权限。请财务顾问和律师发表意见。
    12、根据报告书披露，在本次交易中，IMI 原股权激励计划全部终止和取消。
请补充披露：（1）IMI 原股权激励计划全部终止和取消对标的公司财务和本次交
易作价的影响，相关会计处理，以及是否符合美国会计准则及中国会计准则关于
股份支付的相关规定；（2）IMI 原股权激励计划全部终止和取消后，上市公司对
标的公司核心管理团队及相关人才的稳定措施。请财务顾问和会计师发表意见。
    三、关于标的公司合规情况
    13、报告书披露，报告期内标的公司曾在巴西因税务事项遭受到罚款，同时
存在多项要求补缴税的税务评估表，但公司称其对公司不会造成重大损失。请公
司补充披露： 1）公司得出上述结论的依据是否充分及公司后续的应对措施； 2）
税务评估表事项在财务报表上的处理，对本次交易价格的影响;(3) 该等罚款是
否会对在巴西的经营产生影响。
    14、根据报告书披露，2016 年 4 月，IMI 签署协议将其一级子公司 AVAD LLC
出售。请补充披露：（1）IMI 出售一级子公司 AVAD LLC 的原因；（2）一级子公
司 AVAD LLC 的主营业务、收入利润规模及占 IMI 的比例，出售之后对 IMI 业
务和估值的影响。
    15、报告书披露，通过股权质押等一系列合同，英迈电子商贸实现对英迈万
网协议控制，本次交易完成后上述合同将会予以解除。请公司补充披露：（1）签
署协议控制的原因、解除协议控制是否存在障碍；（2）英迈万网的销售、利润额
及在标的资产中的占比。
    四、关于标的公司财务和估值等情况
    16、标的公司报告期内应收账款坏账准备计提比例 1.3%，1.05%，在亚太地
区和拉美等地区投保信用保险，扣除免赔额后的赔偿比例约在 80%以上。请公司
补充披露：（1）标的公司应收账款坏账计提的政策；（2）报告期内信用保险的首
次免赔额、每次免赔额和理赔额，是否能够覆盖坏账，说明坏账计提比例较低的
合理性。
    17、标的公司在之前进行了多起并购，截至报告书签署日，存在价值为 8591
万元的商誉，请公司补充披露商誉是否存在减值迹象，计提是否合理。
    18、报告书披露，标的公司的业务主要分四类，IT 产品分销及技术解决方
案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案和云服务。请公司补充
披露各类业务的收入、成本、利润占比等情况。
    19、报告书披露，标的公司 2013-2015 年的净利率分别是 0.73%、0.57%、
0.50%，经调整后为 0.74%、0.80%、0.86%，低于可比公司。请结合标的公司的
经营模式、产品结构等补充披露盈利能力较低的原因。
    20、报告书披露了中金公司的交易自查结果。请公司补充披露中金公司在本
次交易中的角色定位，担当的职责。
    请你公司于 2016 年 7 月 19 日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回
复我部。


    公司目前正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对
本次资产重组相关文件进行补充和完善，及时回复上交所，履行信息披露义务，
并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《大公报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信
息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
    特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
                  2016 年 7 月 16 日