证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海 B 编号：临 2016-077
天津天海投资发展股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函[2016]0850 号）（以下简称“《问
询函》”）的相关要求，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”
或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、落实，现对《问询函》
具体回复内容如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《天津天海投资发展股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书》中相同。
一、关于本次交易的主要问题
问题一、根据报告书披露，本次交易拟以约 60 亿美元收购纽交所上市公司
IMI100%股权，收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。公司自
有资金为人民币 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为人民币 40 亿元，剩
余部分为银行借款。请补充披露：（1）本次交易银行贷款规模、期限及利率，
大额财务费用是否对上市公司业绩产生负面影响；（2）本次交易银行贷款的借
款主体和增信机制；如果借款主体是上市公司，请补充披露本次交易完成后对
上市公司资产负债率的影响并分析上市公司未来的偿债风险；如果借款主体是
合伙企业，请补充披露合伙企业的收益分配机制；（3）本次交易银行贷款未来
还款资金来源。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）本次交易银行贷款规模、期限及利率，大额财务费用是否对上市公
司业绩产生负面影响
本次交易银行贷款规模约为 42.70 亿美元，期限为 7 年。由于公司尚未与相
关银行协商确定最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照当前的市
场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计该贷款的年利率为 3%-4%（即
年度利息支出应在 1.28 亿美元至 1.71 亿美元的区间范围内）。本次交易完成后，
IMI 将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算。根据 IMI 历史经营业
绩和《股东投票委托书》中对 IMI2016 财务年度经营业绩的预测，其利润能够覆
盖上述利息支出，并足以抵消上市公司利用自有资金收购 IMI 导致投资收益减少
的影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
（二）本次交易银行贷款的借款主体和增信机制
本次交易银行贷款的借款主体为天海投资为本次交易设立的主体 GCL
Investment Management, Inc.。根据公司第八届第二十二次董事会审议通过的《关
于接受控股股东或其关联方为公司及公司子公司申请金融机构贷款提供担保的
议案》，公司及子公司将根据本次重大资产购买实际情况在股东大会的授权范围
内向相关金融机构申请贷款，公司控股股东海航物流或其关联方或向为本次重大
资产购买提供并购贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供担保，
包括但不限于为公司或公司子公司申请并购贷款/授信额度及保函/备用信用证提
供股权质押担保、反担保或最高额保证，具体内容以最终签署的担保协议为准。
上述议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
（三）本次交易银行贷款未来还款资金来源
本次交易银行贷款的借款主体/偿还主体为 GCL Investment Management, Inc.，
未来贷款偿还的资金来源为 IMI 的分红以及上市公司提供的现金流等。同时，在
合法合规、切实保护公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的前提下，根
据实际需求和市场情况，上市公司不排除通过发行股票（包括非公开发行股票）、
可转换债券、公司债券等多种方式为偿还主体提供现金流以偿还本次交易借款的
可能。
（四）补充披露情况
公司已在报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营
业务和持续经营能力的影响/（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
影响/1、并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露了上述内
容。
（五）独立财务顾问和律师意见
经核查，广发证券认为：根据 IMI 历史经营业绩和《股东投票委托书》中对
IMI2016 财务年度经营业绩的预测、并购贷款规模及天海投资按照当前的市场利
率行情及未来市场利率合理的浮动情况预计的贷款利率，本次交易不会对上市公
司业绩产生负面影响。本次交易银行贷款的借款主体为天海投资为本次交易设立
的主体 GCL Investment Management, Inc.，海航物流或其关联方或为银行贷款提
供增信机制。天海投资已披露了本次交易银行贷款的未来还款资金来源。
方达律师认为：根据 IMI 历史经营业绩和股东投票委托书中对 IMI2016 财
务年度经营业绩的预测，其利润能够覆盖本次交易银行贷款的利息支出，并足以
抵消上市公司利用自有资金收购 IMI 导致投资收益减少的影响，本次交易不会对
上市公司业绩产生负面影响。本次交易银行贷款的借款主体预计为天海投资为本
次交易设立的主体 GCL Investment Management, Inc.，海航物流或其关联方或为
银行贷款提供增信机制。天海投资已披露了本次交易银行贷款的未来还款资金来
源。
问题二、根据公司 2016 年 7 月 5 日披露的公告，公司将募投资金本息 86.46
亿元从原用于购买油轮和 LNG 船项目变更为购买本次交易的标的资产 IMI100%
股权，变更募投项目本金约占公司 2014 年非公开发行募集资金净额的 71.34%。
请公司补充披露如下事项：（1）公司前期定增募集资金时，是否存在将其用于
收购境外资产的计划；（2）公司大比例变更募投资金项目是否符合《上市公司
监管指引第 2 号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，请非
公开发行保荐机构发表明确意见；（3）上市公司是否存在未来通过非公开发行
股票等方式以归还本次交易大额贷款的计划。请财务顾问、律师核查并发表意
见。
回复：
（一）公司前期定增募集资金计划
公司于 2013 年 8 月 20 日公告非公开发行股票预案，募集资金投资项目为购
买 VLCC 油轮和 LNG 船。购买 VLCC 油轮项目系基于公司对原油运输业整体复
苏的判断，当时保增长是我国经济政策的重要目标，中国作为全球主要的原油进
口国，在政策等支持下原油运输市场有望迎来新一轮发展机遇，同时 VLCC 油
轮造价处于历史低点，低造船价有利于摊低船队的整体折旧成本，有利于进一步
提升公司的持续竞争力及盈利能力。购买 LNG 船项目系公司根据全球对 LNG
清洁能源需求快速增长所做的判断，在当时国际油价高企、节能减排呼声高涨的
背景下，各国均在大力发展比石油便宜、储量丰富、高效环保的天然气，尤其自
日本发生核电站泄漏事故后，全世界开始日益关注环境和能源问题，天然气需求
日渐上升，成为全球发展最迅猛的能源行业之一；基于节能减排方面的压力，我
国对天然气消费进口需求的也不断增加。其中 VLCC 油轮主要通过向造船厂订
造新船和购买现船等方式购建，由于国际上 VLCC 油轮的设计与建造主要集中
在中国、日本、韩国，公司当时确定将通过公开招标方式确定 VLCC 油轮建造
商。非公开发行完成后，公司亦在积极持续推进 VLCC 招标工作。
然而受宏观经济形势影响，航运业不如预期，表现持续低迷。中东原油生产
国和美国页岩油开采商之间的竞争导致了前所未有的全球供应过剩，布伦特原油
价格从 2014 年 6 月 115 美元/桶的高位持续下跌，至 2016 年 1 月 13 日跌破 30
美元/桶；截至 2016 年 7 月 15 日，布伦特原油价格仍低于 50 美元/桶。目前低油
价的环境亦抑制了市场对生产成本较高的 LNG 的需求，LNG 船运力供给增加较
快，导致 LNG 运输市场供需失衡，LNG 船收益水平持续降低；由于重回原油运
输市场的油轮和新建油轮日益增多等因素，因原油价格大幅下跌导致的 VLCC
运输市场局部景气难以为继。对公司发展战略而言，继续投入开展 VLCC 油轮
和 LNG 船运输业务风险增大。
面对持续低迷的市场环境，公司管理层积极探索发展转型。综合考虑国家政
策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资源优势等因素后，公司拟
在传统业务基础上，实现资源与业务的有效配置，加强物流全供应链金融服务，
在“参与经济全球化”、“走出去”的发展战略、“供给侧改革”政策指引下，打造物
流全供应链一体化服务平台，为物流供应链上关联企业提供线上线下综合金融服
务。2015 年 7 月，为充分体现公司未来业务由单一集装箱船舶运输向多业务船
舶运输及物流上下游产业延伸的战略定位和未来业务发展需求，经公司 2015 年
第二次临时股东大会审议通过、工商部门核准，公司名称变更为“天津天海投资
发展股份有限公司”、经营范围在原范围上增加“投资管理”。2015 年 12 月，
公司董事会及股东大会审议并通过了《关于公司经营战略发展规划的议案》，将
改变传统业务模式，实现资源与业务的有效配置，加强全供应链金融服务；未来
五年，以物流全供应链金融服务为核心，实现公司物流运输业务模式的新构架；
以此促进公司物流业务模式的跨越式升级，为全体股东创造良好的经济效益。
2015 年 12 月 23 日，公司股东大会决议通过向深圳前海航空航运交易中心有限
公司增资 10,000 万元，以实现产融结合，增强风险抵抗能力并探索“互联网+航
运+金融”的新的现代物流商业模式。2015 年 12 月 31 日，公司董事会决议通过
收购海航供应链管理（深圳）有限公司 100%股权，并拟在收购完成后对其增资
10,000 万元，以延伸公司产业链，提高产业协同，实现物流金融体系的搭建。
为提高募集资金的使用效率，提升公司市场竞争力和盈利能力，增厚股东利
益；同时，为响应国家参与经济全球化，依托中国企业“走出去”的战略指导，
公司积极寻求全球供应链服务网络布局的投资，公司拟利用 2014 年非公开发行
部分募集资金购买 IMI100%股权。本次募投项目变更是公司针对传统航运业已
难以适应目前经济形势的发展而做出的转变，以逐步改变传统业务模式，不断拓
展产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台，逐步搭
建物流全供应链金融服务产业体系，实现物流模式跨越式升级。
（二）非公开发行保荐机构关于公司大比例变更募投资金项目符合《上市
公司监管指引第 2 号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的
意见
本次非公开发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，本次募投项目
变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的主营业务升级及发展战略的需
要，有利于提高上市公司的价值，符合股东利益，符合《上市公司监管指引第 2
号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（三）上市公司未来归还本次交易大额贷款的计划
本次交易银行贷款的借款主体/偿还主体为 GCL Investment Management, Inc.，
未来贷款偿还的资金来源为 IMI 的分红以及上市公司提供的现金流等。同时，在
合法合规、切实保护公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的前提下，根
据实际需求和市场情况，上市公司不排除通过发行股票（包括非公开发行股票）、
可转换债券、公司债券等多种方式为偿还主体提供现金流以偿还本次交易借款的
可能。
（四）补充披露情况
公司已在报告书“第十一节 其他重要事项/九、其他/（二）关于募投项目变
更的说明”中补充披露了上述内容。
（五）独立财务顾问和律师意见
经核查，广发证券认为：公司前期定增募集资金时不存在将其用于收购 IMI
的计划，该次非公开发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司已就公司大比例
变更募投资金项目发表明确意见，上市公司已补充披露了是否存在未来通过非公
开发行股票等方式以归还本次交易大额贷款的计划。
方达律师认为：公司前期定增募集资金时不存在将其用于收购 IMI100%股
权的计划，该次非公开发行的保荐机构银河证券已就公司大比例变更募投资金项
目发表明确意见，上市公司已补充披露了是否存在未来通过非公开发行股票等方
式以归还本次交易大额贷款的计划。
问题三、根据报告书披露，上海德潼、天海投资、国华人寿于 2016 年 7 月
4 日签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海标基投资合伙
企业的“各有限合伙人自实缴出资之日起，即享有根据本协议第十三条约定获得
回报的权利”。请公司补充披露：（1）《合伙协议》第十三条的主要内容；（2）
结合天海投资和国华人寿在收益、处置和经营等权利方面的约定，说明公司是
否能将标的公司纳入合并报表范围，如能纳入，请补充披露其合并比例，即少
数股东权益比例和少数股东损益比例。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复：
（一）《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十三条：
本合伙企业的财产扣除相应费用和负债的剩余部分（“可分配资产”），由
普通合伙人按照各合伙人实际出资的比例，在合伙人之间进行分配。
（二）天海投资能将标的公司纳入合并报表范围，合并比例为 68.51%，少
数股东权益比例和少数股东损益比例均为 31.49%
本次交易将通过 GCL 和标的公司合并的方式实施，合并后 GCL 停止存续，
上海标基间接持有标的公司 99.98%股权。合并前 GCL 公司的产权控制关系如下：
天津天海投资发展股份有限公司
100%
上海际融供应链管理有限公司
68.503%（LP）
99% 1%
上海德潼投资管理有限公司
0.001%（GP） 国华人寿保险股份有限
上海标基投资合伙企业（有限合伙） 公司
0.02% 31.496%（LP）
99.98%
天津天海物流投资管理有限公司
100%
GCL Investment Management, Inc.
100%
GCL Investment Holdings, Inc.
100%
GCL Acquisition, Inc.
根据《合伙协议》的约定，合伙企业由普通合伙人上海德潼执行合伙事务，
负责合伙企业的资产管理业务，普通合伙人负责合伙企业的行政和运营事务。有
限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。天海投资直接及间接合
计持有普通合伙人上海德潼 100%股权，故能通过上海德潼影响和决定上海标基
的运营，并可根据 68.50%的出资比例享有合伙企业可分配资产。
《合伙协议》第二十条约定：合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员
会由 3 名成员组成，其中 1 名由国华人寿提名，2 名由天海投资提名。各投资决
策委员会委员有一票表决权，对于以下需要投资决策委员会决策的事项，需经有
权参与表决的全体委员过半数以上通过即为有效：
1、改变合伙企业的名称；
2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
《合伙协议》第二十一条约定：非经全体投资决策委员会委员同意的，合伙
企业不得：
1、对外借款、以其他方式融资或对外担保；
2、以低于原始投资成本的方式将合伙企业资产或者合伙企业控股子公司资
产对外处置或出售给合伙人或者合伙人的关联单位；
3、增加或减少认缴出资总额；
4、修改合伙协议；
5、发行债券；
6、擅自进行合并、分立、解散或变更合伙企业形式；
7、决定除名、替换或新增普通合伙人；
8、同合伙人关联单位开展关联交易（为免疑问，除本协议另有约定外，合
伙企业控股子公司同合伙人关联单位之间的经营性活动不受本条约束）；
9、增加或减少合伙人；
10、协议规定的其他事项。
根据《合伙协议》的上述条款，天海投资在合伙企业投资决策委员会中占
2/3 表决权，超过半数，能够控制投资决策委员会。第二十一条须经全体投资决
策委员会委员同意的事项，均非合伙企业日常经营决策事项，并不影响天海投资
对合伙企业的控制权。
根据企业会计准则第 33 号应用指南《合并财务报表》，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或
者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主
体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据上述约定和安排，天海投资能够控制合伙企业。合并完成后，天海投资
通过合伙企业间接持有标的公司 68.49%股权，并通过天津天海物流投资管理有
限公司持有标的公司 0.02%股权。因此，标的公司应纳入天海投资合并范围，合
并比例为 68.51%，少数股东权益比例和少数股东损益比例均为 31.49%。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第三节 交易各方情况/二、GCL 及相关方基本情况/（四）
上海标基/4、合伙协议的主要内容及对于合并报表的影响”中补充披露了上述内
容。
（四）独立财务顾问和会计师意见
经核查，广发证券认为：上市公司已补充披露《合伙协议》第十三条的主要
内容；根据《合伙协议》的约定和安排，本次交易完成后，标的公司应纳入天海
投资合并范围，合并比例为 68.51%，少数股东权益比例和少数股东损益比例均
为 31.49%。
普华认为：经对照企业会计准则，上述天海投资管理层对将标的公司纳入合
并报表范围所涉及企业会计准则的引用，与其对企业会计准则的理解不存在重大
不一致。
问题四、根据报告书披露，本次海外收购尚需履行境内外相关有权行政部
门的审批程序。请补充披露境内外有权行政部门（特别是外汇管理局）的具体
审批事项、审批流程、审批节点、目前的审批进展，上述审批是否存在障碍、
是否存在无法取得的风险。请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）境内外有权行政部门（特别是外汇管理局）的具体审批事项、审批
流程、审批节点、目前的审批进展，上述审批是否存在障碍、是否存在无法取
得的风险
本次交易尚待履行的境内外行政审批事项如下：
1、国家发改委关于本次交易的境外投资备案事项
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及《国家发展改革委关于修改<
境外投资项目核准和备案管理办法>和<外商投资项目核准和备案管理办法>有
关条款的决定>》的规定，本次交易需要向国家发改委申请办理境外投资备案事
项。根据相关法律法规规定，属于国家发改委备案的项目，地方企业应填报境外
投资项目备案申请表并附有关附件，直接提交所在地的省级政府发展改革部门，
由省级政府发展改革部门报送国家发改委。公司已向天津市发展和改革委员会递
交了境外投资项目备案申请。截至本回复签署之日，该等境外投资备案手续尚在
办理过程中，预计于本次交易交割前完成。
2、天津市商委关于本次交易的境外投资备案事项
根据《境外投资管理办法》的相关规定，本次交易需要向天津市商委申请办
理境外投资备案事项。根据法律法规的相关规定，地方企业应报所在地省级商务
主管部门备案并通过“管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖
印章后，连同企业营业执照复印件报省级商务主管部门备案。公司目前尚未向天
津市商委进行正式申报，该等境外投资备案手续预计于本次交易交割前完成。
3、境内机构境外直接投资项下的外汇登记事项
根据国家外汇管理局汇发[2015]13 号《国家外汇管理局关于进一步简化和改
进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，本次交易尚需在银行完成境内机构境
外直接投资项下的外汇登记手续，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接
投资外汇登记实施间接监管。该等外汇登记手续预计于本次交易交割前办理完成。
4、本次交易尚需通过在部分国家及地区的反垄断审查
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，相关政府部门
已经决定本次交易无需进行欧盟法域下的反垄断申报，作为替代，本次交易需要
在交割前通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克法域下的反垄断审查。此外，相
关政府部门也已经确认，本次交易无需进行瑞士法域下的反垄断申报。截至境外
补充法律尽职调查备忘录出具之日，本次交易已通过中国、美国、南非、印度、
巴西、加拿大、土耳其及墨西哥的反垄断审查，尚需通过奥地利、意大利、波兰
和斯洛伐克的反垄断审查。
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，公司已于 2016
年 7 月 13 日向波兰相关政府部门进行了反垄断申报，已于 2016 年 7 月 14 日向
奥地利相关政府部门进行了反垄断申报，已于 2016 年 7 月 15 日向意大利及斯洛
伐克相关政府部门进行了反垄断申报，上述法域下的反垄断审查均在进行过程中。
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，截至境外补充
法律尽职调查备忘录出具之日，Weil 律师事务所尚未发现可能导致上述反垄断
审查无法通过的重大障碍，但该等反垄断审查仍然存在无法通过的风险。
5、本次交易尚需通过美国外资投资委员会的审查
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，经过与美国外
资投资委员会的咨询与沟通，公司及 IMI 将自愿地向美国外资投资委员会递交审
查申请，该等审查程序预计于本次交易交割前完成，且公司及 IMI 与美国外资投
资委员会的任何沟通内容都需要严格保密。截至 Weil 律师事务所境外补充法律
尽职调查备忘录出具之日，Weil 律师事务所尚未发现本次交易可能不通过美国
外资投资委员会审查的任何障碍。
6、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
公司取得上述审批不存在重大实质性法律障碍，但仍存在无法取得上述审批
的风险。公司已经在报告书的“重大事项提示/七、本次交易已经履行及尚需履
行的审批程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”、“重大风险提示/一、审
批风险”、“第一节 本次交易概况/七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程
序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”及“第十节 风险因素/一、本次交易的
相关风险/本次交易的审批风险”等章节中对本次交易尚需履行的审批程序及是
否能取得上述审批及取得时间存在不确定性的情形进行了风险提示。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“重大事项提示/七、本次交易已经履行及尚需履行的审批
程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”、“重大风险提示/一、审批风险”、
“第一节 本次交易概况/七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序/（二）本
次交易尚需履行的审批程序” 及“第十节 风险因素/一、本次交易的相关风险/
本次交易的审批风险”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问和律师意见
经核查，广发证券认为：公司已补充披露境内外有权行政部门的具体审批事
项、审批流程、审批节点、目前的审批进展，上述审批不存在重大实质性法律障
碍，但存在无法取得的风险，公司已在报告书中进行了风险提示。
方达律师认为：公司取得上述审批不存在重大实质性法律障碍，但上述审批
存在无法取得的风险。公司已经在重组报告书相关章节对本次交易尚需履行的审
批程序及是否能取得上述审批及取得时间存在不确定性的情形进行了风险提示。
问题五、根据报告书披露，本次交易存在业务整合风险，请公司补充披露：
（1）上市公司针对标的资产整合的人才储备情况；（2）标的公司实际控制人
变更是否会对其客户和供应商网络产生影响及其应对措施。请财务顾问发表意
见。
回复：
（一）上市公司针对标的资产整合的人才储备情况
本次交易后，为满足国际化的需要，上市公司需要建设具备国际化战略、拥
有国际企业管理经验的人才队伍。截止目前，上市公司已经积极准备，积极吸纳
相关人才储备。
1、经营管理团队
天海投资经营管理团队拥有较为丰富的股权投资管理经验和国际、国内市场
拓展能力。其中，董事长刘小勇、副董事长兼首席执行官郭可、副董事长陈晓敏、
董事兼总裁刘亮、董事会秘书武强等均有涉外工作经历或海外留学背景，熟悉国
际化运作，理解中美两国历史、语言、文化、社会制度、经济发展阶段等多方面
的差别，有利于从战略合作、企业文化、管理理念等方面推动业务整合计划。
2、业务团队
天海投资已经建立了具有较高素质和一定国际化程度的业务团队。截止本回
复签署之日，上市公司母公司在职员工 44 人，其中大学本科及以上 30 人，硕士
及以上 14 人，具有海外留学与工作背景的人员 14 人，英语六级以上 27 人。
建设业务团队的同时，天海投资也建立了团队能力提升和人才培养机制，通
过制定培训大纲及方案，搭建系统的培训体系，积极拓宽业务团队的国际知识和
全球视野，加强业务人员的国际交流与合作、业务沟通能力，有利于从业务、资
产、财务、人员、机构等方面实施本次交易完成后的业务整合计划。
3、后续计划
尽管公司前期已积极准备，积极吸纳相关人才储备。但若未来国际化人才储
备不能满足需求，公司存在相关整合计划和战略规划无法顺利推进的风险。此外，
由于本次交易后，上市公司规模迅速扩张、业务变化较大，若公司管理水平不能
适应，将会对公司经营造成不利影响。有鉴于此，天海投资正在实施招聘计划，
继续加大人才引进力度，并通过人员招聘、内部培养、交流培训等多种方式，为
公司储备一批外语能力优秀、了解国际业务知识或具备留学背景、综合能力突出
的高素质人才。
（二）标的公司实际控制人变更是否会对其客户和供应商网络产生影响及
其应对措施
本次交易完成之后，除了控制权变更外，IMI 的运营、与供应商和客户的合
作关系/方式均将保持稳定。标的公司实际控制人变更不会对其客户和供应商网
络产生重大负面影响。
1、IMI 与供应商和客户具有长期良好的合作关系
IMI 与其供应商、客户维持长期合作关系。这种合作关系经历了经济的扩张，
也经受了经济衰退期的考验，其中很重要的一个原因是 IMI 能够为客户和供应商
带来甚至增加价值。例如，尽管英迈与供应商通常签订的是短期/定期更新合同，
允许任何一方均有权无需理由地终止合同，但这并不影响 IMI 与供应商的长期合
作，这种构建双赢的商务合作关系的能力也是 IMI 成功的重要因素。本次交易不
会影响 IMI 为客户和供应商带来或增加价值的能力，从而不会对其客户和供应商
网络造成负面影响。
2、本次交易不会对 IMI 的人员稳定造成负面影响
本次合并生效后，合并生效时间之前 IMI 的高管将成为存续公司的高管，直
至其辞职、被依法免职或者于任期结束前离世，或者继任者已被依法选举/任命
（且其通过资格审核）；其次，本次交易完成后，IMI 员工仍保持原有的管理关
系，工作环境不会发生变化，交割完成后的一定期间内整体薪酬等也不会改变，
且在职业发展和机会方面会有更大发展空间；最后，根据《合并协议及计划》对
员工事项的约定，上市公司将继承/履行员工奖金计划、控制权变更和离职金计
划（包括高管的离职金/金色降落伞计划）以及披露清单中的人才保留计划，有
利于保证 IMI 关键员工的留任。上述措施有利于稳定 IMI 的客户和供应商，为
IMI 维护和开拓客户和供应商网络奠定了基础。
3、本次交易后 IMI 仍将保持健康良好的财务状况
IMI 比较保守的营运资本管理以及多元化的资金来源使得其运营良好。IMI
健康良好的财务状况使得其能够为客户提供有价值的信用，而在 IT 分销及供应
链综合服务的行业中，对客户的信用支持体现了分销商在供应链中的优势和重要
性。对于经销商来说，可以从多个分销商处获得多重信用支持，从而获得更多的
营运资金流动性。对于零售商来说，分销商为其提供信用支持，同时从消费者获
得账款，使得他们能够维持正向的现金流。信用展期对于中小企业客户业务来说
尤为重要，而该群体不仅是 IMI 最重要的客户群体，也是 IT 市场中数量基数和
消费总额最大的群体，他们能为分销商提供更高的利润率，且供应商无法直接渗
透到这个客户群体。对于供应商和其他客户来说，IMI 的财务状况使其具备了综
合优势，是可靠、长期的商务伙伴，也有利于英迈的合作伙伴变得更有效、专业、
利润更丰厚。
基于《合并协议及计划》等相关协议，IMI 仍将保持健康良好的财务状况，
IMI 也仍将与以往一样，为供应商和客户提供惯有的支持和帮助。事实上，自 2016
年 2 月 17 日（纽约时间）公告本次交易以来，IMI 从供应商处获得的信用额度
没有实质性变化，IMI 与主要供应商及客户的关系也未收到影响。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营
业务和持续经营能力的影响/（三）本次交易完成后的整合计划”中补充披露了
上述内容。
（四）独立财务顾问意见
经核查，广发证券认为：上市公司已经并将继续针对标的资产整合进行人才
储备；基于《合并协议及计划》等相关协议，标的公司实际控制人变更不会对其
客户和供应商网络产生重大负面影响。
问题六、根据报告书披露，标的公司 2014 财年、2015 财年和 2016 年 1-3
月净利润分别为 266,691 千美元、215,105 千美元、1,899 千美元。请补充披露标
的公司报告期内净利润下滑特别是 2016 年 1 季度净利润大幅下滑的原因。请财
务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司报告期内净利润下滑特别是 2016 年 1 季度净利润大幅下滑
的原因
标的公司报告期内利润表主要财务数据如下：
单位：千美元
项目 2016 年 1-3 月 2015 财年 2014 财年
营业收入 9,336,601 43,025,852 46,487,426
毛利 631,696 2,711,292 2,665,717
经营利润 38,403 415,316 487,262
利润总额 7,463 296,426 394,751
净利润 1,899 215,105 266,691
与 2014 财年相比，2015 财年净利润下滑的原因主要是：
英迈出现内部开发软件减值，主要是由于英迈之前开展了在全球分支机构部
署 ERP 软件的工作。但 2015 财年时英迈通过评估，认为在全球分支采取单一
ERP 系统的方案在经济性和灵活性方面存在不足，因此决定取消部署工作，之前
的软件开发出现了减值。2015 财年全年发生 12,100.1 万美元的内部开发软件减
值，系 2015 财年较 2014 财年毛利增加的情况下净利润下降的主要原因。
标的公司报告期内一季度利润表主要财务数据如下：
单位：千美元
项目 2016 财年一季度 2015 财年一季度 2014 财年一季度
营业收入 9,336,601 10,644,426 10,383,989
营业成本 8,704,905 10,026,965 9,773,409
毛利 631,696 617,461 610,580
销售及管理费用 549,702 499,775 489,644
无形资产摊销 27,025 15,931 14,152
重组成本 16,566 4,040 38,424
内部开发软件减值 - - -
经营利润 38,403 97,715 68,360
利息收入 (1,141) (458) (1,425)
利息费用 20,472 22,158 19,322
净汇兑损失 8,527 7,538 1,588
其他 3,082 3,462 4,983
利润总额 7,463 65,015 43,892
计提所得税 5,564 21,740 19,059
净利润 1,899 43,275 24,833
2016 财年一季度净利润较低的原因主要是：
（1）2016 财年一季度的销售及管理费用相比同期上升 9.99%，约 4,993 万
美元，主要是由于业务转型导向的外部收购及本次交易所产生的费用。英迈在截
止 2016 年 4 月 2 日过去 12 个月期间内进行的一系列收购产生的成本，如对云服
务、电子商务供应链解决方案业务的持续投入以及对具有更高附加值企业的投资，
约 4,800 万美元。
（2）无形资产摊销增加 69.64%，约 1,109 万美元，一方面是由于英迈在 2016
财年一季度进行的一系列收购以及 2015 财年部分收购事项的后续支付增加了
2016 财年一季度英迈使用寿命有限的无形资产账面价值（2016 财年一季度 IMI
使用寿命有限的无形资产账面价值为 43,653.20 万美元，相比 2015 财年末的
37,467.40 万美元增加了 16.51%），使得待摊销的无形资产账面价值增加；另一方
面是由于内部整合，2016 财年一季度英迈核销了先前收购的部分价值 583 万美
元的客户关系，因为英迈把部分业务并入现有的资源。
（3）2016 财年一季度的员工解聘福利支出相比 2015 财年同期上升 406.60%，
由此导致重组成本较同期大幅增加。英迈于 2014 年 2 月 13 日宣布计划启动全球
组织效能项目，涉及规范并利用全球基础设施，以更好应对不断演进的业务、机
会与资源并使组织更加扁平化、精简化。于 2015 年 5 月 4 日，英迈宣布将在全
球采取特定行动，精简成本结构。由于这些举措，于 2016 年 4 月 2 日及 2015
年 4 月 4 日，英迈分别确认净重组成本 1,656.6 万美元及 404.0 万美元，其中主
要涉及员工解聘福利分别为 1,665.2 万美元及 328.7 万美元。
综上所述，导致英迈报告期内净利润下降的主要原因属于非日常经营相关损
益因素，主要由英迈报告期内的重组成本、内部整合相关费用、内部开发软件减
值等事项导致。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第七节 董事会讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利
能力分析/（四）盈利能力分析”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问和会计师意见
经核查，广发证券认为：上市公司已补充披露标的公司报告期内净利润下滑
特别是 2016 年 1 季度净利润大幅下滑的原因。根据 IMI 的定期报告等资料，英
迈报告期内净利润下降的主要原因属于非日常经营相关损益因素，主要由英迈报
告期内的重组成本、内部整合相关费用、内部开发软件减值等事项导致。
普华认为：基于普华对 2014 财年及 2015 财年执行的相关工作，上述天海投
资管理层对标的公司业绩波动分析的相关内容，与普华对标的公司在与其执行工
作相关报告期间的经营业绩理解不存在重大不一致。
二、关于本次交易安排
问题七、请结合合并后的公司章程补充披露 IMI 的分红政策，是否存在向
股东分红的受限情况。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）合并后 IMI 的分红政策，是否存在向股东分红的受限情况
根据《合并协议及计划》的约定及 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽
职调查备忘录的说明，合并生效后，IMI 的公司注册证书应依照适用法律进行修
订，以与紧接合并生效时间之前 GCL 的公司注册证书保持一致，但第一条应修
订为：公司名称为 Ingram Micro Inc.；在依照适用法律进行修订之前，紧接合并
生效时间之前 GCL 有效的章程将成为合并生效后 IMI 的章程。
根据 GCL 现行有效的公司章程的规定及 Weil 律师事务所出具的境外补充法
律尽职调查备忘录，在符合相关法律及公司注册证书规定的前提下，董事会有充
分的权力决定任何可合法地用于支付股息的资金是否应被，及有多少应被宣派为
股息并支付给股东；对该等资金的全部或部分的分配完全依赖于董事会 的合法
裁量权，无论何时均不得要求董事会违背该等自由裁量权，将该等资金的任何部
分作为股息或其他，在股东中间分配或支付给股东；在支付任何股息前，可从公
司可用于支付股息的任何资金中，抽取董事会不时依其绝对的自由裁量权认为适
当的部分作为预留资金，用于应付突发事件，或用于补偿支付的股息，或用于维
修或维护公司的任何财产，或用于董事会不时认为符合公司利益的其他目的，且
董事会可以同样方式，更改或取消任何该等预留资金。
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，GCL 现行有效
的公司注册证书中不存在对股息分配的限制性规定。
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，根据特拉华州
普通公司法，公司董事根据公司注册证书的限制性规定，可以针对其股本对应的
股份宣派并支付股息，该股息应：（1）从资本盈余（按照特拉华州普通公司法
的定义和计算方式计算）中宣派并支付，或者（2）如果没有资本盈余，从宣派
股息的财务年度的净利润及/或从宣派股息的上一财务年度的净利润中宣派并支
付。
如果根据特拉华州普通公司法计算的公司资本因其资产价值的折旧、损失
或因其他任何原因而应被削减至一定金额，且该等金额低于发行并流通的各类在
资产分配时享有优先权的股票所代表的总资本额，则该等公司的董事不应从该等
净利润中宣派和支付任何股本所对应的任何类别股票的股息，直至发行并流通的
各类在资产分配时享有优先权的股票所代表的总资本额的不足部分被补足。如果
公司通过任何票据、公司债券或债务支付其股本所对应的股票的股息时，公司拥
有上一段中所述的可从中合法支付股息的资本盈余或净利润，则本段中任何表述
均不会影响或使得该等票据、公司债券或债务无效。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第十一节 其他重要事项/五、上市公司的现金分红政策/
（二）合并后 IMI 的分红政策”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问和律师意见
经核查，广发证券认为：公司已结合合并后的公司章程补充披露了 IMI 的分
红政策及是否存在向股东分红的受限情况。
方达律师认为：除上述提及的内容外，合并后 IMI 公司章程中规定的分红政
策对股东分红不存在其他限制。
问题八、请补充披露国华人寿作为上海标基投资合伙企业的有限合伙人的
未来具体退出计划。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）国华人寿作为上海标基投资合伙企业的有限合伙人的未来退出计划
国华人寿基于对 IT 供应链综合服务行业、天海投资发展战略和英迈发展前
景的看好，了解并认同上海标基的目的为通过直接或间接方式对 IMI 进行股权
投资。
根据合伙协议约定，上海标基的经营期限为自营业执照签发之日起 30 年。
届满后，经全体合伙人一致书面同意，可终止经营，否则合伙企业继续存续。
根据合伙协议，合伙事务的执行及投资决策委员会的相关约定如下：
1、合伙企业由上海德潼执行合伙事务，负责合伙企业的资产管理业务，除
普通合伙人外的其他合伙人均不执行合伙事务。普通合伙人应当每年向其他合伙
人报告事务执行情况并向其他合伙人提供合伙企业的年度审计报告。普通合伙人
负责合伙企业的行政及运营事务。普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙
企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况
和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
普通合伙人对合伙企业和其他合伙人负有诚实义务和勤勉义务。除本协议另
有约定外，普通合伙人应当全面履行其在本协议下应向其他合伙人及合伙企业承
担的责任和义务；普通合伙人应善意、适当的执行合伙事务，并接受其他合伙人
的监督，向其他合伙人披露重大投资事宜等合伙企业经营期间的重大事项。若因
普通合伙人的故意或重大过失行为或超越合伙企业授权范围履行职务，致使合伙
企业受到损害，普通合伙人应向合伙企业及因此受到损害的其他合伙人承担赔偿
责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行
为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼；
（6）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利；
（7）根据本协议的约定，提名投资决策委员会成员。
2、本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由 3 名成员组成，其中
1 名由国华人寿提名，2 名由天海投资提名。各投资决策委员会委员有一票表决
权，对于以下需要投资决策委员会决策的事项，需经有权参与表决的全体委员过
半数以上通过即为有效：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
3、非经全体投资决策委员会委员同意的，合伙企业不得：
（1）对外借款、以其他方式融资或对外担保；
（2）以低于原始投资成本的方式将合伙企业资产或者合伙企业控股子公司
资产对外处置或出售给合伙人或者合伙人的关联单位；
（3）增加或减少认缴出资总额；
（4）修改合伙协议；
（5）发行债券；
（6）擅自进行合并、分立、解散或变更合伙企业形式；
（7）决定除名、替换或新增普通合伙人；
（8）同合伙人关联单位开展关联交易（为免疑问，除本协议另有约定外，
合伙企业控股子公司同合伙人关联单位之间的经营性活动不受本条约束）；
（9）增加或减少合伙人；
（10）本协议规定的其他事项。
4、非经普通合伙人同意，合伙人不得增加或者减少对合伙企业的出资；合
伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业
的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企
业的财产。
根据合伙协议，有限合伙人权益转让的相关约定如下：
有限合伙人的权益转让及退出清算均需征得普通合伙人的同意，并提前三十
日通知其他合伙人；有限合伙人向其非关联方转让权益的，普通合伙人或者其关
联方在同等条件下有优先受让权，但如普通合伙人或其关联方在有限合伙人通知
后三十日内未受让的，视为放弃优先受让权。
综上，根据合伙协议的约定，在存续期内，上海标基系由天海投资通过上海
德潼作为普通合伙人实施控制，有限合伙人退出的决定、程序、方案、时间等事
宜最终均需由天海投资/上海德潼进行决策。若国华人寿未来拟退出，届时天海
投资将根据具体情况，在保证天海投资对英迈控制权的稳定的基础上，协助其以
合法可行的方式完成其权益的转让，并将及时、准确、完整地履行信息披露义务。
就其作为上海标基有限合伙人及未来退出事项，国华人寿出具说明如下：
截至目前，国华人寿作为上海标基的有限合伙人，尚未有明确的未来退出计
划。未来，国华人寿将根据自身需求和客观实际需要，与天海投资、上海德潼友
好协商，遵循合伙协议安排，以合法合规方式退出。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第三节 交易各方情况/二、GCL 及相关方基本情况/（四）
上海标基/3、国华人寿基本情况”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问意见
经核查，广发证券认为：根据国华人寿的说明，截至目前，国华人寿作为上
海标基的有限合伙人，尚未有明确的未来退出计划。未来，国华人寿将根据自身
需求和客观实际需要，与天海投资、上海德潼友好协商，遵循合伙协议安排，以
合法合规方式退出。
问题九、报告书披露，标的公司发行在外的三期优先无担保票据，金额共
计 11 亿美元，均设有控制权变化条款，可能因控制权变化导致债券评级下调从
而引发提前偿付。请公司补充披露：（1）控制权变化条款的内容；（2）触发
提前偿付的可能性，若触发，标的公司的应对措施，并提示风险。
回复：
（一）控制权变化条款的内容
IMI 发行在外的三期优先无担保票据，金额共计 11 亿美元，均设有控制权
变化条款，可能会因控制权发生变化而导致的债券评级下调引发提前偿付。如果
触发，则 IMI 将有义务以等同于 101%本金加上应计且未付的利息的现金价值回
购。三期票据的控制权变化条款主要内容基本一致，以 2014 年 12 月公开发行的
50,000 万美元的 4.95%优先无担保票据为例，控制权变化条款主要内容如下所示：
如果发生控制权变化触发事件（见如下定义），除非 IMI 已经执行“选择性
赎回”项下所述的票据赎回权，或已经确定“兼并和资产销售限制”项下规定的
特殊税务赎回的赎回日期，否则，IMI 需要向票据的每位持有人发出要约，以等
于 101%本金加上累计至回购日（不包括回购当日）的应计未付利息（若回购日
前有利息发放，则应取决于其时票据持有人是否在利息发放登记日有获得利息的
权利）的现金购买价款回购票据持有人持有的所有或部分票据（面值等于 2,000
美元或，如果超过 2,000 美元，1,000 美元的整倍数）；在实施回购后，流通在
外的票据的面值应为 2,000 美元或，如果超过 2,000 美元，1,000 美元的整倍数。
在控制权变化触发事件产生后的 30 天内，或（由 IMI 选择）在控制权变化
（见如下之定义）之前、在构成或可能构成控制权变化的交易公告之后，除非 IMI
已经执行“选择性赎回”项下所述的票据赎回权，或已经确定“兼并和资产销售
限制”项下规定的特殊税务赎回的赎回日期，否则，IMI 应向每位持有人寄送（并
抄送至受托人）载有构成或可能构成控制权变化触发事件及将在特定日期（“控
制权变化支付日”）要约回购的通知（“控制权变化要约”），控制权变化支付
日不得早于上述通知发出之日前 30 天，也不得晚于上述通知发出之日后 60 天（法
律另有规定的除外）。如果在控制权变化完成日期之前寄送，通知中应声明：控
制权变化要约以在通知中载明的控制权变化支付日或之前完成控制权变化为条
件。
在每个控制权变化支付日，IMI 应在法律许可的限度内：
1、接受依照适用的控制权变化要约正确提交的所有或部分票据的支付请求；
2、在支付代理机构存入与就依照适用的控制权变化要约正确提交的所有或
部分票据等额的金额；和
3、向受托人交付或安排交付依约接受的票据和载明全部或部分票据的本金
总额的官方证明。
除如上所述与控制权变化触发事件相关的情形，票据持有人无权在发生收购、
重组或类似交易时要求 IMI 回购或赎回票据。
IMI 将遵守《证券交易法》第 14e-1 条及其他适用于控制权变化触发事件的
票据回购的法律或法规的要求。若票据条款与之冲突，则以适用的法律法规为准，
且该情形不属违约情形。
选择依照控制权变化要约回售票据的持有人需要填写票据背面的“票据持有
人选择回售”表格并向通知中载明的支付代理人的地址交付该票据，或，在控制
权变化支付日前第三个交易日的停业时间之前，依照支付代理人要求的程序通过
账簿划拨方式向支付代理人交付其票据。
如果第三方以符合 IMI 要约所要求的方式、时间和其它条件发出要约，并且
该第三方购买所有正确提交的所有票据并且不依照其要约撤回，则 IMI 无需发出
控制权变化要约。另外，对于任何在控制权变化支付日已经发生并且持续存在违
约事件的票据，除非该等违约与控制权变化触发事件的支付有关，否则 IMI 均不
会回购。
如果在控制权变化要约中，合法提交且未撤回的票据本金占流通在外票据本
金总额的比例不低于 95%，且 IMI 或前述替 IMI 发出控制权变化要约的任意第
三方购买该等所有票据，则 IMI 有权通过提前不少于 30 天且不超过 60 天事先通
知的方式，在控制权变化支付日之后的 30 天内，以等于 101%本金加上累计至赎
回日的应计未付利息（若赎回日前有利息发放，则应取决于其时票据持有人在利
息发放登记日是否有获得利息的权利）的现金购买价款回购其余流通在外的票据。
与控制权变化要约条款相关的定义如下：
“控制权变化”系指如下情形：
（a）在一宗或一系列相关交易中，向除 IMI 或其下属企业以外的任何《证
券交易法》第 13(d)(3)节所指的“主体”直接或间接销售、租赁、转让、让与或
以其它方式处置（兼并或合并除外）IMI 及其下属机构所有或实质上所有资产；
（b）完成该交易（包括但不限于兼并或合并）将导致《证券交易法》第 13(d)(3)
节所指的“主体”成为 IMI 的“权益所有人”（见《证券交易法》规则 13d-3 和
13d-5 之定义），且其直接或间接持有半数以上已发行流通在外有表决权股份（以
表决权而非股份数量来衡量）；
（c）IMI 或其下属企业合并或兼并任何实体，或任何实体合并或兼并 IMI
或其下属企业，在任何该交易中，IMI 或该等实体的发行流通在外的有表决权的
股票被转换成或兑换成现金、证券或其它财产，但 IMI 在该交易之前已发行流通
在外的有表决权股份构成、被转换成或兑换为交易生效后存续实体的多数有表决
权股票的交易除外；或
（d）通过相关清算或解散 IMI 的计划。
尽管存在如上所述，如果（a）IMI 成为一家控股公司的直接或间接全资子
公司和（b)在该交易后，控股公司的直接或间接有表决权股票的持有人实质上与
该交易之前有表决权的 IMI 股票持有人相同，那么，该交易将不被视作控制权变
化。
（二）触发提前偿付的可能性，若触发，标的公司的应对措施
是否触发控制权变化条款的主要依据为是否触发评级事件，根据条款内容，
评级事件系指在始于 IMI 首次公告任何控制权变化之前 60 天（或在控制权变化
期间）且止于完成该控制权变化后 60 天的期限内（只要票据的评级处于公告考
虑下，任一评级机构认为可能降级，应扩展触发期限），评级机构评定票据等级
较低并且评定的票据低于每家评级机构的投资等级。评级机构一般是指穆迪、标
准普尔及惠誉这三家第三方独立机构。根据 IMI 的说明，截止目前为止，评级机
构并未发布新的评级决定，除了有限的公开文件外 IMI 并未获得更一步的信息以
预计评级机构是否会对其信用评级进行下调的可能性，因此尚无法预计触发提前
偿付的可能性。
报告期内，IMI 的流动资产情况如下：
2016 年 4 月 2 日 2016 年 1 月 2 日 2015 年 1 月 3 日
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（千美元） （千美元） （千美元）
流动资产：
现金和现金等价物 1,124,184 9.61% 935,267 7.60% 692,777 5.40%
应收账款 4,693,351 40.10% 5,663,754 46.02% 6,115,328 47.66%
存货 3,565,022 30.46% 3,457,016 28.09% 4,145,012 32.30%
其他流动资产 462,479 3.95% 475,813 3.87% 532,406 4.15%
流动资产合计 9,845,036 84.13% 10,531,850 85.57% 11,485,523 89.51%
根据 2015 财年年报及 2016 财年一季报显示，英迈有如下的融资安排：
1、于 2016 年 1 月 2 日及 2016 年 4 月 2 日，英迈于北美、欧洲和亚太地区
所有可以其贸易应收款支持的融资项目的 实际总额约为 905,494 千美元及
905,587 千美元，已使用 0 美元；
2、英迈有一项来自跨国银团的 1,500,000 千美元的循环优先无担保信贷安排。
在某些条件下，该安排的承诺总额可再增加 350,000 千美元。这项安排的利率由
LIBOR 及预定保证金确定，而预定保证金按照债务评级及杠杆率确定。根据该
信贷安排，英迈于 2016 年 1 月 2 日及 2016 年 4 月 2 日无借款。同时该信贷安排
也可用于发行信用证。于 2016 年 1 月 2 日及 2016 年 4 月 2 日，英迈向供应商和
金融机构共发行了 8,499 千美元及 0 美元的信用证，用于支持子公司采购、保费
支付及底价安排。该协议下的可用额度随着已发行信用证的金额而减少。
因此，IMI 拥有较为稳定、充裕的现金及现金等价物，同时预计将保持足够
的融资能力，充分利用其贸易应收款支持的融资项目、循环融资贷款或其他融资
途径，以支持 IMI 当期及未来的流动性需求。
（三）补充披露和风险提示情况
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债情况/（三）优先无担保票据的控制权变化条款”中补充
披露了上述内容，并在报告书“第十节 风险因素/四、与标的公司有关的风险/
（九）后续融资风险”中进行了风险提示。
问题十、根据报告书披露，IMI 股东已于 2016 年 5 月 25 日向特拉华州的衡
平法院起诉，要求禁止完成本次交易，如已完成，则赔偿由于 IMI 董事会成员
违背信义义务而给原告带来的损失。请公司补充披露：（1）IMI 股东胜诉对本
次交易和上市公司的影响；（2）如果该诉讼导致本次交易终止，是否存在终止
费及其支付方式。
回复：
（一）IMI 股东诉讼进展及对本次交易和上市公司的影响
2016 年 3 月 8 日，IMI 股东 Jacob Scheiner 代表他自己和其他原告，向加州
橙县高等法院起诉 IMI 及其董事会成员、GCL 和天海投资。原告主张，IMI 的
董事违反了其信义义务，没有能够在就《合并协议及计划》进行谈判和审阅的过
程中实现股东利益的最大化。原告同时主张，天海投资、IMI 及 GCL 帮助和支
持 IMI 董事违反其信义义务。原告因此要求禁止完成本次交易，如已完成，则赔
偿由于 IMI 董事会成员违背信义义务而给原告带来的损失。2016 年 5 月 16 日，
原告要求主动撤回起诉（voluntary dismissal）。2016 年 5 月 17 日，法院同意原
告的撤诉请求。
2016 年 5 月 25 日，原告向特拉华州的衡平法院再次起诉，同时提出要求加
快诉讼程序的（expedited proceedings）动议，重新主张其在加州橙县高等法院起
诉时的诉求，并进一步主张，IMI 的董事违反了其信义义务，与关联方签订了包
含停滞规定（standstill provisions）的保密协议（confidentiality agreements）。此
外，原告还主张，IMI 在 5 月 19 日就本次交易披露的相关文件中没有披露关于
本次交易出售过程及 IMI 董事会的财务顾问对本次交易进行的财务分析的重要
信息。
2016 年 6 月 17 日，原告律师告知 IMI 律师，原告不打算在交割前寻求法律
救济。因此，股东诉讼不会影响本次交易的交割。
根据 Weil 律师事务所的说明，本次交易完成交割或者终止后，原告律师可
能会与 IMI 沟通协商，以其行为推动了 IMI 的进一步信息披露且惠及全体股东
为由要求 IMI 支付一笔费用。尽管原告律师还没有提出相关要求，但 Weil 律师
事务所预计为 35 万美元左右。若各方能达成一致，则需要向费用支付方的股东
披露。若不能，原告律师可能会寻求法院裁定具体金额。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、交易标的涉及仲裁、诉
讼、行政处罚、刑事处罚等的情况/ 1、与本次交易有关的股东诉讼”中补充披露
了上述内容。
问题十一、根据报告书披露，合并生效后，合并生效时间之前 GCL 的董事
将成为存续公司的董事，合并生效时间之前 IMI 的高管将成为存续公司的高管。
请公司补充披露 GCL 的董事人选及简历，并根据合并后公司章程补充披露董事
会的决策权限。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）GCL 的董事人选及简历
截止本回复签署日，蔡建为 GCL 的唯一董事。
蔡建，男，陕西财经学院投资经济专业，本科学历，自 1999 年 7 月进入海
南航空股份有限公司工作，2000 年 3 月至 2003 年 10 月在海航集团有限公司工
作；自 2003 年 10 月至 2006 年 3 月历任中国新华航空有限公责任公司计划财务
部资金室经理，计划财务部总经理助理；2006 年 3 月至 2011 年 10 月历任重庆
长江国际租赁有限公司财务总监，扬子江国际租赁有限公司财务总监，长江租赁
有限公司财务总监，天津渤海租赁有限公司副总裁兼财务总监，副总裁；2011
年 10 月至 2013 年 10 月历任大新华物流控股（集团）有限公司企划投资部总经
理，海航物流有限公司装备制造部总经理；自 2013 年 10 月至 2015 年 1 月任海
航物流集团有限公司战略与投资管理部总经理；自 2015 年 1 月至今任天海投资
常务副总裁。
（二）合并后董事会的决策权限
根据《合并协议及计划》的约定及 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽
职调查备忘录的说明，合并生效后，IMI 的公司注册证书应依照适用法律进行修
订，以与紧接合并生效时间之前 GCL 的公司注册证书保持一致，但第一条应修
订为：公司名称为 Ingram Micro Inc.；在依照适用法律进行修订之前，紧接合并
生效时间之前 GCL 有效的章程将成为合并生效后 IMI 的章程。
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录的说明，合并生
效后，IMI 董事会根据特拉华州法律、公司章程及公司注册证书的规定，管理或
指示 IMI 的业务、财产和事务。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第三节 交易各方情况/二、GCL 及相关方基本情况/（一）
GCL”中补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问和律师意见
经核查，广发证券认为：截止本回复出具之日，蔡建为 GCL 的唯一董事，
上市公司已补充披露了 GCL 的董事人选及简历，并根据合并后公司章程补充披
露了董事会的决策权限。
方达律师认为：公司已就 GCL 的董事人选及简历，及合并后 IMI 公司章程
中规定的董事会的决策权限进行了如实披露。
问题十二、根据报告书披露，在本次交易中，IMI 原股权激励计划全部终止
和取消。请补充披露：（1）IMI 原股权激励计划全部终止和取消对标的公司财
务和本次交易作价的影响，相关会计处理，以及是否符合美国会计准则及中国
会计准则关于股份支付的相关规定；（2）IMI 原股权激励计划全部终止和取消
后，上市公司对标的公司核心管理团队及相关人才的稳定措施。请财务顾问和
会计师发表意见。
回复：
（一）IMI 原股权激励计划全部终止和取消对标的公司财务和本次交易作价
的影响，相关会计处理，以及是否符合美国会计准则及中国会计准则关于股份
支付的相关规定
本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中标的公司全部普通股价值约为
57.78 亿美元，标的公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
根据《合并协议及计划》，在协议生效时或紧接生效时之前，（1）可行权
的标的公司股票期权将自动终止并取消。存续公司应支付给可行权的标的公司股
票期权持有人一定现金金额，该金额按以下方法确定：“合并对价超出期权行权
价的部分”乘以“紧接合并生效时间之前完全行权的情况下可以购买的标的公司
股票数”。（2）可行权的标的公司限制性股票单位将自动终止并取消。存续公
司应支付给可行权的标的公司限制性股票单位持有人一定现金金额，该金额等于
“合并对价”与“可行权的标的公司限制性股票单位对应的标的公司股票数”的
乘积。（3）不可行权的标的公司股票期权将根据适用的标的公司股票计划自动
终止并取消。天海投资应当促使存续公司向不可行权的标的公司股票期权的持有
人支付一定现金金额，该金额按以下方法确定：“合并对价超出不可行权的标的
公司股票期权的行权价的部分”乘以“紧接合并生效时间之前完全行权的情况下
可以购买的标的公司股票数”。该等金额应当在交割时存入代管账户，并按照披
露清单中规定的条件及时间表支付。（4）受限于行权或其他失效条款的公司股
票奖励（以下简称“标的公司受限股票”），以及不可行权的标的公司限制性股
票单位（与标的公司受限股票统称为“不可行权的标的公司股票奖励”），将根
据适用的标的公司股票计划自动终止并取消。天海投资应当促使存续公司向不可
行权的标的公司股票奖励的持有人支付一定现金金额，该金额等于“合并对价”
与“不可行权的标的公司股票奖励对应的标的公司股票数”的乘积。该等金额应
当在交割时存入代管账户，并按照披露清单中规定的条件及时间表支付。基于业
绩条件的不可行权的标的公司股票奖励，应当被认为已经达到相关业绩条件。在
合并生效时间之前，标的公司应当对股票计划进行必要修订，以使拟议的交易生
效。标的公司应确保其在合并生效时间之时不会被（使得天海投资及其子公司之
外的其他方有权拥有存续公司的股份或接收与此相关的任何支付的）期权、限制
性股票奖励、限制性股票单位、担保或其他权利或协议所限制。在合并生效时间
之前，标的公司应终止所有标的公司股票计划及其项下签订的任何相关奖励协议。
公司认为，根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及相关讲解规定，对于
不可行权的标的公司股票奖励和行权价格低于每股普通股合并对价（38.90 美元）
对应的那部分尚不可行权的期权，目前所提出的限制性现金奖励替换原有股权激
励计划的方案属于对原有权益工具条款和条件的有利修改。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及相关讲解规定，针对属于对权益
工具的条款和条件的有利修改的部分，企业应当分别按照以下情况，确认导致股
份支付公允价值总额升高以及其他对职工有利的修改的影响：
1、如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公
允价值的增加相应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，修改
前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。
2、如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得
服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值
为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。如果修改发生在可行
权日之后，企业应当立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求
职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则企业应在整个等
待期内确认权益工具公允价值的增加。
3、如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更
或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后
的可行权条件。
综上，根据中国企业会计准则，对于被加速支付的可行权的期权和/或限制
性股票相关金额，标的公司立即确认权益工具和相应的费用；对于在交割日后才
到期且按披露清单中规定的条件及时间表支付的期权和/或限制性股票相关金额，
标的公司将按披露清单中规定的时间表分摊确认相应的费用。
由于目前交割日尚未确定，上述处理对标的公司的财务影响金额需要交割日
确定的情况下才能进行计算得出。按照国际惯例，本次收购相关协议生效前，本
次交易存在一定不确定性，天海投资在本次收购交割前无法派驻审计团队对标的
公司进行审计，因而无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资
料，公司承诺在本次收购交割完成后的六个月内向投资者公开披露按照企业会计
准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
在中国会计准则下，标的公司各年应分摊的费用成阶梯形下降，即前期比后
期要确认更多的费用。前期费用较高的原因是员工在前期为数个具有不同等待期
的股份支付计划而工作。在美国会计准则下，标的公司在等待期内按照直线法平
均摊销费用。相对于美国会计准则，标的公司在中国会计准则下，前期已确认了
较多的股份支付计划的费用。所以，截至本回复签署之日，标的公司在中国会计
准则下尚未确认费用的股份支付计划占整体计划的比例小于美国会计准则下尚
未确认费用的股份支付计划比例。
针对这部分尚未确认为费用的股份支付计划，根据前述中国会计准则的规定
以及对应的美国会计准则，标的公司均需在按披露清单中规定的时间表内分摊确
认相应的费用。因为中国会计准则下尚未确认为费用的股份支付计划比例小于美
国会计准则下的比例，标的公司后续期间费用摊销在中美会计准则下的差异，对
标的公司在中国会计准则下的业绩情况会产生正面影响。
（二）IMI 原股权激励计划全部终止和取消后，上市公司对标的公司核心管
理团队及相关人才的稳定措施
本次交易完成后，根据《合并协议及计划》的约定，IMI 原股权激励计划全
部终止和取消。针对标的公司核心管理团队及相关人才，上市公司已拟定稳定措
施，并在《合并协议及计划》等文件中加以体现和明确：
1、合并生效后，合并生效时间之前 IMI 的高管将成为存续公司的高管，直
至其辞职、被依法免职或者于任期结束前离世，或者继任者已被依法选举/任命
（且其通过资格审核）。
2、根据《合并协议及计划》对于股权激励的约定，在合并生效时间或紧接
合并生效时间之前，不可行权的 IMI 股权激励（包括股票期权、股票奖励等）将
获取相应对价，但该等对价在交割时存入代管账户，按照披露清单中规定的条件
及时间表分期支付，且只有留任到期才能获得相应比例的支付。
3、为了保证标的公司管理团队及相关人才的稳定，根据《合并协议及计划》
对员工事项的约定，上市公司将继承/履行员工奖金计划、控制权变更和离职金
计划（包括高管的离职金/金色降落伞计划）以及披露清单中的人才保留计划，
并在合并生效之后不少于 12 个月内，为留任员工提供不低于原来的聘用条件、
基本薪酬、激励机会、遣散费和所有其它福利（包括退休、团体健康、生活、残
疾和休假等）。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营
业务和持续经营能力的影响”中补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问和会计师意见
经核查，广发证券认为：上市公司已补充披露了对原股权激励计划终止并取
消相关的会计处理，该会计处理与企业会计准则不存在重大不一致；针对标的公
司核心管理团队及相关人才，上市公司已拟定稳定措施，并在《合并协议及计划》
等文件中加以体现和明确。
普华认为：经对照企业会计准则，上述天海投资管理层对原股权激励计划终
止并取消所涉及企业会计准则的引用，与普华对企业会计准则的理解不存在重大
不一致。
三、关于标的公司合规情况
问题十三、报告书披露，报告期内标的公司曾在巴西因税务事项遭受到罚
款，同时存在多项要求补缴税的税务评估表，但公司称其对公司不会造成重大
损失。请公司补充披露：（1）公司得出上述结论的依据是否充分及公司后续的
应对措施；（2）税务评估表事项在财务报表上的处理，对本次交易价格的影响；
（3）该等罚款是否会对在巴西的经营产生影响。
回复：
（一）税务评估表事项对在巴西的经营产生的影响、在财务报表上的处理
及对本次交易价格的影响，公司结论的依据及后续的应对措施
根据 IMI 2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，报告期内英迈的巴
西子公司存在多项要求补缴税的税务评估表，产生包括以下一些可能的损失： 1）
2007 年圣保罗市的税项评估表，要求其缴纳 2002 年至 2006 年间转售软件需缴
纳的服务税，根据 2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，该项本金及相
关罚金总额分别为 5,508.3 万巴西雷亚尔、2,911.1 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1
月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折合分别为 1,410.6 万美元、813.2 万美元）；2）
2011 年联邦所得税评估表，其中由于公司在 2008 至 2009 纳税年度审计期间应
当提供的一些电子文件于 2011 年度才提交，根据 2015 财年年度报告和 2016 财
年第一季度报告，该项罚金分别为 1,594.7 万巴西雷亚尔、2,597.2 万巴西雷亚尔
（按照 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折合分别为 408.4 万美元、725.5
万美元）；（3）2012 年圣保罗市税项评估表，要求其缴纳 2007 年软件进口形成
的服务税，根据 2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，该项本金及相关
罚金总额为 449.4 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇
率折合分别为 115.1 万美元、125.5 万美元）；（4）2013 年圣保罗市税项评估表，
要求其缴纳 2008、2009、2010 年以及 2011 年 1-5 月的软件进口的服务税，根据
2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，该项本金及相关罚金总额为
1,608.9 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折合分
别为 412.0 万美元、449.4 万美元）。与其顾问讨论后，IMI 认为以上事项并不代
表可能的损失。
英迈 2015 财年年报披露的巴西税务诉讼的情况，符合适用的美国会计准则
披露要求：（1）当涉税事项（包括税收、罚金、利息或通货膨胀调整）出现不利
结果的风险是重大可量化的并且很可能发生时，该金额计提在英迈财务报告中并
予以披露；（2）当涉税事项出现不利结果的风险是重大可量化的，但发生的可能
性不大时，该金额仅在财务报告中进行披露。
披露的事项与巴西法律中商业税收对于现成商业软件转售的处理不明确有
关。巴西宪法授予不同层级政府（联邦、州及市）的征税权力有时实施得不太协
调。该些不同层级政府尽力争取税收收入最大化，一些税务机关倾向于采取过于
激进的立场，而这与宪法的设计初衷及其他层级政府的立场不一致。就软件来说，
圣保罗市以往采取的税收收入最大化政策就与巴西法院解释的巴西宪法不一致。
2007 年圣保罗市的税务评估表凸显了这个趋势：英迈的巴西子公司因在 2002 年
到 2006 年期间销售现货软件被声称未能支付相应的商业税收而于 2007 年被评估
索偿。IMI 在该税务机关公布评估结果之前就反对这项索偿（理由是相关纳税义
务不适用于现货软件），但在预料之中于市级政府层面败诉。但是，IMI 就该事
项向法院起诉，并于 2014 年 3 月在一审中胜诉。该税务机关向诉讼法院提请上
诉，上诉请求仍待审核。根据 IMI 外部律师的建议，IMI 主要抗辩是基于巴西法
院判决先例。巴西最高法院判决支持 IMI 立场的同类案件可以追溯到 20 世纪 90
年代初期，但是部分税务机关拒绝遵守。
除非另做说明，英迈相信对所列税务事件均可以很好地抗辩，并且相信因该
些事项遭受重大损失的可能性并不大。此外，英迈的巴西子公司是当地 IT 分销
行业协会（ABRADISTI）会员，该协会下设税务委员会研究与巴西税务诉讼带
来的挑战相关的制度性问题。
IMI 根据或有事项的会计处理准则定期评估潜在损失的可能性，以确定是否
确认负债和将来事件是否会产生损失。若某事项带来的损失可能性大于 50%且可
以被合理估计，则公司记录一笔预计损失。若一项损失在一定范围内的发生可能
性是平均分布的，则公司记录一笔最小预计负债。若一项损失有一定可能发生但
发生可能性小于 50%，则公司披露该项重大或有事项的性质，且如果该项损失可
以计量，则公司披露这一可能的损失或者解决该事项可能产生的一系列损失。随
着新信息的出现，公司会重新评估与这些事项相关的所有可能负债并且在必要时
修改估计。IMI 因该些或有事项遭受重大损失的可能性不大，且本次交易价格为
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股，因此对本次交易价格没有影响。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债情况/（四）担保及其他或有负债的情况”中补充披露了
上述内容。
问题十四、根据报告书披露，2016 年 4 月，IMI 签署协议将其一级子公司
AVAD LLC 出售。请补充披露：（1）IMI 出售一级子公司 AVAD LLC 的原因；
（2）一级子公司 AVAD LLC 的主营业务、收入利润规模及占 IMI 的比例，出
售之后对 IMI 业务和估值的影响。
回复：
（一）AVAD LLC 的主营业务和 IMI 出售 AVAD LLC 的原因
AVAD LLC 是专注于家庭和商务一体化领域的音频视频解决方案提供者，
主营与音频、视频、照明控制、内容管理、数码标识等相关的集成解决方案。由
于 AVAD LLC 与 IMI 的核心业务缺乏协同效应，经营业绩较差，IMI 决定将其
出售，且已于 2016 年 6 月 30 日完成交割。
（二）AVAD LLC 的收入利润规模及占 IMI 的比例，出售之后对 IMI 业务
和估值的影响
2015 财年，AVAD LLC 业务收入约为 27,800 万美元，毛利约为 3,250 万美
元，EBITDA 约为-4.9 万美元。出售 AVAD LLC 有利于 IMI 将其资本配置到回
报较高的业务中，对 IMI 的业务和估值没有实质性影响。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司下属子公司/企业
情况/（五十四）关于出售 AVAD LLC 事项的说明”中补充披露了上述内容。
问题十五、报告书披露，通过股权质押等一系列合同，英迈电子商贸实现
对英迈万网协议控制，本次交易完成后上述合同将会予以解除。请公司补充披
露：（1）签署协议控制的原因、解除协议控制是否存在障碍；（2）英迈万网
的销售、利润额及在标的资产中的占比。
回复：
（一）签署协议控制的原因、解除协议控制是否存在障碍
为了取得销售云服务相关软件所需的网络服务供应商证书，英迈电子商贸通
过与英迈万网及其股东张凡、王凤鸣等相关方签署《股权质押协议》、《独家购
买权合同》、《独家业务合作协议》、《业务合作协议》、《授权委托书》及《配
偶同意函》等协议或文件，实现了对英迈万网的实际控制。
就上述协议控制事项，天海投资已出具承诺函，承诺本次交易交割后，将尽
合理努力促使英迈电子商贸与英迈万网及其他相关方解除实际控制协议，并承诺
上市公司及上市公司直接或间接控制的企业不会以股权或者其他任何形式持有
或控制英迈万网，并且未来也会采取一切可能措施避免出现上市公司或是任何其
控制的子公司与任何其他实体签订新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何
类似关系而导致天海投资存在协议控制中国境内公司的情形。IMI 也已出具承诺
函，将尽力配合天海投资在本次交易完成后解除中国境内子公司英迈电子商贸与
英迈万网及其他相关方之间签订的相关实际控制协议，且未来也不会有任何使得
天海投资在中国法律法规项下出现不合规问题的协议控制安排或其他任何类似
安排。
为进一步保障解除协议控制事项，英迈万网股东张凡、王凤鸣亦出具承诺函，
承诺本次交易交割后，将签署相关实际控制协议的解除协议，配合天海投资采取
一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制，并促使英迈万网采
取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制。
综上，解除协议控制不存在实质性障碍。
（二）英迈万网的销售、利润额及在标的资产中的占比
2015 财务年度，英迈万网的销售收入为 18.80 万美元，在 IMI 中的占比极低。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司下属子公司/企业
情况/（五十三）英迈（中国）投资有限公司”中补充披露了上述内容。
四、关于标的公司财务和估值等情况
问题十六、标的公司报告期内应收账款坏账准备计提比例 1.3%，1.05%，
在亚太地区和拉美等地区投保信用保险，扣除免赔额后的赔偿比例约在 80%以
上。请公司补充披露：（1）标的公司应收账款坏账计提的政策；（2）报告期
内信用保险的首次免赔额、每次免赔额和理赔额，是否能够覆盖坏账，说明坏
账计提比例较低的合理性。
回复：
（一）标的公司应收账款坏账计提政策
根据 IMI2015 财年年度报告，其关键的坏账计提政策如下：标的公司的贸易
应收账款反映了其与遍布各地的大量客户之间的交易。最近三年中，IMI 不存在
向单个客户的销售比例超过总额 10%的情况。标的公司会对因客户无法支付导致
的损失进行估计，并依据估计对贸易应收账款计提坏账准备。客户财务状况的变
化，或者其他可能会对其偿付能力造成影响的意外事件，可能导致更高的坏账计
提比例。标的公司对坏账准备的估计会综合考虑以下因素：对客户财务状况的持
续追踪信用评价；对应收账款的账龄进行单独和整体的分析；信用保险覆盖范围；
在特定情况下，收到客户抵押物的价值和充足性；历史损失经验；经济环境导致
的客户在信用风险和融资能力上的变动。
（二）报告期内标的公司坏账准备能够覆盖坏账损失，坏账计提比例合理
根据 2015 财年年报，标的公司对应收账款计提了充足的坏账准备。得益于
标的公司高度的客户分散度、健全的应收账款收款流程、对客户和市场的熟悉及
其对客户的持续信用跟踪、对保险项目的充分利用，标的公司坏账损失比率较低。
如下表所述，2015 财年、2014 财年和 2013 财年的坏账损失占销售收入比分别为
0.04%、0.05%、0.05%，2015 财年、2014 财年和 2013 财年的坏账损失占平均应
收账款余额比分别为 0.28%、0.43%、0.39%，明显低于坏账准备余额占销售收入、
平均应收账款余额的比例。因此，报告期内标的公司的坏账准备能够覆盖坏账损
失，较低的坏账计提比例是合理的。
单位：千美元
项目 2015 财年 2014 财年 2013 财年
销售收入 43,025,852 46,487,426 42,553,918
年初应收账款余额 6,115,328 5,454,832 5,457,299
年末应收账款余额 5,663,754 6,115,328 5,454,832
平均应收账款余额 5,889,541 5,785,080 5,456,066
坏账准备余额 45,575 51,686 56,459
坏账准备余额/销售收入 0.11% 0.11% 0.13%
坏账准备余额/平均应收账款余额 0.77% 0.89% 1.03%
坏账损失 16,429 25,095 21,217
坏账损失/销售收入 0.04% 0.05% 0.05%
坏账损失/平均应收账款余额 0.28% 0.43% 0.39%
单位：千美元
项目 年初余额 年内新增 坏账损失 其他(*) 年末余额
坏账准备（**）
2015 51,686 14,137 (16,429) (3,819) 45,575
2014 56,459 18,669 (25,095) 1,653 51,686
2013 63,815 13,564 (21,217) 297 56,459
（*）“其他”包括转回、收购及外汇波动影响。
（**）英迈资产负债表中应收账款的减值准备金额包括应收账款自身的坏账准备和销售退回
准备两个部分，此处的“坏账准备”只包含应收账款自身的坏账准备部分。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、交易标的主营业务情况/
（六）业务管理、质量控制和风险控制/3、应收账款风险控制”中补充披露了上
述内容。
问题十七、标的公司在之前进行了多起并购，截至报告书签署日，存在价
值为 8591 万元的商誉，请公司补充披露商誉是否存在减值迹象，计提是否合理。
回复：
（一）标的公司商誉不存在减值迹象
截至 2016 年 4 月 2 日和 2016 年 1 月 2 日，英迈商誉账面价值分别为 859,157
千美元和 843,001 千美元。
根据英迈 2015 财年年报，其商誉至少每年进行减值测试，或于环境变化表
明商誉可能出现减值时即进行减值测试。商誉减值测试涉及判断，包括确定资产
组、分配各资产组资产、负债及商誉，及确定各资产组的公允价值。英迈于每个
财务年度的四季度进行年度商誉减值测试，其测试步骤如下：（1）首先评估定
性因素以确定资产组的公允价值是否很可能低于其账面价值。（2）如果根据定
性因素分析，某资产组的公允价值很可能低于其账面价值，则比较资产组的公允
价值与其账面价值。如果资产组账面价值超过公允价值，按照资产组商誉公允价
值与其账面价值的差额衡量减值损失。
根据英迈 2015 财年的年度商誉减值测试，基于定性因素进行的年度减值测
试表明资产组公允价值很可能大于其账面价值，商誉并无减值迹象。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产情况/4、商誉”中补充披露了上述内
容。
问题十八、报告书披露，标的公司的业务主要分四类，IT 产品分销及技术
解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案和云服务。请
公司补充披露各类业务的收入、成本、利润占比等情况。
回复：
标的公司是美国纽交所上市公司，根据美国上市公司相关法律法规，公司目
前未对外披露上述各类业务的收入、成本、利润占比等信息。在相关协议生效前，
本次交易尚存在一定不确定性。上述信息均应被视为公司的商业机密。此外，公
司作为纽约证券交易所的上市公司，公司股票目前仍在正常交易，因此该等信息
暂时无法对外披露。
问题十九、报告书披露，标的公司 2013-2015 年的净利率分别是 0.73%、
0.57%、0.50%，经调整后为 0.74%、0.80%、0.86%，低于可比公司。请结合标
的公司的经营模式、产品结构等补充披露盈利能力较低的原因。
回复：
（一）盈利能力对比分析
为验证本次交易定价的公允性，评估机构中企华选取与英迈有类似业务的技
术产品销售与服务类上市公司、采用市场法中的上市公司比较法对标的公司进行
评估。可比公司包括 CDW Corp、Insight Enterprises Inc.、PC Connection Inc.、
Anixter International Inc.、Scansource Inc.、Arrow Electronics Inc.、Avnet Inc.、
Synnex Corp、Tech Data Corp 等。上述可比公司的经营范围主要涉及 IT 产品分
销及技术服务，基本情况见下表。
类型 名称 主营业务 业务范围
集成 IT 技术服务商，致力于提供移动办公、
美国、加拿大和
CDW Corp 办公信息安全、数据存储优化、云计算、虚拟
英国
和协作办公提供定制化解决方案
Insight Enterprises 是全球硬件、软件、商业运
Insight 美国、加拿大、
集成服务 营解决方案供应商。为客户提供对信息技术的
Enterprises 欧洲、中东和非
商 多种选择、管理、组合方案、实现商业流程的
Inc. 洲、亚太地区
优化。
PC PC Connection 公司是美国信息技术服务全解 北美、欧洲、中
Connection 决方案供应商，PC Connection 帮助客户设计、 东和非洲、亚太
Inc. 管理、维护他们的 IT 运营环境。 地区
艾利斯特国际(Anixter)一家提供通信和安全
产品,电子,电器,电线,电缆,扣件等小部件的公
Anixter 业务遍及 50 多
司。Anixter 是全球领先的企业安全运营方案
International 个国家和 300 多
精品分销 提供商。Anixter 通过遍布全球的经营网络，
Inc. 个城市
商 减少客户供应链的风险，提高他们业务的安全
性。
Scansource Scansource 主要划分了两个业务板块。一是条 美国、加拿大、
Inc. 形码和安全板块，二是通讯和服务板块 拉美和欧洲
全球 53 个国家，
Arrow
Arrow Electronics 是一家信息技术解决方案供 40 处 配 送 和 服
Electronics
应商，有丰富的产品线和多元化的服务。 务中心、超过
Inc.
300 个销售网点
高净值及
全球电子元件、信息存储设备、嵌入式系统和
电子元件
整体 IT 方案解决供应商。创造价值链把软件
分销商 美洲、欧洲、中
开发企业、硬件生产企业、电子元件生产企业、
Avnet Inc. 东和非洲、环太
系统集成服务商、系统集成分销商连接在一
平洋地区
起。同时还进行设计开发、物流额供应链服务，
以实现一站式满足客户的定制需求
Synnex 是领先的供应链解决方案及服务提供
商及商务流程服务公司，为世界各地的分销
分销（含 Synnex 美国、拉丁美洲、
商、OEM 厂商、软件厂商提供综合服务，包
BPO） Corp 东亚、欧洲等
括在 IT 分销、订单整合、物流管理以及运营
服务。
Tech Data 公司经销电子元器件，电脑操作系
Tech Data 统，软件，网络设备和电脑外设产品。公司的 北美、欧洲及其
同类型
Crop 服务措施还包括售前和售后的服务，技术支 他地区
持，金融服务。
1、集成服务商
CDW、Insight Enterprises 与 PC Connection 三家为 IT 集成服务商，主要为
客户提供信息技术的设计、管理、维护的解决方案，营业利润率较高，且大部分
客户为 IT 集成产品的终端用户。因主要业务的商业模式和盈利模式不同，则集
成服务商与英迈的合并口径净利润率可比性较低。
2、精品分销商
Anixter International 与 Scansource 是精品分销商，主要销售产品为高价值产
品的细分市场，其在销售总额及区域市场覆盖率均无法与英迈抗衡，根据最近一
期年报显示，二者的营业收入总额分别为 61.90 亿美元和 32.19 亿美元，远低于
英迈。Anixter International 与 Scansource 销售的产品仅涉及高价值产品的细分市
场，而英迈销售的产品既包括高价值产品也包括更多品种的产品。Anixter
International 主要提供通信和安全产品、电子、电器、电线、电缆、扣件等小部
件，英迈与其业务交集较小。Scansource 与英迈在一部分细分市场中存在竞争关
系，如数据抓取产品、POS 技术产品等。而在这些领域中，英迈的销售利润率与
可比公司是一致的。
3、高价值产品与电子元件分销商
Arrow Electronics 和 Avnet 是高价值产品与电子元件分销商，而电子元件的
业务为其贡献了极高的利润率。尽管英迈在部分高价值产品的领域与其存在竞争
关系，但因其主要的高利润来源于电子元件，而该部分业务模式与英迈现有业务
模式差别较大，且对于投入资本相对要求亦较高。因此，Arrow Electronics 和 Avnet
的高利润率是对其业务中对更多资本投入要求的弥补，若从资本回报率的方面对
比，英迈与 Arrow Electronics 和 Avnet 均相类似。
4、分销商（含 BPO）
Synnex 的 IT 分销业务与英迈较为相似，但与之不同之处的是，其同时提供
商务流程外包的服务（Business Process Outsourcing， 即“BPO”），商务流程
外包的服务是指提供商向客户提供特定服务业务的全面解决方案，包括企业的需
求管理、内部管理及业务运作服务、供应链管理等，以帮助客户减少或消除在这
些业务方面的费用和管理成本。鉴于 Synnex 高利润 BPO 业务的特性，两公司合
并口径净利润率可比性较低。
5、同类型公司
从商业模式及产品结构等方面，与英迈最为相近的为 Tech Data，尽管从业
务范围（地理位置）方面分析，Tech Data 尚未在拉美、亚太及中东地区开展业
务；而从业务规模方面，英迈 2015 年的营业收入是 Tech Data 的 1.55 倍。在过
去三年中，英迈的调整后的净利润率及经营利润率（Operating Income Margin）
均高于 Tech Data。
经营利润率对比表
项目 2013 年 2014 年 2015 年
经营利润率 1.21% 1.05% 0.96%
英迈
调整后经营利润率 1.29% 1.23% 1.33%
经营利润率 0.85% 0.96% 1.52%
Tech Data
调整后经营利润率 0.91% 1.03% 1.15%
净利润率对比表
项目 2013 年 2014 年 2015 年
净利润率 0.73% 0.57% 0.50%
英迈
调整后净利润率 0.81% 0.75% 0.86%
净利润率 0.67% 0.63% 1.00%
Tech Data
调整后净利润率 0.74% 0.70% 0.64%
综上，可比公司中，根据商业模式、市场规模、业务范围（地理位置）及产
品结构等方面的差异化会对净利润率产生的影响，若与商业模式及产品结构等方
面相似度最高的同类型公司相比，英迈的盈利能力不低于其可比公司。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第七节 董事会讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利
能力分析/（四）盈利能力分析/4、IMI 与可比公司的盈利能力分析”中补充披露
了上述内容。
问题二十、 报告书披露了中金公司的交易自查结果。请公司补充披露中金
公司在本次交易中的角色定位，担当的职责。
回复：
中金公司为本次交易的境外财务顾问。公司已在报告书“第十一节 其他重
要事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披
露了上述内容。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
2016 年 7 月 26 日
