广发证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书信息披露的问询函》的回复
上海证券交易所：
根据贵所 2016 年 7 月 15 日下发的《关于对天津天海投资发展股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函[2016]0850 号）
（以下简称“《问询函》”）的相关要求，广发证券股份有限公司作为天津天海投
资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”或“公司”）本次重大资产购买的
独立财务顾问，对《问询函》所提出的有关问题进行了认真核查，并就贵所的问
询内容进行逐项回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《天津天海投资发展股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书》中相同。
一、关于本次交易的主要问题
问题一、根据报告书披露，本次交易拟以约 60 亿美元收购纽交所上市公司
IMI100%股权，收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。公司自
有资金为人民币 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为人民币 40 亿元，剩
余部分为银行借款。请补充披露：（1）本次交易银行贷款规模、期限及利率，
大额财务费用是否对上市公司业绩产生负面影响；（2）本次交易银行贷款的借
款主体和增信机制；如果借款主体是上市公司，请补充披露本次交易完成后对
上市公司资产负债率的影响并分析上市公司未来的偿债风险；如果借款主体是
合伙企业，请补充披露合伙企业的收益分配机制；（3）本次交易银行贷款未来
还款资金来源。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）本次交易银行贷款规模、期限及利率，大额财务费用是否对上市公
司业绩产生负面影响
本次交易银行贷款规模约为 42.70 亿美元，期限为 7 年。由于公司尚未与相
关银行协商确定最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照当前的市
场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计该贷款的年利率为 3%-4%（即
年度利息支出应在 1.28 亿美元至 1.71 亿美元的区间范围内）。本次交易完成后，
IMI 将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算。根据 IMI 历史经营业
绩和《股东投票委托书》中对 IMI2016 财务年度经营业绩的预测，其利润能够覆
盖上述利息支出，并足以抵消上市公司利用自有资金收购 IMI 导致投资收益减少
的影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
（二）本次交易银行贷款的借款主体和增信机制
本次交易银行贷款的借款主体为天海投资为本次交易设立的主体 GCL
Investment Management, Inc.。根据公司第八届第二十二次董事会审议通过的《关
于接受控股股东或其关联方为公司及公司子公司申请金融机构贷款提供担保的
议案》，公司及子公司将根据本次重大资产购买实际情况在股东大会的授权范围
内向相关金融机构申请贷款，公司控股股东海航物流或其关联方或向为本次重大
资产购买提供并购贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供担保，
包括但不限于为公司或公司子公司申请并购贷款/授信额度及保函/备用信用证提
供股权质押担保、反担保或最高额保证，具体内容以最终签署的担保协议为准。
上述议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
（三）本次交易银行贷款未来还款资金来源
本次交易银行贷款的借款主体/偿还主体为 GCL Investment Management, Inc.，
未来贷款偿还的资金来源为 IMI 的分红以及上市公司提供的现金流等。同时，在
合法合规、切实保护公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的前提下，根
据实际需求和市场情况，上市公司不排除通过发行股票（包括非公开发行股票）、
可转换债券、公司债券等多种方式为偿还主体提供现金流以偿还本次交易借款的
可能。
（四）补充披露情况
公司已在报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营
业务和持续经营能力的影响/（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
影响/1、并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露了上述内
容。
经核查，广发证券认为：根据 IMI 历史经营业绩和《股东投票委托书》中对
IMI2016 财务年度经营业绩的预测、并购贷款规模及天海投资按照当前的市场利
率行情及未来市场利率合理的浮动情况预计的贷款利率，本次交易不会对上市公
司业绩产生负面影响。本次交易银行贷款的借款主体为天海投资为本次交易设立
的主体 GCL Investment Management, Inc.，海航物流或其关联方或为银行贷款提
供增信机制。天海投资已披露了本次交易银行贷款的未来还款资金来源。
问题二、根据公司 2016 年 7 月 5 日披露的公告，公司将募投资金本息 86.46
亿元从原用于购买油轮和 LNG 船项目变更为购买本次交易的标的资产 IMI100%
股权，变更募投项目本金约占公司 2014 年非公开发行募集资金净额的 71.34%。
请公司补充披露如下事项：（1）公司前期定增募集资金时，是否存在将其用于
收购境外资产的计划；（2）公司大比例变更募投资金项目是否符合《上市公司
监管指引第 2 号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，请非
公开发行保荐机构发表明确意见；（3）上市公司是否存在未来通过非公开发行
股票等方式以归还本次交易大额贷款的计划。请财务顾问、律师核查并发表意
见。
回复：
（一）公司前期定增募集资金计划
公司于 2013 年 8 月 20 日公告非公开发行股票预案，募集资金投资项目为购
买 VLCC 油轮和 LNG 船。购买 VLCC 油轮项目系基于公司对原油运输业整体复
苏的判断，当时保增长是我国经济政策的重要目标，中国作为全球主要的原油进
口国，在政策等支持下原油运输市场有望迎来新一轮发展机遇，同时 VLCC 油
轮造价处于历史低点，低造船价有利于摊低船队的整体折旧成本，有利于进一步
提升公司的持续竞争力及盈利能力。购买 LNG 船项目系公司根据全球对 LNG
清洁能源需求快速增长所做的判断，在当时国际油价高企、节能减排呼声高涨的
背景下，各国均在大力发展比石油便宜、储量丰富、高效环保的天然气，尤其自
日本发生核电站泄漏事故后，全世界开始日益关注环境和能源问题，天然气需求
日渐上升，成为全球发展最迅猛的能源行业之一；基于节能减排方面的压力，我
国对天然气消费进口需求的也不断增加。其中 VLCC 油轮主要通过向造船厂订
造新船和购买现船等方式购建，由于国际上 VLCC 油轮的设计与建造主要集中
在中国、日本、韩国，公司当时确定将通过公开招标方式确定 VLCC 油轮建造
商。非公开发行完成后，公司亦在积极持续推进 VLCC 招标工作。
然而受宏观经济形势影响，航运业不如预期，表现持续低迷。中东原油生产
国和美国页岩油开采商之间的竞争导致了前所未有的全球供应过剩，布伦特原油
价格从 2014 年 6 月 115 美元/桶的高位持续下跌，至 2016 年 1 月 13 日跌破 30
美元/桶；截至 2016 年 7 月 15 日，布伦特原油价格仍低于 50 美元/桶。目前低油
价的环境亦抑制了市场对生产成本较高的 LNG 的需求，LNG 船运力供给增加较
快，导致 LNG 运输市场供需失衡，LNG 船收益水平持续降低；由于重回原油运
输市场的油轮和新建油轮日益增多等因素，因原油价格大幅下跌导致的 VLCC
运输市场局部景气难以为继。对公司发展战略而言，继续投入开展 VLCC 油轮
和 LNG 船运输业务风险增大。
面对持续低迷的市场环境，公司管理层积极探索发展转型。综合考虑国家政
策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资源优势等因素后，公司拟
在传统业务基础上，实现资源与业务的有效配置，加强物流全供应链金融服务，
在“参与经济全球化”、“走出去”的发展战略、“供给侧改革”政策指引下，打造物
流全供应链一体化服务平台，为物流供应链上关联企业提供线上线下综合金融服
务。2015 年 7 月，为充分体现公司未来业务由单一集装箱船舶运输向多业务船
舶运输及物流上下游产业延伸的战略定位和未来业务发展需求，经公司 2015 年
第二次临时股东大会审议通过、工商部门核准，公司名称变更为“天津天海投资
发展股份有限公司”、经营范围在原范围上增加“投资管理”。2015 年 12 月，
公司董事会及股东大会审议并通过了《关于公司经营战略发展规划的议案》，将
改变传统业务模式，实现资源与业务的有效配置，加强全供应链金融服务；未来
五年，以物流全供应链金融服务为核心，实现公司物流运输业务模式的新构架；
以此促进公司物流业务模式的跨越式升级，为全体股东创造良好的经济效益。
2015 年 12 月 23 日，公司股东大会决议通过向深圳前海航空航运交易中心有限
公司增资 10,000 万元，以实现产融结合，增强风险抵抗能力并探索“互联网+航
运+金融”的新的现代物流商业模式。2015 年 12 月 31 日，公司董事会决议通过
收购海航供应链管理（深圳）有限公司 100%股权，并拟在收购完成后对其增资
10,000 万元，以延伸公司产业链，提高产业协同，实现物流金融体系的搭建。
为提高募集资金的使用效率，提升公司市场竞争力和盈利能力，增厚股东利
益；同时，为响应国家参与经济全球化，依托中国企业“走出去”的战略指导，
公司积极寻求全球供应链服务网络布局的投资，公司拟利用 2014 年非公开发行
部分募集资金购买 IMI100%股权。本次募投项目变更是公司针对传统航运业已
难以适应目前经济形势的发展而做出的转变，以逐步改变传统业务模式，不断拓
展产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台，逐步搭
建物流全供应链金融服务产业体系，实现物流模式跨越式升级。
（二）非公开发行保荐机构关于公司大比例变更募投资金项目符合《上市
公司监管指引第 2 号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的
意见
本次非公开发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，本次募投项目
变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的主营业务升级及发展战略的需
要，有利于提高上市公司的价值，符合股东利益，符合《上市公司监管指引第 2
号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（三）上市公司未来归还本次交易大额贷款的计划
本次交易银行贷款的借款主体/偿还主体为 GCL Investment Management, Inc.，
未来贷款偿还的资金来源为 IMI 的分红以及上市公司提供的现金流等。同时，在
合法合规、切实保护公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的前提下，根
据实际需求和市场情况，上市公司不排除通过发行股票（包括非公开发行股票）、
可转换债券、公司债券等多种方式为偿还主体提供现金流以偿还本次交易借款的
可能。
（四）补充披露情况
公司已在报告书“第十一节 其他重要事项/九、其他/（二）关于募投项目变
更的说明”中补充披露了上述内容。
经核查，广发证券认为：公司前期定增募集资金时不存在将其用于收购 IMI
的计划，该次非公开发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司已就公司大比例
变更募投资金项目发表明确意见，上市公司已补充披露了是否存在未来通过非公
开发行股票等方式以归还本次交易大额贷款的计划。
问题三、根据报告书披露，上海德潼、天海投资、国华人寿于 2016 年 7 月
4 日签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海标基投资合伙
企业的“各有限合伙人自实缴出资之日起，即享有根据本协议第十三条约定获得
回报的权利”。请公司补充披露：（1）《合伙协议》第十三条的主要内容；（2）
结合天海投资和国华人寿在收益、处置和经营等权利方面的约定，说明公司是
否能将标的公司纳入合并报表范围，如能纳入，请补充披露其合并比例，即少
数股东权益比例和少数股东损益比例。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复：
（一）《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十三条：
本合伙企业的财产扣除相应费用和负债的剩余部分（“可分配资产”），由
普通合伙人按照各合伙人实际出资的比例，在合伙人之间进行分配。
（二）天海投资能将标的公司纳入合并报表范围，合并比例为 68.51%，少
数股东权益比例和少数股东损益比例均为 31.49%
本次交易将通过 GCL 和标的公司合并的方式实施，合并后 GCL 停止存续，
上海标基间接持有标的公司 99.98%股权。合并前 GCL 公司的产权控制关系如下：
天津天海投资发展股份有限公司
100%
上海际融供应链管理有限公司
68.503%（LP）
99% 1%
上海德潼投资管理有限公司
0.001%（GP） 国华人寿保险股份有限
上海标基投资合伙企业（有限合伙） 公司
0.02% 31.496%（LP）
99.98%
天津天海物流投资管理有限公司
100%
GCL Investment Management, Inc.
100%
GCL Investment Holdings, Inc.
100%
GCL Acquisition, Inc.
根据《合伙协议》的约定，合伙企业由普通合伙人上海德潼执行合伙事务，
负责合伙企业的资产管理业务，普通合伙人负责合伙企业的行政和运营事务。有
限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。天海投资直接及间接合
计持有普通合伙人上海德潼 100%股权，故能通过上海德潼影响和决定上海标基
的运营，并可根据 68.50%的出资比例享有合伙企业可分配资产。
《合伙协议》第二十条约定：合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员
会由 3 名成员组成，其中 1 名由国华人寿提名，2 名由天海投资提名。各投资决
策委员会委员有一票表决权，对于以下需要投资决策委员会决策的事项，需经有
权参与表决的全体委员过半数以上通过即为有效：
1、改变合伙企业的名称；
2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
《合伙协议》第二十一条约定：非经全体投资决策委员会委员同意的，合伙
企业不得：
1、对外借款、以其他方式融资或对外担保；
2、以低于原始投资成本的方式将合伙企业资产或者合伙企业控股子公司资
产对外处置或出售给合伙人或者合伙人的关联单位；
3、增加或减少认缴出资总额；
4、修改合伙协议；
5、发行债券；
6、擅自进行合并、分立、解散或变更合伙企业形式；
7、决定除名、替换或新增普通合伙人；
8、同合伙人关联单位开展关联交易（为免疑问，除本协议另有约定外，合
伙企业控股子公司同合伙人关联单位之间的经营性活动不受本条约束）；
9、增加或减少合伙人；
10、协议规定的其他事项。
根据《合伙协议》的上述条款，天海投资在合伙企业投资决策委员会中占
2/3 表决权，超过半数，能够控制投资决策委员会。第二十一条须经全体投资决
策委员会委员同意的事项，均非合伙企业日常经营决策事项，并不影响天海投资
对合伙企业的控制权。
根据企业会计准则第 33 号应用指南《合并财务报表》，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或
者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主
体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据上述约定和安排，天海投资能够控制合伙企业。合并完成后，天海投资
通过合伙企业间接持有标的公司 68.49%股权，并通过天津天海物流投资管理有
限公司持有标的公司 0.02%股权。因此，标的公司应纳入天海投资合并范围，合
并比例为 68.51%，少数股东权益比例和少数股东损益比例均为 31.49%。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第三节 交易各方情况/二、GCL 及相关方基本情况/（四）
上海标基/4、合伙协议的主要内容及对于合并报表的影响”中补充披露了上述内
容。
经核查，广发证券认为：上市公司已补充披露《合伙协议》第十三条的主要
内容；根据《合伙协议》的约定和安排，本次交易完成后，标的公司应纳入天海
投资合并范围，合并比例为 68.51%，少数股东权益比例和少数股东损益比例均
为 31.49%。
问题四、根据报告书披露，本次海外收购尚需履行境内外相关有权行政部
门的审批程序。请补充披露境内外有权行政部门（特别是外汇管理局）的具体
审批事项、审批流程、审批节点、目前的审批进展，上述审批是否存在障碍、
是否存在无法取得的风险。请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）境内外有权行政部门（特别是外汇管理局）的具体审批事项、审批
流程、审批节点、目前的审批进展，上述审批是否存在障碍、是否存在无法取
得的风险
本次交易尚待履行的境内外行政审批事项如下：
1、国家发改委关于本次交易的境外投资备案事项
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及《国家发展改革委关于修改<
境外投资项目核准和备案管理办法>和<外商投资项目核准和备案管理办法>有
关条款的决定>》的规定，本次交易需要向国家发改委申请办理境外投资备案事
项。根据相关法律法规规定，属于国家发改委备案的项目，地方企业应填报境外
投资项目备案申请表并附有关附件，直接提交所在地的省级政府发展改革部门，
由省级政府发展改革部门报送国家发改委。公司已向天津市发展和改革委员会递
交了境外投资项目备案申请。截至本回复签署之日，该等境外投资备案手续尚在
办理过程中，预计于本次交易交割前完成。
2、天津市商委关于本次交易的境外投资备案事项
根据《境外投资管理办法》的相关规定，本次交易需要向天津市商委申请办
理境外投资备案事项。根据法律法规的相关规定，地方企业应报所在地省级商务
主管部门备案并通过“管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖
印章后，连同企业营业执照复印件报省级商务主管部门备案。公司目前尚未向天
津市商委进行正式申报，该等境外投资备案手续预计于本次交易交割前完成。
3、境内机构境外直接投资项下的外汇登记事项
根据国家外汇管理局汇发[2015]13 号《国家外汇管理局关于进一步简化和改
进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，本次交易尚需在银行完成境内机构境
外直接投资项下的外汇登记手续，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接
投资外汇登记实施间接监管。该等外汇登记手续预计于本次交易交割前办理完成。
4、本次交易尚需通过在部分国家及地区的反垄断审查
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，相关政府部门
已经决定本次交易无需进行欧盟法域下的反垄断申报，作为替代，本次交易需要
在交割前通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克法域下的反垄断审查。此外，相
关政府部门也已经确认，本次交易无需进行瑞士法域下的反垄断申报。截至境外
补充法律尽职调查备忘录出具之日，本次交易已通过中国、美国、南非、印度、
巴西、加拿大、土耳其及墨西哥的反垄断审查，尚需通过奥地利、意大利、波兰
和斯洛伐克的反垄断审查。
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，公司已于 2016
年 7 月 13 日向波兰相关政府部门进行了反垄断申报，已于 2016 年 7 月 14 日向
奥地利相关政府部门进行了反垄断申报，已于 2016 年 7 月 15 日向意大利及斯洛
伐克相关政府部门进行了反垄断申报，上述法域下的反垄断审查均在进行过程中。
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，截至境外补充
法律尽职调查备忘录出具之日，Weil 律师事务所尚未发现可能导致上述反垄断
审查无法通过的重大障碍，但该等反垄断审查仍然存在无法通过的风险。
5、本次交易尚需通过美国外资投资委员会的审查
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，经过与美国外
资投资委员会的咨询与沟通，公司及 IMI 将自愿地向美国外资投资委员会递交审
查申请，该等审查程序预计于本次交易交割前完成，且公司及 IMI 与美国外资投
资委员会的任何沟通内容都需要严格保密。截至 Weil 律师事务所境外补充法律
尽职调查备忘录出具之日，Weil 律师事务所尚未发现本次交易可能不通过美国
外资投资委员会审查的任何障碍。
6、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
公司取得上述审批不存在重大实质性法律障碍，但仍存在无法取得上述审批
的风险。公司已经在报告书的“重大事项提示/七、本次交易已经履行及尚需履
行的审批程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”、“重大风险提示/一、审
批风险” 、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易已经履行及尚需履行的
审批程序”及“第十节 风险因素/一、本次交易的相关风险/本次交易的审批风险”
等章节中对本次交易尚需履行的审批程序及是否能取得上述审批及取得时间存
在不确定性的情形进行了风险提示。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“重大事项提示/七、本次交易已经履行及尚需履行的审批
程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”、“重大风险提示/一、审批风险”、
“第一节 本次交易概况/七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序/（二）本
次交易尚需履行的审批程序” 及“第十节 风险因素/一、本次交易的相关风险/
本次交易的审批风险”中补充披露了上述内容。
经核查，广发证券认为：公司已补充披露境内外有权行政部门的具体审批事
项、审批流程、审批节点、目前的审批进展，上述审批不存在重大实质性法律障
碍，但存在无法取得的风险，公司已在报告书中进行了风险提示。
问题五、根据报告书披露，本次交易存在业务整合风险，请公司补充披露：
（1）上市公司针对标的资产整合的人才储备情况；（2）标的公司实际控制人
变更是否会对其客户和供应商网络产生影响及其应对措施。请财务顾问发表意
见。
回复：
（一）上市公司针对标的资产整合的人才储备情况
本次交易后，为满足国际化的需要，上市公司需要建设具备国际化战略、拥
有国际企业管理经验的人才队伍。截止目前，上市公司已经积极准备，积极吸纳
相关人才储备。
1、经营管理团队
天海投资经营管理团队拥有较为丰富的股权投资管理经验和国际、国内市场
拓展能力。其中，董事长刘小勇、副董事长兼首席执行官郭可、副董事长陈晓敏、
董事兼总裁刘亮、董事会秘书武强等均有涉外工作经历或海外留学背景，熟悉国
际化运作，理解中美两国历史、语言、文化、社会制度、经济发展阶段等多方面
的差别，有利于从战略合作、企业文化、管理理念等方面推动业务整合计划。
2、业务团队
天海投资已经建立了具有较高素质和一定国际化程度的业务团队。截止本回
复签署之日，上市公司母公司在职员工 44 人，其中大学本科及以上 30 人，硕士
及以上 14 人，具有海外留学与工作背景的人员 14 人，英语六级以上 27 人。
建设业务团队的同时，天海投资也建立了团队能力提升和人才培养机制，通
过制定培训大纲及方案，搭建系统的培训体系，积极拓宽业务团队的国际知识和
全球视野，加强业务人员的国际交流与合作、业务沟通能力，有利于从业务、资
产、财务、人员、机构等方面实施本次交易完成后的业务整合计划。
3、后续计划
尽管公司前期已积极准备，积极吸纳相关人才储备。但若未来国际化人才储
备不能满足需求，公司存在相关整合计划和战略规划无法顺利推进的风险。此外，
由于本次交易后，上市公司规模迅速扩张、业务变化较大，若公司管理水平不能
适应，将会对公司经营造成不利影响。有鉴于此，天海投资正在实施招聘计划，
继续加大人才引进力度，并通过人员招聘、内部培养、交流培训等多种方式，为
公司储备一批外语能力优秀、了解国际业务知识或具备留学背景、综合能力突出
的高素质人才。
（二）标的公司实际控制人变更是否会对其客户和供应商网络产生影响及
其应对措施
本次交易完成之后，除了控制权变更外，IMI 的运营、与供应商和客户的合
作关系/方式均将保持稳定。标的公司实际控制人变更不会对其客户和供应商网
络产生重大负面影响。
1、IMI 与供应商和客户具有长期良好的合作关系
IMI 与其供应商、客户维持长期合作关系。这种合作关系经历了经济的扩张，
也经受了经济衰退期的考验，其中很重要的一个原因是 IMI 能够为客户和供应商
带来甚至增加价值。例如，尽管英迈与供应商通常签订的是短期/定期更新合同，
允许任何一方均有权无需理由地终止合同，但这并不影响 IMI 与供应商的长期合
作，这种构建双赢的商务合作关系的能力也是 IMI 成功的重要因素。本次交易不
会影响 IMI 为客户和供应商带来或增加价值的能力，从而不会对其客户和供应商
网络造成负面影响。
2、本次交易不会对 IMI 的人员稳定造成负面影响
本次合并生效后，合并生效时间之前 IMI 的高管将成为存续公司的高管，直
至其辞职、被依法免职或者于任期结束前离世，或者继任者已被依法选举/任命
（且其通过资格审核）；其次，本次交易完成后，IMI 员工仍保持原有的管理关
系，工作环境不会发生变化，交割完成后的一定期间内整体薪酬等也不会改变，
且在职业发展和机会方面会有更大发展空间；最后，根据《合并协议及计划》对
员工事项的约定，上市公司将继承/履行员工奖金计划、控制权变更和离职金计
划（包括高管的离职金/金色降落伞计划）以及披露清单中的人才保留计划，有
利于保证 IMI 关键员工的留任。上述措施有利于稳定 IMI 的客户和供应商，为
IMI 维护和开拓客户和供应商网络奠定了基础。
3、本次交易后 IMI 仍将保持健康良好的财务状况
IMI 比较保守的营运资本管理以及多元化的资金来源使得其运营良好。IMI
健康良好的财务状况使得其能够为客户提供有价值的信用，而在 IT 分销及供应
链综合服务的行业中，对客户的信用支持体现了分销商在供应链中的优势和重要
性。对于经销商来说，可以从多个分销商处获得多重信用支持，从而获得更多的
营运资金流动性。对于零售商来说，分销商为其提供信用支持，同时从消费者获
得账款，使得他们能够维持正向的现金流。信用展期对于中小企业客户业务来说
尤为重要，而该群体不仅是 IMI 最重要的客户群体，也是 IT 市场中数量基数和
消费总额最大的群体，他们能为分销商提供更高的利润率，且供应商无法直接渗
透到这个客户群体。对于供应商和其他客户来说，IMI 的财务状况使其具备了综
合优势，是可靠、长期的商务伙伴，也有利于英迈的合作伙伴变得更有效、专业、
利润更丰厚。
基于《合并协议及计划》等相关协议，IMI 仍将保持健康良好的财务状况，
IMI 也仍将与以往一样，为供应商和客户提供惯有的支持和帮助。事实上，自 2016
年 2 月 17 日（纽约时间）公告本次交易以来，IMI 从供应商处获得的信用额度
没有实质性变化，IMI 与主要供应商及客户的关系也未收到影响。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营
业务和持续经营能力的影响/（三）本次交易完成后的整合计划”中补充披露了
上述内容。
经核查，广发证券认为：上市公司已经并将继续针对标的资产整合进行人才
储备；基于《合并协议及计划》等相关协议，标的公司实际控制人变更不会对其
客户和供应商网络产生重大负面影响。
问题六、根据报告书披露，标的公司 2014 财年、2015 财年和 2016 年 1-3
月净利润分别为 266,691 千美元、215,105 千美元、1,899 千美元。请补充披露标
的公司报告期内净利润下滑特别是 2016 年 1 季度净利润大幅下滑的原因。请财
务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司报告期内净利润下滑特别是 2016 年 1 季度净利润大幅下滑
的原因
标的公司报告期内利润表主要财务数据如下：
单位：千美元
项目 2016 年 1-3 月 2015 财年 2014 财年
营业收入 9,336,601 43,025,852 46,487,426
毛利 631,696 2,711,292 2,665,717
经营利润 38,403 415,316 487,262
利润总额 7,463 296,426 394,751
净利润 1,899 215,105 266,691
与 2014 财年相比，2015 财年净利润下滑的原因主要是：
英迈出现内部开发软件减值，主要是由于英迈之前开展了在全球分支机构部
署 ERP 软件的工作。但 2015 财年时英迈通过评估，认为在全球分支采取单一
ERP 系统的方案在经济性和灵活性方面存在不足，因此决定取消部署工作，之前
的软件开发出现了减值。2015 财年全年发生 12,100.1 万美元的内部开发软件减
值，系 2015 财年较 2014 财年毛利增加的情况下净利润下降的主要原因。
标的公司报告期内一季度利润表主要财务数据如下：
单位：千美元
项目 2016 财年一季度 2015 财年一季度 2014 财年一季度
营业收入 9,336,601 10,644,426 10,383,989
营业成本 8,704,905 10,026,965 9,773,409
毛利 631,696 617,461 610,580
销售及管理费用 549,702 499,775 489,644
无形资产摊销 27,025 15,931 14,152
重组成本 16,566 4,040 38,424
内部开发软件减值 - - -
经营利润 38,403 97,715 68,360
利息收入 (1,141) (458) (1,425)
利息费用 20,472 22,158 19,322
净汇兑损失 8,527 7,538 1,588
其他 3,082 3,462 4,983
利润总额 7,463 65,015 43,892
计提所得税 5,564 21,740 19,059
净利润 1,899 43,275 24,833
2016 财年一季度净利润较低的原因主要是：
（1）2016 财年一季度的销售及管理费用相比同期上升 9.99%，约 4,993 万
美元，主要是由于业务转型导向的外部收购及本次交易所产生的费用。英迈在截
止 2016 年 4 月 2 日过去 12 个月期间内进行的一系列收购产生的成本，如对云服
务、电子商务供应链解决方案业务的持续投入以及对具有更高附加值企业的投资，
约 4,800 万美元。
（2）无形资产摊销增加 69.64%，约 1,109 万美元，一方面是由于英迈在 2016
财年一季度进行的一系列收购以及 2015 财年部分收购事项的后续支付增加了
2016 财年一季度英迈使用寿命有限的无形资产账面价值（2016 财年一季度 IMI
使用寿命有限的无形资产账面价值为 43,653.20 万美元，相比 2015 财年末的
37,467.40 万美元增加了 16.51%），使得待摊销的无形资产账面价值增加；另一方
面是由于内部整合，2016 财年一季度英迈核销了先前收购的部分价值 583 万美
元的客户关系，因为英迈把部分业务并入现有的资源。
（3）2016 财年一季度的员工解聘福利支出相比 2015 财年同期上升 406.60%，
由此导致重组成本较同期大幅增加。英迈于 2014 年 2 月 13 日宣布计划启动全球
组织效能项目，涉及规范并利用全球基础设施，以更好应对不断演进的业务、机
会与资源并使组织更加扁平化、精简化。于 2015 年 5 月 4 日，英迈宣布将在全
球采取特定行动，精简成本结构。由于这些举措，于 2016 年 4 月 2 日及 2015
年 4 月 4 日，英迈分别确认净重组成本 1,656.6 万美元及 404.0 万美元，其中主
要涉及员工解聘福利分别为 1,665.2 万美元及 328.7 万美元。
综上所述，导致英迈报告期内净利润下降的主要原因属于非日常经营相关损
益因素，主要由英迈报告期内的重组成本、内部整合相关费用、内部开发软件减
值等事项导致。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第七节 董事会讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利
能力分析/（四）盈利能力分析”中补充披露了上述内容。
经核查，广发证券认为：上市公司已补充披露标的公司报告期内净利润下滑
特别是 2016 年 1 季度净利润大幅下滑的原因。根据 IMI 的定期报告等资料，英
迈报告期内净利润下降的主要原因属于非日常经营相关损益因素，主要由英迈报
告期内的重组成本、内部整合相关费用、内部开发软件减值等事项导致。
二、关于本次交易安排
问题七、请结合合并后的公司章程补充披露 IMI 的分红政策，是否存在向
股东分红的受限情况。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）合并后 IMI 的分红政策，是否存在向股东分红的受限情况
根据《合并协议及计划》的约定及 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽
职调查备忘录的说明，合并生效后，IMI 的公司注册证书应依照适用法律进行修
订，以与紧接合并生效时间之前 GCL 的公司注册证书保持一致，但第一条应修
订为：公司名称为 Ingram Micro Inc.；在依照适用法律进行修订之前，紧接合并
生效时间之前 GCL 有效的章程将成为合并生效后 IMI 的章程。
根据 GCL 现行有效的公司章程的规定及 Weil 律师事务所出具的境外补充法
律尽职调查备忘录，在符合相关法律及公司注册证书规定的前提下，董事会有充
分的权力决定任何可合法地用于支付股息的资金是否应被，及有多少应被宣派为
股息并支付给股东；对该等资金的全部或部分的分配完全依赖于董事会 的合法
裁量权，无论何时均不得要求董事会违背该等自由裁量权，将该等资金的任何部
分作为股息或其他，在股东中间分配或支付给股东；在支付任何股息前，可从公
司可用于支付股息的任何资金中，抽取董事会不时依其绝对的自由裁量权认为适
当的部分作为预留资金，用于应付突发事件，或用于补偿支付的股息，或用于维
修或维护公司的任何财产，或用于董事会不时认为符合公司利益的其他目的，且
董事会可以同样方式，更改或取消任何该等预留资金。
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，GCL 现行有效
的公司注册证书中不存在对股息分配的限制性规定。
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，根据特拉华州
普通公司法，公司董事根据公司注册证书的限制性规定，可以针对其股本对应的
股份宣派并支付股息，该股息应：（1）从资本盈余（按照特拉华州普通公司法
的定义和计算方式计算）中宣派并支付，或者（2）如果没有资本盈余，从宣派
股息的财务年度的净利润及/或从宣派股息的上一财务年度的净利润中宣派并支
付。
如果根据特拉华州普通公司法计算的公司资本因其资产价值的折旧、损失
或因其他任何原因而应被削减至一定金额，且该等金额低于发行并流通的各类在
资产分配时享有优先权的股票所代表的总资本额，则该等公司的董事不应从该等
净利润中宣派和支付任何股本所对应的任何类别股票的股息，直至发行并流通的
各类在资产分配时享有优先权的股票所代表的总资本额的不足部分被补足。如果
公司通过任何票据、公司债券或债务支付其股本所对应的股票的股息时，公司拥
有上一段中所述的可从中合法支付股息的资本盈余或净利润，则本段中任何表述
均不会影响或使得该等票据、公司债券或债务无效。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第十一节 其他重要事项/五、上市公司的现金分红政策/
（二）合并后 IMI 的分红政策”中补充披露了上述内容。
经核查，广发证券认为：公司已结合合并后的公司章程补充披露了 IMI 的分
红政策及是否存在向股东分红的受限情况。
问题八、请补充披露国华人寿作为上海标基投资合伙企业的有限合伙人的
未来具体退出计划。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）国华人寿作为上海标基投资合伙企业的有限合伙人的未来退出计划
国华人寿基于对 IT 供应链综合服务行业、天海投资发展战略和英迈发展前
景的看好，了解并认同上海标基的目的为通过直接或间接方式对 IMI 进行股权
投资。
根据合伙协议约定，上海标基的经营期限为自营业执照签发之日起 30 年。
届满后，经全体合伙人一致书面同意，可终止经营，否则合伙企业继续存续。
根据合伙协议，合伙事务的执行及投资决策委员会的相关约定如下：
1、合伙企业由上海德潼执行合伙事务，负责合伙企业的资产管理业务，除
普通合伙人外的其他合伙人均不执行合伙事务。普通合伙人应当每年向其他合伙
人报告事务执行情况并向其他合伙人提供合伙企业的年度审计报告。普通合伙人
负责合伙企业的行政及运营事务。普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙
企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况
和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
普通合伙人对合伙企业和其他合伙人负有诚实义务和勤勉义务。除本协议另
有约定外，普通合伙人应当全面履行其在本协议下应向其他合伙人及合伙企业承
担的责任和义务；普通合伙人应善意、适当的执行合伙事务，并接受其他合伙人
的监督，向其他合伙人披露重大投资事宜等合伙企业经营期间的重大事项。若因
普通合伙人的故意或重大过失行为或超越合伙企业授权范围履行职务，致使合伙
企业受到损害，普通合伙人应向合伙企业及因此受到损害的其他合伙人承担赔偿
责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行
为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼；
（6）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利；
（7）根据本协议的约定，提名投资决策委员会成员。
2、本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由 3 名成员组成，其中
1 名由国华人寿提名，2 名由天海投资提名。各投资决策委员会委员有一票表决
权，对于以下需要投资决策委员会决策的事项，需经有权参与表决的全体委员过
半数以上通过即为有效：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
3、非经全体投资决策委员会委员同意的，合伙企业不得：
（1）对外借款、以其他方式融资或对外担保；
（2）以低于原始投资成本的方式将合伙企业资产或者合伙企业控股子公司
资产对外处置或出售给合伙人或者合伙人的关联单位；
（3）增加或减少认缴出资总额；
（4）修改合伙协议；
（5）发行债券；
（6）擅自进行合并、分立、解散或变更合伙企业形式；
（7）决定除名、替换或新增普通合伙人；
（8）同合伙人关联单位开展关联交易（为免疑问，除本协议另有约定外，
合伙企业控股子公司同合伙人关联单位之间的经营性活动不受本条约束）；
（9）增加或减少合伙人；
（10）本协议规定的其他事项。
4、非经普通合伙人同意，合伙人不得增加或者减少对合伙企业的出资；合
伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业
的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企
业的财产。
根据合伙协议，有限合伙人权益转让的相关约定如下：
有限合伙人的权益转让及退出清算均需征得普通合伙人的同意，并提前三十
日通知其他合伙人；有限合伙人向其非关联方转让权益的，普通合伙人或者其关
联方在同等条件下有优先受让权，但如普通合伙人或其关联方在有限合伙人通知
后三十日内未受让的，视为放弃优先受让权。
综上，根据合伙协议的约定，在存续期内，上海标基系由天海投资通过上海
德潼作为普通合伙人实施控制，有限合伙人退出的决定、程序、方案、时间等事
宜最终均需由天海投资/上海德潼进行决策。若国华人寿未来拟退出，届时天海
投资将根据具体情况，在保证天海投资对英迈控制权的稳定的基础上，协助其以
合法可行的方式完成其权益的转让，并将及时、准确、完整地履行信息披露义务。
就其作为上海标基有限合伙人及未来退出事项，国华人寿出具说明如下：
截至目前，国华人寿作为上海标基的有限合伙人，尚未有明确的未来退出计
划。未来，国华人寿将根据自身需求和客观实际需要，与天海投资、上海德潼友
好协商，遵循合伙协议安排，以合法合规方式退出。
（二）补充披露情况
公司已在报告书“第三节 交易各方情况/二、GCL 及相关方基本情况/（四）
上海标基/3、国华人寿基本情况”中补充披露了上述内容。
经核查，广发证券认为：根据国华人寿的说明，截至目前，国华人寿作为上
海标基的有限合伙人，尚未有明确的未来退出计划。未来，国华人寿将根据自身
需求和客观实际需要，与天海投资、上海德潼友好协商，遵循合伙协议安排，以
合法合规方式退出。
问题十一、根据报告书披露，合并生效后，合并生效时间之前 GCL 的董事
将成为存续公司的董事，合并生效时间之前 IMI 的高管将成为存续公司的高管。
请公司补充披露 GCL 的董事人选及简历，并根据合并后公司章程补充披露董事
会的决策权限。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）GCL 的董事人选及简历
截止本回复签署日，蔡建为 GCL 的唯一董事。
蔡建，男，陕西财经学院投资经济专业，本科学历，自 1999 年 7 月进入海
南航空股份有限公司工作，2000 年 3 月至 2003 年 10 月在海航集团有限公司工
作；自 2003 年 10 月至 2006 年 3 月历任中国新华航空有限公责任公司计划财务
部资金室经理，计划财务部总经理助理；2006 年 3 月至 2011 年 10 月历任重庆
长江国际租赁有限公司财务总监，扬子江国际租赁有限公司财务总监，长江租赁
有限公司财务总监，天津渤海租赁有限公司副总裁兼财务总监，副总裁；2011
年 10 月至 2013 年 10 月历任大新华物流控股（集团）有限公司企划投资部总经
理，海航物流有限公司装备制造部总经理；自 2013 年 10 月至 2015 年 1 月任海
航物流集团有限公司战略与投资管理部总经理；自 2015 年 1 月至今任天海投资
常务副总裁。
（二）合并后董事会的决策权限
根据《合并协议及计划》的约定及 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽
职调查备忘录的说明，合并生效后，IMI 的公司注册证书应依照适用法律进行修
订，以与紧接合并生效时间之前 GCL 的公司注册证书保持一致，但第一条应修
订为：公司名称为 Ingram Micro Inc.；在依照适用法律进行修订之前，紧接合并
生效时间之前 GCL 有效的章程将成为合并生效后 IMI 的章程。
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录的说明，合并生
效后，IMI 董事会根据特拉华州法律、公司章程及公司注册证书的规定，管理或
指示 IMI 的业务、财产和事务。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第三节 交易各方情况/二、GCL 及相关方基本情况/（一）
GCL”中补充披露了上述内容。
经核查，广发证券认为：截止本回复出具之日，蔡建为 GCL 的唯一董事，
上市公司已补充披露了 GCL 的董事人选及简历，并根据合并后公司章程补充披
露了董事会的决策权限。
问题十二、根据报告书披露，在本次交易中，IMI 原股权激励计划全部终止
和取消。请补充披露：（1）IMI 原股权激励计划全部终止和取消对标的公司财
务和本次交易作价的影响，相关会计处理，以及是否符合美国会计准则及中国
会计准则关于股份支付的相关规定；（2）IMI 原股权激励计划全部终止和取消
后，上市公司对标的公司核心管理团队及相关人才的稳定措施。请财务顾问和
会计师发表意见。
回复：
（一）IMI 原股权激励计划全部终止和取消对标的公司财务和本次交易作价
的影响，相关会计处理，以及是否符合美国会计准则及中国会计准则关于股份
支付的相关规定
本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中标的公司全部普通股价值约为
57.78 亿美元，标的公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
根据《合并协议及计划》，在协议生效时或紧接生效时之前，（1）可行权
的标的公司股票期权将自动终止并取消。存续公司应支付给可行权的标的公司股
票期权持有人一定现金金额，该金额按以下方法确定：“合并对价超出期权行权
价的部分”乘以“紧接合并生效时间之前完全行权的情况下可以购买的标的公司
股票数”。（2）可行权的标的公司限制性股票单位将自动终止并取消。存续公
司应支付给可行权的标的公司限制性股票单位持有人一定现金金额，该金额等于
“合并对价”与“可行权的标的公司限制性股票单位对应的标的公司股票数”的
乘积。（3）不可行权的标的公司股票期权将根据适用的标的公司股票计划自动
终止并取消。天海投资应当促使存续公司向不可行权的标的公司股票期权的持有
人支付一定现金金额，该金额按以下方法确定：“合并对价超出不可行权的标的
公司股票期权的行权价的部分”乘以“紧接合并生效时间之前完全行权的情况下
可以购买的标的公司股票数”。该等金额应当在交割时存入代管账户，并按照披
露清单中规定的条件及时间表支付。（4）受限于行权或其他失效条款的公司股
票奖励（以下简称“标的公司受限股票”），以及不可行权的标的公司限制性股
票单位（与标的公司受限股票统称为“不可行权的标的公司股票奖励”），将根
据适用的标的公司股票计划自动终止并取消。天海投资应当促使存续公司向不可
行权的标的公司股票奖励的持有人支付一定现金金额，该金额等于“合并对价”
与“不可行权的标的公司股票奖励对应的标的公司股票数”的乘积。该等金额应
当在交割时存入代管账户，并按照披露清单中规定的条件及时间表支付。基于业
绩条件的不可行权的标的公司股票奖励，应当被认为已经达到相关业绩条件。在
合并生效时间之前，标的公司应当对股票计划进行必要修订，以使拟议的交易生
效。标的公司应确保其在合并生效时间之时不会被（使得天海投资及其子公司之
外的其他方有权拥有存续公司的股份或接收与此相关的任何支付的）期权、限制
性股票奖励、限制性股票单位、担保或其他权利或协议所限制。在合并生效时间
之前，标的公司应终止所有标的公司股票计划及其项下签订的任何相关奖励协议。
公司认为，根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及相关讲解规定，对于
不可行权的标的公司股票奖励和行权价格低于每股普通股合并对价（38.90 美元）
对应的那部分尚不可行权的期权，目前所提出的限制性现金奖励替换原有股权激
励计划的方案属于对原有权益工具条款和条件的有利修改。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及相关讲解规定，针对属于对权益
工具的条款和条件的有利修改的部分，企业应当分别按照以下情况，确认导致股
份支付公允价值总额升高以及其他对职工有利的修改的影响：
1、如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公
允价值的增加相应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，修改
前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。
2、如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得
服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值
为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。如果修改发生在可行
权日之后，企业应当立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求
职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则企业应在整个等
待期内确认权益工具公允价值的增加。
3、如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更
或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后
的可行权条件。
综上，根据中国企业会计准则，对于被加速支付的可行权的期权和/或限制
性股票相关金额，标的公司立即确认权益工具和相应的费用；对于在交割日后才
到期且按披露清单中规定的条件及时间表支付的期权和/或限制性股票相关金额，
标的公司将按披露清单中规定的时间表分摊确认相应的费用。
由于目前交割日尚未确定，上述处理对标的公司的财务影响金额需要交割日
确定的情况下才能进行计算得出。按照国际惯例，本次收购相关协议生效前，本
次交易存在一定不确定性，天海投资在本次收购交割前无法派驻审计团队对标的
公司进行审计，因而无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资
料，公司承诺在本次收购交割完成后的六个月内向投资者公开披露按照企业会计
准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
在中国会计准则下，标的公司各年应分摊的费用成阶梯形下降，即前期比后
期要确认更多的费用。前期费用较高的原因是员工在前期为数个具有不同等待期
的股份支付计划而工作。在美国会计准则下，标的公司在等待期内按照直线法平
均摊销费用。相对于美国会计准则，标的公司在中国会计准则下，前期已确认了
较多的股份支付计划的费用。所以，截至本回复签署之日，标的公司在中国会计
准则下尚未确认费用的股份支付计划占整体计划的比例小于美国会计准则下尚
未确认费用的股份支付计划比例。
针对这部分尚未确认为费用的股份支付计划，根据前述中国会计准则的规定
以及对应的美国会计准则，标的公司均需在按披露清单中规定的时间表内分摊确
认相应的费用。因为中国会计准则下尚未确认为费用的股份支付计划比例小于美
国会计准则下的比例，标的公司后续期间费用摊销在中美会计准则下的差异，对
标的公司在中国会计准则下的业绩情况会产生正面影响。
（二）IMI 原股权激励计划全部终止和取消后，上市公司对标的公司核心管
理团队及相关人才的稳定措施
本次交易完成后，根据《合并协议及计划》的约定，IMI 原股权激励计划全
部终止和取消。针对标的公司核心管理团队及相关人才，上市公司已拟定稳定措
施，并在《合并协议及计划》等文件中加以体现和明确：
1、合并生效后，合并生效时间之前 IMI 的高管将成为存续公司的高管，直
至其辞职、被依法免职或者于任期结束前离世，或者继任者已被依法选举/任命
（且其通过资格审核）。
2、根据《合并协议及计划》对于股权激励的约定，在合并生效时间或紧接
合并生效时间之前，不可行权的 IMI 股权激励（包括股票期权、股票奖励等）将
获取相应对价，但该等对价在交割时存入代管账户，按照披露清单中规定的条件
及时间表分期支付，且只有留任到期才能获得相应比例的支付。
3、为了保证标的公司管理团队及相关人才的稳定，根据《合并协议及计划》
对员工事项的约定，上市公司将继承/履行员工奖金计划、控制权变更和离职金
计划（包括高管的离职金/金色降落伞计划）以及披露清单中的人才保留计划，
并在合并生效之后不少于 12 个月内，为留任员工提供不低于原来的聘用条件、
基本薪酬、激励机会、遣散费和所有其它福利（包括退休、团体健康、生活、残
疾和休假等）。
（三）补充披露情况
公司已在报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营
业务和持续经营能力的影响”中补充披露了上述内容。
经核查，广发证券认为：上市公司已补充披露了对原股权激励计划终止并取
消相关的会计处理，该会计处理与企业会计准则不存在重大不一致；针对标的公
司核心管理团队及相关人才，上市公司已拟定稳定措施，并在《合并协议及计划》
等文件中加以体现和明确。
