股票代码：600751 900938 股票简称：天海投资 天海 B 上市地点：上交所
天津天海投资发展股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
City of Wilmington, County of New Castle, State
Ingram Micro Inc. of Delaware / 3351 Michelson Drive, Suite 100,
Irvine, California 92612-0697
独立财务顾问
二〇一六年七月
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公司声明
公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体
成员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要
中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方 IMI 已出具《确认函》，确认其在《合并协议
及计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资
产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地
考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方 Ingram Micro Inc.已出具《确认函》，确认其
在《合并协议及计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、GCL 与 IMI 签署了附条件生效的《合
并协议及计划》。本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL
停止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外
的普通股全部注销（截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为
148,522,726 股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90
美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金
额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激
励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方为IMI，联合投资方为国华人寿。本次交易前，交易对方IMI
与公司不存在关联关系，联合投资方国华人寿持有上市公司股份419,030,100股，
占比约14.45%，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为IMI100%股权。根据附生效条件的《合并协议及计划》，本
次交易的成交金额约为60.09亿美元（按照2016年2月17日美元兑人民币中间价计
算约为3,920,067.07万元）。截至2015年12月31日，公司经审计的归属于母公司
股东权益合计为1,213,648.64万元。因此，本次交易的成交金额超过公司经审计
2015年12月31日归属于母公司股东权益的50%，且成交金额超过5,000万元。根据
《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
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四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，海航物流仍
为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的借壳上市。
五、标的资产评估及定价情况
IMI 系美国纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市公司，本次交易价
格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、
融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/
股。
截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股，本次交易
的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股
权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。
为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第1157
号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为2016年1
月2日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择
市场法进行评估。经评估，综合确定英迈市场法评估结果在598,052.05万美元
-638,331.09万美元之间。
评估的详细情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、交
易标的评估及定价情况”和评估机构出具的有关评估报告/评估说明。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司业务和主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将进入IT供应链综合服务行业，实现公司主业的
战略发展规划。本次交易将改善上市公司的业务格局，有利于公司长远健康发展。
因公司目前尚未完成对IMI的收购，无法获得IMI按照中国企业会计准则编
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制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的
上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法披露本次重组对上市公司
主要财务指标的具体影响。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经IMI董事会和股东大会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时董事会、第八届董事会第
二十二次会议审议通过；
3、本次交易已经通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大、
墨西哥的反垄断审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；
3、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
4、本次交易尚需通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克的反垄断审查及其
他监管机构的批准；
5、本次交易尚需通过美国外资投资委员会的审查；
6、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
八、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相
关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
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本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易
涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报告书、中介机构相关报
告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的
本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告，提醒全体股
东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）提供投资者沟通渠道
公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者
对本次交易提出意见和建议提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。
（五）其他保护投资者合法权益的安排
公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公
司的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司已聘请相关
中介机构对交易标的进行评估，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意
见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
此外，因公司目前尚未完成对IMI的收购，无法获得IMI按照中国企业会计
准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策
编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法披露本次重组对上
市公司主要财务指标的具体影响。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通
过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一
步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
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九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
本公司全体董事/监事/高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对披
露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
天海投资及 以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
董事、监事、
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
高级管理人
员 会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本公司承诺本次交易交割后，将尽合理努力促使英迈电子商贸与英迈万网及
其他相关方解除实际控制协议，并承诺上市公司及上市公司直接或间接控制
的企业不会以股权或者其他任何形式持有或控制英迈万网，并且未来也会采
天海投资
取一切可能措施避免出现本公司或是任何其控制的子公司与任何其他实体签
订新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何类似关系而导致本公司存在
协议控制中国境内公司的情形。
本公司在《合并协议及计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。
将尽力配合天海投资在本次交易完成后解除中国境内子公司英迈电子商贸与
IMI 英迈万网及其他相关方之间签订的相关实际控制协议，且未来也不会有任何
使得天海投资在中国法律法规项下出现不合规问题的协议控制安排或其他任
何类似安排。
本次交易交割后，将签署相关实际控制协议的解除协议，配合天海投资采取
张凡、王凤
一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制，并促使英迈万
鸣
网采取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制。
一、为解决上海尚融供应链管理有限公司及其下属子公司与交易完成后上市
公司存在的潜在同业竞争问题，本公司将在重大资产重组完成后24个月内通
过委托经营、业务剥离、出售给上市公司或无关联的第三方、注销等合法合
规途径，解决潜在的同业竞争问题。
二、本公司及本公司控制的其他企业未来不会直接或间接从事、参与或进行
可能与天海投资主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。若本公司或本
海航集团、
公司控制的企业获得的商业机会与天海投资及其下属公司主营业务发生同业
海航物流
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知天海投资，并尽力将该商业
机会给予天海投资，以避免与天海投资及下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，以确保天海投资及天海投资其他股东利益不受损害。
三、本公司不会利用对天海投资的控制关系损害天海投资及其他股东（特别
是中小股东）的合法权益。
四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为天海投资控股股东/间接控
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股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给天海投资
造成损失的，本公司将及时向天海投资进行足额赔偿。
一、在本公司作为天海投资的控股股东/间接控股股东期间，本公司及关联方
将严格规范与天海投资及其控制企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与天
海投资依法签订规范的关联交易协议。天海投资按照有关法律法规、规章、
规范性文件和天海投资章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披
露义务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵循
市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
海航集团、
四、在天海投资董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事
海航物流
项进行表决时，本公司及关联方将按相关规定履行必要的关联董事、关联股
东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
五、本公司保证自身及关联方将依照天海投资章程参加股东大会，平等地行
使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/间接控股股东地位谋取不正当
利益，不利用关联交易非法转移天海投资的资金、利润，保证不损害天海投
资其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为天海投资控股股东/间接控
股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给天海投资
造成损失的，本公司将及时向天海投资进行足额赔偿。
本公司保证将及时向天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）
提供本次重大资产重组的相关信息，保证提供的相关信息真实、准确和完整，
国华人寿
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广发证券、
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未
方达律所、
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华
本所对天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“天海投资”)2014年度及
2015年度财务报表出具了普华永道中天审字(2015)第10078号及普华永道中
天审字(2016)第10062号审计报告。此外，本所接受天海投资委托，对Ingram
Micro Inc.根据美国公认会计准则编制的截至2016年1月2日止财务年度及截
至2015年1月3日止财务年度的合并财务报表中股东权益和净利润金额，调整
普华
至符合中国企业会计准则(包括财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的
《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定)编制的股东权
益和净利润金额之间的准则差异调节出具了鉴证报告。
若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。
十、标的公司信息披露情况的说明
本次交易标的 IMI 系美国纽交所上市公司。按照国际惯例，本次收购相关协
议生效前，本次交易存在一定不确定性，公司在本次收购交割前无法派驻中介团
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队对 IMI 进行实地尽职调查，本报告书中关于 IMI 的信息主要来自于 IMI 通过
项目资料库（Data Room）提供的资料及 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职
调查备忘录》，以及 IMI 的公开披露信息。受限于尽职调查的客观实际情况，本
报告书存在不能完全按照《准则第 26 号》进行信息披露的情形。公司将根据本
次重组进展，及时履行信息披露义务。
PwC 审计了 IMI 根据美国公认会计准则（GAAP）编制的合并财务报表，包
括 2014 和 2015 财年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，
以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
由于公司在本次收购交割前无法派驻审计团队对 IMI 进行审计，因而无法获
得 IMI 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业
会计准则编制的 IMI 财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，
标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。公司承诺后
续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后六个月
内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司
备考财务报告及审阅报告；2、在本次收购交割完成后六个月内完成并向投资者
披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 IMI 财务报告及审计报告。
公司管理层详细阅读了 IMI2014 和 2015 财年的财务报告，对 IMI 财务报告
披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对 IMI 重要会计政策和企业会计准则
之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对 IMI 如果按企业会计准则
编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异调节表，并聘请普华永道对该准
则差异调节表进行了鉴证并出具了普华永道中天特审字(2016)第 1273 号《鉴证
报告》。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易方案已经 IMI 董事会和股东大会审议通过；本次交易方案已经上市
公司 2016 年第一次临时董事会、第八届董事会第二十二次会议审议通过；本次
交易已经通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大、墨西哥的反垄
断审查。
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；
3、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
4、本次交易尚需通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克的反垄断审查及其
他监管机构的批准；
5、本次交易尚需通过美国外资投资委员会的审查；
6、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易无法按期进行的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次交易的可能性；此外，如交易过程中出现不可预知的重大影响事项（包括 IMI
股东针对本次交易的集体诉讼，以及标的公司出现的不可预知的重大影响事项
等），则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
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三、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国等国家的法律与政策。天海投资为中国注册成立的
上市公司，而标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，其下属公司广泛分布
于北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美等地区，因此本次收购须符合各
地关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。
四、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
尽管《合并协议及计划》已经约定，如因 IMI 与第三方达成竞争性的收购方
案并导致本次交易终止，IMI 需向公司支付 12,000 万美元的终止费用，但是不能
排除在本次交易完成前其他竞争者向 IMI 及其股东提出较本公司更有吸引力的
收购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致
本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
五、保证金损失风险
为了支持公司本次收购行为，海航集团将代公司垫付《合并协议及计划》约
定的保证金 4 亿美元，海航集团代公司垫付的保证金不收取利息。如果本次收购
顺利实施，公司将偿还海航集团代公司垫付的保证金。
另根据海航集团与 IMI 签署的《保证协议》，若本次交易未获得上市公司股
东大会审议通过，则海航集团自动承接上市公司在《合并协议及计划》中作为收
购人的权利和义务。在此情形下，海航集团不再要求公司偿还代公司垫付的保证
金。
除上述情形外，如因可归咎于公司的原因及未获得相关政府部门审查通过/
备案的原因导致本次交易终止，则公司存在保证金损失风险，需要支付 4 亿美元
的终止费（如因 IMI 与第三方达成竞争性的收购方案并导致本次交易终止，IMI
需向公司支付 1.2 亿美元的终止费）。
六、整合风险
本次交易的标的公司 IMI 是一家美国上市公司，与天海投资在法律法规、会
计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理方面存在差异。本次交
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易后，为达成本次交易之目的，上市公司需要与标的公司在企业文化、资源管理、
市场拓展等方面进行整合。如相关整合计划未能有效实施，或者实施未能取得预
期效果，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
七、高端人才流失的风险
由于业务性质的特殊性，如高交易量、复杂的业务内容、广阔的地域覆盖、
产品供应商和客户高度分散，导致标的公司高度依赖销售、信息技术、运营和财
务等关键岗位人员的业务能力。经过多年的发展与积累，IMI 形成了行业及业务
经验丰富的专业团队，这些高端人才也是 IMI 未来发展的重要保障。但由于高端
人才市场的激烈竞争，若标的公司无法吸引和留住所需要的人才，可能会对现有
的业务发展带来不利的影响。
此外，由于标的公司及其下属公司广泛分布于北美、欧洲、亚太（包括中东
和非洲）、拉美等地区，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，上述高端人
才可能在整合过程中发生流失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。
八、标的公司的审计风险
本次交易系海外收购项目，对于实施时间方面要求较高；且交易标的为纽交
所上市公司，目前尚无法对本次交易标的公司进行基于企业会计准则的审计工作。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行审计。本报告书引用的历史财务数
据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
九、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果未来由于 IT 供应链综合服务行业整体不景气或者
标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉
减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
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十、汇率波动风险
标的公司的记账本位币为美元，同时本次交易将增加公司的美元负债，而公
司合并报表的记账本位币为人民币。伴随着人民币对美元汇率的不断变动，不同
种类的货币将可能给公司未来运营带来汇兑风险。人民币对美元的汇率变化，将
导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影
响。
此外，标的公司在全球开展业务，但记账本位币为美元，可能会因汇率和利
率的波动，对标的公司未来盈利情况带来汇兑风险。
十一、公司财务结构变化较大的风险
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 4.19%。本次
交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市
公司资产负债率将较大幅度上升，资本结构将发生较大变化，提请投资者注意。
十二、本次交易的资金来源风险
本次交易为现金收购，资金来源为天海投资的自有资金、联合投资和银行借
款。公司自有资金来自于募集资金用途变更，需要公司股东大会审议通过。若股
东大会未审议通过募集资金用途变更事项，则公司将无法足额筹集自有资金。若
银行无法为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消
的风险。
此外，即使公司获得银行信贷支持承诺且预计在获得贷款方面不存在实质性
障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司
无法支付并购对价的风险。在此情形下，上市公司可能会构成重大违约，需要支
付终止费。提请广大投资者注意相关风险。
十三、中介费用对上市公司损益影响风险
为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，上市公司聘请了相关中介机构对
标的公司进行尽职调查。因本次交易为现金购买，不涉及发行股份，根据《企业
会计准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需计入上市公司损益，从而影响
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上市公司当期损益，提请投资者注意有关风险。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十节 风
险因素”，注意投资风险。
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目 录
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 24
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 24
二、本次交易的具体方案 ................................................................................... 29
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 30
四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 30
五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 30
六、标的资产评估及定价情况 ........................................................................... 31
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ............................................... 31
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 35
一、公司概况 ....................................................................................................... 35
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................... 35
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ....................................... 41
四、公司主营业务情况 ....................................................................................... 42
五、公司主要财务数据 ....................................................................................... 43
六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 43
七、公司合法合规情况 ....................................................................................... 45
第三节 交易各方情况 ............................................................................................... 47
一、天海投资基本情况 ....................................................................................... 47
二、GCL 及相关方基本情况 .............................................................................. 47
三、IMI 基本情况 ................................................................................................ 60
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 61
一、标的公司概况 ............................................................................................... 61
二、标的公司历史沿革 ....................................................................................... 61
三、标的公司股权结构 ....................................................................................... 63
四、标的公司两年一期主要财务数据 ............................................................... 65
五、标的公司下属子公司/企业情况 .................................................................. 66
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................... 104
16
七、股权激励情况 ............................................................................................. 115
八、交易标的主营业务情况 ............................................................................. 116
九、交易标的评估、定价情况及合理性分析 ................................................. 135
十、关于本次交易标的为股权的说明 ............................................................. 158
十一、交易标的涉及仲裁、诉讼、行政处罚、刑事处罚等的情况 ............. 158
十二、交易标的会计政策 ................................................................................. 160
第五节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 161
一、《合并协议及计划》 ................................................................................. 161
二、《保证协议》 ............................................................................................. 168
第六节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 170
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ......................................... 170
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明
确意见 ................................................................................................................. 172
第七节 董事会讨论与分析 ..................................................................................... 174
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................. 174
二、交易标的行业特点 ..................................................................................... 177
三、交易标的核心竞争力及行业地位 ............................................................. 191
四、交易标的财务状况及盈利能力分析 ......................................................... 194
五、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力的影响 ......................... 205
第八节 财务会计信息 ............................................................................................. 216
一、IMI 的财务会计报表.................................................................................. 216
二、会计政策差异比较情况 ............................................................................. 219
第九节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 245
一、同业竞争情况 ............................................................................................. 245
二、关联交易情况 ............................................................................................. 249
第十节 风险因素 ..................................................................................................... 256
一、本次交易的相关风险 ................................................................................. 256
二、业务整合风险 ............................................................................................. 257
三、财务风险 ..................................................................................................... 258
17
四、与标的公司有关的风险 ............................................................................. 259
五、其他风险 ..................................................................................................... 262
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 263
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 263
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................... 263
三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况及其与本次交易的关系
............................................................................................................................. 263
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 264
五、上市公司的现金分红政策 ......................................................................... 265
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 269
七、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ......................................... 272
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................. 273
九、其他 ............................................................................................................. 273
第十二节 中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 277
一、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................. 277
二、律师对本次交易的意见 ............................................................................. 277
第十三节 本次交易聘请的中介机构 ..................................................................... 278
一、独立财务顾问 ............................................................................................. 278
二、律师事务所 ................................................................................................. 278
三、会计师事务所 ............................................................................................. 278
四、资产评估机构 ............................................................................................. 279
第十四节 声明与承诺 ............................................................................................. 280
第十五节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 289
一、备查文件 ..................................................................................................... 289
二、备查地点 ..................................................................................................... 289
附件一：标的公司下属子公司/企业情况 ........................................................ 291
附件二：标的公司主要商标情况 ..................................................................... 298
附件三：标的公司主要域名情况 ..................................................................... 347
18
附件四：标的公司主要专利情况 ..................................................................... 357
附件五：标的公司主要物业租赁情况 ............................................................. 362
19
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
天海投资、上市公司、本
指 天津天海投资发展股份有限公司
公司、公司
海航物流 指 海航物流集团有限公司，天海投资的控股股东
海航集团 指 海航集团有限公司
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
天海物流 指 天津天海物流投资管理有限公司
上海际融 指 上海际融供应链管理有限公司
上海德潼 指 上海德潼投资管理有限公司
上海标基 指 上海标基投资合伙企业（有限合伙）
GCL 指 GCL ACQUISITION, INC.
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
本次交易、本次重大资产
指 天海投资拟通过 GCL 以现金收购 IMI 100%股权
重组、本次重组
IMI、英迈、标的公司、交
指 Ingram Micro Inc.
易对方
标的资产 指 IMI100%股权
天海投资、GCL 与 IMI 签署的《AGREEMENT and PLAN
《合并协议及计划》 指
of MERGER》
《保证协议》 指 海航集团与 IMI 签署的《GUARANTEE》
天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交
本报告书 指
易报告书
评估基准日 指 2016 年 1 月 2 日
普华出具的普华永道中天特审字(2016)第 1273 号《鉴证
《鉴证报告》 指
报告》
《评估报告》 指 中企华出具的中企华评报字（2016）第 1157 号《天津天
20
海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro
Inc. 股东全部权益价值评估报告》
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
方达律所 指 上海市方达律师事务所
普华/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
PwC 指 PricewaterhouseCoopers LLP，IMI 的审计机构
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
天海投资聘请的境外法律顾问 Weil, Gotshal & Manges
Weil 律师事务所 指
LLP
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《天津天海投资发展股份有限公司章程》
报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月
2013 财年 指 2012 年 12 月 30 日至 2013 年 12 月 28 日
2014 财年 指 2013 年 12 月 29 日至 2015 年 1 月 3 日
2015 财年 指 2015 年 1 月 4 日至 2016 年 1 月 2 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
天津商委 指 天津市商务委员会
董事会 指 天津天海投资发展股份有限公司董事会
监事会 指 天津天海投资发展股份有限公司监事会
股东大会 指 天津天海投资发展股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
行业专业术语
21
供应链是指从采购原材料开始，制成最终产品，并由销售
网络把产品送到消费者手中的将供应商，制造商，分销商，
供应链渠道 指 经销商，零售商，直到最终用户连成一个整体的功能网链
结构。而供应链渠道则是指连接供应链中供应商，制造商，
分销商，经销商，零售商以及最终用户等各环节的介质。
商品供应链中为商品流转提供渠道服务的企业，如分销
渠道商 指
商、经销商、零售商等。
指将 IT 产品自供应商处传递至 IT 经销商或零售商的渠道
IT 分销、IT 产品传统分 业务，具体为分销商将 IT 产品自供应商处买断之后，利
指
销 用自己的分销渠道网络将 IT 产品出售至基于不同目标市
场的经销商或零售商的一系列业务活动。
分销商 指 指专门从事 IT 产品分销业务的企业。
指基于某一区域和 IT 产品细分领域，对 IT 商品具有所有
经销商 指
权并从事产品销售与服务的独立经营机构。
系统集成指一个组织机构内的设备、信息的集成，并通过
完整地系统来实现对应用的支持。集成商指为客户提供系
统集成产品与服务的专业机构。系统集成包括设备系统集
集成商 指
成和应用系统集成，因此系统集成商也分为设备系统集成
商和应用系统集成商，其中设备系统集成商又称为硬件系
统集成、弱电集成商。
指供应商绕过分销与经销环节，由产品供应商或制造商直
直销、直销模式 指
接进入销售领域，进行产品销售的经营模式
就是计算机（Computer）、通信（Communication）和消
3C 指 费类电子产品（ConsumerElectronics）三者结合，亦称
“信息家电”。
仓库管理系统是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库
存调拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、物料对应、库
仓库管理系统（WMS） 指 存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合
运用的管理系统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本
管理全过程，实现完善的企业仓储信息管理。
商家客户委托第三方物流公司将交寄物品从用户指定所
在地送达商家客户所在地的过程。通俗而言，逆向物流即
逆向物流 指
从客户手中回收用过的、过时的或者损坏的产品和包装开
始，直至最终处理环节的过程。
是相对“第一方”发货人和“第二方”收货人而言的，承
担发货人与收货人之间物流活动的第三方专业物流企业。
第三方物流 指 第三方物流企业既不属于第一方，也不属于第二方，而是
通过与第一方或第二方的合作来提供其专业化的物流服
务。
是专门为第一方、第二方和第三方提供物流规划、咨询、
第四方物流 指 物流信息系统、供应链管理等活动的供应链集成商。第四
方并不实际承担具体的物流运作活动。
22
基础设施即服务（Infrastructure as a Service），也
成硬件即服务（Hardward as a Service）。是一种通过
IaaS 指 互联网提供硬件的模式。IaaS 服务商会提供场外服务器，
存储和网络硬件，客户公司可以在任何时候利用这些硬件
来运行其应用。
平台即服务（Platform as a Service），是一种通过互
联网提供软件开发平台的模式。PaaS 服务商基于互联网为
PaaS 指 客户提供各种开发和分发应用的解决方案，比如虚拟服务
器，操作系统，以及网页应用管理，应用设计，应用虚拟
主机，存储，安全和应用开发协作工具等。
软件及服务（Software as a Service），是一种通过互
联网提供软件的模式。SaaS 服务商将应用软件统一部署在
SaaS 指
自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联
网向 SaaS 服务商定购所需的应用软件服务。
企业资源计划(Enterprise Resource Planning)，是指建
立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一
ERP 系统 指
身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策
手段的管理平台。
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
23
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济新常态和供给侧改革成为并购市场的新动力
经过 30 多年的改革开放和经济发展，我国经济社会的基本格局发生了质的
变化。增长速度的新常态（即从高速增长向中高速增长换挡）、结构调整的新常
态（即从结构失衡到优化再平衡）和宏观政策的新常态（即保持政策定力，消化
前期刺激政策，从总量宽松、粗放刺激转向总量稳定、结构优化）已经成为共识。
经济新常态倒逼产业结构调整，整合过剩产能、培育新型产业成为经济转型
的战略途径。长期以来，我国经济结构面临着严重的“供给错位”问题，即中低
端制造业存在产能过剩、库存过多的问题，高端制造业、服务业则存在需求旺盛、
供给不足的局面。近年来，国家采取了一系列的宏观调控措施，推动我国经济结
构调整和产业升级，不断深化产业整合、支持市场前进。
在上述背景下，市场化并购成为企业认识新常态、适应新常态、引领新常态
的必要手段，也成为“供给侧改革”的重要抓手：优秀企业通过并购落后企业的
方式整合过剩产能，提高经济发展的总体效率，或者是通过并购，特别是国际并
购的方式提高自己的高端生产能力，满足国内日益丰富的高端需求。因此，在中
国经济开启新常态之时，资本市场也迎来并购重组的新时代。
2、“走出去”战略为国内企业跨国并购提供了良好机遇
随着综合国力的不断提升，面对当前国际经济发展的新形势和新特点，国家
根据海内外发展情况提出了“走出去”的战略，并出台了一系列的相关政策，支
持企业加快国际化经营的步伐。党的第十八大报告中明确指出要“加快走出去步
伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司”。2015 年国务
院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投
资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。
让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”
24
在国家“一带一路”的战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源
并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向
国际化的重要方式。根据汤森路透统计，2015 年中国跨境并购交易总额达 1,619
亿美元，较 2014 年的 1,008 亿美元增长 61%，其中中国企业对外并购交易总规
模达 1,127 亿美元。
数据来源：汤森路透
3、国际国内航运市场持续低迷
自 2008 年航运业的高峰之后，伴随着全球金融危机的全面爆发，航运业整
体景气程度直线下降，全球航运业景气的主要指标波罗的海干散货运价指数
（BDI，也被视为反映大宗商品行情乃至全球经济景气程度的领先指标）虽然在
2013 年曾小幅回升，但受制于全球经济复苏步伐缓慢、需求疲软及船舶供应过
剩等原因，BDI 指数近年来持续走低，2016 年 2 月以来更是连续创下历史新低。
由于市场低迷，2015 年以来已有美国 GMI、丹麦船公司 Copenship、韩国大波航
运公司等多家航运企业陆续宣告破产。
25
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 2015
波罗的海干散货指数(BDI)
数据来源:Wind资讯
基于供求失衡的局面，国内沿海航运市场亦未出现复苏迹象。根据上海国际
航运研究中心发布的最新中国航运景气报告，2016 年第一季度中国航运景气指
数（CSPI）为 77.96 点，已经连续五个季度处于不景气区间；中国航运信心指数
（CSFI）为 49.42 点，已经连续近五年处于不景气区间；中国的船公司、港口企
业和航运服务企业的景气指数值均处于不景气区间，整体经营情况不断恶化，行
业进入深度调整期。
4、上市公司制定经营战略发展规划
2015 年 12 月 7 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议并通过了《天
26
津天海投资发展股份有限公司经营战略发展规划报告》。天海投资秉承“以航运、
物流、贸易以及相关金融服务为主导产业，致力于打造国际化的物流及上下游产
业链的运营、服务及管理投资平台，为全体股东创造良好的经营效益”的服务宗
旨，为抓住“一带一路”、“京津冀一体化”等国家战略给物流行业带来的新机
遇，把握住物流运输行业与互联网、金融紧密结合的趋势，将公司做大做强，实
现公司的可持续性发展与市值的不断提升，公司制定了经营战略发展规划，产业
方向为物流运输包括能源储存与运输、物流细分领域的储运业务，并围绕物流行
业打造物流全供应链金融服务产业。公司将结合物流行业发展的新趋势，及时切
入并整合物流细分领域新型业务以及高附加值业务，培养公司在物流细分领域的
知名品牌。
5、信息技术产品贸易市场广阔
随着信息化在全球的快速进展，世界对信息的需求快速增长，信息产品和信
息服务对于各个国家、地区、企业、单位、家庭、个人都不可或缺。信息技术已
成为支撑当今经济活动和社会生活的基石。相应地，信息技术产品贸易已经成为
全球经济的重要组成部分。
2015 年 12 月 16 日，世界贸易组织（WTO）第十届部长级会议期间，参加
方宣布《信息技术协定》（ITA）扩围谈判全面结束。ITA 是 WTO 下的多边贸
易协定，旨在分阶段将 IT 产品的关税削减至零。此次扩围是指在 1996 年 ITA
产品范围的基础上，新增 201 项免税产品，包括信息通信技术产品、半导体及其
生产设备、视听产品、医疗设备及仪器仪表等目前科技水平较高的产品。此次 ITA
扩围包括美国、欧盟、日本、韩国等共计 24 个参加方。ITA 扩围谈判达成，意
味着参加方将于 2016 年 7 月开始实施降税计划。数据显示，在 ITA 的推动下，
全球的信息、通信和技术产品的贸易额已从 1997 年的 1.2 万亿美元增长至 2014
年的 5 万亿美元。可以预见，ITA 扩围谈判成功，不仅会带动全球信息技术产品
贸易额的增长，而且也能够给全球经济增加新动力。中国作为全球信息技术产品
贸易第一大国，也将从中受益。
（二）本次交易的目的
1、实现公司战略发展规划，打造全球 IT 供应链综合服务商
公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁波、
27
青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航
线。基于供求失衡加剧，国内沿海航运市场景气度呈现较大下滑，运价大幅下跌，
景气持续低迷，公司主营业务短期内面临困难局面。2015 年起，公司进行业务
升级，在继续夯实航运业务的基础上，向物流上下游产业以及相关配套金融产业
延伸，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物
流全供应链金融服务产业体系。标的公司 IMI 作为 IT 供应链综合服务商，具有
全球领先的 IT 产品分销业务基础，在供应链解决方案设计、仓储管理、第四方
物流等具有较为突出的优势。
本次交易完成后，上市公司将进入IT供应链综合服务行业，实现公司主业的
战略发展规划。本次交易将改善上市公司的业务格局，有利于公司长远健康发展。
2、优化上市公司资产质量，提升上市公司持续发展能力
IMI 是一个全球性的 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服
务、电子商务供应链解决方案及云服务的提供者，分销成千上万的技术产品，是
全球计算机与移动网络设备硬件、软件和其他计算机外围设备、电子消费产品、
物理安全、自动识别和数据采集产品的供应链综合服务商。2013、2014、2015
财务年度营业收入分别为 425.54 亿美元、464.87 亿美元和 430.26 亿美元，净利
润分别为 3.11 亿美元、2.67 亿美元和 2.15 亿美元。
本次交易完成后，IMI 成为上市公司的子公司，将从根本上改善公司的资产
质量，实现公司主业的战略发展规划，有利于提高上市公司的价值。本次交易将
进一步提升上市公司的业务规模，实现公司的持续发展。
3、提升国际影响力，实现公司的国际化
作为全球 IT 产品分销及技术解决方案的领导者，IMI 深耕行业近 40 年，在
北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美的 45 个国家设立了分支机构和 154
个分销中心和 28 个服务中心，业务遍及 160 多个国家，管理团队具备丰富的业
务和管理经验。根据《财富》排名，IMI 位居 2015 年世界 500 强的第 230 位，
拥有极高的知名度和美誉度。本次交易完成后，IMI 成为上市公司的子公司，将
快速建立国际市场对于上市公司的认知度，大大提升上市公司的国际影响力，实
现上市公司的国际化。
28
二、本次交易的具体方案
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、GCL 与 IMI 签署了附条件生效的《合
并协议及计划》。本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL
停止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外
的普通股全部注销（截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为
148,522,726 股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90
美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金
额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激
励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。
（一）交易各方
本次交易的交易各方为天海投资、GCL 与 IMI，本次交易将通过 GCL 和 IMI
合并的方式实施。其中，GCL 基本情况详见本报告书“第三节 交易各方情况”
之“二、GCL 基本情况”，IMI 基本情况详见本报告书“第四节 交易标的基本
情况”。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为 IMI100%股权，交易标的基本情况详见本报告书“第
四节 交易标的基本情况”。
（三）本次交易的方式
本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL 停止存续，IMI
作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外的普通股全部注
销（截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股），
原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价，
原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，
其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价
约为 2.31 亿美元。
（四）定价依据和交易价格
IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
29
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股，本
次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美
元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
（五）收购资金的来源
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。其中，公
司自有资金为 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为 40 亿元，剩余部分为银
行借款。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为IMI，联合投资方为国华人寿。本次交易前，交易对方IMI
与公司不存在关联关系，联合投资方国华人寿持有上市公司股份419,030,100股，
占比约14.45%，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为IMI100%股权。根据附生效条件的《合并协议及计划》，本
次交易的成交金额为60.09亿美元（按照2016年2月17日美元兑人民币中间价计算
约为3,920,067.07万元）。截至2015年12月31日，公司经审计的归属于母公司股
东权益合计为1,213,648.64万元。因此，本次交易的成交金额超过公司经审计2015
年12月31日归属于母公司股东权益的50%，且成交金额超过5,000万元。根据《重
组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，海航物流仍
为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的借壳上市。
30
六、标的资产评估及定价情况
IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股，本次交易
的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股
权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。
为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第1157
号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为2016年1
月2日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择
市场法进行评估。经评估，综合确定英迈市场法评估结果在598,052.05万美元
-638,331.09万美元之间。
评估的详细情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、交
易标的评估及定价情况”及评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经IMI董事会和股东大会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时董事会、第八届董事会第
二十二次会议审议通过；
3、本次交易已经通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大、
墨西哥的反垄断审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；
3、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
4、本次交易尚需通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克的反垄断审查及其
他监管机构的批准；
5、本次交易尚需通过美国外资投资委员会的审查；
31
6、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
（三）境内外有权行政部门（特别是外汇管理局）的具体审批事项、审批流
程、审批节点、目前的审批进展，上述审批是否存在障碍、是否存在无法取得的
风险
本次交易尚待履行的境内外行政审批事项如下：
1、国家发改委关于本次交易的境外投资备案事项
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及《国家发展改革委关于修改<
境外投资项目核准和备案管理办法>和<外商投资项目核准和备案管理办法>有
关条款的决定>》的规定，本次交易需要向国家发改委申请办理境外投资备案事
项。根据相关法律法规规定，属于国家发改委备案的项目，地方企业应填报境外
投资项目备案申请表并附有关附件，直接提交所在地的省级政府发展改革部门，
由省级政府发展改革部门报送国家发改委。公司已向天津市发展和改革委员会递
交了境外投资项目备案申请。截至本回复签署之日，该等境外投资备案手续尚在
办理过程中，预计于本次交易交割前完成。
2、天津市商委关于本次交易的境外投资备案事项
根据《境外投资管理办法》的相关规定，本次交易需要向天津市商委申请办
理境外投资备案事项。根据法律法规的相关规定，地方企业应报所在地省级商务
主管部门备案并通过“管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖
印章后，连同企业营业执照复印件报省级商务主管部门备案。公司目前尚未向天
津市商委进行正式申报，该等境外投资备案手续预计于本次交易交割前完成。
3、境内机构境外直接投资项下的外汇登记事项
根据国家外汇管理局汇发[2015]13 号《国家外汇管理局关于进一步简化和改
进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，本次交易尚需在银行完成境内机构境
外直接投资项下的外汇登记手续，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接
投资外汇登记实施间接监管。该等外汇登记手续预计于本次交易交割前办理完成。
4、本次交易尚需通过在部分国家及地区的反垄断审查
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，相关政府部门
已经决定本次交易无需进行欧盟法域下的反垄断申报，作为替代，本次交易需要
在交割前通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克法域下的反垄断审查。此外，相
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关政府部门也已经确认，本次交易无需进行瑞士法域下的反垄断申报。截至境外
补充法律尽职调查备忘录出具之日，本次交易已通过中国、美国、南非、印度、
巴西、加拿大、土耳其及墨西哥的反垄断审查，尚需通过奥地利、意大利、波兰
和斯洛伐克的反垄断审查。
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，公司已于 2016
年 7 月 13 日向波兰相关政府部门进行了反垄断申报，已于 2016 年 7 月 14 日向
奥地利相关政府部门进行了反垄断申报，已于 2016 年 7 月 15 日向意大利及斯洛
伐克相关政府部门进行了反垄断申报，上述法域下的反垄断审查均在进行过程中。
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，截至境外补充
法律尽职调查备忘录出具之日，Weil 律师事务所尚未发现可能导致上述反垄断
审查无法通过的重大障碍，但该等反垄断审查仍然存在无法通过的风险。
5、本次交易尚需通过美国外资投资委员会的审查
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，经过与美国外
资投资委员会的咨询与沟通，公司及 IMI 将自愿地向美国外资投资委员会递交审
查申请，该等审查程序预计于本次交易交割前完成，且公司及 IMI 与美国外资投
资委员会的任何沟通内容都需要严格保密。截至 Weil 律师事务所境外补充法律
尽职调查备忘录出具之日，Weil 律师事务所尚未发现本次交易可能不通过美国
外资投资委员会审查的任何障碍。
6、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
公司取得上述审批不存在重大实质性法律障碍，但仍存在无法取得上述审批
的风险。公司已经在报告书的“重大事项提示/七、本次交易已经履行及尚需履
行的审批程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”、“重大风险提示/一、审
批风险” 、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易已经履行及尚需履行的
审批程序”及“第十节 风险因素/一、本次交易的相关风险/本次交易的审批风险”
等章节中对本次交易尚需履行的审批程序及是否能取得上述审批及取得时间存
在不确定性的情形进行了风险提示。
经核查，广发证券认为：公司已补充披露境内外有权行政部门的具体审批事
项、审批流程、审批节点、目前的审批进展，上述审批不存在重大实质性法律障
碍，但存在无法取得的风险，公司已在报告书中进行了风险提示。
33
方达律师认为：公司取得上述审批不存在重大实质性法律障碍，但上述审批
存在无法取得的风险。公司已经在重组报告书相关章节对本次交易尚需履行的审
批程序及是否能取得上述审批及取得时间存在不确定性的情形进行了风险提示。
34
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 天津天海投资发展股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 2,899,337,783 元
注册地址 天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦 803
法定代表人 刘小勇
成立日期 1992 年 12 月 1 日
统一社会信用代码 911201181030621752
上市地点 上海证券交易所
证券代码 600751（A 股）、900938（B 股）
证券简称 天海投资、天海 B
投资管理；国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租
赁买卖；自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶
租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、场地
经营范围
租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、国内
船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1、公司设立情况
天津天海投资发展股份有限公司（原天津市海运股份有限公司）系经天津市
人民政府津政函（1992）53 号文件、天津市体改委津体改委（1992）35 号文件
及中国人民银行天津市分行津银金（1992）420 号文件批准，由天津市海运公司
实行股份制试点、改组而来。根据津体改委（1992）35 号文件，改组后的天津
市海运公司股本总额为 12,000 万元，其中国家股 7,244 万股（天津市天海集团有
限公司以天津市海运公司评估后净资产折股投入），另向社会企事业法人单位和
35
内部职工溢价发行新股 4,756 万股。1992 年 11 月 29 日，公司召开创立大会，审
议通过了《天津市海运股份有限公司章程》。
天海投资设立时的股本结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 1 72,440,000 60.37%
二、其他法人股 11,305,000 9.42%
三、内部职工股 2 36,255,000 30.21%
合计 120,000,000 100%
注 1：设立时为国家股。1995 年 11 月，原天津市国有资产管理局下发《关于将天津海
运股份有限公司国家股调整为国有法人股的批复》，批准将天海集团原投入资产所形成的股
份性质由国家股变更为国有法人股。
注 2：设立时包括社团法人股和内部职工股。1993 年天津市根据体改生[1993]115 号《关
于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》对定向募集公司个人股进行
集中托管时，鉴于社团法人股实际是个人出资认购的事实，经原天津市股份制试点工作领导
小组研究决定，将天津市各股份制试点企业原发行的社团法人股统一界定为个人股。1996
年 5 月 16 日，原天津市证券管理办公室向中国证监会出具了津证办字[1996]26 号《关于天
津市海运股份有限公司个人股清理情况的说明》，社团法人股系由与公司有资产连带关系的
企、事业法人单位的职工出资，由单位工会等社团组织统一认购的股份。
（二）公司股本变动情况
1、1994 年送股
1994 年 4 月，公司向全体股东每股派发现金股利 0.19 元并每 10 股送 1 股，
公司总股本扩大至 13,200 万股。
本次送股完成后，上市公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 79,684,000 60.37%
二、其他法人股 12,435,500 9.42%
三、内部职工股 39,880,500 30.21%
合计 132,000,000 100%
2、1996 年重组和 B 股发行上市
36
1995 年 10 月 6 日，公司召开临时股东大会审议通过《关于向境外投资者增
资发行人民币特种股（B 股）股票并向天津市天海集团公司增资发行人民币普通
股（A 股）股票的决议》，同意公司申请用上海额度向境外投资者发行 B 股 10,000
万股；同意公司承让天津市天海集团公司属下航运业务的若干资产、权益以及相
关负债，并将该等资产及权益净值折成公司股份约 2,300 万股 A 股发售给天津市
天海集团公司；公司本次募股缴足后，将增加注册资本约 12,300 万元。
1995 年 11 月 1 日，天津市证券管理办公室下发《关于<天津市海运股份有
限公司关于发行人民币特种股票（B 股）申请报告>的批复》（津证办字[1995]42
号），同意公司向上海市证券管理办公室申请发行 B 股 9,000 万元。
1995 年 11 月 21 日，天津市国有资产管理局下发《关于对你公司拟在发行
人民币特种股票 B 股前进行资产重组方案的批复》（津国资（1995）227 号），
批准公司实施 B 股发行前的资产重组方案。
1995 年 11 月 24 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股
份有限公司使用上海市人民币特种股票额度的通知》（沪证办（1995）144 号），
同意公司使用上海市 B 股发行额度 9,000 万股。
1996 年 3 月 29 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份
有限公司发行境内上市外资股（B 股）9,000 万股的批复》（沪证办[1996]052 号），
同意公司发行 B 股 9,000 万股。
1996 年 4 月 26 日，上交所下发《关于天津市海运股份有限公司境内上市外
资股（B 股）上市交易的通知》（上证上[56]第 19 号），批准公司向社会公开发
行 9,000 万股 B 股并于 1996 年 4 月 30 日起在上海证券交易所上市交易，股票简
称―天海 B 股‖，证券代码为―900938‖。
本次重组和 B 股发行完成后，上市公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 90,684,000 38.92%
二、其他法人股 12,435,500 5.34%
三、内部职工股 39,880,500 17.12%
四、流通股（B 股） 90,000,000 38.63%
合计 233,000,000 100%
37
3、1996 年 A 股上市
根据天津市证券管理办公室《关于同意天津市海运股份有限公司申请上市的
批复》（津证办字[1996]23 号）、中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申
请股票上市的批复》（证监发字【1996】157 号），公司于 1996 年 9 月将内部
职工股 3,464 万股转为社会公众股并在上交所上市流通（剩余部分内部职工股于
1999 年 9 月在上交所上市），公司总股本仍为 23,300 万股，公司的股权结构如
下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 90,684,000 38.92%
二、其他法人股 12,435,500 5.34%
三、内部职工股 5,240,500 2.25%
四、流通股（流通 A 股/B 股） 124,640,000 53.49%
合计 233,000,000 100%
4、1999 年送股并转增和剩余内部职工股上市
经 1998 年度股东大会审议，公司以 1998 年末总股本 23,300 万股为基数，
向全体股东每 10 股送 6 股并转增 4 股，公司总股本增加为 46,600 万股。
1999 年 9 月，公司剩余 524.05 万股内部职工股转为社会公众股在上交所上
市。
上述送转及内部职工股上市后，公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 181,368,000 38.92%
二、其他法人股 24,871,000 5.34%
三、流通股（流通 A 股/B 股） 259,761,000 55.74%
合计 466,000,000 100%
5、2001 年配股
2000 年 6 月，经公司 1999 年度股东大会审议通过，公司拟以 46,600 万股总
股本为基础，向全体股东实施 10:3 比例配股。
2001 年 3 月，经中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请配股的批
复》（证监公司字（2001）11 号）批准，公司实施配股，实际配售 2,664.882 万
38
股普通股，其中向国有法人股股东配售 272.052 万股，向流通 A 股股东配售
2,392.83 万股。
本次配股完成后，公司总股本变更为 492,648,820 股，股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 184,088,520 37.37%
二、其他法人股 24,871,000 5.05%
三、流通股（流通 A 股/B 股） 283,689,300 57.58%
合计 492,648,820 100%
6、2008 年股权转让
2007 年 6 月 18 日，天海集团和扬子江物流有限公司（后更名为大新华物流）
签订《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》，经国务院国有资产监督管
理委员会于 2008 年 2 月签发的国资产权[2008]91 号《关于天津市海运股份有限
公司国有股东所持部分股权转让有关问题的批复》，同意天海集团将其持有的
184,088,520 股公司股份中的 147,701,043 股转让给大新华物流。本次股权转让后，
大新华物流持有公司 147,701,043 股股权，占公司总股本的比例为 29.98%，成为
公司第一大股东。2008 年 4 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具《关于变更股份性质的复函》，将大新华物流持股的股份性质变更为社会
法人股。
上述股权转让和股权变更后，公司股权结构如下：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 36,387,477 7.39%
二、其他法人股 172,572,043 35.03%
三、流通股（流通 A 股/B 股） 283,689,300 57.58%
合计 492,648,820 100%
7、2013 年实施股权分置改革
2012 年 12 月 28 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了股权分置
改革方案：（1）大新华物流在公司股权分置改革方案通过股东大会之日即豁免
公司 4 亿元债务，豁免债务增加公司资本公积金；（2）公司以债务豁免所形成
的资本公积金 4 亿元定向转增股本 4 亿股。其中，向全体 A 股流通股东每 10 股
39
定向转增 12.9162 股，共计转增 13,392.73 万股；向大新华物流和全体 B 股流通
股东每 10 股定向转增 8.1194 股，共计转增 26,607.27 万股。2013 年 6 月，公司
实施上述股权分置改革方案 。本次股权分置改革完成后，公司总股本增至
892,648,820 股，股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、A 股 566,500,089 63.46%
二、B 股 326,148,731 36.54%
合计 892,648,820 100%
8、2014 年非公开发行
根据中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2014]1075 号），公司于 2014 年 12 月非公开发行 A 股股票
2,006,688,963 股，发行完成后，上市公司总股本增至 2,899,337,783 股，股权结
构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、A 股 2,573,189,052 88.75%
二、B 股 326,148,731 11.25%
合计 2,899,337,783 100%
本次非公开发行后，海航物流持股比例为 20.76%，成为控股股东（大新华
物流持有公司 9.23%的股份，为海航物流的一致行动人，与海航物流合计持有公
司 29.99%的股份），导致公司的控制权发生变化。
9、2015 年公司更名
2015 年 7 月 1 日，公司更名为天津天海投资发展股份有限公司。
（三）目前的股本结构
1、公司股本结构
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、A 股 2,573,189,052 88.75%
其中：有限售条件的流通 A 股 780,366,850 26.92%
无限售条件的流通 A 股 1,792,822,202 61.84%
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二、B 股 326,148,731 11.25%
合计 2,899,337,783 100%
2、前 10 大股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的前十大股东如下所示：
持股数量 持股比
序号 股东名称
（股） 例
1 海航物流集团有限公司 602,006,689 20.76%
2 国华人寿保险股份有限公司-万能三号 419,030,100 14.45%
3 大新华物流控股(集团)有限公司 266,437,596 9.19%
4 上银基金-浦发银行-上银基金财富 15 号资产管理计划 203,903,679 7.03%
5 方正富邦基金-华夏银行-天海定增 1 号资产管理计划 175,545,151 6.05%
6 方正富邦基金-华夏银行-天海定增 2 号资产管理计划 175,545,150 6.05%
7 上银基金-浦发银行-上银基金财富 12 号资产管理计划 167,206,354 5.77%
8 财通基金-工商银行-富春 121 号资产管理计划 162,267,683 5.60%
9 GOUTAI JUNAN SECUTITIES(HONG KONG) LIMITED 9,728,161 0.34%
10 郝慧 8,939,000 0.31%
注：1、截止2016年6月16日，海航物流所持公司股份中526,080,000股处于质押状态，占公司总股本的18.14%，
占海航物流所持公司股份总数的87.39%。2、截止2016年6月16日，大新华物流所持有公司股份中264,193,961
股处于质押状态，占公司总股本的9.11%，占大新华物流所持公司股份总数的99.16%。
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控股权变动情况
2014 年公司非公开发行前，大新华物流持有公司 29.98%的股权，是公司的
控股股东，海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）是大新华
物流的控股股东。根据美兰机场于 2012 年 11 月 30 日出具的《关于确认本公司
企业性质的函》，鉴于海南省政府国有资产监督管理委员会确认美兰机场属国有
参股企业，不列入海南省国资委监管企业范围，此外，美兰机场股权结构较为分
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散，且未有任何股东推荐的董事占董事会成员半数以上，因此美兰机场无实际控
制人。2012 年 12 月 4 日，公司发布了《关于明确实际控制人的提示公告》，根
据上述情况，公司无最终实际控制人。
2014 年 12 月，经中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]1075 号）核准，公司非公开发行 A 股股票
2,006,688,963 股。本次非公开发行后，海航物流持股比例为 20.76%，成为公司
控股股东（大新华物流持有公司 9.23%的股份，为海航物流的一致行动人，与海
航物流合计持有公司 29.99%的股份），导致公司的控制权发生变化。海航集团
认缴出资占海航物流注册资本的 99.884%，海航工会通过慈航基金会控制海航集
团，公司实际控制人变更为海航工会。
2015 年 11 月 14 日，公司发布《关于重新认定实际控制人的提示性公告》，
因慈航基金会理事会对《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章
程》”）进行修订，本次修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策
过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响
力下降。因此，重新认定慈航基金会为上市公司的实际控制人。本次《基金会章
程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，慈航基金会与海航工会控
制的上市公司股权合并计算，上市公司控制权未发生变更。
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为海航物流，实际控制人为慈航
基金会。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生过重大资产重组。
四、公司主营业务情况
公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁波、
青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航
线。2015 年起，公司进行业务升级，在继续夯实航运业务的基础上，向物流上
下游产业以及相关配套金融产业延伸，打造物流金融基础信用平台及物流运输资
源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。
最近三年，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
船舶运输 35,399.27 31,658.59 20,637.11
商品贸易 19,582.27 - -
代理服务 11,250.69 6,343.28 9,221.01
劳务服务 4,904.24 3,317.58 2,613.10
其他 91.87 231.90 755.89
合计 71,228.33 41,551.35 33,227.10
五、公司主要财务数据
根据最近三年经审计的财务报表与 2016 年一季度未经审计的财务报表，公
司最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,276,999.82 1,278,297.71 1,272,535.14 29,607.76
总负债 53,502.28 55,638.66 74,921.67 26,360.51
归属于母公司所有者
1,215,162.67 1,213,648.64 1,193,662.50 4,186.16
权益
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 62,525.27 72,018.77 42,362.30 33,537.89
利润总额 1,649.61 29,446.06 7,953.75 -13,015.21
归属于母公司所有者
1,591.03 24,671.04 7,893.98 -13,023.93
的净利润
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，公司的产权控制关系如下：
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海南省慈航公益基金会
65%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
99.93%
海航物流集团有限公司
95%
上海尚融供应链管理有限公司 20.76%
0.01%
天津天海投资发展股份有限公司
（二）控股股东情况
截至本报告书签署日，海航物流通过直接和间接合计持有上市公司
602,275,489 股，占总股本的 20.77%，为上市公司的控股股东。
海航物流基本情况如下：
公司名称：海航物流集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,400,000 万元
住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法定代表人：黄玕
成立日期：2012 年 7 月 31 日
营业期限：2042 年 7 月 30 日
统一社会信用代码：91310000051222594H
经营范围：国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物
运输代理服务。
（三）实际控制人情况
44
根据上市公司《关于重新认定实际控制人的提示性公告》（临 2015-087），
慈航基金会为公司实际控制人。
慈航基金会简要情况如下：
名称：海南省慈航公益基金会
住所：海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室
法定代表人：孙明宇
成立时间：2010 年 10 月 8 日
主要经营业务：接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益
援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非
公募基金会。慈航基金会的决策机构为理事会，由七名理事组成。
理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决
算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、
审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；
审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。
七、公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2013 年 4 月，公司收到中国证监会天津监管局下发的行政监管措施决定书
（津证监措施字【2013】4 号），要求上市公司按照《上市公司信息披露管理办
法》第五十九条的规定，对公司 2008 年半年报至 2012 年 12 月 3 日发布《关于
明确实际控制人的提示性公告》期间的实际控制人情况作出公开说明。2013 年 4
月 10 日，上市公司按照上述监管措施要求进行了自查并作出公开说明。
2014 年 8 月 7 日，上交所下发〔2014〕32 号纪律处分决定书，因公司 2013
年度业绩预告存在盈亏性质错误，不谨慎、不准确。决定对公司及时任董事长、
总裁、董事会审计委员会召集人、财务总监、董事会秘书予以通报批评。
除此之外，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员未受到行政
45
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；上市公司及其现任董事、监
事、高级管理人员诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
46
第三节 交易各方情况
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），天海投资与 GCL 和 IMI 签署了附生效条
件的《合并协议及计划》。根据附生效条件的《合并协议及计划》，本次交易将
通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL 停止存续，IMI 作为合并后的存
续主体成为天海投资的控股子公司。
本次交易各方分别为天海投资、GCL 和 IMI 三方。
一、天海投资基本情况
天海投资基本情况请见本报告书“第二节 上市公司基本情况”。
二、GCL 及相关方基本情况
（一）GCL
GCL 系专为本次交易设立的公司，本次合并交易完成后，GCL 将停止存续。
1、概况
公司名称：GCL Acquisition, Inc.
注册号：5962405
授权资本：500 股普通股，每股面值 0.01 美元
成立日期：2016 年 2 月 12 日
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, State of Delaware 19808
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，GCL 系 GCL Investment Holdings, Inc.的全资子公司。
根据上海德潼、天海投资、国华人寿于 2016 年 7 月 4 日签署的《上海标基
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，GCL 的产权控制关系如下：
47
天津天海投资发展股份有限公司
100%
上海际融供应链管理有限公司
68.503%（LP）
99% 1%
上海德潼投资管理有限公司
0.001%（GP） 国华人寿保险股份有限公司
上海标基投资合伙企业（有限合伙）
0.02% 31.496%（LP）
99.98%
天津天海物流投资管理有限公司
100%
GCL Investment Management, Inc.
100%
GCL Investment Holdings, Inc.
100%
GCL Acquisition, Inc.
注：截至本报告书签署日，上海标基尚未按照合伙协议的约定完成相应工商变更。
3、GCL 的董事人选及简历
截止本回复签署日，蔡建为 GCL 的唯一董事。
蔡建，男，陕西财经学院投资经济专业，本科学历，自 1999 年 7 月进入海
南航空股份有限公司工作，2000 年 3 月至 2003 年 10 月在海航集团有限公司工
作；自 2003 年 10 月至 2006 年 3 月历任中国新华航空有限公责任公司计划财务
部资金室经理，计划财务部总经理助理；2006 年 3 月至 2011 年 10 月历任重庆
长江国际租赁有限公司财务总监，扬子江国际租赁有限公司财务总监，长江租赁
有限公司财务总监，天津渤海租赁有限公司副总裁兼财务总监，副总裁；2011
年 10 月至 2013 年 10 月历任大新华物流控股（集团）有限公司企划投资部总经
48
理，海航物流有限公司装备制造部总经理；自 2013 年 10 月至 2015 年 1 月任海
航物流集团有限公司战略与投资管理部总经理；自 2015 年 1 月至今任天海投资
常务副总裁。
4、合并后董事会的决策权限
根据《合并协议及计划》的约定及 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽
职调查备忘录的说明，合并生效后，IMI 的公司注册证书应依照适用法律进行修
订，以与紧接合并生效时间之前 GCL 的公司注册证书保持一致，但第一条应修
订为：公司名称为 Ingram Micro Inc.；在依照适用法律进行修订之前，紧接合并
生效时间之前 GCL 有效的章程将成为合并生效后 IMI 的章程。
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录的说明，合并生
效后，IMI 董事会根据特拉华州法律、公司章程及公司注册证书的规定，管理或
指示 IMI 的业务、财产和事务。
经核查，广发证券认为：截止本回复出具之日，蔡建为 GCL 的唯一董事，
上市公司已补充披露了 GCL 的董事人选及简历，并根据合并后公司章程补充披
露了董事会的决策权限。
方达律师认为：公司已就 GCL 的董事人选及简历，及合并后 IMI 公司章程
中规定的董事会的决策权限进行了如实披露。
（二）上海际融
1、概况
公司名称：上海际融供应链管理有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
统一社会信用代码：91310000MA1K379U5E
法定代表人：蔡建
注册资本：100 万元
成立日期：2016 年 1 月 28 日
经营期限：至 2046 年 1 月 27 日
经营范围：供应链管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营
销策划。
2、产权控制关系
49
截止本报告书签署日，上海际融系天海投资的全资子公司。
（三）上海德潼
1、概况
公司名称：上海德潼投资管理有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
统一社会信用代码：91310000MA1K379T7K
法定代表人：赵永林
注册资本：10,000 万元
成立日期：2016 年 1 月 28 日
经营期限：至 2046 年 1 月 27 日
经营范围：投资管理。
2、产权控制关系
截止本报告书签署日，上海际融持有上海德潼 99%股权，天海投资持有上海
德潼 1%的股权。
（四）上海标基
1、概况
企业名称：上海标基投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
统一社会信用代码：91310000MA1K379Q22
执行事务合伙人：上海德潼投资管理有限公司
合伙期限自：2016 年 1 月 28 日
合伙期限至：2046 年 1 月 27 日
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销
策划。
2、产权控制关系
2016 年 7 月 4 日，天海投资、上海德潼、国华人寿签订了《上海标基投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海德潼为上海标基的普通合伙人，天海投
资、国华人寿为上海标基的有限合伙人。上海标基的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海德潼 10.00 0.001%
50
2 天海投资 870,000.00 68.503%
3 国华人寿 400,000.00 31.496%
3、国华人寿基本情况
（1）概况
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、
07、08、10 单元
统一社会信用代码：913100006678322868
法定代表人：刘益谦
注册资本：380,000.00 万元
成立日期：2007 年 11 月 08 日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。
（2）产权控制关系
截止本报告书签署日，国华人寿股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
天茂实业集团股份有限公司 193,800.00 51.00%
海南凯益实业有限公司 72,925.62 19.19%
上海博永伦科技有限公司 67,402.95 17.74%
上海汉晟信投资有限公司 45,871.43 12.07%
合 计 380,000.00 100.00%
国华人寿产权控制关系如下图所示：
51
沈纪英 费建强 吴文元 王丽芳 闻发申 王国华
97.90% 2.10% 60.00% 40.00% 57.74% 42.26%
天茂集团 海南凯益 上海博永伦 上海汉晟信
51.00% 19.19% 17.74% 12.07%
国华人寿
4、合伙协议的主要内容及对于合并报表的影响
2016 年 7 月 4 日，天海投资、上海德潼、国华人寿签订了《上海标基投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：
（1）合伙企业的目的、经营范围与经营期限
1）合伙企业的目的：通过直接或间接方式对 IMI 进行股权投资，为投资者
实现良好的资本收益。
2）合伙企业的经营范围：实业投资，投资管理。（依法需经批准的项目，
经有关部门批准后方可开展经营活动）
3）合伙企业的经营期限为自营业执照签发之日起 30 年。届满后，经全体合
伙人一致书面同意，可终止经营，否则合伙企业继续存续。
（2）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1）合伙人将仅以货币出资。
2）合伙人出资的前提条件
①天海投资董事会及股东大会同意对 IMI 之投资事项并出具相关决议文件；
②IMI 股东大会或其他有权决策机构同意本次投资事项、出具相关决议并公
告相关事项；
③投资事项已获得包括但不限于发改委、商务部、外汇管理局等境内必要部
门的审批/备案通过；
④投资事项已获得包括但不限于美国外资投资委员会等境外部门的审批/备
案通过（如需）；
⑤境内外有权机关（包括但不限于法院、政府部门）未发布任何限制令、指
52
令、监管规定等限制或禁止投资事项的推进；
⑥投资事项通过境内外政府包括反垄断审查在内的所有必要及完全的行政
审查；
⑦投资事项已获得所有其他必须的批准/进行所有其他必须的备案（如需）；
⑧投资事项涉及的交易合同及法律文件已经签署完成并生效；
⑨天海投资、IMI 及普通合伙人经营状况、财务状况未发生任何实质性变化
从而给本协议项下的交易带来严重不利影响。
3）合伙人出资的方式、数额、缴付期限
合伙人出资方式、数额如下表：
名称 出资方式 认缴出资额（元）
上海德潼 货币 100,000
国华人寿 货币 4,000,000,000
天海投资 货币 8,700,000,000
普通合伙人应当在前述合伙人出资的前提条件全部满足之后，以书面形式向
全体有限合伙人发出要求其履行相应出资义务的缴款通知，且在缴款提款通知中
列明缴纳出资的最后日期（“出资到账截止日”），并且普通合伙人应至少在出
资到账截止日前十（10）个工作日向各有限合伙人发出缴款通知。原则上所有有
限合伙人出资到账截止日应保持一致。全体合伙人一致同意，各有限合伙人自实
缴出资之日起，即享有根据本协议第十三条约定（本合伙企业的财产扣除相应费
用和负债的剩余部分（“可分配资产”），由普通合伙人按照各合伙人实际出资
的比例，在合伙人之间进行分配）获得回报的权利。所有合伙人均应在普通合伙
人指定的出资到账截止日前全额缴纳其认缴出资，未按期足额缴纳的合伙人，应
当承担补缴义务，并对其他合伙人或其关联方因此而遭受的实际损失承担赔偿责
任。
特别约定：为实现《合并协议》项下交割先决条件的达成，普通合伙人可根
据其善意及合理的判断豁免第十一条规定的出资前提条件，但前提是普通合伙人
在做出前述豁免决定时不知晓存在任何可能导致《合并协议》项下交割无法完成
的情形。
（3）分配、亏损分担方式
1）本合伙企业的财产扣除相应费用和负债的剩余部分（“可分配资产”），
53
由普通合伙人按照各合伙人实际出资的比例，在合伙人之间进行分配。
2）本合伙企业的亏损在各合伙人之间按各合伙人实际缴付出资的比例进行
分摊。
（4）合伙事务的执行及投资决策委员会
1）合伙企业由上海德潼执行合伙事务，负责合伙企业的资产管理业务，除
普通合伙人外的其他合伙人均不执行合伙事务。普通合伙人应当每年向其他合伙
人报告事务执行情况并向其他合伙人提供合伙企业的年度审计报告。普通合伙人
负责合伙企业的行政及运营事务。普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙
企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况
和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
普通合伙人对合伙企业和其他合伙人负有诚实义务和勤勉义务。除本协议另
有约定外，普通合伙人应当全面履行其在本协议下应向其他合伙人及合伙企业承
担的责任和义务；普通合伙人应善意、适当的执行合伙事务，并接受其他合伙人
的监督，向其他合伙人披露重大投资事宜等合伙企业经营期间的重大事项。若因
普通合伙人的故意或重大过失行为或超越合伙企业授权范围履行职务，致使合伙
企业受到损害，普通合伙人应向合伙企业及因此受到损害的其他合伙人承担赔偿
责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行
为，不视为执行合伙事务：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
②对企业的经营管理提出建议；
③获取经审计的合伙企业财务会计报告；
④对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
⑤在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉
讼；
⑥普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利；
⑦根据本协议的约定，提名投资决策委员会成员。
2）本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由 3 名成员组成，其中
1 名由国华人寿提名，2 名由天海投资提名。各投资决策委员会委员有一票表决
54
权，对于以下需要投资决策委员会决策的事项，需经有权参与表决的全体委员过
半数以上通过即为有效：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
3）非经全体投资决策委员会委员同意的，合伙企业不得：
①对外借款、以其他方式融资或对外担保；
②以低于原始投资成本的方式将合伙企业资产或者合伙企业控股子公司资
产对外处置或出售给合伙人或者合伙人的关联单位；
③增加或减少认缴出资总额；
④修改合伙协议；
⑤发行债券；
⑥擅自进行合并、分立、解散或变更合伙企业形式；
⑦决定除名、替换或新增普通合伙人；
⑧同合伙人关联单位开展关联交易（为免疑问，除本协议另有约定外，合伙
企业控股子公司同合伙人关联单位之间的经营性活动不受本条约束）；
⑨增加或减少合伙人；
⑩本协议规定的其他事项。
4）非经普通合伙人同意，合伙人不得增加或者减少对合伙企业的出资；合
伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业
的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企
业的财产。
5）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法；除名
条件和更换程序。
①除本协议另有约定外，执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以
下条件：
i.具有完全民事行为能力；
ii.无犯罪记录，无不良经营记录。
②执行事务合伙人权限与违约处理办法。
55
执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违
约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
③执行事务合伙人除名条件和更换程序。
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其
除名，并推举新的执行事务合伙人：
i. 执行合伙事务时严重违背合伙协议，给合伙企业造成特别重大亏损；
ii. 发生本协议约定的其他事由。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通
知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人
民法院起诉。
（5）天海投资能将标的公司纳入合并报表范围，合并比例为 68.51%，少数
股东权益比例和少数股东损益比例均为 31.49%
本次交易将通过 GCL 和标的公司合并的方式实施，合并后 GCL 停止存续，
上海标基间接持有标的公司 99.98%股权。合并前 GCL 公司的产权控制关系详见
本节“二、GCL 及相关方基本情况/（一）GCL/2、产权控制关系”。
根据《合伙协议》的约定，合伙企业由普通合伙人上海德潼执行合伙事务，
负责合伙企业的资产管理业务，普通合伙人负责合伙企业的行政和运营事务。有
限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。天海投资直接及间接合
计持有普通合伙人上海德潼 100%股权，故能通过上海德潼影响和决定上海标基
的运营，并可根据 68.50%的出资比例享有合伙企业可分配资产。
《合伙协议》第二十条约定：合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员
会由 3 名成员组成，其中 1 名由国华人寿提名，2 名由天海投资提名。各投资决
策委员会委员有一票表决权，对于以下需要投资决策委员会决策的事项，需经有
权参与表决的全体委员过半数以上通过即为有效：
1、改变合伙企业的名称；
2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
56
《合伙协议》第二十一条约定：非经全体投资决策委员会委员同意的，合伙
企业不得：
1、对外借款、以其他方式融资或对外担保；
2、以低于原始投资成本的方式将合伙企业资产或者合伙企业控股子公司资
产对外处置或出售给合伙人或者合伙人的关联单位；
3、增加或减少认缴出资总额；
4、修改合伙协议；
5、发行债券；
6、擅自进行合并、分立、解散或变更合伙企业形式；
7、决定除名、替换或新增普通合伙人；
8、同合伙人关联单位开展关联交易（为免疑问，除本协议另有约定外，合
伙企业控股子公司同合伙人关联单位之间的经营性活动不受本条约束）；
9、增加或减少合伙人；
10、协议规定的其他事项。
根据《合伙协议》的上述条款，天海投资在合伙企业投资决策委员会中占
2/3 表决权，超过半数，能够控制投资决策委员会。第二十一条须经全体投资决
策委员会委员同意的事项，均非合伙企业日常经营决策事项，并不影响天海投资
对合伙企业的控制权。
根据企业会计准则第 33 号应用指南《合并财务报表》，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或
者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主
体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据上述约定和安排，天海投资能够控制合伙企业。合并完成后，天海投资
通过合伙企业间接持有标的公司 68.49%股权，并通过天津天海物流投资管理有
限公司持有标的公司 0.02%股权。因此，标的公司应纳入天海投资合并范围，合
并比例为 68.51%，少数股东权益比例和少数股东损益比例均为 31.49%。
经核查，广发证券认为：上市公司已补充披露《合伙协议》第十三条的主要
内容；根据《合伙协议》的约定和安排，本次交易完成后，标的公司应纳入天海
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投资合并范围，合并比例为 68.51%，少数股东权益比例和少数股东损益比例均
为 31.49%。
普华认为：经对照企业会计准则，上述天海投资管理层对将标的公司纳入合
并报表范围所涉及企业会计准则的引用，与其对企业会计准则的理解不存在重大
不一致。
5、国华人寿作为上海标基投资合伙企业的有限合伙人的未来退出计划
国华人寿基于对 IT 供应链综合服务行业、天海投资发展战略和英迈发展前
景的看好，了解并认同上海标基的目的为通过直接或间接方式对 IMI 进行股权
投资。
根据合伙协议约定，上海标基的经营期限为自营业执照签发之日起 30 年。
届满后，经全体合伙人一致书面同意，可终止经营，否则合伙企业继续存续。
根据合伙协议有关合伙事务的执行及投资决策委员会、权益转让的相关约定，
在存续期内，上海标基系由天海投资通过上海德潼作为普通合伙人实施控制，有
限合伙人退出的决定、程序、方案、时间等事宜最终均需由天海投资/上海德潼
进行决策。若国华人寿未来拟退出，届时天海投资将根据具体情况，在保证天海
投资对英迈控制权的稳定的基础上，协助其以合法可行的方式完成其权益的转让，
并将及时、准确、完整地履行信息披露义务。
就其作为上海标基有限合伙人及未来退出事项，国华人寿出具说明如下：
截至目前，国华人寿作为上海标基的有限合伙人，尚未有明确的未来退出计
划。未来，国华人寿将根据自身需求和客观实际需要，与天海投资、上海德潼友
好协商，遵循合伙协议安排，以合法合规方式退出。
经核查，广发证券认为：根据国华人寿的说明，截至目前，国华人寿作为上
海标基的有限合伙人，尚未有明确的未来退出计划。未来，国华人寿将根据自身
需求和客观实际需要，与天海投资、上海德潼友好协商，遵循合伙协议安排，以
合法合规方式退出。
（五）天海物流
1、概况
公司名称：天津天海物流投资管理有限公司
住 所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 806
58
统一社会信用代码：91120118MA05J4FU7R
法定代表人：郭可
注册资本：300 万元
成立日期：2016 年 3 月 11 日
经营期限：至 2066 年 3 月 10 日
经营范围：投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截止本报告书签署日，上海标基持有天海物流 99.98%的股权，天海投资持
有天海物流 0.02%的股权。
（六）GCL Investment Management
1、概况
公司名称：GCL Investment Management, Inc.
注册号：5962410
授权资本：500 股普通股，每股面值 0.01 美元
成立日期：2016 年 2 月 12 日
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, State of Delaware 19808
2、产权控制关系
截止本报告书签署日，GCL Investment Management, Inc.系天海物流全资子
公司。
（七）GCL Investment Holdings
1、概况
公司名称：GCL Investment Holdings, Inc.
注册号：5962408
授权资本：500 股普通股，每股面值 0.01 美元
成立日期：2016 年 2 月 12 日
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, State of Delaware 19808
59
2、产权控制关系
截止本报告书签署日，GCL Investment Holdings, Inc.系 GCL Investment
Management, Inc.全资子公司。
三、IMI 基本情况
IMI 基本情况请见本报告书“第四节 交易标的基本情况”。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的为 IMI 100%股权。
一、标的公司概况
公司名称：Ingram Micro Inc.
注册地址：City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware
办公地址：3351 Michelson Drive, Suite 100, Irvine, California 92612-0697
税务登记证号：62-1644402
授权资本：（i）635,000,000 股普通股，其中 500,000,000 股为 A 类普通股，
135,000,000 股为 B 类普通股；（ii）25,000,000 股优先股
成立时间：1996 年 4 月 29 日
二、标的公司历史沿革
（一）标的公司创立和上市
IMI 原名 Ingram Micro D，由 Micro D 和 Ingram Compurer 合并而来。
1、Micro D
Ingram Micro D 的前身之一为 Micro D，于 1979 年 7 月在南加州成立，创始
人为 Geza Czige 和 Lorraine Mecca 夫妇。
1986 年 2 月，Ingram Industries 通过收购 Micro D 创始人所持普通股成为其
控股股东。
1989 年 3 月，Ingram Industries 通过股份收购全资控股 Micro D。
2、Ingram Computer
Ingram Computer 的前身为 Software Distribution Services，于 1982 年在纽约
州布法罗（Buffalo）成立，创始人为 Ronald Schreiber、Irwin Schreiber、Gerald Lippes
和 Paul Willax。
1985 年春，Ingram Industries 下属的 Ingram Distribution Group 收购了 Software
Distribution Services 并将其更名为 Ingram Software。
61
1985 年 12 月，Ingram Software 收购了 Softeam，一家成立于加州康普顿
（Compton）的分销商。
1988 年 2 月，Ingram Software 更名为 Ingram Computer。
1989 年，Ingram Industries 将 Micro D 与 Ingram Computer 合并成立了 Ingram
Micro D。
1991 年 1 月，Ingram Micro D 更名为 Ingram Micro Inc。
1996 年，Ingram Micro Inc 在纽交所上市，股票代码为 IM。
（二）标的公司在北美以外的业务拓展
1、英迈欧洲（Ingram Micro Europe）
英迈于 1989 年通过并购软件分销商 Softeurop 进入了欧洲市场。Softeurop
总部位于比利时布鲁塞尔，子公司分布于法国和荷兰。在随后的几年中，IMI 陆
续通过并购逐步扩大了在欧洲的市场，1993 年收购了德国的 House of Computers，
1994 年收购了 Datateam 以及西班牙的 Keylan，1997 年收购了芬兰的 TT
Microtrading，1998 年收购了德国的 Macroton AG，将业务扩张至德国、奥地利、
瑞士、匈牙利、葡萄牙和波兰。
2、英迈拉美（Ingram Micro Latin America）
1993 年，英迈收购了墨西哥最大的批发分销商 Ingram Dicom 的股份，开始
开展中美洲的业务。在 1998 年 11 月，英迈收购了该公司余下的 30%股权。1997
年 10 月，英迈收购了拉美地区最大的计算机批发分销商之一 Computek，将该公
司的业务拓展至巴西、智利、秘鲁等地。1998 年，IMI 收购了巴西的 Nordemaq Ltda，
并于次年于阿根廷、巴拿马、哥斯达黎加设立了下属机构。IMI 的拉美出口部门
（Latin America Export division）成立于 1998 年，位于迈阿密，其主要职责是为
尚未设有 IMI 运营机构的地区提供服务。
3、英迈亚太（Ingram Micro Asia-Pacific）
1992 年，英迈在马来西亚和新加坡设立运营机构。1997 年 11 月，IMI 通过
对新加坡 Electronics Resources Limited（ERL）的投资进入了亚太地区 10 个国家，
包括澳大利亚、中国、印度、印度尼西亚、马来西亚、新西兰、新加坡、泰国和
越南。1999 年，英迈完成了对 ERL 剩余股权的收购，将其更名为 Ingram Micro Asia
Ltd。
62
（三）IMI 最近三年主要股东变化情况
最近三年 IMI 的股权结构分散，持有 5%以上主要股东均为机构投资者。
截止 2013 年 12 月 31 日，标的公司主要股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 FMR LLC 17,565,145 11.4%
2 Artisan Partners Limited Partnership 11,699,279 7.6%
3 BlackRock, Inc. 10,416,390 6.8%
4 AJO, LP 9,641,070 8.5%
5 The Vanguard Group 8,810,923 5.7%
6 Donald Smith & Co., Inc. 8,135,039 5.3%
合计 66,267,846 45.3%
截止 2014 年 12 月 31 日，标的公司主要股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 FMR LLC 20,841,026 13.3%
2 BlackRock, Inc. 14,764,580 9.5%
3 The Vanguard Group 9,765,561 6.3%
4 Donald Smith & Co., Inc. 7,801,689 5.0%
合计 53,172,856 34.0%
截止 2015 年 12 月 31 日，标的公司主要股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 FMR LLC 14,765,745 9.9%
2 BlackRock, Inc. 11,145,630 7.4%
3 The Vanguard Group 10,647,909 7.1%
合计 36,559,284 24.4%
三、标的公司股权结构
（一）标的公司的产权与控制关系
根据《合并协议及计划》中所作的陈述和保证，标的公司是一家依照特拉华
州法律正式成立、有效存续和良好运营的公司。截止 2016 年 5 月 18 日，标的公
63
司已发行的股份总数为 148,522,726 股 A 类股票。
截止 2015 年 12 月 31 日，标的公司主要股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 FMR LLC 14,765,745 9.9%
2 BlackRock, Inc. 11,145,630 7.4%
3 The Vanguard Group 10,647,909 7.1%
合计 36,559,284 24.4%
（二）主要股东情况
1、富达基金（FMR LLC）
富达基金 1946 年于美国波士顿创立，是投资管理行业的全球领导者之一，
是一家由创始人家族、管理层和高级员工共同持股的独立公司，其创始人 Johnson
家族直接/间接拥有 49%的投票权。富达基金在美国设有 10 个地区办公室及 180
个投资者中心，业务覆盖北美、欧洲、亚洲和澳大利亚，公司服务于 2,500 万个
人投资者，有 2,280 万个证券账户。截至 2015 年 12 月 31 日，其全球总管理资
产（AUM）规模超过 2 万亿美元，主要采取主动的资产管理策略，旗下拥有股
票、固定收益、货币市场、资产配置等基金共 452 只。其中公募基金资产为 17,378
亿美元，信托及其他资产为 2,978 亿美元；若按照投资标的分类，其权益类资产
总额为 8,005 亿美元，固定收益资产总额为 1,879 亿美元；混合型资产为 3,067
亿美元，货币基金资产为 4,427 亿美元。
2、贝莱德（BlackRock, Inc.）
贝莱德是目前全球规模最大的资产管理集团、风险管理及顾问服务公司之一，
为机构及零售客户提供服务。贝莱德成立于 1988 年，始于黑石集团（Blackstone
Group）旗下，最初主要投资于固定收益类标的。1995 年，贝莱德成为 PNC
Financial 的子公司，并开始涉足开放式公募基金，包括权益类基金。1999 年，
贝莱德在纽交所上市，代码为 BLK。2009 年，贝莱德收购了 Barclays Global
Investors，由此通过 BGI 旗下的 iShares 增强了其在主动管理、指数基金及交易
型开放式基金（ETF）领域的业务。
贝莱德在全球超过 30 个国家建立了超过 70 个办公室，聘请了约 13,000 位
专业人士。其客户群包括全球的公司、公营企业、公会及产业的退休基金、政府、
64
保险公司、共同基金的通路法人、捐款、基金会、慈善基金、公司行号、官方机
构、主权基金、银行、专业金融人士以及个人投资者。截至 2015 年 12 月 31 日，
贝莱德管理的总资产达 4.645 万亿美元，涵括股票、固定收益投资、现金管理、
替代性投资、不动产及咨询策略。
3、先锋集团（The Vanguard Group）
先锋集团于 1975 年由 John Bogle 创立，它的前身威灵顿基金（Wellington
Fund）创立于 1929 年 7 月 1 日。先锋集团的结构较为独特，集团本身被旗下管
理的基金共同持有，因此，基金的持有人即是先锋集团实质上的股东。先锋集团
倡导指数化投资，且一直致力于降低其基金的管理费用，其成功地将平均管理费
用从 1975 年 0.89%降低至 1990 年 0.38%。
先锋集团总部位于宾夕法尼亚州，在全球 11 个国家的 16 个城市均设有办公
室，聘请了约 14,000 位专业人士。截至 2015 年 12 月 31 日，先锋集团管理的总
资产达 3 万亿美元，旗下有 175 个美国基金和 145 个全球其他地区的基金，客户
超过 2,000 万个，根据 2015 年管理的平均净资产计算，其平均资产管理费用为
0.18%。
四、标的公司两年一期主要财务数据
标的公司主要财务数据采用美国公认会计准则编制，并以美元作为列报货币。
根据经 PwC 审计的 2014、2015 财年财务报表和未经审计的 2016 财年一季度财
务报表，IMI 最近二年一期主要财务数据如下：
单位：千美元
项目 2016 年 4 月 2 日 2016 年 1 月 2 日 2015 年 1 月 3 日
资产总额 11,702,835 12,307,260 12,831,443
负债总额 7,679,901 8,339,474 8,665,617
股东权益总额 4,022,934 3,967,786 4,165,826
项目 2016 年 1-3 月 2015 财年 2014 财年
营业收入 9,336,601 43,025,852 46,487,426
毛利 631,696 2,711,292 2,665,717
经营利润 38,403 415,316 487,262
65
利润总额 7,463 296,426 394,751
净利润 1,899 215,105 266,691
注：IMI 以离 12 月 31 日最近的一个周六为该财务年度的截止日。
五、标的公司下属子公司/企业情况
截止 2016 年 1 月 2 日，IMI 的下属子公司/企业情况请见报告书之附件一：
标的公司下属子公司/企业情况。其中，IMI 的重要子公司/企业（包括《合并协
议及计划》和披露清单中列明的重要子公司/企业及有经营活动的下属一级子公
司/企业，共计 54 家）具体情况如下1。
（一）Ingram Micro Management Company
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Management Company
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1995年11月28日
联邦雇主身份号码（FEIN） 62-1621828
2、股权结构
1
2016 年 4 月，IMI 签署协议将其一级子公司 AVAD LLC 出售，故报告书中未列报其具体情况。
66
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
GP
99% Ingram Micro
Delaware Inc.
(Delaware)
LP 1%
Ingram Micro
Management Company
(California)
（二）Ingram Micro Singapore Inc.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Singapore Inc
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1993年10月6日
联邦雇主身份号码（FEIN） 62-1550532
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Singapore
Inc.
(California)
（三）Ingram Micro Americas Inc.
1、基本情况
67
企业名称 Ingram Micro Americas Inc.
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1999年6月21日
联邦雇主身份号码（FEIN） 33-0879346
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Americas
Inc.
(California)
（四）Securematics
1、基本情况
企业名称 Securematics
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 1135 WALSH AVENUE SANTA CLARA, CA 95050
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2002年7月16日
联邦雇主身份号码（FEIN） 68-0516130
2、股权结构
68
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
49%
Securematics
(California)
（五）Ingram Micro SB Inc.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro SB Inc.
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1998年11月17日
联邦雇主身份号码（FEIN） 33-0830050
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro SB Inc.
(California)
（六）Export Services Inc.
1、基本情况
企业名称 Export Services Inc.
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
69
成立日期 1993年9月15日
联邦雇主身份号码（FEIN） 33-0579146
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Export Services Inc.
(California)
（七）Eastvale Store LLC
1、基本情况
企业名称 Eastvale Store LLC
所在国家或地区 美国，加利福尼亚州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2014年3月18日
联邦雇主身份号码（FEIN） 46-5142077
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Eastvale Store LLC
(California)
（八）Shipwire, Inc.
1、基本情况
企业名称 Shipwire, Inc.
70
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 2185 Park Boulevard Dr.Palo Alto, CA 94306
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2007年4月10日
联邦雇主身份号码（FEIN） 26-0151680
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Shipwire, Inc.
(Delaware)
（九）Ingram Micro Philippines BPO LLC
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Philippines BPO LLC
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2008年10月23日
联邦雇主身份号码（FEIN） N/A
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Philippines
BPO LLC
(Delaware)
71
（十）Pinnacle Service Solutions Group Inc.
1、基本情况
企业名称 Pinnacle Service Solutions Group Inc.
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 169 Ferry Road Havaernhill, MA 01835
主要办公地点 马萨诸塞州（美国）
成立日期 2009年2月4日
联邦雇主身份号码（FEIN） 26-4248372
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Pinnacle Service Solutions
Group Inc.
(Delaware)
（十一）Ingram Micro Services LLC
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Services LLC
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2014年4月25日
联邦雇主身份号码（FEIN） 46-5590718
2、股权结构
72
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Services
LLC
(Delaware)
（十二）VPN Dynamics
1、基本情况
企业名称 VPN Dynamics
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2000年6月22日
联邦雇主身份号码（FEIN） 77-0554541
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
VPN Dynamics
(Delaware)
（十三）Ingram Micro Delaware Inc.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Delaware Inc.
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 1995年7月13日
73
联邦雇主身份号码（FEIN） 51-0369925
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Delaware
Inc.
(Delaware)
（十四）Softcom America Inc.
1、基本情况
企业名称 Softcom America Inc.
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2009年9月18日
联邦雇主身份号码（FEIN） 27-1396555
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Softcom America Inc.
(Delaware)
（十五）Brightpoint International Ltd.
1、基本情况
企业名称 Brightpoint International Ltd.
所在国家或地区 美国，特拉华州
74
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 1996年4月8日
联邦雇主身份号码（FEIN） 35-1987099
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint International
Ltd.
(Delaware)
（十六）Brightpoint North America LP
1、基本情况
企业名称 Brightpoint North America LP
所在国家或地区 美国，特拉华州
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 2000年10月26日
联邦雇主身份号码（FEIN） 35-2121001
2、股权结构
75
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint North America
LLC
(Indiana)
LP 99%
GP 1%
Brightpoint North America
LP
(Delaware)
（十七）Brightpoint, Inc.
1、基本情况
企业名称 Brightpoint, Inc.
所在国家或地区 美国，印第安纳州
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 2004年4月23日
联邦雇主身份号码（FEIN） 35-1778566
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
（十八）Brightpoint Services, LLC
1、基本情况
企业名称 Brightpoint Services, LLC
所在国家或地区 美国，印第安纳州
76
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 2006年8月1日
联邦雇主身份号码（FEIN） 20-5339375
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint, Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint Services, LLC
(Indiana)
（十九）Brightpoint Global Holdings II Inc.
1、基本情况
企业名称 Brightpoint Global Holdings II Inc.
所在国家或地区 美国，印第安纳州
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 2007年10月30日
联邦雇主身份号码（FEIN） 39-2068032
2、股权结构
77
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint International
Ltd.
(Delaware)
100%
Brightpoint Global
Holdings II Inc.
(Indiana)
注：虚线表示间接持有，下同。
（二十）Ingram Micro Global Holdings LLC
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Global Holdings LLC
所在国家或地区 美国，印第安纳州
注册地址 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2013年12月10日
联邦雇主身份号码（FEIN） 39-2068042
2、股权结构
78
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro Global
Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Global
Holdings LLC
(Indiana)
（二十一）ProMark Technology, Inc.
1、基本情况
企业名称 ProMark Technology, Inc.
所在国家或地区 美国，马里兰州
10900 Pump House Road, Suite B Annapolis Junction, MD
注册地址
20701
主要办公地点 马里兰州（美国）
成立日期 1971年12月30日
联邦雇主身份号码（FEIN） 52-0940687
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
ProMark Technology, Inc.
(Maryland)
79
（二十二）Touchstone Wireless Repair and Logistics, LP
1、基本情况
企业名称 Touchstone Wireless Repair and Logistics, LP
所在国家或地区 美国，宾夕法尼亚州
注册地址 501 Airtech Parkway Plainfield, IN 46168
主要办公地点 印第安纳州（美国）
成立日期 2004年3月28日
联邦雇主身份号码（FEIN） 43-2058553
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint North America
LP
(Delaware)
100%
Touchstone Acquisition
LLC LP 99%
(Indiana)
GP 1%
Touchstone Wireless
Repair and Logistics, LP
(Pennsylvania)
（二十三）Ingram Micro LP
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro LP
所在国家或地区 美国，田纳西州
注册地址 3500 AIR CENTER MEMPHIS, TN 38118 USA
主要办公地点 田纳西州（美国）
成立日期 1995年5月15日
联邦雇主身份号码（FEIN） 62-1619813
2、股权结构
80
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
GP Delaware Inc.
(Delaware)
LP
Ingram Micro LP
(Tennessee)
（二十四）Ingram Micro Logistics Inc.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Logistics Inc.
所在国家或地区 开曼群岛
注册地址 PO BOX 30748 SMB GEORGE TOWN, GC CJ
主要办公地点 开曼群岛
成立日期 1998 年 11 月 20 日
税务代码 CR-85983
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro SB Inc.
(California)
附投票权优先股
无投票权普通股
100%
Ingram Micro Logistics
Inc.
(Cayman Islands)
（二十五）CIM Ventures Inc.
1、基本情况
81
企业名称 CIM Ventures Inc.
所在国家或地区 开曼群岛
P.O. Box 2165GT Walker House, Mary Street George Town,
注册地址
Grand Cay, CJ
主要办公地点 开曼群岛
成立日期 1999年11月18日
税务代码 CR-94155
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Logistics
Inc.
(Cayman Islands)
附投票权优先股
无投票权普通股
100%
CIM Ventures
Inc.
(Cayman Islands)
（二十六）Ingram Micro Inc. (Canada)
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Inc. (Canada)
所在国家或地区 加拿大，安大略省
注册地址 55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA
主要办公地点 加拿大
成立日期 1989年4月30日
税务代码 12140574RC0001
2、股权结构
82
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
（二十七）Ingram Micro Holdco Inc.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Holdco Inc.
所在国家或地区 加拿大
注册地址 55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA
主要办公地点 加拿大
成立日期 2001年5月29日
税务代码 873278816RC0001
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
100%
Ingram Micro Holdco Inc.
(Canada)
（二十八）Ingram Micro LP Canada
1、基本情况
83
企业名称 Ingram Micro LP Canada
所在国家或地区 加拿大，安大略省
注册地址 55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA
主要办公地点 加拿大
成立日期 2001年6月12日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0357638
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
LP 100%
99.9%
Ingram Micro Holdco Inc.
(Canada)
GP
0.1%
Ingram Micro LP Canada
(Ontario, Canada)
（二十九）Ingram Micro Logistics LP
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Logistics LP
所在国家或地区 加拿大
注册地址 55 Standish Court Mississauga Ontario, L5R 4A1 CA
主要办公地点 加拿大
成立日期 2001年6月12日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0357663
2、股权结构
84
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
LP
99.9% 100%
Ingram Micro Holdco Inc.
(Canada)
GP
0.1%
Ingram Micro Logistics LP
(Ontario, Canada)
（三十）Softcom Inc.
1、基本情况
企业名称 Softcom Inc.
所在国家或地区 加拿大，安大略省
注册地址 10 Bay Street, Suite 1610 Toronto, ON M5J 2R8 CA
主要办公地点 加拿大
成立日期 1997年1月22日
税务代码 890005168RC00001
2、股权结构
85
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro
Inc. (Canada)
(Ontario, Canada)
100%
SoftCom Group Inc
(Ontario, Canada)
100%
Softcom Inc.
(Ontario, Canada)
（三十一）Ingram Micro Mexico S.A. de C.V.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Mexico S.A. de C.V.
所在国家或地区 墨西哥
Laguna De Terminos #249 Colonia Anahuac II Sección D.F.,
注册地址
11320 MX
主要办公地点 墨西哥
成立日期 1987年5月29日
税务代码 IMM9304016Z4
2、股权结构
86
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Americas 100%
Inc.
(California)
100%
Ingram Micro Mexico
Ingram Micro Caribbean
LLC
(Cayman Islands)
(Indiana)
99.998%
1股
Ingram Micro Mexico S.A.
de C.V.
(Mexico)
（三十二）Ingram Micro OY
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro OY
所在国家或地区 芬兰
注册地址 3351 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 芬兰
成立日期 2009年2月23日
税务代码 0690814-0
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro OY.
(Finland)
（三十三）Ingram Micro Global Holdings CV
1、基本情况
87
企业名称 Ingram Micro Global Holdings CV
所在国家或地区 荷兰
Mailing Address: 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA
注册地址
92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2013年12月12日
税务代码 N/A
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
99%
Ingram Micro Ingram Micro Management Ingram Micro Americas
1%
Delaware Inc. Company Inc.
(Delaware) (California) (California)
81.7% 18.3%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
（三十四）Ingram Micro Global Holdings Sarl
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Global Holdings Sarl
所在国家或地区 卢森堡
注册地址 20, Rue Eugene Ruppert Luxembourg, 2453 LU
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2013年12月10日
税务代码 20132465089
2、股权结构
88
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
99%
Ingram Micro Ingram Micro Management Ingram Micro Americas
1%
Delaware Inc. Company Inc.
(Delaware) (California) (California)
81.7% 18.3%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro Global
Holdings SARL
(Luxembourg)
（三十五）Brightpoint Europco BV
1、基本情况
企业名称 Brightpoint Europco BV
所在国家或地区 荷兰
PRINS BERNHARDPLEIN 200 AMSTERDAM, 1097 JB
注册地址
NL
主要办公地点 荷兰
成立日期 2008年8月26日
税务代码 8198.47.550
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint Global
Holdings II Inc.
(Indiana)
100%
Brightpoint Europco BV
(Netherlands)
89
（三十六）Brightpoint Global Holdings CV
1、基本情况
企业名称 Brightpoint Global Holdings CV
所在国家或地区 荷兰
Mailing Address: 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA
注册地址
92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2007年11月5日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0561134
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Brightpoint International
Ltd.
(Delaware)
100% 100%
Brightpoint Global
BPGH LLC
Holdings II Inc.
(Indiana).
(Indiana)
99% 1%
Brightpoint Global
Holdings CV
(Netherlands)
（三十七）Ingram Micro Global Operations CV
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Global Operations CV
所在国家或地区 荷兰
注册地址 Mailing Address: 3351 Michelson, Suite 100 Irvine, CA 92612
主要办公地点 加利福尼亚州（美国）
成立日期 2014年12月1日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-1220514
2、股权结构
90
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
CIM Ventures Ingram Micro Global
Inc. Holdings LLC
(Cayman Islands) (Indiana)
24.46% 75.54%
Ingram Micro Global
Operations CV
(Netherlands)
（三十八）Ingram Micro Management Co S.C.S.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Management Co S.C.S.
所在国家或地区 卢森堡
注册地址 560A, Rue De Neudorf LU L-2220
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2012年10月17日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-1081198
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
CIM Ventures Ingram Micro Global
Inc. Holdings LLC
(Cayman Islands) (Indiana)
24.46% 75.54%
Ingram Micro Global
Operations CV
(Netherlands)
1股
99.99%
Ingram Micro Management
Co S.C.S.
(Luxembourg)
（三十九）Ingram Micro Worldwide Holdings Sarl
1、基本情况
91
企业名称 Ingram Micro Worldwide Holdings Sarl
所在国家或地区 卢森堡
注册地址 20, Rue Eugene Ruppert LU L-2453
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2012 年 10 月 26 日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-1081209
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
CIM Ventures Ingram Micro Global
Inc. Holdings LLC
(Cayman Islands) (Indiana)
24.46% 75.54%
Ingram Micro Global
Operations CV
(Netherlands) 1股
99.99%
Ingram Micro Management
Company SCS
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Worldwide
Holdings Sarl
(Luxembourg)
（四十）Ingram Micro Luxembourg Sarl
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Luxembourg Sarl
所在国家或地区 卢森堡
注册地址 Rue Eugene Ruppert 20 LU L-2453
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2005年8月5日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0472109
2、股权结构
92
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro World
Wide Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Luxembourg
Sarl
(Luxembourg)
（四十一）Ingram Micro SAS
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro SAS
所在国家或地区 法国
注册地址 Carrefour De L'Europe Lesquin, FR FR-59812
主要办公地点 法国
成立日期 1988年1月28日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0475075
2、股权结构
93
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Management
Co S.C.S
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro World
Wide Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Europe
B.V.
(Netherlands)
1,003,429股
1股
Ingram Micro SAS
(France)
（四十二）Ingram Micro Finance Luxembourg Sarl
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Finance Luxembourg Sarl
所在国家或地区 卢森堡
注册地址 Rue Eugene Ruppert 20 LU L-2453
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2011年2月17日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-1024664
2、股权结构
94
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Luxembourg
Sarl
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Finance
Luxembourg Sarl
(Luxembourg)
（四十三）Ingram Micro Singapore Holding Sarl
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Singapore Holding Sarl
所在国家或地区 卢森堡
20, rue Eugene Ruppert L-2453 Luxembourg Grand-Duchy of
注册地址
Luxembourg
主要办公地点 卢森堡
成立日期 2013年12月13日
税务代码 20132465232
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro World
Wide Holdings SARL
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Europe
B.V.
(Netherlands)
100%
Ingram Micro Singapore
Holding Sarl
(Luxembourg)
95
（四十四）Ingram Micro Europe BVBA
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Europe BVBA
所在国家或地区 比利时
注册地址 Luchthavenlaan 25A Vilvoorde, BE B-1800
主要办公地点 比利时
成立日期 2002年7月10日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0475183
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Management
Co S.C.S
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Luxembourg
Sarl
(Luxembourg)
1,134,411股
1股
Ingram Micro Europe
BVBA
(Luxembourg)
（四十五）Ingram Micro Holding GmbH
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Holding GmbH
所在国家或地区 德国
Heisenbergbogen 3 D-85609 Dornach BEI Dornach bei
注册地址
Munchen, GM 85609
主要办公地点 德国
成立日期 2006年2月28日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0496076
96
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro SAS
(France)
100%
Ingram Micro Holding
GmbH
(Germany )
（四十六）Ingram Micro Distribution GmbH
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Distribution GmbH
所在国家或地区 德国
注册地址 Heisenbergbogen 3 85609 Aschheim Germany
主要办公地点 德国
成立日期 1985年4月1日
税务代码 143/149/90634
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Holding
GmbH
(Germany )
100%
Ingram Micro Distribution
GmbH
(Germany )
（四十七）Ingram Micro Pan Europe GmbH
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Pan Europe GmbH
97
所在国家或地区 德国
注册地址 Heisenbergbogen 3 85609 Aschheim Germany
主要办公地点 德国
成立日期 1988年9月22日
税务代码 143/149/90669
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Holding
GmbH
(Germany )
100%
Ingram Micro Pan Europe
GmbH
(Germany )
（四十八）Ingram Micro (UK) Ltd.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro (UK) Ltd.
所在国家或地区 英国
406 to 432 Midsummer Boulevard, Milton Keynes,
注册地址
Buckinghamshire, UK MK9 2EA
主要办公地点 英国
成立日期 1982年1月29日
联邦雇主身份号码（FEIN） 98-0473627
2、股权结构
98
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Worldwide
Holdings Sarl
(Luxembourg)
100%
Ingram Micro Holdings
Ltd.
(UK)
100%
Ingram Micro (UK) Ltd.
(UK)
（四十九）Ingram Micro (Thailand) Ltd.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro (Thailand) Ltd.
所在国家或地区 泰国
1000/17-18, 21-22 Liberty Plaza 12AB, 14AB, SOI
注册地址
SUKHUMVIT 55 Sukhumvit Rd Bangkok, 10110 TH
主要办公地点 泰国
成立日期 1995年8月11日
税务代码 105538095761
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
少数股东
(Delaware)
99.99% 0.01%
Ingram Micro (Thailand)
Ltd.
(Thailand)
（五十）Ingram Micro Asia Ltd.
1、基本情况
99
企业名称 Ingram Micro Asia Ltd.
所在国家或地区 新加坡
注册地址 205 Kallang Bahru #4-00 Singapore, 339341 SN
主要办公地点 新加坡
成立日期 1983年6月18日
税务代码 198302829C
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
Ingram Micro Singapore Ingram Micro Delaware
少数股东 Holding Sarl Inc.
(Luxembourg) (Delaware)
0.001% 99.998%
1股
Ingram Micro Asia Ltd.
(Singapore)
（五十一）Ingram Micro Pty Ltd.
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro Pty Ltd.
所在国家或地区 澳大利亚
注册地址 61 Dunning Avenue Rosebery, NSW NSW 2018 AS
主要办公地点 澳大利亚
成立日期 2005年1月13日
税务代码 TFN: 8229 79281
2、股权结构
100
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Global
Holdings CV
(Netherlands)
100%
Ingram Micro (Australia)
Pty Ltd.
(Australia)
100%
Ingram Micro Pty Ltd.
(Australia)
（五十二）Ingram Micro India Private Limited
1、基本情况
企业名称 Ingram Micro India Private Limited
所在国家或地区 印度
5TH FL.B BLOCK GODREJ IT PARK, LBS MARG
注册地址 VIKHROLI WEST MUMBAI, MAHARASHTRA 400079
IN
主要办公地点 印度
成立日期 1996年3月5日
税务代码 AABCT1296R
2、股权结构
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100% 100%
Ingram Micro Worldwide Ingram Micro Americas
少数股东 Holdings Sarl Inc.
(Luxembourg) (California)
0.0001% 99.9994% 0.0005%
Ingram Micro India Private
Limited
(India)
101
（五十三）英迈（中国）投资有限公司
1、基本情况
企业名称 英迈（中国）投资有限公司
英文名称 Ingram Micro (China) Holding and Commercial Co. Ltd.
所在国家或地区 中国
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91310000729480096B
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路655号604室
法定代表人 张凡
注册资本 18,689万美元
成立日期 2001年9月12日
营业期限 至2035年6月27日
一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、承接境
外公司的服务外包业务；三、受其所投资企业的书面委托（经
董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协
助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器
设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在
国内外销售去所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、
在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡
外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发
过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；四、在中国境
内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究
经营范围
开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；五、
为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关
的市场信息、投资政策等咨询服务；六、商品批发、销售、
网上零售、包括信息技术产品、零部件、电脑软硬件、半导
体、通讯产品、家用电器等；委托他方加工信息技术产品、
零部件、电脑软硬件、半导体、通讯产品、家用电器等；商
品的进出口业务；并提供技术培训、技术支持、送货服务、
维修，售后服务等相关的配套服务，进行有关上述商品的单
商业性简加工（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品
按照国家有关规定办理）。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
102
Ingram Micro Inc.
(Delaware)
100%
Ingram Micro Asia Ltd.
(Singapore)
100%
Ingram Micro Hong Kong
(Holding) Ltd
(Hong Kong)
100%
Ingram Micro (China)
Limited
(Hong Kong)
100%
Ingram Micro (China)
Holding and Commercial
Co. Ltd.
(PRC)
3、英迈中国协议控制的境内公司
为了取得销售云服务相关软件所需的网络服务供应商证书，英迈中国子公司
英迈电子商贸（上海）有限公司（“英迈电子商贸”）与上海英迈万网互联网科
技有限公司（“英迈万网”）及其及其股东张凡、王凤鸣等相关方签署了《股权
质押协议》、《独家购买权合同》、《独家业务合作协议》、《业务合作协议》、
《授权委托书》及《配偶同意函》等协议或文件，实现了对英迈万网的实际控制。
英迈万网的基本信息情况如下：
公司名称 上海英迈万网互联网科技有限公司
统一社会信用代码 91310000332799322J
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 4020 室
注册资本 150 万
成立时间 2015 年 3 月 3 日
法定代表人 张凡
经营范围 从事互联网科技、计算机技术领域内的技术服务、技术
开发、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，数据处
理，计算机维修，计算机硬件、软件及辅助设备产品的
销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第
二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批
103
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 张凡持股 90%；王凤鸣持股 10%
2015 财务年度，英迈万网的销售收入为 18.80 万美元，在 IMI 中的占比极低。
就上述协议控制事项，天海投资已出具承诺函，承诺本次交易交割后，将尽
合理努力促使英迈电子商贸与英迈万网及其他相关方解除实际控制协议，并承诺
上市公司及上市公司直接或间接控制的企业不会以股权或者其他任何形式持有
或控制英迈万网，并且未来也会采取一切可能措施避免出现上市公司或是任何其
控制的子公司与任何其他实体签订新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何
类似关系而导致天海投资存在协议控制中国境内公司的情形。IMI 也已出具承诺
函，将尽力配合天海投资在本次交易完成后解除中国境内子公司英迈电子商贸与
英迈万网及其他相关方之间签订的相关实际控制协议，且未来也不会有任何使得
天海投资在中国法律法规项下出现不合规问题的协议控制安排或其他任何类似
安排。
为进一步保障解除协议控制事项，英迈万网股东张凡、王凤鸣亦出具承诺函，
承诺本次交易交割后，将签署相关实际控制协议的解除协议，配合天海投资采取
一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制，并促使英迈万网采
取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制。
综上，解除协议控制不存在实质性障碍。
（五十四）关于出售 AVAD LLC 事项的说明
AVAD LLC 是专注于家庭和商务一体化领域的音频视频解决方案提供者，
主营与音频、视频、照明控制、内容管理、数码标识等相关的集成解决方案。由
于 AVAD LLC 与 IMI 的核心业务缺乏协同效应，经营业绩较差，IMI 决定将其
出售，且已于 2016 年 6 月 30 日完成交割。
2015 财年，AVAD LLC 业务收入约为 27,800 万美元，毛利约为 3,250 万美
元，EBITDA 约为-4.9 万美元。出售 AVAD LLC 有利于 IMI 将其资本配置到回
报较高的业务中，对 IMI 的业务和估值没有实质性影响。
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日，IMI 的资产情况如下：
104
2016 年 4 月 2 日 2016 年 1 月 2 日
项目 金额 金额
占比 占比
（千美元） （千美元）
现金及现金等价物 1,124,184 9.61% 935,267 7.60%
贸易应收账款
（2016 年 4 月 2 日和 2016 年 1 月 2 日 4,693,351 40.10% 5,663,754 46.02%
的减值准备分别为 61,970 和 59,437）
存货 3,565,022 30.46% 3,457,016 28.09%
其他流动资产 462,479 3.95% 475,813 3.87%
流动资产总额 9,845,036 84.13% 10,531,850 85.57%
固定资产-净额 386,496 3.30% 381,414 3.10%
商誉 859,157 7.34% 843,001 6.85%
无形资产-净额 436,532 3.73% 374,674 3.04%
其他资产 175,614 1.50% 176,321 1.43%
资产总额 11,702,835 100.00% 12,307,260 100.00%
1、固定资产情况
截至 2016 年 1 月 2 日，IMI 的主要固定资产情况如下：
项目 金额（千美元） 占比
土地 5,372 0.47%
建筑物及经营租入固定资产改良 164,650 14.54%
分销设备 307,512 27.16%
计算机硬件及软件 654,786 57.83%
合计 1,132,320 100.00%
累计折旧 750,906 —
固定资产净额 381,414 —
其中， IMI 及其下属企业拥有的主要不动产情况如下：
序 面积（平方英
位置 类别
号 尺）
1 205 Kallang Bahru, Singapore 办公室 62,430
DE-9100-Ingram Macrotron AG, Europaring 20 – RDC 物流中心及
2 436,530
I,Straubing, Germany 办公室
3 CL-6310-Ingram Micro Chile，S.A., El Rosal 4765, 仓库 36,342
105
Huechuraba, Santiago, Chile
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，截
至《境外法律尽职调查备忘录》上载明的日期，上述自有重要不动产的权属清晰，
且据 IMI 所知，该等自有重要不动产的权属证书（如适用）是完整、有效的。除
《合并协议及计划》中定义的允许性权利负担外，上述重要自有不动产不存在其
他抵押或权利受限制的情况。截至 Weil 律师事务所法律尽职调查截止日，除经
合理预期不会对本次交易构成重大不利影响的征用、征收或类似程序外，该等自
有重要不动产上不存在未决的或据 IMI 所知书面威胁将要进行的征用、征收或类
似程序。
2、无形资产情况
截至 Weil 律师事务所法律尽职调查截止日，IMI 及其下属企业的无形资产
主要包括商标、域名及专利、著作权。
（1）商标
IMI 及其下属企业拥有的主要商标情况请见报告书之附件二：标的公司主要
商标情况。
（2）域名
IMI 及其下属企业拥有的主要域名情况请见报告书之附件三：标的公司主要
域名情况。
（3）专利
IMI 及其下属企业拥有的主要专利情况请见报告书之附件四：标的公司主要
专利情况。
（4）著作权
IMI 及其下属企业拥有的主要著作权情况请见报告书之附件五：标的公司主
要著作权情况。
根据 Weil 律师事物所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，截
至 Weil 律师事务所法律尽职调查截止日，IMI 及其下属企业为上述主要知识产
权的唯一、排他的拥有者（若有与该等说法不一致之处，则其经合理预期亦不会
对本次交易构成重大不利影响，除 IMI 无法确认 IMI 是否就号码为 7,835,951 的
美国专利已经从发明者处获得所有必要的权利授予外）。该等知识产权上不存在
106
未决的或书面威胁的就其权属、使用权、有效性等提起的权利主张。截至《境外
法律尽职调查备忘录》中载明的日期，上述经注册的知识产权上不存在经合理预
期可能对本次交易构成重大不利影响的限制性权利负担。
3、交易标的租赁物业情况
IMI 及其下属企业的主要物业情况请见报告书之附件六：标的公司主要物业
租赁情况。
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，截
至 Weil 律师事务所法律尽职调查截止日，IMI 及其下属企业承租该等重要租赁
物业合法有效，IMI 及其下属企业均未违反相关租赁协议（若有与该等说法不一
致之处，则其经合理预期亦不会对本次交易构成重大不利影响）。
4、商誉
截至 2016 年 4 月 2 日和 2016 年 1 月 2 日，IMI 商誉账面价值分别为 859,157
千美元和 843,001 千美元。
根据英迈 2015 财年年报，其商誉至少每年进行减值测试，或于环境变化表
明商誉可能出现减值时即进行减值测试。商誉减值测试涉及判断，包括确定资产
组、分配各资产组资产、负债及商誉，及确定各资产组的公允价值。英迈于每个
财务年度的四季度进行年度商誉减值测试，其测试步骤如下：（1）首先评估定
性因素以确定资产组的公允价值是否很可能低于其账面价值。（2）如果根据定
性因素分析，某资产组的公允价值很可能低于其账面价值，则比较资产组的公允
价值与其账面价值。如果资产组账面价值超过公允价值，按照资产组商誉公允价
值与其账面价值的差额衡量减值损失。
根据英迈 2015 财年的年度商誉减值测试，基于定性因素进行的年度减值测
试表明资产组公允价值很可能大于其账面价值，商誉并无减值迹象。
（二）主要负债情况
截至 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日，IMI 的负债情况如下：
2016 年 4 月 2 日 2016 年 1 月 2 日
项目
金额（千美元） 占比 金额（千美元） 占比
应付账款 5,696,355 74.17% 6,353,511 76.19%
预提费用 574,902 7.49% 620,501 7.44%
107
短期负债及一年内到期的非流动
127,345 1.66% 134,103 1.61%
负债
流动负债总额 6,398,602 83.32% 7,108,115 85.23%
长期负债 1,091,060 14.21% 1,097,273 13.16%
其他负债 190,239 2.48% 134,086 1.61%
负债总额 7,679,901 100.00% 8,339,474 100.00%
IMI 的长期负债主要由优先无担保票据构成：
1、2014 年 12 月公开发行的 50,000 万美元的 4.95%优先无担保票据，2024
年到期，截止 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的账面价值分别为 49,443.20
万美元、49,458.70 万美元。该票据利息从 2015 年 6 月 15 日起每半年偿付一次，
偿付日为 6 月 15 日和 12 月 15 日。
2、2012 年 8 月公开发行的 30,000 万美元的 5.00%优先无担保票据，2022
年到期，截止 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的账面价值分别为 29,692.80
万美元、29,704.40 万美元。该票据利息从 2013 年 2 月 10 日起每半年偿付一次，
偿付日为 2 月 10 日和 8 月 10 日。
3、30,000 万美元的 5.25%优先无担保票据，2017 年到期，截止 2016 年 1
月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的账面价值分别为 29,931.30 万美元、29,941.40 万美
元。该票据利息每半年偿付一次，偿付日为每年 3 月 1 日和 9 月 1 日。该优先无
担保票据可由 IMI 决定全额或部分赎回。
上述的三期优先无担保票据均设有控制权变化条款，可能会因控制权发生变
化而导致的债券评级下调引发提前偿付。如果触发，则 IMI 将有义务以等同于
101%本金加上应计且未付的利息的现金价值回购。
4、截止 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日，已使用信贷额度、短期透支
及其他债务分别为 13,413.2 万美元、12,736.00 万美元。
（三）优先无担保票据的控制权变化条款
1、控制权变化条款的内容
IMI 发行在外的三期优先无担保票据，金额共计 11 亿美元，均设有控制权
变化条款，可能会因控制权发生变化而导致的债券评级下调引发提前偿付。如果
触发，则 IMI 将有义务以等同于 101%本金加上应计且未付的利息的现金价值回
购。三期票据的控制权变化条款主要内容基本一致，以 2014 年 12 月公开发行的
108
50,000 万美元的 4.95%优先无担保票据为例，控制权变化条款主要内容如下所示：
如果发生控制权变化触发事件（见如下定义），除非 IMI 已经执行“选择性
赎回”项下所述的票据赎回权，或已经确定“兼并和资产销售限制”项下规定的
特殊税务赎回的赎回日期，否则，IMI 需要向票据的每位持有人发出要约，以等
于 101%本金加上累计至回购日（不包括回购当日）的应计未付利息（若回购日
前有利息发放，则应取决于其时票据持有人是否在利息发放登记日有获得利息的
权利）的现金购买价款回购票据持有人持有的所有或部分票据（面值等于 2,000
美元或，如果超过 2,000 美元，1,000 美元的整倍数）；在实施回购后，流通在
外的票据的面值应为 2,000 美元或，如果超过 2,000 美元，1,000 美元的整倍数。
在控制权变化触发事件产生后的 30 天内，或（由 IMI 选择）在控制权变化
（见如下之定义）之前、在构成或可能构成控制权变化的交易公告之后，除非 IMI
已经执行“选择性赎回”项下所述的票据赎回权，或已经确定“兼并和资产销售
限制”项下规定的特殊税务赎回的赎回日期，否则，IMI 应向每位持有人寄送（并
抄送至受托人）载有构成或可能构成控制权变化触发事件及将在特定日期（“控
制权变化支付日”）要约回购的通知（“控制权变化要约”），控制权变化支付
日不得早于上述通知发出之日前 30 天，也不得晚于上述通知发出之日后 60 天（法
律另有规定的除外）。如果在控制权变化完成日期之前寄送，通知中应声明：控
制权变化要约以在通知中载明的控制权变化支付日或之前完成控制权变化为条
件。
在每个控制权变化支付日，IMI 应在法律许可的限度内：
（1）接受依照适用的控制权变化要约正确提交的所有或部分票据的支付请
求；
（2）在支付代理机构存入与就依照适用的控制权变化要约正确提交的所有
或部分票据等额的金额；和
（3）向受托人交付或安排交付依约接受的票据和载明全部或部分票据的本
金总额的官方证明。
除如上所述与控制权变化触发事件相关的情形，票据持有人无权在发生收购、
重组或类似交易时要求 IMI 回购或赎回票据。
IMI 将遵守《证券交易法》第 14e-1 条及其他适用于控制权变化触发事件的
109
票据回购的法律或法规的要求。若票据条款与之冲突，则以适用的法律法规为准，
且该情形不属违约情形。
选择依照控制权变化要约回售票据的持有人需要填写票据背面的“票据持有
人选择回售”表格并向通知中载明的支付代理人的地址交付该票据，或，在控制
权变化支付日前第三个交易日的停业时间之前，依照支付代理人要求的程序通过
账簿划拨方式向支付代理人交付其票据。
如果第三方以符合 IMI 要约所要求的方式、时间和其它条件发出要约，并且
该第三方购买所有正确提交的所有票据并且不依照其要约撤回，则 IMI 无需发出
控制权变化要约。另外，对于任何在控制权变化支付日已经发生并且持续存在违
约事件的票据，除非该等违约与控制权变化触发事件的支付有关，否则 IMI 均不
会回购。
如果在控制权变化要约中，合法提交且未撤回的票据本金占流通在外票据本
金总额的比例不低于 95%，且 IMI 或前述替 IMI 发出控制权变化要约的任意第
三方购买该等所有票据，则 IMI 有权通过提前不少于 30 天且不超过 60 天事先通
知的方式，在控制权变化支付日之后的 30 天内，以等于 101%本金加上累计至赎
回日的应计未付利息（若赎回日前有利息发放，则应取决于其时票据持有人在利
息发放登记日是否有获得利息的权利）的现金购买价款回购其余流通在外的票据。
与控制权变化要约条款相关的定义如下：
“控制权变化”系指如下情形：
（a）在一宗或一系列相关交易中，向除 IMI 或其下属企业以外的任何《证
券交易法》第 13(d)(3)节所指的“主体”直接或间接销售、租赁、转让、让与或
以其它方式处置（兼并或合并除外）IMI 及其下属机构所有或实质上所有资产；
（b）完成该交易（包括但不限于兼并或合并）将导致《证券交易法》第 13(d)(3)
节所指的“主体”成为 IMI 的“权益所有人”（见《证券交易法》规则 13d-3 和
13d-5 之定义），且其直接或间接持有半数以上已发行流通在外有表决权股份（以
表决权而非股份数量来衡量）；
（c）IMI 或其下属企业合并或兼并任何实体，或任何实体合并或兼并 IMI
或其下属企业，在任何该交易中，IMI 或该等实体的发行流通在外的有表决权的
股票被转换成或兑换成现金、证券或其它财产，但 IMI 在该交易之前已发行流通
110
在外的有表决权股份构成、被转换成或兑换为交易生效后存续实体的多数有表决
权股票的交易除外；或
（d）通过相关清算或解散 IMI 的计划。
尽管存在如上所述，如果（a）IMI 成为一家控股公司的直接或间接全资子
公司和（b)在该交易后，控股公司的直接或间接有表决权股票的持有人实质上与
该交易之前有表决权的 IMI 股票持有人相同，那么，该交易将不被视作控制权变
化。
2、触发提前偿付的可能性，若触发，标的公司的应对措施
是否触发控制权变化条款的主要依据为是否触发评级事件，根据条款内容，
评级事件系指在始于 IMI 首次公告任何控制权变化之前 60 天（或在控制权变化
期间）且止于完成该控制权变化后 60 天的期限内（只要票据的评级处于公告考
虑下，任一评级机构认为可能降级，应扩展触发期限），评级机构评定票据等级
较低并且评定的票据低于每家评级机构的投资等级。评级机构一般是指穆迪、标
准普尔及惠誉这三家第三方独立机构。根据 IMI 的说明，截止目前为止，评级机
构并未发布新的评级决定，除了有限的公开文件外 IMI 并未获得更一步的信息以
预计评级机构是否会对其信用评级进行下调的可能性，因此尚无法预计触发提前
偿付的可能性。
报告期内，IMI 的流动资产情况如下：
2016 年 4 月 2 日 2016 年 1 月 2 日 2015 年 1 月 3 日
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（千美元） （千美元） （千美元）
流动资产：
现金和现金等价物 1,124,184 9.61% 935,267 7.60% 692,777 5.40%
应收账款 4,693,351 40.10% 5,663,754 46.02% 6,115,328 47.66%
存货 3,565,022 30.46% 3,457,016 28.09% 4,145,012 32.30%
其他流动资产 462,479 3.95% 475,813 3.87% 532,406 4.15%
流动资产合计 9,845,036 84.13% 10,531,850 85.57% 11,485,523 89.51%
根据 2015 财年年报及 2016 财年一季报显示，英迈有如下的融资安排：
（1）于 2016 年 1 月 2 日及 2016 年 4 月 2 日，英迈于北美、欧洲和亚太地
区所有可以其贸易应收款支持的融资项目的实际总额约为 905,494 千美元及
111
905,587 千美元，已使用 0 美元；
（2）英迈有一项来自跨国银团的 1,500,000 千美元的循环优先无担保信贷安
排。在某些条件下，该安排的承诺总额可再增加 350,000 千美元。这项安排的利
率由 LIBOR 及预定保证金确定，而预定保证金按照债务评级及杠杆率确定。根
据该信贷安排，英迈于 2016 年 1 月 2 日及 2016 年 4 月 2 日无借款。同时该信贷
安排也可用于发行信用证。于 2016 年 1 月 2 日及 2016 年 4 月 2 日，英迈向供应
商和金融机构共发行了 8,499 千美元及 0 美元的信用证，用于支持子公司采购、
保费支付及底价安排。该协议下的可用额度随着已发行信用证的金额而减少。
因此，IMI 拥有较为稳定、充裕的现金及现金等价物，同时预计将保持足够
的融资能力，充分利用其贸易应收款支持的融资项目、循环融资贷款或其他融资
途径，以支持 IMI 当期及未来的流动性需求。
（四）担保及其他或有负债的情况
1、根据 IMI 2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，IMI 的巴西子
公司收到 2005 年联邦进口税评估表，要求其缴纳 2002 年 1 月到 9 月期间从国际
供应商进口软件所形成的商业税，总额为 1,271.4 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1
月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折合分别约为 325.6 万美元、355.1 万美元）。
在积极寻求行政或司法（如适用）诉讼解决问题的同时，公司继续维持于 2016
年 4 月 2 日估计的税收全额准备。
巴西子公司还收到了一些其他税项评估表，包括以下一些可能的损失：（1）
2007 年圣保罗市的税项评估表，要求其缴纳 2002 年至 2006 年间转售软件需缴
纳的服务税，根据 2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，该项本金及相
关罚金总额分别为 5,508.3 万巴西雷亚尔、2,911.1 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1
月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折合分别为 1,410.6 万美元、813.2 万美元）；
（2）2011 年联邦所得税评估表，其中由于公司在 2008 至 2009 纳税年度审计期
间应当提供的一些电子文件于 2011 年度才提交，根据 2015 财年年度报告和 2016
财年第一季度报告，该项罚金分别为 1,594.7 万巴西雷亚尔、2,597.2 万巴西雷亚
尔（按照 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折合分别为 408.4 万美元、
725.5 万美元）；（3）2012 年圣保罗市税项评估表，要求其缴纳 2007 年软件进
口形成的服务税，根据 2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，该项本金
112
及相关罚金总额为 449.4 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2
日的汇率折合分别为 115.1 万美元、125.5 万美元）；（4）2013 年圣保罗市税项
评估表，要求其缴纳 2008、2009、2010 年以及 2011 年 1-5 月的软件进口的服务
税，根据 2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，该项本金及相关罚金总
额为 1,608.9 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折
合分别为 412.0 万美元、449.4 万美元）。与其顾问讨论后，IMI 认为以上事项并
不代表可能的损失。
根据 2015 财年年度报告和 2016 财年第一季度报告，考虑加罚、利率与通货
膨胀调整等因素的影响，上述事项的总额有可能分别高达 28,445.7 万巴西雷亚尔、
29,930.1 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折合分
别为 7,284.9 万美元、8,360.6 万美元）。IMI 认为其有很好的辩护理由，不会因
此遭受重大损失。
英迈 2015 财年年报披露的巴西税务诉讼的情况，符合适用的美国会计准则
披露要求：（1）当涉税事项（包括税收、罚金、利息或通货膨胀调整）出现不
利结果的风险是重大可量化的并且很可能发生时，该金额计提在英迈财务报告中
并予以披露；（2）当涉税事项出现不利结果的风险是重大可量化的，但发生的
可能性不大时，该金额仅在财务报告中进行披露。
披露的事项与巴西法律中商业税收对于现成商业软件转售的处理不明确有
关。巴西宪法授予不同层级政府（联邦、州及市）的征税权力有时实施得不太协
调。该些不同层级政府尽力争取税收收入最大化，一些税务机关倾向于采取过于
激进的立场，而这与宪法的设计初衷及其他层级政府的立场不一致。就软件来说，
圣保罗市以往采取的税收收入最大化政策就与巴西法院解释的巴西宪法不一致。
2007 年圣保罗市的税务评估表凸显了这个趋势：英迈的巴西子公司因在 2002 年
到 2006 年期间销售现货软件被声称未能支付相应的商业税收而于 2007 年被评估
索偿。IMI 在该税务机关公布评估结果之前就反对这项索偿（理由是相关纳税义
务不适用于现货软件），但在预料之中于市级政府层面败诉。但是，IMI 就该事
项向法院起诉，并于 2014 年 3 月在一审中胜诉。该税务机关向诉讼法院提请上
诉，上诉请求仍待审核。根据 IMI 外部律师的建议，IMI 主要抗辩是基于巴西法
院判决先例。巴西最高法院判决支持 IMI 立场的同类案件可以追溯到 20 世纪 90
113
年代初期，但是部分税务机关拒绝遵守。
除非另做说明，英迈相信对所列税务事件均可以很好地抗辩，并且相信因该
些事项遭受重大损失的可能性并不大。此外，英迈的巴西子公司是当地 IT 分销
行业协会（ABRADISTI）会员，该协会下设税务委员会研究与巴西税务诉讼带
来的挑战相关的制度性问题。
IMI 根据或有事项的会计处理准则定期评估潜在损失的可能性，以确定是否
确认负债和将来事件是否会产生损失。若某事项带来的损失可能性大于 50%且可
以被合理估计，则公司记录一笔预计损失。若一项损失在一定范围内的发生可能
性是平均分布的，则公司记录一笔最小预计负债。若一项损失有一定可能发生但
发生可能性小于 50%，则公司披露该项重大或有事项的性质，且如果该项损失可
以计量，则公司披露这一可能的损失或者解决该事项可能产生的一系列损失。随
着新信息的出现，公司会重新评估与这些事项相关的所有可能负债并且在必要时
修改估计。IMI 因该些或有事项遭受重大损失的可能性不大，且本次交易价格为
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股，因此对本次交易价格没有影响。
2、在收购 Aco 的尽职调查中，IMI 发现了一个圣保罗市税项评估表，要求
其缴纳 2003-2008 年软件及专业服务转售的服务税，本金、利息及相关罚金总额
为 6,720.0 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折合
分别为 1,721.0 万美元、1,877.2 万美元）。与其顾问讨论后，IMI 认为与专业服
务转售相关的税项评估很可能存在损失风险，与软件转售相关的损失风险不大。
Aco 收购价款中的 7,620.4 万巴西雷亚尔（按照 2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月
2 日的汇率折合分别为 1,951.6 万美元、2,128.7 万美元）纳入第三方监管账户，
等待事项诉讼结果。按照第三方监管条款，IMI 计提了 750 万巴西雷亚尔（按照
2016 年 1 月 2 日和 2016 年 4 月 2 日的汇率折合分别为 192.1 万美元、209.5 万美
元）。如果巴西法院最终认为 Aco 需要缴纳该项服务税，上述金额是 IMI 同意
支付的金额。
针对经营中还会遇到各种其他索赔、诉讼及未决诉讼，IMI 管理层认为这些
事项的最终结果不会对合并财务状况、损益表或现金流量表造成重大负面影响。
尽管如此，IMI 不保证最终会在这些事项中胜诉。
114
3、按照 IT 分销行业的惯例，IMI 为一些客户与财务公司之间的存货融资提
供协议安排。按照协议，若客户该部分存货采购自 IMI，IMI 则有被要求回购该
部分存货的可能性。但由于缺乏部分信息等各种原因，如该协议安排下的存货目
前仍在客户的库存中，其总金额并不确定，因此与存货有关的回购义务不能合理
估计。截止 2015 财年年报和 2016 财年第一季度报告公告时，IMI 根据这些安排
进行的存货回购金额不大。
4、IMI 向为其少量客户提供融资的第三方提供担保。与此有关的营业收入
在 2013、2014 和 2015 财年及 2016 财年第一季度合并营业收入中的占比不足百
分之一。根据 2015 财年年报和 2016 财年第一季度报告，在客户违约情况下，担
保要求 IMI 最高补偿第三方 779.7 万美元、759.5 万美元。这些担保的公允价值
已确认为对这些客户的营业成本，并计入其他应计负债中。
5、根据 2015 财年年报，IMI 按照不可撤销经营租赁承租设施及部分设备。
2013、2014 和 2015 财年，包括 IT 外包服务相关的债项在内的租赁费分别为
11,370.9 万美元、11,789.0 万美元和 12,487.6 万美元。
6、2013-2015 年间 IMI 进行的相关并购协议中含有额外对价支付条款，于
2016 年 1 月 2 日，这些或有对价应付总额为 337.10 万美元。
七、股权激励情况
目前 IMI 执行的股权激励计划为“IMI 2011 年激励计划”，该计划于 2013
年经股东批准进行了修订（以下简称“经修订的 2011 年激励计划”），增加了 1,200
万股可发行的股份数。
该项股权激励计划的具体情况如下：
1、激励的参与对象
经修订的 2011 年激励计划授予对象为公司的关键员工和董事。
2、激励类型和行权条件
经修订的 2011 年激励计划中的类型包括根据时间和/或业绩行权的限制性股
票和/或限制性股票单位，以及股票期权。
IMI 授予的股票期权通常在 3 年内逐步达到可行权条件，期权的到期日通常
小于 10 年。2014 年及 2015 年 IMI 授予的大部分股票期权的合同期限分别为 5
115
年和 7 年。
部分限制性股票及限制性股票单位在 1-3 年的期限内达到可行权条件。余下
的限制性股票及限制性股票单位仅当在 1-3 年的期间达到某些业绩指标时方可行
权。2013、2014 及 2015 年，授予管理层的限制性股票及限制性股票单位的业绩
指标包括：收益增长、投入资本收益率、营业毛利、股东投资回报率合计及利润
总额。
3、行权及授予情况
截至 2016 年 4 月 2 日，IMI 发行在外且可行权的股票期权所对应的股份数
为 3,473,194 股，尚未行权的限制性股票单位所对应的股份数为 4,706,899 股，未
行权的限制性股票为 4,354 股。
4、《合并协议及计划》对股权激励的规定
根据《合并协议及计划》，在协议生效时间或紧接生效时间之前，（1）可行
权的 IMI 股票期权将自动终止并取消；（2）可行权的 IMI 限制性股票单位将自
动终止并取消；（3）不可行权的 IMI 股票期权将根据适用的 IMI 公司股票计划
自动终止并取销；4）受制于行权或其他失效条款的公司股票奖励（以下简称“IMI
受限股票”），以及不可行权的 IMI 限制性股票单位（上述两项统称为“不可行权
的 IMI 股票奖励”），将根据适用的 IMI 公司股票计划自动终止并取消。
在生效时间之前，IMI 应当对股票计划进行必要修订，以使拟定的交易生效。
IMI 应确保其在生效时间之时不会被期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、
担保或其他权利或协议所限制。IMI 应当终止所有 IMI 股票计划及其项下签订的
任何相关奖励协议。
具体情况请详见“第五节 本次交易合同的主要内容”之“一、《合并协议及
计划》”。
八、交易标的主营业务情况
（一）交易标的主营业务发展概况
1、交易标的主营业务概况
英迈成立于 1979 年，总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，是 IT 产品传统分
销以及供应链综合服务行业的龙头企业，也是集 IT 产品分销及技术解决方案、
116
移动设备及生命周期服务、电子商务供应链服务和云服务为一体的供应链综合服
务提供商，秉承“帮助客户全面实现技术承诺”的核心价值。2015 年，公司以
465 亿美元的营业额在《财富》杂志公布的全球 500 强中排名第 230 位。英迈在
全球 45 个国家均设立了分支机构，公司业务遍及全球 160 多个国家，并为世界
范围内 1,800 余家供应商提供销售服务和 200,000 余家经销商提供解决方案和服
务。作为技术产品流通渠道的核心环节，英迈通过独创性的产品线整合分销和高
附加值服务，包括前期规划、营销策划、市场支持活动、增值仓储服务、产品生
命周期循环服务等，协同技术支持和资金周转服务等途径，为厂商和客户创造商
机和提高利润空间。依托公司的第四方物流系统，英迈为客户提供个性化的服务，
包括订单管理和执行，产品生产、包装及装箱，逆向物流，运输管理，客户服务，
信用管理等其他供应链服务。
2、主营业务的经营模式
标的公司的主营业务分为四大板块，分别为 IT 产品分销及技术解决方案、
移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案及云服务。
（1）IT 产品分销及技术解决方案
标的公司以 IT 产品分销为基础环节，在为客户提供 IT 产品的同时，聚焦于
提供全品类分销、技术解决方案以及高附加值增值服务。公司将产品买断后将 IT
产品与产品池信息汇总、重新包装或组合、提供供应链金融服务等出售给经销商，
经销商可通过英迈的产品供应、市场销售、物流方案设计、信贷、培训和技术支
持以及库存管理服务降低自身的成本、提高效率，完成“一站式”消费。
117
上 IT生产供应商 1,800 +家
游
规划 营销 支持 配送 循环
提高覆盖率 全生命周期价值
机遇与解决方案分析 解决方案与服务 实物配送与虚拟传递
产生需求 最大化
英 解决方案组合
物流 / 供应链
迈 销售与技术培训 营销活动 优先级
增值性仓储服务
逆向物流
国 解决方案中心 电子化营销服务 专业性
配置 / 集成
保修服务
合作伙伴社区 商业智能 商业&客户 循环利用服务
际 活动组织 市场联通 移动设备
物料配套
贸易与再销售服务
许可
垂直市场培训与规划 技术支持 云服务 IT产品处置与再利用
设备激活
供需规划与库存管理 现场与远程评估 专业服务 移动设备处置与再利用
云服务市场
保险 / 担保
授信 / 另类融资
下
游 客户 20万余家
IMI 所服务的客户类型覆盖范围较广，包括中小企业、公共服务部门及大型
企业。作为 IT 产品分销商，英迈一方面借助其营运资本管理能力、资金实力与
规模优势，构建全球性高覆盖面的渠道网络，几乎涵盖全部的 IT 产品细分市场。
另一方面，作为技术解决方案服务商，英迈在为下游客户提供库存管理与供应链
金融服务的同时，扮演着 IT 产品供应链物流配送执行引擎的角色，借助其全球
性的渠道资源与客户积累，为供应链上下游企业提供 IT 产品解决方案。近年来，
IMI 大力推进在 IT 细分市场高附加价值商品的市场份额，在增加商品种类的同
时，扩大了此类商品所需的配套技术与服务。通过加强公司在高附加价值商品种
类的服务，IMI 能够协助与支持其下游经销商客户在自动识别和数据采集
（ADIC）、销售网络点（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代表
的新兴领域提供更完善和更优越的技术解决方案。
（2）移动设备及生命周期服务
标的公司为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周期服务，
主要业务内容包括 SIM 卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客
户多元化定制服务、IT 集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、
逆向物流及返修、产品以旧换新及保修理赔、废旧 IT 资产处置回收与再配置、
再推广等。标的公司的移动设备及生命周期服务旨在遵循环境保护及数据安全规
范的前提下，为客户创建降低运输成本、扩大市场范围、从回收的设备中实现价
值最大化的解决方案。所提供的商品组合包括智能手机、平板电脑、机器对机器
118
产品（M2M）、配套产品及配件。
英迈服务于移动设备销售产业链各环节的全球领先企业，制造商如苹果
（Apple）、华为、联想、三星（Samsung）、索尼（Sony）及中兴通讯（ZTE）
等；运营商如美国电话电报公司（AT&T）、中国移动、德国电信（T-Mobile）、
沃达丰（Vodafone）等；线上线下零售商如亚马逊（Amazon）、百思买（BestBuy）、
沃尔玛（Walmart）等。
（3）电子商务供应链解决方案
标的公司为供应链的上下游企业提供物流规划、直运、数据分析、库存管理、
仓库管理、订单管理、订单履行及退货管理等供应链综合服务。规模化的供应链
增值服务有助于供应链中的上游供应商和下游经销商更及时地实现产品交付，更
准确地预测客户需求、节约物流成本。
近年来，电子商务以 14%的复合增长率迅速成长为一个 3,500 亿美元的巨大
市场。英迈在物流方面积累的专业能力和基础架构，可有效帮助英迈的业务范围
超越传统意义的 IT 产品服务，而延伸到电子商务终端到终端用户的供应链服务，
其中包括商品运输、库存管理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等。
英迈分别于 2013 年和 2015 年收购 Shipwire 以及 DocData，并结合全球化的分销
渠道网络，构建出集合订单执行、逆向物流与在线支付于一体的全球化供应链综
合服务交付平台。公司目前的供应链服务为生产商与终端用户之间搭建起桥梁，
填补中小企业在供应链中不足的环节，成为其业务发展不可或缺的一部分。
119
电子商务供应链解决方案
英迈国际 供
英 供应链解决方案 应
迈 链
IT经销商、零售商
IM产品供应商 供 存货管理 解
（B2B）
应 决
链 厂房管理 方
平 产品包装 案
台 选
定制化服务
择
订单管理
订单执行
第三方物流
电
通关服务 交
商
互
服 售后维护 式
务 公开市场消费者
公开市场商户 处置回收 平
平 （B2B、B2C）
台
台
（4）云服务
作为主云服务提供商（mCSP），英迈通过自身的云集市平台为客户和云服
务提供商之间搭建起桥梁。云集市是一个由客户、云服务提供商和解决方案组成
的生态系统，简化了云技术的获取、管理和客户支持活动。客户通过英迈的单一
自动化平台即可轻松使用各家云服务提供商在云集市上提供的各种类型的云技
术解决方案，有助于客户方便地购买、配置、管理、应用云技术。
英迈整合了来自于约 2,000 个厂商的近 5,000 项云服务功能，将云服务市场
推广至世界范围内 17 个国家，涵盖了大部分服务领域。合作伙伴或 IT 专业人员
可以轻松、高效地直接通过公司的渠道云服务平台浏览、购买、部署和管理一系
列云服务。
云服务主要可分为三种，分别为基础设施即服务（IaaS），即提供场外服务
器、存储和网络硬件等的租用；平台即服务（PaaS），即提供中间平台如虚拟服
务器和操作系统等；软件即服务（SaaS），即通过网页浏览器接入客户所需的按
需软件（On-demand Software）。通过对 Odin Service Automation 平台的收购使
得英迈的云服务生态系统得以扩展和深化。公司合作的云服务提供商主要以 IaaS
120
和 SaaS 为主，具有代表性的有亚马逊网络服务（AWS）、思科（Cisco）、国际
商业机器（IBM）、微软（Microsoft）、迈克菲（McAfee）及威睿（VMware）
等。
（二）交易标的主营业务构成及主要产品销售情况
英迈所销售的商品主要可分为两类，其一为实物或虚拟商品，其二为增值类
服务。IMI 向下游客户和上游供应商提供多种 IT 供应链服务。这些服务一方面
增强了 IMI 传统分销业务的竞争力，一方面也拓展了 IMI 的业务范围，提高了
IMI 的毛利率。IMI 提供的 IT 供应链服务采取多种收费方式，部分采取计费服务
的方式，部分在分销业务的毛利或销售返点及折扣中体现收费。
在分销业务中，IMI 对下游经销商，尤其是中小型经销商，提供包括市场推
广、金融服务、员工培训与支持、技术支持、库存管理等多种服务。这些服务有
助于经销商更高效地发展业务，也有助于提升 IMI 在分销行业的市场竞争力。
在电子商务供应链解决方案、云服务等服务领域，IMI 主要采取计费服务的
收费方式。电子商务供应链解决方案业务帮助互联网经销商和零售商在执行订单、
管理库存、开展逆向物流等方面降低成本、提高效率和执行准确性。云服务通过
IMI 的云集市平台连接全球的云服务用户及供应商，为客户提供―一站式‖的云服
务采购平台。
英迈所销售的商品覆盖计算机硬件组件、移动设备组件、网络设备、软件、
计算机外围设备、统一通信、自动识别和数据采集（ADIC）、销售网络点（POS）
以及安全设备等。根据地域的不同，以及供应商在当地销售占比的不同，各地商
品的种类销售占比或有不同。公司目前专注于在未来具有增长潜力的细分领域增
强市场影响力，如移动技术领域的细分市场，以及由企业计算需求的激增而带来
的对于数据中心建造的需求等方面。
121
在过去几年中，主要分销商品的营业收入占比如下：
商品种类 营业收入占比区间
IT 外围（打印机、扫描仪、显示器、数码相机、处理器等） 30%-40%
系统（机架服务器、塔式和刀式服务器、台式机等） 30%-35%
软件（商务应用软件、操作系统软件、娱乐软件等） 10%-15%
网络（网络硬件、通讯产品、网络安全硬件等） 15%-20%
移动设备（手机、平板、导航仪、SIM 卡、闪存等） 0-17%
数据来源：IMI 公司年报
英迈的业务遍布北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美，各大地区的
营业收入及经营利润率表现相对稳定：
2016 财年 1-3 月 2015 财年 2014 财年
地区 营业收入 占比 经营 营业收入 占比 经营 营业收入 占比 经营
（千美元） （%） 利润率 （千美元） （%） 利润率 （千美元） （%） 利润率
北美 3,882,382 41.58 0.93% 18,200,671 42.30 1.78% 19,929,129 42.87 1.72%
欧洲 2,661,442 28.51 -0.69% 12,236,513 28.44 0.54% 14,263,357 30.68 0.20%
亚太 2,193,006 23.49 1.02% 10,066,110 23.40 1.44% 9,991,251 21.49 1.09%
拉美 599,771 6.42 1.07% 2,522,558 5.86 1.68% 2,303,689 4.96 1.86%
总额 9,336,601 100.00 0.41% 43,025,852 100.00 0.97% 46,487,426 100.00 1.05%
数据来源：IMI 公司年报、2016 财年第一季度报告
（三）主要经营模式
英迈是一家规模化的全球企业，其经营模式采用了去集约化的区域化管理模
式，即除去战略规划、财务、人力、信息技术、法务等后台部门外，其主要业务
部门按照国家或区域划归管理，而业务流程中的主要模式或因国家或区域情况和
合规要求的不同而采取更适应本地化的模式。以下业务模式均以美国地区的流程
为例：
1、采购模式及流程
IMI 每年从全球采购 IT 产品，覆盖上游超过 1,800 家供应商。在供应商管理
方面，IMI 对每家供应商分配单一的收款人代码，对每家供应商的各产品线分配
不同的供应商代码。对于新加入的 IMI 供应商，IMI 一般情况下与其签订供应商
合同，并核对供应商提供的信息。
122
IMI 在采购过程中应用自动控制系统和辅助软件，以提高采购效率，降低误
操作等带来的风险。IMI 的采购人员负责启动采购订单。采购人员根据采购折扣
或返点、库存水平、存货周转率、供应比率、超量和呆滞存货情况等因素，确定
采购的品类和数量。
为便于采购人员做出采购决策，IMI 内部开发了内部软件。该软件从 IMI 的
数据库中提取数据，协助采购人员分析目前的库存情况、对供应商的应付和应收
款、供应商的损益报告、与供应商的整体关系等。采购订单需满足 IMI 的采购政
策，并经过审批，才能最终发送至供应商。
IMI 的采购以“先货后款”的结算方式为主，但运输中的损益一般情况下由
IMI 而非供应商来承担。IMI 在收到供应商的发货单并审核通过后再行付款。在
审核通过供应商的发货单后，IMI 通过人工和电子系统结合的方式向供应商开具
支票，大额支票在邮寄前还将根据金额大小由不同层级的管理人员再次确定。支
票的出具、审核、邮寄和作废均由电子系统记录。
其具体流程图如下：
填写供应商申 对于未需或不签署 采购人员制定
收到付款要求
请表 合同的供应商 采购订单
根据订单金额 检查支付信息
核对供应商合 交由采购部门 和类型审批 并由上级审核
同 副总裁审批
收到供应商的 电子系统 如需停止付款
会计人工填写
发货单 自动打印
检查申请表和
合同的一致性
停止支付
若未发出
根据优先级对 检查信息完整
发货单排序 并发出
分配供应商代 若已发出
提交停止支付
码
申请表格
电子系统自动 人工核查并处 编制每日发出
未通过
进行三方核对 理 报告
通知内部部门 审核并在系统
通过审核
新供应商的情 内完成处理
况
每月核对未发
付款 核对完成后 出支票
通知银行停止
付款
2、销售模式及流程
123
英迈通过其遍布于世界各地的销售代表和技术专家服务于全球 20 万余客户。
在客户管理方面，英迈根据客户所拥有的每个独立报税账号，为其在中央系统中
设立一个唯一账户，并输入客户的公司名称、办公地址、联系人、税务代码、联
系电话和邮编等信息。之后，将对客户进行征信调查，其中包括但不限于来自于
美国各大征信机构出具的报告，即局益百利（Experian）、艾可菲（Equifax）对
于个人及小企业信用的报告，以及邓百氏咨询公司（Dun & Bradstreet）对于普
通企业信用的报告，美国国家信用管理协会数据库（NACM Database）的征询等。
对于反馈显示违约风险较高的客户，该客户的账户申请将由高级管理人员继续跟
踪该客户的情况。根据征信调查的结果和公司的授信制度，系统会向客户发布一
个授信额度。
在订单生成的过程中，将根据订单种类分类到对应模块后，系统自动按照由
近到远的原则检查仓库中是否有货。若无货，系统会生成补货单要求补货，一般
情况下该订单将被保留至补货完成。货物检查完成后，系统将对客户的授信额度
进行检测，若超过限额，订单将被按照保留处理，并在告知客户后给予一定期限
以解决问题。
仓库收到订单发货的信息后，一般按照系统提供的订单优先级别、时间、批
次及运输工具安排发货。在出货过程中，仓储部门会按照商品条形码和精确称重
等方式对出货商品进行质控。之后根据商品所属的不同模块安排出货流程。
IMI 的客户在收到账单后有 30-45 天的账期，客户的付款日相对集中在月末。
IMI 会定期对客户的账户进行评价更新，并由相关负责部门针对账期较长的账户
进行特别关注。
124
订单：通过电话、传
真、邮件、电子数据交
客户驱动提交新
换（EDI）、网络、XML 收到订单信息
账户的设立意向 或内部直接交互的方式
下订单
由系统和销售代表确认
所接收的订单后，将数
据整合发往商品所在的 各仓库均无货
确认是否为现有 仓库，由系统确认库存
客户，账户需与 情况 按照系统提供订
独立的报税账号 单的优先级别、
对应 时间、批次及运
有货 输工具安排发货
若客户最近的仓库无
货，系统则按照距离远 出货过程中，通过
系统则生成补货 自动扫描条形码和
近生成有货的仓库名
单，并由销售代表确认 单 精确地自动称重进
发货仓 行质控
查询客户的公共
信用记录后，设
立该客户的授信
额度
根据不同的模块
定期生成保留订单
的报告，以监控订
安排出货流程，
系统检查对应客 单的完成度，及保 保证即日发货
若超过授信额度 留过程中产生的费
户的授信额度
对客户档案的建立 用
和维护进行质量控
制，并通知账户的
责任人进行修改
根据对应账户特 订单将被保留一
性和定价清单， 定期限，或保留
建立客户档案， 确定商品定价 至补货完成
并上传相关支持 达到ASC 605的相
文件 应标准后，确认
收入
授信额度未解决
订单发货 订单取消
3、电子商务供应链服务模式
IMI 的电子商务供应链服务业务模式以产品流和信息流为主要服务内容，为
客户提供从交互式订单生成、仓储管理到产品送达、信息反馈与后期维护的供应
链全流程服务。
对于供应链服务前端，IMI 的供应链服务前端系统将对产品的配送地址等信
息进行自动认证并且对错误或无效信息进行更正，并根据供应商的个性化要求生
成产品配送订单。订单生成之后，IMI 将对订单的产品内参进行细致严格的审核。
此外，IMI 的前段服务系统为客户提供偏好设置，支持客户依照自己的偏好需求
进行批量订单提交。
IMI 借助自己的分销渠道资源构建全球范围内的产品销售信息数据库，并根
据数据库信息的积累以及供应端客户的具体需求，对产品进行库存规划与仓储管
理，以及配送路线的规划与配送物流商的选择。同时，在仓储管理与解决方案设
计阶段，IMI 可根据产品特质与客户需求，提供产品包装、嵌入营销资料以及其
125
他特殊需求的定制服务。
在供应链解决方案的执行阶段，IMI 保证产品出库的及时性，并在第一时间
将出库后系统生成的跟踪号码反馈给客户。对于美国境内的物流配送，IMI 可以
保证物流配送的快捷性（基本保证 2 日内通过地面运输送达，且提供加急服务）；
对于跨境物流配送，IMI 提供通关服务，可以帮助客户降低和消除报关费用。
产品与供应商前端服务 仓储服务与供应链解决方案设计 供应链解决方案执行
库存布局
与分配管理 配送产品出库
自动化
订单生成 依据产品信息数据库，
当日上午5:30前入库的订单
对库存的布局分配与分配方案
保证当日出库
特殊需求选项
物料配套，标签，轻量级组装和质量
配送信息验证 全球库存 控制
与自动修复 盘点 产品物流信息反馈
产品包装
对配送地址等信息进行验证
清除并修复无效信息 向客服提供产品跟踪号码
库存情况 依据产品特性与订单要求，
保证解决方案执行的时效性 自动化客户通知服务
透明化 对产品进行安全包装
在同一安全水平下实现包装的最佳经
济效益
产品入站审核 库存水平 营销资料嵌入
实时更新
产品推广与促销信息等
与订单报告的产品数量比对 国内地面运输 跨境配送
对产品的尺寸与重量进行电子检测
最优配送路
国内地区2日地面运输到达 多种国际配送选择
径选择 提供加急配送服务 提供通关服务
依据库存情况、运输成本、跨境
影响等因素
偏好设置
最优物流商
选择
依据客户对时效与安全性的偏好需求
（四）主要客户及供应商情况
1、主要客户情况
从英迈前五大客户销售情况来看，前五大客户的合计销售收入占营业收入的
比重较为稳定，具体如下：
2015 财年 2014 财年
项目
营业收入（千美元） 占比 营业收入（千美元） 占比
前五大销售客户 4,023,498 9.35% 3,677,272 7.91%
2014 及 2015 财年，英迈的客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超
过总额 5%或严重依赖于少数客户的情况。
2、主要供应商情况
英迈通过长期的甄选与积累，已建立了由超过 1,800 家供应商构成的供应商
网络。2014 及 2015 财年，英迈采购自前五大供应商产品的销售情况如下：
126
2015 财年 2014 财年
项目
营业收入（千美元） 占比 营业收入（千美元） 占比
前五大供应商 21,294,517 49.49% 19,607,246 42.18%
2014 年及 2015 年，英迈前五大供应商产品所带来营业收入的比重较高，但
不存在来自单个供应商产品营业收入占比超过 20%的情况。根据英迈 2015 财年
年度报告，来自惠普公司（HP Inc.）与惠普企业（HP Enterprise）商品的营业收
入占比约为 14%，苹果公司的商品为英迈带来的营业收入则占比约 12%。除惠
普公司、惠普企业和苹果公司之外，来自于其他供应商产品的营业收入占比均不
超过 10%；根据英迈 2016 财年第一季度报告，来自惠普公司与惠普企业、苹果
公司、思科（Cisco Systems）商品的营业收入分别为 14%、11%和 10%。
（五）环境保护情况
根据《合并协议及计划》，除了该协议和披露清单中列示的特定情形外，IMI
的日常经营活动不存在违反环境保护相关法律法规而遭受重大处罚的情形。
（六）业务管理、质量控制和风险控制
为了保障经营稳定，确保服务质量，降低业务风险，IMI 制定了全面的内部
控制制度。IMI 的内部控制制度包括公司治理方针、组织结构、业务政策及规则
等多个方面。IMI 的内部控制制度对采购、存货管理、应收账款管理、营销等主
要业务环节，以及手工信息输入、信息技术、货币资金管理等重要项目，做出了
详细的规定。
1、采购
IMI 根据采购业务的特点制定了清晰的采购业务流程，并针对销售返点、销
售折扣、未结清贷方余额等特殊事项制定了明确的内控制度。
对于销售返点，IMI 与供应商的销售返点安排均需要由协议约定，相关的协
议由法务部门归档保存。存货会计部门负责每月定期总结销售返点的相关数据，
包括正在产生的返点金额、应收返点、冲销返点等。IMI 的供应商管理部门和存
货会计部门每月召开会议，根据存货会计部门总结的数据讨论并审核应收返点金
额的合理性，以及应收返点的回收情况。此外会议上还会评估需要冲销的应收返
点，冲销需要根据冲销原因及金额由相应的管理人员审批。
对于销售折扣，供应商管理部门负责追踪与供应商签订的销售折扣协议的履
行情况，并每月与存货会计部门沟通。
127
未结清贷方余额是指 IMI 收到的贷项凭证无法与供应商的发货单对应时产
生的金额。当 IMI 未能正确记录应收返点金额或供应商支付了超额的返点时，会
产生未结清贷方余额。这些款项将由存货会计部门和供应商管理部门在每月会议
上跟踪、研究、讨论，并根据金额和实际情况确定会计处理方法。
上述制度有助于促使 IMI 和供应商严格履行采购合同，及时核对往来金额，
提高采购业务的规范性。明确的采购流程以及对特殊事项的处理规定有助于降低
采购环节的风险，有利于保障 IMI 的经营稳定。
2、存货管理
IMI 拥有较高的存货周转率，为了保证存货的入库、存储、出库的有序进行，
IMI 制定了详细的库存管理制度。
IMI 的入库存货以零担运输（即运送货物不足一车运量）和小包裹运输为主。
货物运抵后根据调度部门的日志和安检部门的检查确定装卸地点，并由装卸员核
实存货的数量及是否完好，并在提货单中记录相关信息。
在存储环节，IMI 采取信息化的方式，便于实时、准确地掌握库存情况。IMI
主要应用射频标签（RF）等电子方式记录每件存货的信息及存放位置，以追踪
存货的存储情况。超量或短缺的存货将由电子系统自动识别，并由采购人员负责
与供应商协调解决。
在出库环节，控制室的操作人员根据优先级、装运时间、批量、运输设备等
因素发出出库指令，仓储人员根据指令准备需要发出的存货。存货及时出库有助
于提高 IT 产品分销业务中的配送及时性，提高对下游客户的服务质量。
每日 IMI 均会统计库存的入库、存储和出货情况，并在月底时核对库存情况。
上述内部控制制度有助于 IMI 实时掌握存货状态，避免存货的短缺和积压。
3、应收账款风险控制
（1）应收账款风险控制
IMI 的 IT 产品分销业务涉及全球的大量的应收账款。在应收账款的风险控
制方面，IMI 一方面关注客户的风险情况，一方面也在全球多个国家和地区采取
信用保险的方式，由保险公司承保部分 IMI 的应收账款。
IMI 的应收账款来自遍布全球的众多客户，应收账款较为分散，单个客户占
IMI 应收账款的比例均较小。IMI 重视客户的履约风险，对客户的财务状况进行
128
持续的信用评估；应收账款账龄，单独和按组合评估；信用保险的覆盖程度；在
特定情况下从客户处取得的抵押物的价值和充足性；历史损失经验；以及依据经
济情况而定的客户的信用风险和资本充足性作出坏账估计。
同时，IMI 在欧洲、亚太地区和拉美等地区投保信用保险。IMI 的信用保险
一般按季度缴付保费。当坏账发生时，保险公司根据合同约定，在扣除首次免赔
额和每次免赔额之后，在不超过每年最大赔偿额的限度内，向 IMI 赔付一定比例
的坏账损失。根据目前 IMI 签署的信用保险合同，扣除免赔额后的赔偿比例约在
80%以上。
IMI 通过上述 2 种方式，有助于控制应收账款的回收风险，为 IT 产品分销
业务的销售回款提供了保障。
（2）应收账款坏账计提政策
根据 IMI2015 财年年度报告，其关键的坏账计提政策如下：标的公司的贸易
应收账款反映了其与遍布各地的大量客户之间的交易。最近三年中，IMI 不存在
向单个客户的销售比例超过总额 10%的情况。标的公司会对因客户无法支付导致
的损失进行估计，并依据估计对贸易应收账款计提坏账准备。客户财务状况的变
化，或者其他可能会对其偿付能力造成影响的意外事件，可能导致更高的坏账计
提比例。标的公司对坏账准备的估计会综合考虑以下因素：对客户财务状况的持
续追踪信用评价；对应收账款的账龄进行单独和整体的分析；信用保险覆盖范围；
在特定情况下，收到客户抵押物的价值和充足性；历史损失经验；经济环境导致
的客户在信用风险和融资能力上的变动。
（3）报告期内坏账计提比例的合理性
根据 2015 财年年报，标的公司对应收账款计提了充足的坏账准备。得益于
标的公司高度的客户分散度、健全的应收账款收款流程、对客户和市场的熟悉及
其对客户的持续信用跟踪、对保险项目的充分利用，标的公司坏账损失比率较低。
如下表所述，2015 财年、2014 财年和 2013 财年的坏账损失占销售收入比分别为
0.04%、0.05%、0.05%，2015 财年、2014 财年和 2013 财年的坏账损失占平均应
收账款余额比分别为 0.28%、0.43%、0.39%，明显低于坏账准备余额占销售收入、
平均应收账款余额的比例。因此，报告期内标的公司的坏账准备能够覆盖坏账损
失，较低的坏账计提比例是合理的。
129
单位：千美元
项目 2015 财年 2014 财年 2013 财年
销售收入 43,025,852 46,487,426 42,553,918
年初应收账款余额 6,115,328 5,454,832 5,457,299
年末应收账款余额 5,663,754 6,115,328 5,454,832
平均应收账款余额 5,889,541 5,785,080 5,456,066
坏账准备余额 45,575 51,686 56,459
坏账准备余额/销售收入 0.11% 0.11% 0.13%
坏账准备余额/平均应收账款余额 0.77% 0.89% 1.03%
坏账损失 16,429 25,095 21,217
坏账损失/销售收入 0.04% 0.05% 0.05%
坏账损失/平均应收账款余额 0.28% 0.43% 0.39%
单位：千美元
项目 年初余额 年内新增 坏账损失 其他(*) 年末余额
坏账准备（**）
2015 51,686 14,137 (16,429) (3,819) 45,575
2014 56,459 18,669 (25,095) 1,653 51,686
2013 63,815 13,564 (21,217) 297 56,459
（*）―其他‖包括转回、收购及外汇波动影响。
（**）英迈资产负债表中应收账款的减值准备金额包括应收账款自身的坏账准备和销售退回
准备两个部分，此处的―坏账准备‖只包含应收账款自身的坏账准备部分。
4、营销等费用管理
每年下半年 IMI 的市场部门将在财务部门的协助下制定下一年的市场预算。
预算根据对客户的评估和下一年的营销活动制定，并细化到各项开支。预算根据
金额大小由不同级别的管理人员审批。预算制定后，市场部门将与供应商联系，
邀请其参加 IMI 的营销活动，并与其签署合同。
在营销活动的过程中，项目经理负责对营销活动的开支和预算进行监督，市
场部门负责每月根据已经产生的营销绩效制定新的开支计划，从而促使各项营销
活动取得相应的效果，提高对供应商的服务水平。每月底，会计部门将对所有的
营销项目和活动的总额进行核对，以识别预算与实际情况的重大差异。对销售环
节的各项内部控制制度有助于避免过度支出，降低销售费用。
5、货币资金管理
公司的货币资金管理主要包括两方面的工作，即银行账户的维护和每日现金
仓位的管理。对于银行账户和货币市场（短期投资）账户每日的现金流进出的管
理有利于帮助决定是否有盈余资金进行短期投资、用于还款、或须动用短期借贷
130
额度。其主要控制方式为：一，所有线上汇款权利仅授权者可以使用。二，借记
交易均会被完整地由银行月结单反映出来，同时保证符合 GAAP 准则。三，所
有对外的汇款均需经过合理的授权。
上述内部控制制度有利于提高 IMI 的资金使用效率，加强货币资金管理的合
规性，降低货币资金相关的风险。
6、手工信息输入控制系统
总分类账和库存盘存的日结中不可避免的会涉及手工簿记调整。相比与 IMI
普遍应用的信息化管理，手工输入存在较高的误操作风险。因此会计手工簿记的
信息输入端口只有一个，且需要高级管理人的复核和批准。每一个手工簿记输入
均会生成一个对应的编号，以方便检查核对。月底结算时，将就该月发生的手工
簿记记录整理并呈现给相关的总监，其可对调整的额度和原因进行监控。
上述制度有助于降低和及时发现手工输入产生的误操作，有利于各项相关业
务的有序进行。
7、信息技术安全及合规管理
IMI 的业务流程已实现高度信息化管理，因此信息技术方面的安全和合规管
理对于业务运营的稳定性和高效性十分关键。信息技术安全及合规管理系统包含
十分详细的相关制度和规范，其中主要包括但不限于信息安全的管理、接入控制、
审查记录制度、密码制度、备份制度、防火墙制度、持卡者数据制度、侵入检测
制度、外部接口（PCI）开发制度、PCI 维护和批准制度、PCI 危机处理制度、
PCI 无线制度、PCI 服务提供商制度、PCI 病毒防护制度等。
信息安全及合规管理系统有助于 IMI 更好的采用信息化的管理方式为上、下
游客户提供优质的服务，促进各项业务的高效、平稳运行，降低 IMI 的业务风险。
（七）交易标的组织结构
1、交易标的的组织结构
131
（1）IMI 公司全球组织结构
首席执行官
移动设备全生命周 供应链解决方案 云服务 公司发展与战
首席运营官
期业务部 业务部 业务部 略规划部
美国及
德国 英国 墨西哥
迈阿密出口公司 财务部
加拿大 印度 法国 巴西
人力资源部
澳大利亚
北欧 智利
新西兰 信息技术部
业务运维 荷兰，比利时
秘鲁
部门 卢森堡 法律部
意大利 哥伦比亚
西班牙 奥地利
葡萄牙 瑞士
匈牙利，波兰
META
斯洛伐克
中国香港
中国
东南亚地区
注：META 指中东地区、土耳其以及非洲地区
132
（2）各地区组织结构
区域负责人
增值服务业务部 财务部
传统分销业务部 人力资源部
供应链解决方案业务部 信息技术部
云服务业务业部 法律部
移动设备业务部 运营部
市场部
采购部
2、人力资源分布情况
截止 2016 年 1 月 2 日，IMI 在全球范围内约有 27,700 名员工，大致构成如
下：
（1）地区分布
区域 占比
美国 29%
加拿大 5%
欧洲 26%
亚太地区 27%
拉丁美洲 10%
META 3%
合计 100%
（2）职能部门分布
职能部门 占比
业务营运部门 34%
仓库储备部门 32%
销售部门 29%
信息技术部门 4%
133
公司管理层 1%
合计 100%
（八）管理团队情况
1、董事、监事、高级管理人员情况
序号 姓名 加入公司年度 目前职务
1 Dale R. Laurance 2007 董事会主席、非执行董事
2 Alain Monié 2012 执行董事、首席执行官
3 Howard I. Atkins 2004 非执行董事
4 John R. Ingram 1996 非执行董事
5 Linda Fayne Levinson 2004 非执行董事
6 Leslie Stone Heisz 2007 非执行董事
7 Scott A. McGregor 2010 非执行董事
8 Wade Oosterman 2013 非执行董事
9 Carol G. Mills 2014 非执行董事
10 David A. Barnes 2014 非执行董事
11 Paul Read 2013 总裁、首席运营官
12 William D. Humes 2005 首席财务官
13 Larry C. Boyd 2009 执行副总裁、秘书长及法律总顾问
14 Shailendra Gupta 2004 执行副总裁、移动业务主管
15 Scott Sherman 2015 人力资源执行副总裁
2、执行管理人员简历
IMI 现任的执行管理人员及简历如下：
Alain Monié，男，65 岁。Monié先生曾于 Allied Signal Inc.和 Honeywell
International 历任地区销售经理、亚太区运营主管、拉美地区分部总裁等职务。
Monié先生于 2003 年加入 IMI，任执行副总裁。后于 2004 年-2007 年任 IMI 执
行副总裁、亚太区主席，2007-2010 年任 IMI 总裁及首席运营官。之后加入新加
坡的跨国企业 APRIL Management 担任首席执行官。Monié先生于 2011 年任 IMI
董事，2012 年至今任 IMI 首席执行官。
Paul Read ， 男 ， 49 岁 。 Read 先 生 曾 于 Allied Steel and Wire 、 STI
Telecommunications、Associated British Foods 等多家英国公司任高级财务职位。
之后，Read 先生 1995 年-2013 年任职于 Flextronics Inc.，2008 年-2013 年任
Flextronics Inc.首席财务官、执行副总裁。2012 年-2013 年任 IMI 董事，2013 年
134
至今任 IMI 总裁、首席运营官。此外，Read 先生自 2014 年起任 Manpower Group
董事。
2016 年 2 月 23 日，IMI 宣布 Read 先生将于 2016 年 2 月 26 日卸任总裁、
首席运营官的职务。Read 先生仍将在 2016 年 9 月之前的过渡期内任职。
William D. Humes，男，51 岁。Humes 先生曾于 PwC 担任高级审计经理，
后于 1998 年进入 IMI，1998 年-2002 年任高级主管，2002 年-2004 年任副总裁、
财务总监，2004 年任副总裁、主管，2004 年-2005 年任高级副总裁和首席财务官，
2005 年至今任首席财务官。此外，Humes 先生曾于 2012 年-2013 年间任 IMI 首
席运营官。
Larry C. Boyd，男，63 岁。Boyd 先生曾于 1985 年-1999 年任律师事务所 Gibson,
Dunn & Crutcher 合伙人。2000 年-2004 年，Boyd 先生任 IMI 北美地区高级副总
裁、美国法务主管。Boyd 先生自 2004 年起任 IMI 执行副总裁、秘书长及法律总
顾问。
Shailendra Gupta，男，53 岁。Gupta 先生曾于印度大型综合企业 Godrej &
Boyce Manufacturing Co. Ltd.任职 10 年，担任包括制造主管在内的多项管理职位。
之后 Gupta 先生于 1995 年加入 Tech Pacific Group，任印度区总经理，并于 2001
年起任首席执行官。Gupta 先生于 2004 年任 IMI 亚太区首席运营官，之后于 2008
年-2013 年历任亚太区高级执行副总裁和总裁。Gupta 先生自 2013 年起任 IMI 执
行副总裁、移动业务主管。
Scott Sherman，男，50 岁。Sherman 先生曾于 1995 年-2010 年任职于 Medtronic,
Inc.，曾任全球整体薪酬回报及人力资源运营副总裁等职务。2010 年-2015 年，
Sherman 先生于 Allergan 担任人力资源执行副总裁。2015 年至今，Sherman 先生
在 IMI 担任人力资源执行副总裁。
九、交易标的评估、定价情况及合理性分析
（一）标的公司评估及定价情况
IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
135
截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股，本
次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美
元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第 1157
号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为 2016 年
1 月 2 日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选
择市场法进行评估。经评估，英迈评估基准日账面总资产 1,230,726.00 万美元，
负债为 833,947.40 万美元，归属于母公司所有者权益 396,778.60 万美元，股东全
部权益价值在 598,052.05 万美元~638,331.09 万美元之间。
（二）评估方法说明
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
由于委托方尚未取得英迈的控制权，英迈不能提供未来年度的盈利预测，因
此不能采用收益法评估。
IT 分销行业公开的并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的
某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因
此交易案例比较法较难操作。
与英迈有类似业务的上市公司较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披
136
露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法中的上市公司比较法评
估。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标(例如，息税前
利润和税息折旧及摊销前利润)、市净率、市值/其他参数(通常是针对特定行业的
经营指标如资源储量、产量等)。本次市场法评估，价值比率选择企业价值(EV)
倍数、市盈率(PE)倍数、市净率(PB)倍数。
1、企业价值(EV)倍数
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用 EV/EBITDA，可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本结构对价
值倍数的影响。
企业价值倍数(EV/EBITDA) 与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四
个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回
报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策
并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不
具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
2、市净率 PB
根据股利折现模型，PB 可以用如下公式表示：
ROE 支付率 1 g n
P/BV＝ (r g n )
其中：ROE—净资产收益率
r—权益成本
gn—收益增长率
市净率(P/B 比率)通常由其净资产收益率、预期的红利支付率、预期收益的
增长率和风险所决定，P/B 比率与净资产收益率、预期的红利支付率、预期收益
的增长率成正比，与风险(通过折现率 r 来表示)成反比，其中净资产收益率是影
响市净率(P/B)的最关键因素，高的收益率将得到高的市净率，反之，低的收益
率将导致低的市净率。
137
3、市盈率 PE
根据股利折现模型，PE 可以用收益率来表示，可以写成：
支付率 1 g n
P/E＝ (r g n )
市盈率(P/E 比率)随着股利支付比率的增加而增加，随着收益增长率的增加
而增加，随着风险(通过折现率 r)的增加而降低。对于没有分红的企业，也可以
用权益现金流或资产收益率代替股利支付。
（三）评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设
及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位经营业务所在国家和地区宏观经济政策、
产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设和被评估单位经营业务相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评
估基准日后不发生重大变化；
（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（5）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的业务模式、重要客户等不发生重大变
化；
（3）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及
其交易价格等作出理智判断，公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
（4）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
138
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估实施过程
1、选取可比公司
英迈于 1996 在美国纽约证券交易所上市，股票交易代码：IM.N。技术产品
销售类上市公司，与英迈有类似业务、具有可比性的上市公司包括 Cdw Corp、
Avnet Inc、ARROW ELECTRONICS INC、SYNNEX CORP、TECH DATA CORP、
ANIXTER INTERNATIONAL INC 、 INSIGHT ENTERPRISES INC 、
SCANSOURCE INC、PC CONNECTION INC 等公司。
（1）可比公司简介
可比公司的经营范围主要涉及 IT 产品分销及技术服务，可比公司基本情况
见下表。
证券 证券
注册地址 经营范围 公司简介
代码 简称
CDW 的业务 CDW Corporation 是一家位于美国与加
范围涵盖从 拿大地区的集成 IT 解决方案供应商。
独立硬件，软 CDW 的业务范围涵盖从独立硬件，软件
件产品到集 产品到集成 IT 解决方案，诸如移动，安
美国特拉华 成 IT 解决方 全，数据中心优化，云计算，虚拟化和
CDW.O Cdw
州 案，诸如移 协作。公司拥有两个部门，公司部业务
动，安全，数 主要由来自商业界的客户组成，而公共
据中心优化， 部业务则由政府机构，教育及医疗组织
云计算，虚拟 组成。CDW 同时还拥有另外两个经营部
化和协作。 门。
该公司主要 安富利股份有限公司主要分销计算机产
分销计算机 品和半导体，以及互连、无源和机电元
产品和半导 件。该公司销售、盘存这些产品并使这
AVT.N 安富利 美国纽约州
体，以及互 些产品增值，同时还提供供应链整合、
连、无源和机 工程设计和技术服务。安富利的客户遍
电元件。 及全球各地。
ARRO 艾睿电子公司(ARW)是一家电子元件产
W 电子元件和 品及服务的提供商和服务商。该公司为
ELEC 电脑产品的 工商企业提供的产品、服务和解决方案
ARW.N 美国纽约州
TRON 经销及增值 包括材料的的规划、新产品的设计服务、
ICS 服务 编程和组装服务、库存管理、反向物流、
INC 电子资产处置(EAD)和各种在线供应工
139
具。该公司也是财富五百强企业之一。
Synnex Corporation 是一个业务流程服务
该公司在世 公司。该公司在世界各地的多个区域提
界各地的多 供经销商，零售商和原始设备制造商
个区域提供 (OEM)的服务。该公司的业务流程服务
美国特拉华 经销商，零售 分为批发分销和业务流程外包(BPO)。公
SNX.N 新聚思
州 商和原始设 司业务分为两类：分销服务及全球商业
备制造商 服务(GBS)。其分销服务部门包括销信息
(OEM)的服 技术(IT)系统，外围设备，系统组件，软
务。 件，网络设备，CE 和配套产品，还提供
数据中心服务器和存储解决方案。
技术数据公司是一家综合性的电子技术
产品分销商，有着 38 年的 IT 产品经销
经验，也是世界第二大的电脑营销公司。
经销电子元
业务范围遍及美国，加拿大，欧洲，中
器件，电脑操
东，拉丁美洲和加勒比海地区。公司将
TECD. 技术数 美国佛罗里 作系统，软
电子产品分销给 100,000 个遍及世界的
O 据 达州 件，网络设备
经销商，但并不直接出售产品给最终消
和电脑外设
费者。公司经销电子元器件，电脑操作
产品。
系统，软件，网络设备和电脑外设产品。
公司的服务措施还包括售前和售后的服
务，技术支持，金融服务。
ANIX
主要分销通 Anixter International Inc.成立于 1957 年，
TER
信和安全产 总部设在芝加哥伊利诺州附近，以"AXE''
INTER 美国特拉华
AXE.N 品，电线电缆 代码在纽约交易所上市。其通过 Anixter
NATI 州
产品，紧固件 Inc.及其附属公司从事通信和安全产品，
ONAL
及小零件等。 电线电缆产品，紧固件及小零件的分销。
INC
Insight Enterprises,Inc.为企业级公共部门
INSIG
提供信息技术服务。该公司在三个地域
HT
经营：北美、欧洲、中东及非洲及亚太
ENTE 美国特拉华 信息技术服
NSIT.O 地区。该公司结合其专业的技术人员及
RPRIS 州 务
工程师提供一体化服务。凭借其广泛的
ES
技术及能力，该公司只提供单一资源服
INC
务来满足客户各种 IT 需求。
ScanSource, ScanSource, Inc.是一家专业技术产品批
SCAN Inc.是一家专 发商。公司向专业技术市场的经销商批
SOUR 美国南卡罗 业技术产品 发产品。公司通过两个主要部门运作：
SCSC.O
CE 来纳州 批发商。公司 北美市场批发部，和国际市场批发部。
INC 向专业技术 其中北美市场批发部通过四个销售单元
市场的经销 批发产品：POS 机和条形码单元负责销
140
商批发产品。 售自动识别和数据捕捉设备(AIDC)，以
及 POS 设备； Catalyst Telecom 和通讯
销售单元负责批发音频，数据，以及融
合通讯设备；安全设备销售单元负责批
发实体安全和无线基建产品。国际市场
批发部主要通过其拉丁美洲销售单元批
发 AIDC，POS，通讯，以及安全产品。
PC PC Connection,Inc.是一家提供信息技术
PC
Connection,In 的公司。该公司提供 IT 产品，包括电脑
CONN 美国特拉华
PCCC.O c.是一家提供 系统、软件、外围设备、网络通讯及其
ECTIO 州
信息技术的 他产品及配件。该公司还提供设计、配
N INC
公司。 置及 IT 补充方案服务。
（2）可比公司业务情况
信息技术产品分销商主要分为两大类，即全品类分销商和专业分销商。全品
类分销商以分销产品线覆盖范围广泛为特点，如英迈、技术数据（Tech Data）
及新聚思（Synnex）等；而专业分销商以为细分市场提供更专业更全面的服务为
特点，比如艾睿电子公司（Arrow）和安富利（Avnet），其拥有几个主要的产品
线和解决方案，涵盖信息储存、服务器、网络及软件等方面。可比公司的业务情
况见下表。
业务
代码 主营业务 客户及供应商
范围
超过 250,000 家大、中、小型企业、政
府机构和医疗机构。其中美国的业务
收入占总体收入的 90%，在美国共有
集成 IT 技术服务商，致力于 五个渠道团队；大中型企业、小企业、
提供移动办公、办公信息安 美国、加 政府机关、教育和医疗机构。超过 1000
CDW.O 全、数据存储优化、云计算、 拿大和 个品牌，超过十万种产品，包括 APC,
虚拟和协作办公提供定制化 英国 Apple, Cisco, Dell, EMC, Google,
解决方案 Hewlett Packard Enterprise, HP Inc.,
IBM, Lenovo, Microsoft, NetApp,
Samsung, Symantec,VMware 等知名品
牌。
141
业务
代码 主营业务 客户及供应商
范围
全球电子元件、信息存储设
备、嵌入式系统和整体 IT 方 电子元件和电脑设备市场一直处于高
案解决供应商。创造价值链把 度竞争状态，所有品牌都需要持续保
美洲、欧
软件开发企业、硬件生产企 持价格优势。公司的主要竞争对手包
洲、中东
业、电子元件生产企业、系统 括：Arrow Electronics, Inc., Future
AVT.N 和非洲、
集成服务商、系统集成分销商 Electronics 和 World Peace
环太平
连接在一起。同时还进行设计 Group,Ingram Micro, Inc. 和 Tech Data
洋地区
开发、物流额供应链服务，以 Corp. 还有一些竞争者专注于耕耘一
实现一站式满足客户的定制 小块细分市场,与 Avent 相比体量较小。
需求
全球 53
个国家，
40 处配 Arrow Electronics 的顾客包括 OEM 厂
Arrow Electronics 是一家信息 送和服 商，CM 厂商等。他们生产工业化产品
ARW.N 技术解决方案供应商，有丰富 务中心、 和直接面向顾客的电子产品，囊括通
的产品线和多元化的服务。 超过 信、汽车、交通、航空、国防、医药、
300 个 替代性能源等行业。
销售网
点
SYNNEX 是领先的供应链解
决方案及服务提供商及商务
美国、拉 SYNNEX 在汽车制造、生产制造、服
流程服务公司，为世界各地的
丁美洲、 装时尚、物流运输、生鲜冷链、零售
SNX.N 分销商、OEM 厂商、软件厂
东亚、欧 分销、医疗流通、电商物流等行业中
商提供综合服务，包括在 IT
洲等 拥有众多客户。
分销、订单整合、物流管理以
及运营服务。
全球超过 115,000 家分销商、直销商、
TECH DATA 公司经销电子元 零售商和企业用户。客户遍布超过一
器件，电脑操作系统，软件， 百多个国家和地区，最主要的两个地
北美、欧
网络设备和电脑外设产品。公 理业务板块是北美和欧洲。 其中欧洲
TECD.O 洲及其
司的服务措施还包括售前和 市场的销售额占公司销售总额的 60%
他地区
售后的服务，技术支持，金融 左右。执行能力： TECH DATA 在全
服务。 球有 26 个物流中心，基本可以在大多
数地区实现当日发货、当日送达。
艾利斯特国际(Anixter)一家提 Anixter 向超过 125,000 名客户提供存
业务遍
供通信和安全产品,电子,电器, 货管理服务，业务涉及超过 500,000 种
及 50 多
电线,电缆,扣件等小部件的公 产品, 金额 11 亿美元, 遍及 270 个仓
个国家
AXE.N 司。Anixter 是全球领先的企业 库、750 万英尺的仓储面积，地点遍及
和 300
安全运营方案提供商。Anixter 50 多个国家和 300 多个城市。Anixter
多个城
通过遍布全球的经营网络，减 的客户群体非常丰富，没有任何一家
市
少客户供应链的风险，提高他 客户的销售额占超过销售总额 3%。
142
业务
代码 主营业务 客户及供应商
范围
们业务的安全性。
Insight Enterprise 是世界五百 美国、加
强企业，是全球硬件、软件、 拿大、欧
为大型企业，中小型企业和公共部门
商业运营解决方案供应商。我 洲、中东
NSIT.O 机构提供信息技术（IT）硬件，软件和
们为客户提供对信息技术的 和非洲、
服务。
多种选择、管理、组合方案、 亚太地
实现商业流程的优化。 区
公司的北美客户的商品都从密西西比
配送中心配送；拉美客户的商品从迈
美国、加
SCANSOURCE 主要划分了两 阿密、墨西哥、巴西和哥伦比亚配送
拿大、拉
SCSC.O 个业务板块。一是条形码和安 中心配送；欧洲客户的商品从比利时、
美和欧
全板块，二是通讯和服务板块 法国、德国和英国配送中心配送。
洲
SCANSOURCE 拥有超过 100,000 种产
品，超过 35,000 个稳定的分销商。
PC CONNECTION 公司是美 北美、欧
国信息技术服务全解决方案 洲、中东 PCCONNETIONS 有三个业务板块，包
PCCC.O 供应商，PC CONNECTION 帮 和非洲、 括中小企业板块、大企业板块、政府
助客户设计、管理、维护他们 亚太地 和教育机构板块。
的 IT 运营环境。 区
（3）可比公司比较
1）可比公司营业收入
根据现有数据，英迈是 IT 产品分销行业的领导者，其营业收入是第二名安
富利的 1.54 倍。根据英迈 2015 财年年报，其销售额在北美和拉美地区的市场份
额排名第一，在欧洲和亚太地区排名第二。
总营业收入(万美元) 同比增长(%)
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
CDW.O 1,076,860 1,207,450 1,298,870 6.3% 12.1% 7.6%
AVT.N 2,545,892 2,749,965 2,792,466 -1.0% 8.0% 1.6%
ARW.N 2,135,729 2,276,867 2,328,202 4.7% 6.6% 2.3%
SNX.N 1,084,516 1,383,959 1,333,840 5.4% 27.6% -3.6%
TECD.O 2,535,833 2,682,190 2,767,063 -4.3% 5.8% 3.2%
143
AXE.N 622,650 644,550 619,050 -0.4% 3.5% -4.0%
NSIT.O 514,435 531,623 537,309 -3.0% 3.3% 1.1%
SCSC.O 287,696 291,363 321,863 -4.6% 1.3% 10.5%
PCCC.O 222,164 246,334 257,397 2.9% 10.9% 4.5%
IM.N 4,255,392 4,648,743 4,302,585 12.5% 9.2% -7.5%
可比公司中，英迈营业收入规模最大，各公司营业收入增长率普遍较低，与
行业整体平均增长水平基本一致。
2）可比公司净利润
IT 分销行业利润率较低，净利润波动幅度远大于营业收入波动幅度，可比
公司净利润、调整非经常损益后净利润及净利润增长情况见下表。
净利润（万美元） 调整非经常损益后净利润（万美元）
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
CDW.O 13,280 24,490 40,310 21,906 30,307 48,929
AVT.N 45,007 54,560 57,191 52,059 59,361 63,094
ARW.N 39,942 49,805 49,773 48,308 55,725 55,101
SNX.N 15,224 18,003 20,853 14,359 20,475 21,252
TECD.O 17,626 17,993 17,517 19,780 15,351 19,101
AXE.N 20,050 19,480 12,760 20,742 17,348 13,602
NSIT.O 7,102 7,568 7,585 8,081 8,274 8,069
SCSC.O 3,466 8,179 6,542 7,128 7,354 7,052
PCCC.O 3,568 4,268 4,683 3,568 4,268 4,749
IM.N 31,058 26,669 21,511 31,538 37,239 37,207
调整后净利润（万美元） 同比增长（%）
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
CDW.O 21,906 30,307 48,929 54.4% 38.4% 61.4%
AVT.N 52,059 59,361 63,094 -15.1% 14.0% 6.3%
ARW.N 48,308 55,725 55,101 -1.1% 15.4% -1.1%
SNX.N 14,359 20,475 21,252 -5.9% 42.6% 3.8%
TECD.O 19,780 15,351 19,101 -6.0% -22.4% 24.4%
AXE.N 20,742 17,348 13,602 27.5% -16.4% -21.6%
NSIT.O 8,081 8,274 8,069 -13.7% 2.4% -2.5%
SCSC.O 7,128 7,354 7,052 -6.2% 3.2% -4.1%
PCCC.O 3,568 4,268 4,749 5.7% 19.6% 11.3%
IM.N 31,538 37,239 37,207 9.4% 18.1% -0.1%
EBITDA（万美元） 同比增长（%）
144
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
CDW.O 78,550 88,140 97,960 6.3% 12.2% 11.1%
AVT.N 90,279 102,175 106,580 -14.8% 13.2% 4.3%
ARW.N 95,421 103,615 104,900 3.5% 8.6% 1.2%
SNX.N 25,386 44,338 46,817 -9.0% 74.7% 5.6%
TECD.O 32,007 32,642 35,298 -9.1% 2.0% 8.1%
AXE.N 39,570 35,300 35,530 5.0% -10.8% 0.7%
NSIT.O 17,552 18,118 17,072 -7.8% 3.2% -5.8%
SCSC.O 11,344 11,598 11,936 -8.2% 2.2% 2.9%
PCCC.O 6,649 7,955 8,854 6.1% 19.6% 11.3%
IM.N 64,936 76,346 77,460 16.2% 17.6% 1.5%
英迈 2015 年净利润大幅下降，主要原因是由于取消未来部署 SAP 软件，确
认内部开发软件非现金税前减值损失 1.21 亿美元，剔除非经常损益后，英迈 2015
年净利润与上年基本持平。
3）可比公司资产规模
可比公司中，英迈资产规模最大，负债率中等水平。可比公司 2015 年总资
产、负债、净资产规模见下表。
单位：万美元
总资产 总负债 普通股权益 股东权益合计 资产负债率(%)
CDW.O 675,530 565,940 109,590 109,590 83.8%
AVT.N 1,130,235 662,835 467,400 467,400 56.6%
ARW.N 1,302,193 882,712 414,244 419,481 67.8%
SNX.N 444,415 264,425 179,938 179,990 59.5%
TECD.O 636,507 439,731 196,776 196,776 69.1%
AXE.N 414,200 296,260 117,940 117,940 71.5%
NSIT.O 201,402 132,828 68,574 68,574 66.0%
SCSC.O 154,913 79,434 75,479 75,479 51.3%
PCCC.O 63,907 24,662 39,245 39,245 38.6%
IM.N 1,230,726 833,947 396,779 396,779 67.8%
4）可比公司主要财务指标
可比公司 2015 年主要资产收益率指标见下表。
ROE(%) ROA(%) ROIC(%) EBITMargin(%)
CDW.O 44.6% 6.3% 20.8% 6.2%
AVT.N 13.5% 5.2% 13.9% 2.9%
ARW.N 13.3% 3.9% 10.7% 3.6%
145
ROE(%) ROA(%) ROIC(%) EBITMargin(%)
SNX.N 11.8% 4.6% 10.2% 2.7%
TECD.O 9.7% 2.7% 9.0% 1.4%
AXE.N 11.5% 3.3% 8.2% 4.0%
NSIT.O 11.8% 3.8% 11.5% 2.3%
SCSC.O 9.3% 2.4% 8.5% 3.0%
PCCC.O 12.1% 7.9% 12.9% 3.1%
IM.N 9.4% 1.7% 11.1% 0.9%
英迈由于内部开发软件确认减值损失 1.21 亿美元，导致其 2015 年的资产报
酬率、权益报酬率处于较低水平。
根据可比公司年报及机构预测，可比公司过去 5 年净利润增长率年均约
0%~15%左右，未来 5 年净利润年均增长率约在 5%~15%左右。
可比公司毛利率在 5%~20%左右，营业利润率在 1%~5%左右。可比公司中，
英迈营业收入规模远大于其他公司，由于 IT 销售业务占比较大，毛利率、营业
利润率相对较低。可比公司利润增长情况及利润率情况见下表。
净利润年均增长率% 毛利率% 营业利润率%
过去 5 年 未来 5 年 2014 财年 2015 财年 2014 财年 2015 财年
CDW 0.0% 10.9% 15.9% 16.3% 5.6% 5.7%
AVT 2.7% 5.7% 11.7% 11.4% 3.2% 3.3%
ARW 5.4% 5.2% 13.2% 13.0% 3.9% 3.8%
SNX 14.2% 12.5% 7.9% 8.9% 2.2% 2.7%
TECD -0.3% 4.8% 5.1% 5.0% 0.9% 1.0%
AXE -0.6% -6.0% 22.8% 22.8% 5.7% 5.6%
NSIT 3.8% 15.0% 13.4% 13.3% 2.5% 2.4%
SCSC -0.8% 5.0% 10.3% 10.2% 3.7% 3.2%
PCCC 14.7% 7.0% 13.1% 13.2% 2.9% 3.1%
IM 9.5% 8.7% 5.7% 6.3% 1.2% 1.3%
2、企业价值倍数估值
（1）测算企业价值
企业价值包括权益市值、有息债务价值、少数股东权益等。按评估基准日
2016 年 1 月 2 日可比公司股票收盘价，测算可比公司权益市值。付息债务包括
短期借款、长期借款、应付债券等，其市值一般和账面值一致。剔除货币资金的
企业价值测算结果见下表。
146
单位：万美元
+少数股东 企业价值(剔
代码 总市值 +短期借贷 +长期借贷 -货币资金
权益 除货币资金)
CDW.O 707,112.80 2,720.00 323,250.00 9,750.00 1,023,332.80
AVT.N 565,521.06 113,621.80 107,218.80 91,608.80 694,752.86
ARW.N 492,620.81 4,402.40 238,057.50 5,236.80 27,309.00 713,008.51
SNX.N 352,426.68 9,209.30 63,879.80 51.60 33,607.20 391,960.18
TECD.O 232,808.27 1,674.40 34,839.90 58,596.00 210,726.57
AXE.N 199,107.76 0.00 164,290.00 61,490.00 301,907.76
NSIT.O 93,210.27 153.50 8,900.00 14,813.40 87,450.37
SCSC.O 85,128.65 70.50 11,441.80 4,123.90 92,517.05
PCCC.O 59,991.47 0.00 0.00 7,686.70 52,304.77
IM.N 13,410.30 109,727.30 93,526.70
（2）企业价值倍数
根据可比公司公布的 2015 年年报，以及英迈 2015 年年度审计后财务报表，
可比公司及英迈息税折旧、摊销前利润，测算可比公司企业价值倍数。
可比公司及英迈息税折旧、摊销前利润测算结果见下表。
单位：万美元
EBIT, GAAP + 其他经营调整 调整后 EBIT + 折旧摊销 调整后 EBITDA
CDW.O 74,200.00 1,020.00 75,220.00 22,740.00 97,960.00
FLEX.O 66,883.20 0.00 66,883.20 54,049.00 120,932.20
AVT.N 82,767.30 9,080.50 91,847.80 14,731.90 106,579.70
ARW.N 82,448.20 6,876.50 89,324.70 20,302.80 109,627.50
SNX.N 35,455.20 1,010.90 36,466.10 10,351.00 46,817.10
TECD.O 40,142.80 -10,570.10 29,572.70 5,725.30 35,298.00
AXE.N 26,780.00 3,830.00 30,610.00 4,920.00 35,530.00
NSIT.O 12,651.90 624.20 13,276.10 3,795.70 17,071.80
SCSC.O 10,144.10 592.10 10,736.20 1,199.70 11,935.90
PCCC.O 7,855.40 102.60 7,958.00 896.10 8,854.10
IM.N 41,531.60 20,613.70 62,145.30 15,314.40 77,459.70
根据企业价值及调整后的息税折旧摊销前利润，测算企业价值比率
EV/EBITDA，见下表。
单位：万美元
企业价值 调整后
代码 证券简称 EV/EBITDA
(剔除货币资金) EBITDA
CDW.O Cdw Corp 1,023,332.80 97,960.00 10.4x
AVT.N Avnet Inc 694,752.86 106,579.70 6.5x
147
企业价值 调整后
代码 证券简称 EV/EBITDA
(剔除货币资金) EBITDA
ARW.N ARROW ELECTRONICS INC 713,008.51 109,627.50 6.5x
SNX.N SYNNEX CORP 391,960.18 46,817.10 8.4x
TECD.O TECH DATA CORP 210,726.57 35,298.00 6.0x
AXE.N ANIXTER INTERNATIONAL INC 301,907.76 35,530.00 8.5x
NSIT.O INSIGHT ENTERPRISES INC 87,450.37 17,071.80 5.1x
SCSC.O SCANSOURCE INC 92,517.05 11,935.90 7.8x
PCCC.O PC CONNECTION INC 52,304.77 8,854.10 5.9x
IM.N
最高 9.11
最低 5.67
中值 6.50
平均 7.20
（3）影响价值倍数的因素调整
有四个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利增长率、投
入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的
税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和
增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
EBITDA 增长率：参照研究机构的数据，可比公司中，未来三年 EBITDA 复
合增长率，CDW 增长率最高，9.07%， AVT 增长率最低，为-1.43%，IMI 增长
率预计为 5.26%，略低于增长率平均水平 5.8%。
资本回报率：可比公司中，CDW 最高，为 20.8%，AXE 最低为 8.16%，IMI
投入资本回报率为 11.05%，与平均水平 11.9%接近。
（4）英迈的价值倍数
采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算英迈的企业价值倍数，结果如
下：
调整参数 调整系数
调整系 调整后
代码 EV/EBITDA 增长 投入资本 增长 投入资本
数合计 EV/EBITDA
率 收益率 率 收益率
CDW.O 10.4x 9.07% 20.80% 0.97 0.91 0.88 9.2x
AVT.N 6.5x -1.43% 13.93% 1.07 0.94 1.01 6.6x
ARW.N 6.5x 3.17% 10.72% 1.02 0.98 1.00 6.5x
148
调整参数 调整系数
调整系 调整后
代码 EV/EBITDA 增长 投入资本 增长 投入资本
数合计 EV/EBITDA
率 收益率 率 收益率
SNX.N 8.4x 7.00% 10.20% 0.98 0.98 0.97 8.1x
TECD.O 6.0x 6.24% 8.96% 0.99 1.01 1.00 6.0x
AXE.N 8.5x 6.92% 8.16% 0.98 1.03 1.01 8.6x
NSIT.O 5.1x 7.29% 11.49% 0.98 0.97 0.95 4.9x
SCSC.O 7.8x 8.30% 8.55% 0.97 1.02 0.99 7.7x
PCCC.O 5.9x 5.53% 12.88% 1.00 0.95 0.95 5.6x
IM.N 5.26% 11.05%
最高 1/3 9.1x 8.6x
最低 1/3 5.9x 5.5x
中值 6.5x 6.6x
平均 7.2x 7.0x
调整后英迈企业价值倍数最高 8.6 倍，最低 5.5 倍，中位数 6.6 倍，平均值
7.0 倍。
（5）企业价值（EV）倍数估值结果
采用企业价值(EV)倍数测算，英迈企业价值倍数最高 8.6 倍，最低 5.5 倍，
中位数 6.6 倍，平均值 7.0 倍。2015 财年英迈调整后息税折旧摊销前利润 77,459.70
万美元。
收购控股权涉及溢价。2013 年至 2015 年纽交所中要约收购技术类的上市公
司，涉及的收购案例有 23 宗。按披露收购信息时的股票价格，收购价格较股票
市场价格溢价约 15%~40%，平均约 30%。
本次对英迈采用市场法评估，考虑了 30%的控股权溢价。
与可比公司价值倍数计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非
经营资产的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。
把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。
从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
单位：万美元
中值 平均值 最高 最低
英迈 EBITDA 77,459.70 77,459.70 77,459.70 77,459.70
EV/EBITDA 6.6x 7.0x 8.6x 5.5x
经营性资产价值 511,234.02 542,217.90 668,554.32 424,388.58
149
中值 平均值 最高 最低
减：有息负债 123,137.60 123,137.60 123,137.60 123,137.60
权益初步价值 388,096.42 419,080.30 545,416.72 301,250.98
控股权溢价率 30% 30% 30% 30%
加：控股权溢价 116,428.93 125,724.09 163,625.01 90,375.29
货币资金 93,526.70 93,526.70 93,526.70 93,526.70
英迈股东全部权益评估值 598,052.05 638,331.09 802,568.43 485,152.98
3、市盈率估值
（1）可比公司 PE 倍数
根据可比公司年报数据，以及研究机构的预测数据，可比公司 2015 年 PE
倍数见下表。
单位：万美元
代码 市值 2015 年度调整后利润 市盈率 PE2015
CDW.O 707,112.80 48,929.00 14.5x
AVT.N 565,521.06 63,093.63 9.0x
ARW.N 492,620.81 55,101.40 8.9x
SNX.N 352,426.68 21,252.45 16.6x
TECD.O 232,808.27 19,100.50 12.2x
AXE.N 199,107.76 13,602.00 14.6x
NSIT.O 93,210.27 8,069.10 11.6x
SCSC.O 85,128.65 7,051.50 12.1x
PCCC.O 59,991.47 4,749.39 12.6x
最高 1/3 15.2x
最低 1/3 9.8x
中值 12.2x
平均 12.4x
（2）影响市盈率的主要因素
市盈率(P/E 比率)随着股利支付比率的增加而增加，随着收益增长率的增加
而增加，随着风险(通过折现率 r)的增加而降低。对于没有分红的企业，也可以
用权益现金流或收益率代替股利支付。在多数情况下，行业内各公司一般面对相
同的交易环境并承担相近的经营风险，资本成本差异不大。
净利润增长率：参照研究机构的数据，可比公司中，未来 5 年净利润平均增
150
长率，NSIT 增长率最高，为 15%， AXE.N 增长率最低，为-6%，英迈增长率预
计为 8.7%，略高于增长率平均水平 6.7%。
净资产收益率：可比公司中，CDW 最高，为 44.6%，SCSC 最低为 9.3%，
IMI 净资产收益率为 9.4%，低于行业平均水平。
（3）英迈市盈率倍数
采用上述数据对 PE 倍数进行调整，测算英迈的 PE 倍数，结果如下：
调整参数 调整系数
调整系数
代码 PE 投入资本 投入资本 调整后 PE
增长率 增长率 合计
收益率 收益率
CDW.O 14.5x 10.85% 44.65% 0.98 0.95 0.93 13.4x
AVT.N 9.0x 5.66% 13.50% 1.03 0.98 1.01 9.0x
ARW.N 8.9x 5.18% 13.30% 1.03 0.98 1.01 9.0x
SNX.N 16.6x 12.50% 11.81% 0.97 0.98 0.95 15.8x
TECD.O 12.2x 4.75% 9.71% 1.04 1.00 1.03 12.6x
AXE.N 14.6x -6.00% 11.53% 1.16 0.99 1.14 16.7x
NSIT.O 11.6x 15.00% 11.77% 0.95 0.98 0.93 10.7x
SCSC.O 12.1x 5.00% 9.34% 1.04 1.00 1.04 12.5x
PCCC.O 12.6x 7.00% 12.10% 1.02 0.98 1.00 12.6x
IM.N 8.70% 9.38%
最高 1/3 15.2x 15.3x
最低 1/3 9.8x 9.6x
中值 12.2x 12.6x
平均 12.4x 12.5x
调整后英迈市盈率倍数最高 15.3 倍，最低 9.6 倍，中位数 12.6 倍，平均值
12.5 倍。
（4）市盈率估值
采用市盈率 PE 倍数测算，英迈的 PE 倍数最高 15.3 倍，最低 9.6 倍，中位
数 12.6 倍，平均值 12.5 倍。根据公司年报数据，英迈 2015 财年调整后净利润
37,207.32 万美元。
收购控股权涉及溢价。2013 年至 2015 年纽交所中要约收购技术类的上市公
司，涉及的收购案例有 23 宗。按披露收购信息时的股票价格，收购价格较股票
市场价格溢价约 15%~40%，平均约 30%。
本次对英迈采用市场法评估，考虑了 30%的控股权溢价。
151
根据调整后的 PE 倍数，英迈 2015 年调整后净利润，测算英迈的股东全部
权益价值，测算结果见下表。
单位：万美元
中值 平均值 最高 最低
英迈 2015 年净利润 37,207.32 37,207.32 37,207.32 37,207.32
PE 12.6x 12.5x 15.3x 9.6x
权益价值 468,812.17 465,091.44 568,929.91 357,085.52
控股权溢价率 30% 30% 30% 30%
控股权溢价 140,643.65 139,527.43 170,678.97 107,125.66
英迈股东全部权益评估值 609,455.82 604,618.87 739,608.88 464,211.18
4、市净率倍数估值
（1）可比公司 PB 倍数
根据评估基准日可比公司的市值，账面净资产，测算可比公司的 PB 倍数，
测算结果见下表。
单位：万美元
代码 证券简称 市值 净资产 市净率 PB
CDW.O Cdw Corp 707,112.80 109,590.00 6.45
AVT.N Avnet Inc 565,521.06 467,400.20 1.21
ARW.N ARROW ELECTRONICS INC 492,620.81 414,244.30 1.19
SNX.N SYNNEX CORP 352,426.68 179,938.10 1.96
TECD.O TECH DATA CORP 232,808.27 196,775.80 1.18
AXE.N ANIXTER INTERNATIONAL INC 199,107.76 117,940.00 1.69
NSIT.O INSIGHT ENTERPRISES INC 93,210.27 68,574.20 1.36
SCSC.O SCANSOURCE INC 85,128.65 75,479.40 1.13
PCCC.O PC CONNECTION INC 59,991.47 39,245.10 1.53
最高 1/3 3.37x
最低 1/3 1.17x
中值 1.36x
平均 1.97x
（2）影响市净率的主要因素
影响市净率 PB 倍数的主要因素包括公司的净资产收益率、收益增长率、权
益资本成本等。净资产收益率越高、收益增长率越高，一般 PB 倍数越高，权益
152
资本成本越高风险越大，PB 倍数相应越低。在多数情况下，行业内各公司一般
面对相同的交易环境并承担相近的经营风险，资本成本差异不大。
净资产收益率：可比公司中 CDW 净资产收益率最高，为 44.6%，相应的其
PB 为 6.45，可比公司中其 PB 倍数最高；SCSC 净资产收益率为 9.3%，其 PB 倍
数为 1.13，处于最低水平。英迈净资产收益率为 9.4%，低于行业平均水平。
利润增长率：参照研究机构的数据，可比公司中，NSIT 增长率最高，为 15%，
AXE.N 增长率最低，为-6%，英迈增长率预计为 8.7%，略高于增长率平均水平
6.7%。
（3）英迈市净率倍数估值
采用上述数据对市净率 PB 倍数进行调整，测算英迈的市净 PB 倍数，结果
如下：
调整参数 调整系数
调整系数
代码 市净率 PB 净资产 净资产 调整后 PB
增长率 增长率 合计
收益率 收益率
CDW.O 6.45 10.9% 44.6% 0.99 0.29 0.29 1.85
AVT.N 1.21 5.7% 13.5% 1.01 0.73 0.73 0.89
ARW.N 1.19 5.2% 13.3% 1.01 0.73 0.74 0.88
SNX.N 1.96 12.5% 11.8% 0.99 0.81 0.81 1.58
TECD.O 1.18 4.8% 9.7% 1.01 0.97 0.98 1.16
AXE.N 1.69 -6.0% 11.5% 1.05 0.83 0.87 1.47
NSIT.O 1.36 15.0% 11.8% 0.98 0.82 0.80 1.09
SCSC.O 1.13 5.0% 9.3% 1.01 1.00 1.01 1.14
PCCC.O 1.53 7.0% 12.1% 1.00 0.80 0.80 1.22
IM.N 1.15 8.7% 9.4%
最高 1/3 3.37x 1.63x
最低 1/3 1.17x 0.95x
中值 1.36x 1.16x
平均 1.97x 1.25x
（4）市净率倍数估值结果
采用市净率 PB 倍数测算，英迈的市净率倍数最高 1.63 倍，最低 0.95 倍，
中位数 1.16 倍，平均值 1.25 倍。
收购控股权涉及溢价。2013 年至 2015 年纽交所中要约收购技术类的上市公
司，涉及的收购案例有 23 宗。按披露收购信息时的股票价格，收购价格较股票
153
市场价格溢价约 15%~40%，平均约 30%。
本次对英迈采用市场法评估，考虑了 30%的控股权溢价。
考虑 30%的控股权溢价后，英迈评估基准日股东全部权益评估结果见下表。
单位：万美元
中值 平均值 最高 最低
英迈账面净资产 396,778.60 396,778.60 396,778.60 396,778.60
PB 1.16x 1.25x 1.63x 0.95x
权益价值 460,263.18 495,973.25 648,519.55 378,237.43
控股权溢价率 30% 30% 30% 30%
控股权溢价 138,078.95 148,791.98 194,555.87 113,471.23
英迈股东全部权益评估值 598,342.13 644,765.23 843,075.42 491,708.66
5、市场法评估结果
采用市盈率 PE 倍数、企业价值倍数 EV/EBITDA、市净率 PB 倍估值，结果
见下表：
单位：万美元
中值 平均值
市盈率 PE 估值 609,455.82 604,618.87
市净率 PB 估值 598,342.13 644,765.23
EV/EBITDA 估值 598,052.05 638,331.09
企业价值倍数(EV/EBITDA) 与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值，可以
剔除财务杠杆、非经常损益、折旧等会计政策对估值的影响。综合上述估值情况，
采用 EV/EBITDA 估值结果，即：
英迈评估基准日账面净资产 396,778.60 万美元，采用市场法评估，评估后股
东全部权益在 598,052.05 万美元~ 638,331.09 万美元之间。
（五）评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
市场法对英迈的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评
估结论：
1、企业价值倍数(EV/EBITDA)评估结果
截至评估基准日英迈账面总资产 1,230,726.00 万美元，负债为 833,947.40 万
美 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 396,778.60 万 美 元 ， 采 用 企 业 价 值 倍 数
154
(EV/EBITDA)评估，英迈的股东全部权益价值在 598,052.05 万美元~ 638,331.09
万美元之间。
2、市盈率(PE)倍数评估结果
截至评估基准日英迈账面总资产 1,230,726.00 万美元，负债为 833,947.40 万
美元，归属于母公司所有者权益 396,778.60 万美元，采用市盈率(PE)倍数评估，
英迈的股东全部权益价值在 604,618.87 万美元~609,455.82 万美元之间。
3、市净率(PB)倍数评估结果
截至评估基准日英迈账面总资产 1,230,726.00 万美元，负债为 833,947.40 万
美元，归属于母公司所有者权益 396,778.60 万美元，采用市净率(PB)倍数评估，
英迈的股东全部权益价值在 598,342.13 万美元~ 644,765.23 万美元之间。
4、评估结论
采用市盈率 PE 倍数、企业价值倍数 EV/EBITDA、市净率 PB 倍数估值，结
果见下表。
金额单位：万美元
中值 平均值
市盈率 PE 估值 609,455.82 604,618.87
市净率 PB 估值 598,342.13 644,765.23
EV/EBITDA 估值 598,052.05 638,331.09
企业价值倍数(EV/EBITDA) 与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值，可以
剔除财务杠杆、非经常损益、折旧等会计政策对估值的影响。综合上述估值情况，
采用 EV/EBITDA 估值结果，即：
英迈评估基准日账面总资产 1,230,726.00 万美元，负债为 833,947.40 万美元，
归属于母公司所有者权益 396,778.60 万美元，采用市场法评估，英迈的股东全部
权益价值在 598,052.05 万美元~ 638,331.09 万美元之间。
（六）评估增值的合理性分析
市场法评估结果与账面价值比较发生了变动，评估增减值原因如下：
英迈在全球 45 个国家和地区设有经营实体，在阿根廷、保加利亚、哥斯达
黎加、印度、菲律宾和波多黎各设有技术支持中心，业务遍及 160 个国家，拥有
超过 20 万个客户群体。根据英迈年报，其信息技术供应链市场排名，在北美和
拉丁美洲排名第一，在欧洲和环太平洋经济区排名第二。
155
英迈借助丰富的产品体系、规模经济效益和全球市场的广泛覆盖率，为合作
伙伴提供前沿的科技和“一站式”的采购服务。完整的产品体系降低了单一市场、
产品和客户的市场需求波动，也为公司在如电子商务、大数据分析、全渠道零售
等业务方面的发展提供了基础。
英迈账面净资产值主要反映了其历史上的经营积累和股东的投入，不能反映
其未来盈利及成长能力，难以体现其整体价值。英迈经过多年的经营，建立了业
务平台和管理团队，拥有良好的客户资源以及供应商伙伴关系，在业内积累了一
定的品牌优势，具备稳定的盈利能力和良好的增长预期。上述原因是形成本次评
估值较账面值增值的主要原因。
（七）上市公司董事会对本次交易标的评估的公允性分析
公司董事会认为：
1、评估机构具有独立性和胜任能力
公司本次聘请的评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间均没
有现实和预期的利益，除因本次聘请外，公司与中企华无其他关联关系，中企华
具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公
正、科学的原则。中企华拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估
资格证书。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及目标公司的实际
情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关
的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评
估方法与评估目的具有相关性。
156
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次收购 IMI100%股权项目的交易价格系经过交易各方协商确定，
根据交易价格与本次评估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估
方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定
价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（八）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性的独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》及《天
津天海投资发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立
董事，经审慎分析，基于独立判断的立场，对关于公司本次重大资产重组涉及资
产评估事项发表独立意见如下：
本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其
经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系
或冲突，具有充分的独立性。本次交易的评估假设前提按照国家有关法规与规定
进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评
估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资
产评估价值公允、准确。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交
易价格与本次评估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
157
十、关于本次交易标的为股权的说明
（一）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产
是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍
根据《合并协议及计划》中所作的陈述和保证，标的公司是一家依照特拉华
州法律正式成立、有效存续和良好运营的公司。
根据 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》及 IMI 确认，《合
并协议及计划》约定的合并条件中不包含要求在合并生效日之前 IMI 股份上不存
在任何限制性权利负担、主张、诉讼、仲裁或行政程序；且在合并生效日之前 IMI
股份上存在的任何限制性权利负担、主张、诉讼、仲裁或行政程序（如有）均不
会影响本次交易交割后天海投资对 IMI 股份的所有权。
《合并协议及计划》已就记名/非记名股票、异议股份、股票期权以及记名
股票的遗失、被盗、损毁等情况作了安排。根据《合并协议及计划》，标的公司
股权过户或者转移不存在重大法律障碍。
（二）标的公司股权是否为控股权
本次交易的标的资产为 IMI100%股权。本次交易完成后，IMI 将成为上市公
司的子公司。
（三）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程
规定的转让前置条件的说明
根据《合并协议及计划》中所作的陈述和保证，交易对方对于《合并协议及
计划》的签署、交付和执行以及交易的完成均在标的公司授权范围内，而且除了
IMI 股东与完成合并相关的必要批准之外，交易对方已获得所有必要的授权。《合
并协议及计划》也已对异议股份作了安排。
（四）标的公司涉及的有关报批事项的说明
根据《合并协议及计划》中所作的陈述和保证，标的公司拥有所有必要的权
力或权限，以其拥有或租赁的资产开展业务；标的公司拥有开展业务所需的与资
产所有权、租赁或经营，或其他业务性质要求相关的许可或资格。
十一、交易标的涉及仲裁、诉讼、行政处罚、刑事处罚等的情况
1、与本次交易有关的股东诉讼
158
2016 年 3 月 8 日，IMI 股东 Jacob Scheiner 代表他自己和其他原告，向加州
橙县高等法院起诉 IMI 及其董事会成员、GCL 和天海投资。原告主张，IMI 的
董事违反了其信义义务，没有能够在就《合并协议及计划》进行谈判和审阅的过
程中实现股东利益的最大化。原告同时主张，天海投资、IMI 及 GCL 帮助和支
持 IMI 董事违反其信义义务。原告因此要求禁止完成本次交易，如已完成，则赔
偿由于 IMI 董事会成员违背信义义务而给原告带来的损失。2016 年 5 月 16 日，
原告要求主动撤回起诉（voluntary dismissal）。2016 年 5 月 17 日，法院同意原
告的撤诉请求。
2016 年 5 月 25 日，原告向特拉华州的衡平法院再次起诉，同时提出要求加
快诉讼程序的（expedited proceedings）动议，重新主张其在加州橙县高等法院起
诉时的诉求，并进一步主张，IMI 的董事违反了其信义义务，与关联方签订了包
含停滞规定（standstill provisions）的保密协议（confidentiality agreements）。此
外，原告还主张，IMI 在 5 月 19 日就本次交易披露的相关文件中没有披露关于
本次交易出售过程及 IMI 董事会的财务顾问对本次交易进行的财务分析的重要
信息。
2016 年 6 月 17 日，原告律师告知 IMI 律师，原告不打算在交割前寻求法律
救济。因此，股东诉讼不会影响本次交易的交割。
根据 Weil 律师事务所的说明，本次交易完成交割或者终止后，原告律师可
能会与 IMI 沟通协商，以其行为推动了 IMI 的进一步信息披露且惠及全体股东
为由要求 IMI 支付一笔费用。尽管原告律师还没有提出相关要求，但 Weil 律师
事务所预计为 35 万美元左右。若各方能达成一致，则需要向费用支付方的股东
披露。若不能，原告律师可能会寻求法院裁定具体金额。
2、其他
根据 IMI2015 财年年度报告、2016 财年第一季度报告，除“第四节 交易标
的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之
“（三）担保及其他或有负债的情况”中所涉事项外，就 IMI 所知，IMI 未涉及
可能使其财务状况受到重大不利影响或对其完成本次交易的能力构成重大损害
或延迟的索赔、诉讼、调查、法律程序或针对 IMI 的未决主张或其他类似程序。
159
十二、交易标的会计政策
IMI 是纽交所上市公司，PwC 审计了 IMI 根据美国公认会计准则编制的财务
报表。
针对会计政策相关的差异及其对 IMI 如果按企业会计准则编制财务报表的
可能影响，公司编制了准则差异调节表，并聘请普华对该准则差异调节表进行了
鉴证并出具了普华永道中天特审字(2016)第 1273 号《鉴证报告》。
交易标的的会计政策具体情况请见本报告书“第八节 财务会计信息”之“二、
会计政策差异比较情况”。
160
第五节 本次交易合同的主要内容
本节所涉及的《合并协议及计划》、《保证协议》均为英文文本，为方便投
资者阅读，本节披露的是中文译文的主要内容，在对协议内容理解发生歧义时，
以英文文本为准。
一、《合并协议及计划》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：天海投资、IMI、GCL
签订时间：2016 年 2 月 17 日（纽约时间）
（二）合并
IMI 和 GCL 应在交割日（特拉华州时间）向特拉华州州务卿提交合并声明，
并根据特拉华州法律的要求完成其他相关备案或记录。本次合并在合并声明提交
至特拉华州州务卿时（或协议各方商定并在合并声明中载明的时间）生效（以下
简称“合并生效时间”）。
在合并生效时间，GCL 应依照特拉华州法律与 IMI 合并。合并完成后，GCL
并入 IMI 并停止以单独的法人资格存续，IMI 成为存续公司。
交割应在加州门洛帕克市达维律师事务所办公室内进行，并在《合并协议及
计划》（以下简称“本协议”）中的交割条件满足后（因其性质必须在交割时才
能满足的除外）的 7 个工作日内尽快完成；或在允许的程度范围内，由有权的一
方或多方推迟，或在天海投资和 IMI 双方商定的其他地点、其他时间或其他日期
进行交割。
合并完成后，存续公司应根据特拉华州法律承继 IMI 及 GCL 的所有权利、
权力、特权和特许权，及其所有义务、债务、限制和资格限制。
（三）合并对价
合并生效时间前 IMI 已发行并流通在外的股票转化为可获得 38.90 美元/股现
金的权利（不计利息）（以下简称“合并对价”）。合并生效时间前 IMI 持有的
IMI 股票（用于员工计划的除外）以及天海投资及其子公司持有的 IMI 股票注销，
161
无需支付对价。
IMI 的股票应在合并生效时间停止流通、自动退市、停止存续，仅代表可获
得 38.90 美元/股对价（不计利息）的权利。合并生效时间前 IMI 子公司持有的
IMI 股票将保留，并将适当调整以保持其在 IMI 中应享有的所有者权益比例。
合并生效时间前 GCL 已发行并流通在外的每股普通股应转换为存续公司的
一股普通股，并构成存续公司的唯一流通股。自合并生效时间开始，GCL 的普
通股权证均应等同视为存续企业的普通股份。
在本协议签订之后至合并生效时间，若因重新分类、重组、股份分割或合并、
股份交换或调整、分配股息等情形导致 IMI 发行在外的股份数变动或者分类调整，
合并对价及其他按照本协议应支付的金额将做相应调整，但因股票期权、限制性
股票、限制性股票单位行权导致的情形除外。
（四）支付方式
在合并生效时间前，经 IMI 事先书面同意，天海投资可指定一家美国银行或
信托公司作为代付人（以下简称“代付人”）支付合并对价。在合并生效时间或
之前，天海投资应向代付人存入或安排存入足额款项用于支付合并对价。存续公
司应在合并生效时间之后及时（且不得晚于 5 个工作日）敦促代付人向合并生效
时间登记在册的 IMI 股票持有人邮寄文函和相关说明。
合并生效时间之后 3 个月仍未认领的合并对价（及其孳息）将退还给存续公
司，在此之后，未领取合并对价的股份持有人只能向存续公司领取合并对价（不
计利息）。如此等款项将被充公或成为任何政府机构财产，在适用法律允许的范
围内，持有人仍未认领的款项将成为存续公司的财产，持有人不得追偿和主张。
记名股票（certificate）丢失、被盗或被毁，声索者应出具证明此等情况属实
的声明，且如果存续公司要求，此等人员还应缴纳一笔保证金（以存续公司建议
的合理金额为准），以赔偿可能就此等记名股票向其提出的任何索赔。代付人应
相应支付此等记名股票的合并对价。
天海投资、IMI 和代付人有权根据相关法律规定从股份、股票期权或限制性
股票奖励的持有人获得的对价中预扣相关税费。
（五）异议股份和股权激励
就拟议合并投反对票的股份持有者（以下简称“异议股东”）所持的股份（以
162
下简称“异议股份”）应于合并生效时间停止流通、自动退市和停止存续，不能
转化为获得合并对价的权利。异议股东不再享有与异议股份相关的任何权利，但
有权按照《特拉华普通公司法》第 262 条对其持有的异议股份进行估值。
若异议股东在合并生效时间之后未能完成或者撤销估值请求，或者丧失估值
请求权，异议股份将转化为获得合并对价的权利。IMI 将以书面形式向天海投资
及时提供 IMI 收到的有关股东的上述相关要求，天海投资有权参与相关的协商与
法律程序。对于已行使估值请求的异议股份，代付人应将其对应的合并对价退还
给天海投资。
在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，可行权的 IMI 股票期权将自动终
止并取消。存续公司应支付给可行权的 IMI 股票期权持有人一定现金金额，该金
额按以下方法确定：“合并对价超出期权行权价的部分”乘以“紧接合并生效时
间之前完全行权的情况下可以购买的 IMI 股票数”。
任何由 IMI 的外部董事持有的 IMI 股票期权均应被视为在合并生效时间可
行权，并且按照可行权的 IMI 股票期权处理。
在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，可行权的 IMI 限制性股票单位将
自动终止并取消。存续公司应支付给可行权的 IMI 限制性股票单位持有人一定现
金金额，该金额等于“合并对价”与“可行权的 IMI 限制性股票单位对应的 IMI
股票数”的乘积。
任何由 IMI 的外部董事持有的 IMI 限制性股票单位均应被视为在合并生效
时间可行权，并且按照可行权的 IMI 限制性股票单位处理。
在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，不可行权的 IMI 股票期权将根据
适用的 IMI 公司股票计划自动终止并取销。天海投资应当促使存续公司向不可行
权的 IMI 股票期权的持有人支付一定现金金额，该金额按以下方法确定：“合并
对价超出不可行权的 IMI 股票期权的行权价的部分”乘以“紧接合并生效时间之
前完全行权的情况下可以购买的 IMI 股票数”。该等金额应当在交割时存入代管
账户，并按照披露清单中规定的条件及时间表支付。
在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，受限于行权或其他失效条款的公
司股票奖励（以下简称“IMI 受限股票”），以及不可行权的 IMI 限制性股票单
位（与 IMI 受限股票统称为“不可行权的 IMI 股票奖励”），将根据适用的 IMI
163
公司股票计划自动终止并取消。天海投资应当促使存续公司向不可行权的 IMI
股票奖励的持有人支付一定现金金额，该金额等于“合并对价”与“不可行权的
IMI 股票奖励对应的 IMI 股票数”的乘积。该等金额应当在交割时存入代管账户，
并按照披露清单中规定的条件及时间表支付。基于业绩条件的不可行权的 IMI
股票奖励，应当被认为已经达到相关业绩条件。
在合并生效时间之前，IMI 应当对股票计划进行必要修订，以使拟议的交易
生效。IMI 应确保其在合并生效时间之时不会被（使得天海投资及其子公司之外
的其他方有权拥有存续公司的股份或接收与此相关的任何支付的）期权、限制性
股票奖励、限制性股票单位、担保或其他权利或协议所限制。在合并生效时间之
前，IMI 应终止所有 IMI 股票计划及其项下签订的任何相关奖励协议。
（六）存续公司
合并生效后，IMI 的公司注册证书应依法修订，与合并前 GCL 的公司注册
证书保持一致，但第一条应修订为：―公司名称为 Ingram Micro Inc.‖。
合并生效时间之前 GCL 的公司章程将成为存续公司的公司章程，之后可依
法修订。
合并生效后，合并生效时间之前 GCL 的董事将成为存续公司的董事，合并
生效时间之前 IMI 的高管将成为存续公司的高管，直至其辞职、被依法免职或者
于任期结束前离世，或者继任者已被依法选举/任命（且其通过资格审核）。
（七）过渡期间安排
1、日常经营
自本协议签署之日至合并生效时间或本协议依约终止期间，IMI 及其子公司
应按惯常方式维持日常经营，并尽合理努力使得其财产和资产处于良好运营状态，
保持与客户、供应商及其他方的关系，维持当前高管和关键员工的稳定，维持交
割日之前 3 个月的月末平均现金和现金等价物余额超过 4.24 亿美元。
除另有规定外，未取得天海投资的事先书面同意，IMI 及其子公司不得执行、
同意、决定或承诺如下重大事项等：修改组织文件；清算、清盘、解散、破产；
分派股息及回购股票；股票的发行、分拆、合并、细分或重分类；重大资本支出；
重大收购；重大资产转让、出售、租赁、授权、抵押、质押；许可、按揭、抵押、
让予、取消、放弃、转让、重要知识产权；重大借款；员工薪酬及福利政策的重
164
大修改，或雇佣重要员工；对财务或税务处理做出重大变更；提起、解决或调解
重大诉讼、仲裁、行政诉讼、索赔。
2、董事变更
如果天海投资在交割前至少 5 个工作日要求 IMI 或其子公司的特定董事辞职，
IMI 应尽力安排在交割日向天海投资递交该等人员正式签署的辞职报告，其辞职
自合并生效时间生效。
（八）代管事项
2016 年 2 月 24 日前，天海投资应安排向代管账户中存入 2 亿美元。2016
年 3 月 18 日前，天海投资应安排向代管账户中另存入 1 亿美元。2016 年 4 月 17
日前，天海投资应安排向代管账户中再存入 1 亿美元。2016 年 4 月 17 日，代管
账户的余额应为 4 亿美元，作为支付天海投资终止费用的担保。
（九）合并条件
IMI、天海投资及 GCL 应当在交割日之时或之前完成以下事项：
（1）获得 IMI 股东大会批准。
（2）获得天海投资股东大会批准。
（3）无禁令。在本协议签署后，不存在生效的、阻止本次合并完成的限制
令、禁令，或其他法律限制和禁止。
（4）反垄断和其他监管机构批准。
1）任何 HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Act）下与本次合并相关的适用等待期
（及其延期）应当期满或被终止，并且应在合并生效时间或之前，取得披露清单
中确认的反垄断相关批准；
2）应获取中国批准；和
3）应获得上交所通过，除非发生《保证协议》中的假定事项。
（5）完结美国外资投资委员会（以下简称“CFIUS”）调查（如有），并
且 CFIUS 已经确定本交易不存在未解决的国家安全事宜，或美国总统已拒绝采
取中止或禁止本交易的行动。
在终止日期之前，如果 IMI、天海投资、GCL 中的任何一方因其未能以应有
的努力遵守本协议并完成本协议约定的合并及其他交易，从而导致相关先决条件
未得到满足，则该方不得以该等先决条件未满足作为合并失败的理由。
165
（十）终止
1、在下列情况下，在合并生效时间之前的任何时间可以终止本协议：
（1）经 IMI 和天海投资共同书面同意；
（2）由 IMI 或天海投资，如果：
1）在 2016 年 8 月 15 日之前未能完成本次合并；但是，(A)如果在 2016 年
8 月 15 日，存在 CFIUS 调查和/或仅剩“（九）合并条件”之“（3）无禁令”
或“（4）反垄断和其他监管机构批准”中的条件尚未满足，或，有权一方依法
豁免，并且在初始终止日期之前 IMI 或天海投资选择延期并以书面方式通知天海
投资或 IMI，那么，终止日期可以延至 2016 年 11 月 13 日（以下简称“首次延
期”），和(B)如果一方执行首次延期，并且，在 2016 年 11 月 13 日存在 CFIUS
调查和/或仅剩“（九）合并条件”之“（3）无禁令”或“（4）反垄断和其他
监管机构批准”中的条件尚未满足，或，有权一方依法豁免，并且在首次延期到
期之前 IMI 或天海投资选择再次延期并以书面方式通知天海投资或 IMI，那么，
终止日期可以延至 2017 年 2 月 11 日；但是，因违反本协议规定导致不能按时完
成本次合并的一方无权依照本款终止本协议；
2）存在生效的阻止本次合并完成的指令，该指令是终局且不可上诉的；或
3）未获得 IMI 股东大会批准；或
4）美国总统依照《1950 年国防生产法》作出中止或禁止本次合并的决定；
或
（3）由天海投资终止，如果：
1）IMI 出现不利建议变更；或
2）IMI 违反本协议规定的任何声明、保证或未履行本协议所述的任何承诺
或约定，并导致本协议中约定的特定后果；或
（4）由 IMI 终止，如果：
1）在获取 IMI 股东批准之前，IMI 董事会根据本协议的具体约定就更优提
议订立替代性收购协议；或
2）天海投资或 GCL 违反本协议所述的任何声明或保证或未履行本协议所述
的任何承诺或约定，并导致本协议中约定的特定后果；或
3）相关条件成就时，天海投资和 GCL 在“（二）合并”中规定的 7 个工作
166
日内未能完成交割；或
4）天海投资未依照本协议相关规定安排向代管账户存入“（八）代管事项”
中规定的 4 亿美元。
除双方共同书面同意情形外，终止本协议的一方应向另一方发出终止通知。
2、终止的效力
协议终止后，任意一方（或该方的任何股东、董事、高管、雇员、代理、顾
问或代表）不对本协议其他方负有责任。但本协议相关保密、费用承担、法律适
用、管辖权适用等的规定仍然有效，并且不免除 IMI 和天海投资因有意违反本协
议规定所造成的责任。
3、天海投资代管资金
天海投资代管资金应当由代管人根据天海投资（或任何其指定的关联方）和
IMI（或任何其指定的关联方）的共同指令，依照本协议以及代管协议保管和发
放。
（十一）终止费
1、IMI 终止费
如果天海投资依照“（十）终止”之“1/（3）/1）”或 IMI 依照“（十）
终止”之“1/（4）/1）”终止本协议，IMI 应当向天海投资支付终止费用。当由
天海投资终止时，应于终止后 1 个工作日内支付；当由 IMI 终止时，应于终止前
支付终止费用并作为终止的条件。
如果(A)天海投资或 IMI 依照“（十）终止”之“1/（2）/1）”或“（十）
终止”之“1/（2）/3）”终止本协议，且(B)在终止之前，其他收购提议被公告
或以其他方式与 IMI 董事会或其股东进行沟通，和(C)在终止后 15 个月内，IMI
被收购或签订与任何其他收购提议相关的最终协议，IMI 应在(C)中描述的适用
的事件产生之前或之时立即向天海投资支付终止费用。
IMI 无须对多种情形多次支付 IMI 终止费用。
2、天海投资终止费用
如果：
1）除本协议另有约定外，相关条件均已成就，但 IMI 或天海投资依照“（十）
终止”之“1/（2）/1）”终止本协议；或
167
2）IMI 或天海投资依照“（十）终止”之“1/（2）/2）”终止本协议；或
3）IMI 或天海投资依照“（十）终止”之“1/（2）/1）”和依照 CFIUS 调
查终止本协议，(x)CFIUS 要求天海投资或 GCL 订立协议，或 CFIUS 施加条件，
和(y)天海投资未在本协议终止日期订立该协议或同意该条件；
4）IMI 或天海投资依照“（十）终止”之“1/（2）/4）”终止本协议；或
5）IMI 依照“（十）终止”之“1/（4）/3）”或“（十）终止”之“1/（4）
/4）”终止本协议；
那么天海投资应及时（但须在该终止后两个工作日内）安排向 IMI 支付终止
费用。天海投资无须对多种情形多次支付终止费用。
（十二）法律适用和纠纷解决
本协议受美国特拉华州法律的管辖并根据其解释，但不适用该州的法律冲突
原则。
与本协议或与本次交易相关的所有诉讼或法律程序应提请美国特拉华州境
内特拉华衡平法院和任何州上诉法院（或，如果特拉华衡平法院没有接受或拒绝
接受对特定事宜的管辖，则由任何位于特拉华州的联邦法院或其他特拉华州法院）
管辖，并且，本协议当事方不可撤销地同意该等法院（和合适的上诉法院）对该
等诉讼或法律程序的管辖并且在法律许可的最大限度内不可撤销地放弃现在或
以后其可能有的对相关诉讼或法律程序的管辖地提出异议的权利或提出不便利
法庭的主张。
本协议当事方在法律允许的最大范围内，放弃在与本协议或本次交易相关的
法律程序中要求陪审团审理的权利。
二、《保证协议》
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），海航集团与 IMI 签署了《保证协议》。
根据《保证协议》，海航集团绝对、无条件和不可撤销地就以下义务向 IMI
提供担保：
1、天海投资根据《合并协议及计划》需要向 IMI 支付或安排他人支付的终
止费用以及应支付的其他费用；
2、在相关条件成就时，天海投资根据《合并协议及计划》需要支付的合并
168
对价及其他相关费用与成本。
根据《保证协议》，当天海投资的股东大会未能审议通过本次交易，或审议
通过本次交易的天海投资股东大会决议无效、失效或不能满足《合并协议及计划》
中的条件时，海航集团自动承继天海投资在《合并协议及计划》项下的所有权利
和义务。
169
第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为 IMI 100%股权。根据国家发改委《产业结构调整指
导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，IMI 所在行业不属于产业政策中限制
类或淘汰类项目。因此本次交易符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易不存在违反我国环境保护相关规定的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易不存在违反我国土地管理等法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
本次交易涉及包括中国、美国、加拿大、南非、巴西、墨西哥、印度、土耳
其、奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克等国的反垄断审核。目前，本次交易已经
通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大、墨西哥的反垄断审查，
尚需通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克的反垄断审查。
本次交易将在完成上述各项反垄断审核后实施，因此本次交易符合国家有关
反垄断的相关规定。上述审核存在一定风险，详情请见“重大风险提示”之“一、
审批风险”。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
因此，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
170
的情形
IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股，本
次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美
元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第 1157
号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为 2016 年
1 月 2 日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选
择市场法进行评估。经评估，综合确定英迈市场法评估结果在 598,052.05 万美元
-638,331.09 万美元之间。
本次交易所涉及标的公司的定价方式采取市场化的原则，交易价格公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的交易标的系纽交所上市公司，资产权属清晰。《合并协议
及计划》已就记名/非记名股票、异议股份、股票期权以及记名股票的遗失、被
盗、损毁等情况做了安排。根据《合并协议及计划》，标的公司股权过户或者转
移不存在重大法律障碍。本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的
处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁
波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运
输航线。2015年起，公司进行业务升级，在继续夯实航运业务的基础上，向物流
上下游产业以及相关配套金融产业延伸，打造物流金融基础信用平台及物流运输
资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。本次交易完成
后，上市公司将进入IT供应链综合服务行业，实现公司主业的战略发展规划。本
171
次交易将改善上市公司的业务格局，有利于公司长远健康发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，天海投资的控股股东和实际控制人不会发生变化。
天海投资仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财
务、人员、机构等方面保持独立。天海投资将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，天海投资已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等相关法律法规和规范性文件的规定建立了较为健全的组织机构和完善的法
人治理结构。
本次交易完成后，天海投资的控制权未发生变更，天海投资将继续保持并进
一步完善法人治理结构，提升经营效率。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发
表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
广发证券作为天海投资的独立财务顾问，出具了《广发证券股份有限公司关
于天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报
172
告》，发表意见为：本次交易履行了必要的信息披露等程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
方达律所作为天海投资本次交易的法律顾问，出具了《上海市方达律师事务
所关于天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书》，
发表意见为：本次交易符合《重组办法》规定的实质性条件。
173
第七节 董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据经审计的 2014、2015 年财务报表与未经审计的 2016 年一季度财务报表，
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 1,276,999.82 1,278,297.71 1,272,535.14
总负债 53,502.28 55,638.66 74,921.67
所有者权益 1,223,497.54 1,222,659.05 1,197,613.47
归属于母公司所有者权益合计 1,215,162.67 1,213,648.64 1,193,662.50
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 62,525.27 72,018.77 42,362.30
营业利润 1,567.92 29,279.40 8,633.21
利润总额 1,649.61 29,446.06 7,953.75
净利润 915.49 24,773.42 7,892.68
归属于母公司所有者的净利润 1,591.03 24,671.04 7,893.98
（一）资产结构分析
公司最近两年一期的资产结构如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 481,516.48 37.71% 903,229.21 70.66% 1,242,481.09 97.64%
应收票据 466.37 0.04% 100.00 0.01% 897.47 0.07%
应收账款 75,726.67 5.93% 25,840.45 2.02% 8,206.19 0.64%
预付款项 950.35 0.07% 2,473.32 0.19% 1,224.26 0.10%
应收利息 3,081.73 0.24% 798.05 0.06% - -
174
其他应收款 4,002.10 0.31% 3,905.39 0.31% 5,023.45 0.39%
存货 - - 438.80 0.03% 714.10 0.06%
其他流动资产 478,065.20 37.44% 328,065.20 25.66% 329.89 0.03%
流动资产合计 1,043,808.91 81.74% 1,264,850.42 98.95% 1,258,876.47 98.93%
非流动资产：
长期股权投资 219,637.50 17.20% - - - -
固定资产 13,016.36 1.02% 13,168.33 1.03% 13,503.20 1.06%
在建工程 266.90 0.02% - - 37.46 0.00%
无形资产 105.52 0.01% 110.46 0.01% 3.27 0.00%
长期待摊费用 158.56 0.01% 162.44 0.01% - -
递延所得税资产 6.07 0.00% 6.07 0.00% 114.74 0.01%
非流动资产合计 233,190.91 18.26% 13,447.29 1.05% 13,658.67 1.07%
资产总计 1,276,999.82 100.00% 1,278,297.71 100.00% 1,272,535.14 100.00%
报告期内，公司资产规模较为稳定。从资产结构看，公司的资产主要由流动
资产构成。2014 年末、2015 年末和 2016 年一季度末，公司流动资产占资产总额
的比重分别为 98.93%、98.95%和 81.74%。其中，流动资产主要由货币资金和其
他流动资产构成。2014 年末公司货币资金占比较高系由公司 2014 年 12 月时实
施了非公开发行股票项目、募集资金净额 1,177,408.50 万元所致；2015 年末与
2016 年一季度末公司其他流动资产占比较高系购入短期理财产品所致。此外，
2016 年一季度公司新增对中合中小企业融资担保股份有限公司的股权投资，导
致公司大量货币资金转为长期股权投资，流动资产占资产总额比重下降。
（二）负债结构分析
公司最近两年一期的负债结构如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动负债：
短期借款 2,800.00 5.23% 400.00 0.72% 1,098.00 1.47%
应付账款 29,718.70 55.55% 28,870.43 51.89% 11,417.79 15.24%
预收款项 1,558.59 2.91% 1,601.36 2.88% 1,722.42 2.30%
175
应付职工薪酬 1,619.45 3.03% 1,798.40 3.23% 1,862.09 2.49%
应交税费 4,350.65 8.13% 6,186.07 11.12% 1,838.18 2.45%
其他应付款 12,808.19 23.94% 16,135.71 29.00% 31,669.23 42.27%
一年内到期的非
- - - - 25,000.00 33.37%
流动负债
流动负债合计 52,855.58 98.79% 54,991.96 98.84% 74,607.71 99.58%
非流动负债：
长期应付职工薪
167.70 0.31% 167.70 0.30% 313.96 0.42%
酬
递延收益 479.00 0.90% 479.00 0.86% - -
非流动负债合计 646.70 1.21% 646.70 1.16% 313.96 0.42%
负债总计 53,502.28 100.00% 55,638.66 100.00% 74,921.67 100.00%
报告期内，公司的负债以流动负债为主，主要包括应交税费、其他应付款、
一年内到期的非流动负债和应付账款。其中，2015 年末与 2016 年一季度末，公
司应付账款大幅上升主要为应付的运费及港口使用费和出口代理费，鉴于与供应
商的长期业务关系，该等款项尚未进行最终结算；其他应付款下降较多主要系偿
付应付关联方款项所致；一年内到期的非流动负债大幅减少主要是由于公司偿还
了一年内到期的长期负债 25,000 万元所致；2016 年一季度末短期借款增加系下
属子公司新增银行短期贷款导致。
（三）偿债能力分析
公司最近两年一期的偿债能力指标如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 19.75 23.00 16.87
速动比率（倍） 19.75 22.99 16.86
资产负债率（%） 4.19% 4.35% 5.89%
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
从上表可以看出，报告期内公司各项偿债能力指标良好。
（四）利润情况
公司最近两年一期的利润情况如下：
176
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 62,525.27 72,018.77 42,362.30
营业利润 1,567.92 29,279.40 8,633.21
利润总额 1,649.61 29,446.06 7,953.75
净利润 915.49 24,773.42 7,892.68
归属于母公司股东的净利润 1,591.03 24,671.04 7,893.98
2015 年度，尽管公司所处的航运市场整体处于不景气的状态，但公司的营
业收入仍出现大幅增长，主要系商品贸易和代理服务大幅增长所致；2016 年第
一季度营业收入同比大幅增长主要系供应链业务收入大幅增长所致。
2015 年，公司充分利用闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，在确保
本金安全的情况下取得了一定的收益，因此公司的营业利润和利润总额出现了较
大增长，使得公司的净利润及归属于母公司的净利润均出现大幅增长。2016 年
第一季度，公司继续利用闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，取得了良好
的投资收益，使得归属于母公司的净利润同比大幅增长。
二、交易标的行业特点
标的公司的主营业务为基于 IT 产品分销环节的供应链综合服务，属于批发
与零售业。根据标的公司主要营业收入情况，依照中国证监会颁布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为 F“批发与零售业”中的
F51“批发业”。
标的公司围绕 IT 产品供应链生态圈，在开展传统 IT 产品分销业务环节的基
础上，提供包括 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子
商务供应链服务和云服务等一系列围绕产品流、资金流以及信息流的 IT 产品供
应链综合服务。
（一）行业管理体制及主要法规
1、行业管理体制
世界贸易组织（WTO）是寻求解决贸易争端、监督各成员贸易政策的重要
国际性组织，是全球贸易的主要管理机构。
177
标的公司作为在全球开展经营的 IT 供应链综合服务商，在业务经营中主要
受到 WTO 制定的《信息技术协定》（ITA）的影响。《信息技术协定》旨在将
IT 产品关税降为零，有利于信息技术产品在全球范围的推广和销售。
2、主要法规及政策
标的公司在全球市场开展经营，根据 2015 财年年报和 2016 财年第一季度报
告，美国以外市场占营业收入约 60%。因此，标的公司在经营中需在不同市场符
合多个不同国家的监管法规，也会受到不同主管部门的相关产业政策的影响。
具体而言，标的公司面对的法规主要包括以下几类：
如欧盟的《关于在电子电气设备中限制使用某些
电子产品标准或要求类法规
有害物质指令》（RoHS）
如印度实施的进口许可证政策、美国的《出口管
进出口限制类法规
理条例》（EAR）
关税等税收法规 如各国之间签订的关税协定等
如中国的《外国投资者境内直接投资外汇管理规
外汇类法规
定》等
跨国经营相关的法规 如中国的《中华人民共和国外资企业法》
如美国的《谢尔曼法》（Sherman Act）、《反
反垄断、反商业贿赂类法规
海外腐败法》（FCPA）等
环境保护类法规 如中国的《电子信息产品污染控制管理办法》等
员工及消费者权益保护类法规 如各国的劳动者权益保护法、消费者权益保护法
（二）行业概述
IT 产品供应链一般是指包括信息技术产品零部件供应商、零部件分销商、
产品制造商、IT 产品分销商、经销商及最终用户的生态系统。其中，传统的 IT
产品分销商作为供应链生态圈的关键环节，连接着上游成千上万的制造商，以及
下游数以百万计的经销商与销售终端。处于供应链上游的 IT 产品生产供应商八
成左右的销售收入依赖于分销渠道，对供应商来说，分销为一种获取大量客户资
源的经济有效的渠道。
对于以渠道取胜的传统分销竞争市场来说，从事 IT 分销业务一方面要求企
业具备高效的运营能力，灵活的账期，普遍体现为较高的存货与应收账款周转率；
178
同时，作为销售渠道的提供方，优惠的价格也是其重要竞争力之一，故多数分销
商具有低毛利率的财务特征。除此之外，不持有大量仓库、厂房或运输设备的轻
资产运营模式也是 IT 产品分销商较为显著的经营特点，多数分销商的非流动资
产占比较低。分销商对销售渠道网络覆盖、资金需求、库存管理、终端管理等方
面均有较高的要求，以此形成竞争优势。
就传统 IT 产品分销环节而言，当今 IT 产品分销商主要分为两大类，即全品
类分销商和专业分销商。全品类分销商以分销产品线覆盖范围广泛为特点并提供
精细化的供应链管理服务，具有代表性的全品类分销商如英迈、技术数据（Tech
Data）及新聚思（Synnex）等；而专业分销商以为细分市场提供更专业更全面的
服务为特点，比如艾睿电子公司（Arrow）和安富利（Avnet），其拥有几个主要
的产品线和解决方案，涵盖信息储存、服务器、网络及软件等方面。一般情况下，
传统 IT 产品分销商的主要客户为经销商而非终端用户，以避免与他们的经销商
客户产生竞争关系。
不同于一般产品分销，从事 IT 产品分销业务需要企业具备以下特性：
（1）信息技术产品的生命周期较为短暂，因此分销商需要有更高效的供应
链管理模式和运营策略，从而迅速、准确的为客户提供产品与相应的服务，实现
商品的快速周转和维持较低库存；
（2）信息技术产品更新换代较快，技术和功能比较复杂，分销商需要对下
游经销商进行产品培训和营销支持，以便下游经销商将产品销售给最终客户；
（3）信息技术产品的专业性较强，往往需要分销商协助上、下游企业开展
安装、集成、配置、升级、维修、退换货等售后服务。
基于上述特性，具有渠道资源基础、全球布局的 IT 产品分销商，趋向于在
传统分销业务的基础上提供售后支持、订单执行、销售培训、供应链金融等增值
服务，从而实现向 IT 供应链综合服务商的转型与升级。
作为 IT 供应链解决方案的“一站式”服务集群，IT 供应链综合服务商能够
为客户提供更优化的多种增值服务，如产品配置、技术支持、培训、售后及供应
链金融等。IT 供应链综合服务商需要高效完善的渠道网络、信息系统与管理制
度，以及时响应客户需求，快捷、高效地提供渠道及基于渠道的增值服务。行业
内企业主要以广覆盖范围和高准确性的渠道网络与稳定的客户资源为基础，在此
179
基础上提供附加值较高的多元化供应链服务。IT 供应链综合服务商通过拥有的
信息技术、整合能力以及对各地区市场的了解等，提供完整的 IT 产品供应链解
决方案与基于不同客户需求的多元化定制性服务。
（三）行业产业链发展概况
1、行业发展历程
随着 IT 产业的高速发展，IT 产品的供应链生态系统也在不断地发生改变。
作为产业链中的重要环节，IT 产品分销商的经营重点也逐渐由传统的产品分销
转向提供较高附加值的供应链增值服务，向 IT 供应链综合服务商转型升级。
（1）线性渠道供应链的形成
IT 行业发展初期，IT 产品的营销渠道并未规模化与规范化，以自发的简单
贸易模式为主。随着信息技术水平的发展与 IT 产品的需求不断增加，IT 行业逐
渐形成规范化的线性渠道，由自发贸易转变为“供应商—分销商—经销商/零售
商/集成商—最终用户”的供应链。市场对 IT 产品需求的不断增加以及线性渠道
的逐渐规范，使得 IT 供应链生态系统中的重心逐渐由产品生产供应商转移向分
销商，IT 产品分销商的盈利能力不断攀升，逐步凸显渠道的优势和重要性。
（2）“扁平化”趋势与增值服务的兴起
互联网的迅猛发展与电子商务的应用给 IT 产品供应链带来了“扁平化”的
理念。“扁平化”趋势使得 IT 供应链由分工明确的“供应商—分销商—经销商/
零售商/集成商—最终用户”的线性渠道转变为多种渠道模式并存的结构，各环
节渠道商的界限逐渐模糊。以戴尔（Dell）、佳能（Canon）为代表的 IT 产品供
应商开始“供应商—零售”直销业务，以及 3C 零售卖场逐渐崛起给 IT 分销商
的管理模式和营运效率带来了严峻考验。为应对渠道“扁平化”带来的压力，IT
分销商一方面不断优化渠道，注重对分销渠道的精细化与电子化管理，另一方面
探索发展基于供应链的增值服务以提高盈利水平，实现经营模式的转型与升级。
（3）客户需求导向、专业化细分与供应链综合服务商的诞生
IT 服务的需求量不断增加，行业市场初步形成了 IT 硬件、软件与服务三分
天下的格局。供应链生态系统中以分销为代表的 IT 渠道商将经营重点由产品、
市场导向转为客户需求导向，应对多样化的客户需求提供多样化附加值服务的能
力构成新的核心竞争力。IT 供应链渠道商开始由于不同的经营战略而出现专业
180
化细分，以分销商为例，全品类分销商基于覆盖范围广泛的分销产品业务线并提
供精细化的供应链管理等增值服务，而专业分销商则基于细分市场的主要的产品
线提供解决方案与技术服务。另一方面，部分以分销商为代表的渠道商，凭借其
较强的增值服务能力，逐渐转型升级为基于传统 IT 渠道业务之上围绕 IT 产品流、
资金流以及信息流的的 IT 供应链综合服务商。
2、行业产业链关系现状与上、下游行业发展状况
IT 产业链中主要包括生产供应、分销、经销、终端消费等几个环节。IT 产
品的生产位于产业链上游，产品供应商主要依据消费者需求变化及行业技术的发
展不断研发、生产新产品，满足市场需求，主要参与者既包括国际商业机器（IBM）、
甲骨文（Oracle）、易安信（EMC）等大型增值产品厂商，也包括惠普（HP）、
联想、华硕等消费电子厂商。IT 产品分销行业作为连接 IT 产品供应商与经销商
的中间环节，有效消除产品供应商厂商与各国各地不同的零售终端及消费者之间
的信息不对称，为上游供应商提供有效的产品销售渠道并提升 IT 产品从供应端
向消费端流转的效率。IT 经销商与零售商系实现 IT 产品（主要是消费类电子产
品）向消费者最终销售的重要环节，随着销售渠道扁平化，经销商开始逐渐进入
线上与线下零售领域，经销商与零售商很大程度上趋于重合，包括电子商务网站
平台如亚马逊（Amazon），IT 运营商沃达丰（Vodafone）、德国电信（T-Mobile）
以及零售实体商场等多种业态，市场参与者众多。产业链最下游主要是消费者或
181
用户对于 IT 产品的应用。伴随 IT 产品供应链的扁平化，以部分优质分销商为代
表的渠道商为增强行业竞争力而不断开发增值服务，并由专业化渠道商向供应链
综合服务商转型。以基于分销业务的 IT 供应链综合服务商为例，其在为上下游
提供分销渠道的基础上，围绕 IT 产品流、资金流以及信息流，提供供应链解决
方案平台，移动产品生命周期服务，包含接受订单、调度存货、产品供应、发票
清单的“一站式”服务，产品解决方案以及供应链金融等附加值服务。
对于上游供应商而言，基于分销环节的 IT 供应链综合服务商可以提供以下
支持：1）提供各地区经销商及市场情况，便于供应商做出销售决策；2）协助供
应商开展推广活动，开发经销商需求；3）配送和信用管理，实现产品的销售；4）
提供维修、退换货等售后服务。对于下游经销商而言，分销端 IT 供应链综合服
务商可以提供以下服务：1）“一站式”采购，同时采购不同供应商的不同产品；
2）集合配送，将不同经销商的小批量订单整合，降低配送成本；3）信贷支持，
通过账期、供应链金融等方式支持经销商的资金需求；4）提供技术指导和营销
支持，帮助经销商更好的向消费者推广产品。
随着渠道的扁平化程度不断增高，3C 零售卖场与电子商务平台终端的兴起
促使 IT 产品经销商趋于进入线上与线下零售领域，不断提高终端业务服务能力。
部分具有资金规模与市场份额优势的经销商不断开发供应链增值服务，包括线上
与线下的终端零售、技术解决方案以及正、逆向物流等多种增值服务。为顺应扁
平化趋势以及提高市场竞争力，以 CDW、Insight 为代表的企业经销商、以
Logicalis、Datalink 为代表的市场直销商以及百思买（Best Buy）、亚马逊（Amazon）
等电商零售商由差异化竞争逐渐转向同质化竞争，不断寻求开发综合性的供应链
增值服务。
（四）行业发展现状及趋势
1、行业发展现状
IT 供应链服务行业与全 IT 行业的整体环境息息相关。其中传统 IT 产品分销
业的销售收入与信息技术的支出成正相关，而 IT 服务与 IT 硬件、软件并为最重
要的产品，IT 服务业的营收亦与 IT 支出成正向相关。近年来，全球 IT 支出虽呈
现放缓的趋势，但仍维持稳健的增长。国际数据（IDC）对全球 IT 产品支出进
行了统计及预测。
182
据国际数据（IDC）统计与预测，2015 年全球 IT 支出增速同比下降约 2 个
百分点，但 2016 至 2019 年全球 IT 支出增速依然可以稳定在 3%上下。
据国际数据（IDC）统计分析，总体而言各地区 IT 支出情况差异较大，在
2015 年，总支出最大的仍为北美地区，约 7,769.12 亿美元，占比 35.53%，紧随
其后的为欧洲地区和亚太地区，分别占比 27.04%和 26.76%；2015 年至 2019 年
间，增速最快的为中东和非洲地区，预测复合增长率可达 4.81%，北美地区约为
3.49%。
183
信息技术的细分行业中，IT 服务、电信设备及套装软件为主要的三个板块，
合计占总支出份额的约 80%。其中 IT 服务包括培训与教育、规划、应用、服务
支持及运营管理；电信设备的销售主要包括企业网络搭建、运营商设备、功能性
手机及智能手机，其中智能手机占电信设备销售额的 70%以上；套装软件的销售
主要包括系统基础设施软件、应用的设计与开发软件以及应用。
IT 支出的持续增长与 IT 服务占总支出份额比重的不断上升为 IT 供应链综合
服务业务营造了有利环境。
2、行业发展趋势
（1）全球 IT 支出增速减缓，需求的地区性分化明显
未来全球 IT 支出增速将放缓，IT 支出的地区性分化更加明显，对 IT 供应链
综合服务商的经营能力和提供具有区域特点的服务提出了更高要求。根据国际数
据（IDC）预测，2016 至 2019 年全球 IT 支出复合年均增长率为 2.91%，与 2014
至 2015 年相比增速下滑 3%。同时，IT 支出占比较大的欧洲地区增速放缓，逐
步趋于饱和状态，而以新兴经济体、广大发展中国家为主的拉美、中东与非洲地
区将维持相对较高的增速。
在这一区域分化的背景下，分销环节的 IT 供应链综合服务商需要根据市场
增长点的变动调整 IT 产品分销渠道与供应链服务网络的全球布局，并且根据区
域市场的需求特点，调整及开发更适合当地市场的 IT 产品供应链服务。
（2）IT 产品消费结构变化，软件、服务比重或将提高
184
IT 产品供应链渠道的扁平化使得渠道竞争日益激烈，促使渠道商趋于开发多
元化增值服务，IT 服务逐渐作为一项 IT 产品从无到有，逐渐兴起并历经迅速发
展成为最重要的产品分类之一。
数据来源：国际数据（IDC）
据国际数据（IDC）预测，2015 年至 2019 年，全球 IT 软件支出与 IT 服务
支出的复合年均增长率分别为 6.7%和 3.1%，而 IT 硬件的增长率仅为 1.1%。依
照此趋势发展，IT 软件与 IT 服务在全行业中的消费比重将进一步提高，三者比
重将趋于平衡。IT 产品供应链中各渠道商的经营战略也将跟随市场需求变化，IT
产品分销等传统业务占比将逐渐降低，IT 供应链综合服务等增值业务的占比将
逐渐增加。
（3）综合性供应链服务商脱颖而出
随着 IT 产品供应链渠道的重心不断由产品与市场导向不断转向多元化的市
场导向，各环节的渠道商不断开发增值服务并向综合性的 IT 供应链综合服务商
转型升级，导致行业竞争力的着力点一定程度上由专业化聚合于综合化，不同细
分的渠道商可能又将迎来新一轮的融合。
以 IT 产品分销环节为例，不同类型的分销商逐渐开始相互借鉴，广覆盖范
围的全品类分销商趋于开发专业性的增值服务，而高密度的专业分销商亦倾向于
拓展更广的供应链服务领域。IT 产品供应链生态圈进一步优胜劣汰之后，具有
优势资源的 IT 供应链综合服务商脱颖而出，整个供应链可能由各司其职的不同
环节渠道商结构转向由少数供应链综合服务商主导的垄断竞争性结构。
（4）规模经济特性有助于现有领军企业巩固和扩大市场份额
IT 供应链综合服务业务有着较强的规模经济特点，全球化布局的 IT 供应链
185
综合服务商可以凭借已经建立的全球化分销及服务网络，获取更多的信息和资源，
以较低成本开展新的分销产品线乃至供应链增值服务。
行业的这一特点使得现有领军企业往往通过并购等方式扩充自身的业务范
围，并通过整合各业务实现降本增效，提升企业的盈利水平和市场地位。
（5）SaaS 等云服务成为行业未来发展方向
部分 IT 供应链综合服务商开始通过进入云服务市场来增强自身的盈利能力。
行业内具有主导地位的企业，如英迈、艾睿电子（Arrow）、安富利（Avnet）、
新聚思（Synnex）等，均已通过收购等方式进入 SaaS（软件即服务）、IaaS（基
础设施即服务）及统一通信等云服务市场。SaaS、IaaS 及统一通信等云服务的毛
利率较高，且未来市场发展空间较大。通过开展这一业务，IT 供应链综合服务
商可以提高盈利水平，避免业务扩张带来的资金压力。
随着云服务等基于网络的信息技术服务模式的兴起，IT 产业的产品形式从
预先配置好的硬件和软件，逐步向按需提供的 SaaS（软件即服务）或者为用户
提供计算基础架构的 IaaS 等形式的云服务转化。用户采取 SaaS 或 IaaS 这一模式，
能够减少配置相关软件或硬件的时间，更快的搭建 IT 基础设施，使得用户更专
注于核心业务；用户也能够更灵活地选择需要的服务内容，避免不必要的采购项
目，并根据需要选择租赁或一次性购买，降低采购成本。此外，SaaS 或 IaaS 基
于云服务的模式使得软件更新或硬件升级的工作集中在云端，降低了用户升级时
的运维成本。
基于上述优势，近年来 SaaS、IaaS 市场出现了较大的增长。以 Saas 为例，
根据国际数据（IDC）的报告，2015 年全球具有共享资源属性的公有云总支出约
700 亿美元，到 2019 年则将达到 1,410 亿美元，年均复合增长率达到 19.4%，是
IT 市场整体增长率的 6 倍。其中，SaaS 会继续占据公有云服务投资的最主要部
分，约占所有公有云支出的 2/3。在这一趋势下，部分供应链综合服务商开始进
入这一市场。由于已经在信息技术产品产业链中积累了广泛的客户资源和供应商
基础，并通过长期的合作对产业链上下游的需求有较为深刻的认知，因此 IT 供
应链综合服务商在 SaaS 等云服务领域有着先天的优势。其中发展较快的如艾睿
电子（Arrow）的 ArrowSphere，英迈的 Ingram Micro Cloud，以及技术数据（Tech
Data）的 StreamOne 均称其该业务的收入增长率超过 100%。
186
（6）供应链金融等高附加值服务对各行业盈利水平的影响日益显著
随着 IT 产业的发展，信息技术产品的上、下游企业在分销等传统业务需求
之外，对供应链金融服务、市场推广、逆向物流服务（如回收、维修等）的高附
加值服务的需求也在日益增加。
IT 供应链综合服务商可以基于自身对全球市场的理解以及在资金、渠道、
物流网络上的优势，在提供分销服务的同时满足上下游的供应链服务需求。通过
开展上述业务，企业不仅可以通过附加服务较高的毛利率提升自身盈利水平，也
能够进一步加深与上下游客户的合作，形成更稳定的客户关系。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）IT 产品产业链中的稳固地位
随着商品与服务的全球化程度不断提高，IT 产品的销售网络日益呈现跨国、
跨地区的特点。IT 产品的上游供应商需要将不同生产地的产品配送至全球市场，
下游经销商则需要在种类繁多的产品中选择适合自身市场的产品加以推广与销
售。基于这一产业链运行模式，IT 产品分销环节作为产业链的中间纽带，起着
难以替代的作用。对于上游供应商而言，分销商可以协助其接触全球范围的下游
经销商，并根据不同市场的特点配合开展推广活动，从而帮助其实现产品销售。
对于下游经销商而言，从分销商处可以实现“一站式”采购和集合配送，极大地
降低了采购和物流成本。
由于 IT 产品分销环节在信息技术产品产业链中拥有稳固的地位，尤其对于
具有资源优势的分销环节 IT 供应链综合服务商来说，能够依靠稳定的市场占有
率在产业链中保持一定的毛利率水平，获取相对稳定的现金流。
（2）产品技术更新迭代迅速
IT 产品具有更新换代快、产品功能和特性较为复杂的特点。供应商需要依
靠 IT 产品分销商在全球不同市场的客户信息积累，协助其在各国家和地区有针
对性的开展营销和推广活动。
目前 IT 行业新技术、新产品不断问世。在消费品市场，智能手机的主要厂
商以几乎每年更新一代的速度持续推出新产品，虚拟现实技术、可穿戴智能设备
等全新产品正在不断推向市场。在企业市场，云服务、chromebook 等新品类软、
187
硬件产品也已抢占了原有产品的市场份额。
在这一市场环境下，上游供应商对于 IT 产品分销商在营销和市场推广方面
的需求也随之增长，为 IT 产品分销商开展高附加值的供应链综合服务提供了业
务机会。
（3）信息技术助力组织结构扁平化
对于全球布局的 IT 供应链综合服务商，在不同国家、地区开展业务需要较
高的管理成本，管理费用成为此行业内企业的一项重要开支。
随着信息技术的发展，ERP 系统逐渐成熟和普及，通讯和协同工作类的云服
务日益完善，远程管理和远程协同办公的难度逐渐降低。
技术进步降低了跨国、跨地区管理的难度，有助于 IT 供应链综合服务商合
并区域事业部，减少管理层级，从而实现更加扁平化的组织结构，降低管理成本，
提高企业应对市场变化的反应速度。
（4）新兴发展中国家对 IT 产品的需求持续增长
新兴发展中国家整体经济发展速度较快，普遍有着较年轻的人口结构。年轻
群体对快速更新换代的 IT 产品有着更强的消费需求，这使得新兴发展中国家有
着较强的信息技术产品消费潜力。根据《经济学人》的统计预测数据，2015 年
新兴发展中国家 GDP 增长率明显高于发达国家，如撒哈拉以南的非洲地区 GDP
增长率预计约为 4.5%，亚太（除日本）地区增长率为 5.7%，明显高于美洲地区
3.2%的增长率与西欧地区 1.4%的增长率。
根据国际数据（IDC）统计，2015 年拉美地区、中东和非洲地区以及亚太地
区的 IT 支出增速分别为 11.95%，6.85%和 5.86%，显著高于欧洲地区的 4.17%
和北美地区的 3.42%。在全球经济形势尚未明朗的情况下，新兴发展中国家对 IT
产品的需求有望推动市场总体需求持续增长。
2、不利因素
（1）资金压力
IT 分销和供应链综合服务行业需要一定的营运资金以维持经营，其中 IT 分
销行业因其行业特性，对营运资金的需求较高。随着业务发展和收入水平的不断
提高，行业对资金的需求也随之增加，资金压力可能限制行业的发展速度和盈利
能力。
188
（2）PC 出货量持续下滑
PC 行业是 IT 行业中的重要组成部分，也是 IT 供应链综合服务商的传统客
户，IT 供应链综合服务商为这一行业提供各项分销、物流等基础服务以及供应
链管理、供应链金融等增值服务。
目前全球 PC 出货量持续下滑，对 IT 供应链综合服务行业的盈利水平构成
一定影响。根据 Gartner 的统计，2015 年全球 PC 出货量为 2.89 亿台，同比萎缩
8%，预计 2016 年全球 PC 市场的萎缩幅度仍将达 1%。
（六）进入本行业的主要障碍
1、产业链客户合作关系壁垒
当前全球 IT 产品供应链生态圈中，产业链最上端的主导 IT 品牌制造供应商、
下端具有高市场占有率的实体零售与电商平台，已经与少数具有显著资源优势的
分销商和经销商以及基于其之上的供应链综合服务商形成了长期稳定、相互依存
的合作关系。供应链生态圈形成的垄断竞争格局使得没有经过长期积累与磨合的
新企业难以获得产业链内客户资源，以至于被市场淘汰。
分销环节的 IT 供应链综合服务对于供应链的上、下游企业具有较高的重要
性。IT 产品分销是上游供应商实现销售、下游经销商实现“一站式”采购的重
要环节，IT 供应链服务则是提升上、下游运营效率的重要服务。因此，主流 IT
品牌供应商和经销商对分销环节 IT 供应链综合服务商的规模、资金实力、产品
及服务范围、渠道覆盖范围等方面均有较高要求。新进入行业的企业较难在上述
方面满足上下游企业的要求，因此也难以与产业链中的客户建立稳定的合作关系。
2、分销渠道和供应链网络壁垒
全球范围或是区域范围内的 IT 产品分销渠道和供应链服务网络的建设需长
时间的积累和大量的人力、物力及资金投入。同时，IT 产品具有专业性强、细
分品种多、生命周期短以及更新换代快等特殊性，对分销渠道的效率以及供应链
服务的灵活性有很高的要求，分销渠道以及供应链服务网络的建立以及维护都需
要一定的成本。
此外，IT 产品传统分销行业作为 IT 供应链综合服务行业的基础，具有较强
的规模经济特性，行业内的成熟企业能够以较低成本在现有渠道中开展新产品的
分销业务，可以通过已经建立的规模优势在成本等方面阻止新企业的进入。因此
189
没有长期积累和充足资源的企业难以进入 IT 供应链综合服务行业。
3、资金壁垒
IT 产品具有细分品种多、更新换代快且单位价值较高的特点，这一方面导
致 IT 产品分销商必须具备足够的流动资金用于采购存货以开展分销业务，另一
方面也增加了企业的资金成本。除此之外，供应链金融等增值业务也对供应链综
合服务商提出较高的资金要求。较高的资金需求对新进入企业形成了进入壁垒。
4、运营效率壁垒
IT 产品的供应链趋于扁平化、不同环节渠道商职能趋于重叠、传统供应链
渠道竞争日趋激烈，这些都使得 IT 产品分销商必须具有较高的运营效率。为实
现这一目标，IT 产品分销商需要建设并应用业务支持系统，优化工作流程。这
些均需要长时间的经验积累，从而对新进入企业形成了进入壁垒。
5、定制化服务能力壁垒
IT 产品的高时尚性与强时效性、IT 产业链内客户需求趋于多样性，使得 IT
供应链综合服务商必须具有应对多元化定制性需求的服务创新能力。具备定制化
服务能力需要足够的专业人才以及大量的供应链内客户积累与行业深度研究，这
对于新进入企业形成了进入壁垒。
6、管理能力壁垒
IT 供应链综合服务涉及订单处理、物流规划、正向及逆向物流、直运、数
据分析等多项内容。开展上述服务需要协调具有不同知识背景的专业人才，对于
跨国业务还需要协调世界各国的分支机构。这要求 IT 供应链综合服务商具有较
强的管理能力。
（七）行业的地域性、周期性与季节性特征
标的公司所处的 IT 供应链综合服务业存在一定的周期性。当宏观经济向好
时，消费者更偏向于增加在 IT 产品方面的支出，如个人消费者购买手机、电脑，
企业消费者购买软件、解决方案等。这些都会推动上下游企业对分销业务和供应
链服务的需求。当宏观经济下行时，消费者倾向于节省在 IT 产品方面的开支，
以满足基本生活需求或维持企业正常运转。此时，相关的分销业务和供应链服务
的需求也随之走弱。
此外，行业也具有季节性。夏季 IT 产品的需求往往较低，而 9 月至 12 月受
190
节日商家备货推动，市场需求往往较高。IT 产品需求的波动也将传导至 IT 产品
分销和供应链综合服务业。
受益于覆盖全球的分销渠道，世界各国在获取 IT 产品和服务方面较为同步，
IT 供应链综合服务业的地域性较弱。
三、交易标的核心竞争力及行业地位
（一）交易标的核心竞争力
IMI 是全球性的 IT 产品分销商与供应链综合服务商，拥有高水平的供应链
管理系统、广覆盖范围的分销及配送网络和丰富的供应链管理经验。
IMI 的核心技术及竞争力主要体现在以下几个方面：
1、仓库管理系统（WMS）
IMI 作为国际领先的信息技术产品分销企业，拥有核心技术的仓库管理系统
（WMS），可以根据客户需求，高效、准确的实现配送服务。
IMI 的仓库管理系统示意图
仓库管理系统（WMS）能够提供从接受订单到货物装车的全过程服务。仓
191
库管理系统（WMS）能够自动识别距离客户最近的、拥有库存的仓库，并将订
单发送至该仓库；随后，WMS 系统对订单进行优先级排序，并自动印刷相关单
据；根据货物尺寸，WMS 系统能够自动选择装箱尺寸，实现匹配；对于存在特
殊包装需求的货物，WMS 系统能够自动识别，并将其与普通包装的货物区分开，
避免混淆。
在接受订单直至货物装车的过程中，WMS 系统通过高度自动化的方式降低
了配送的准备时间，提高了货物配送的准确性，节省了大量的人员开支。
2、第四方物流管理能力
第四方物流是为供给方、需求方和第三方物流企业提供物流规划、咨询、物
流信息系统、供应链管理等活动的供应链集成商。
IMI 有较强的第四方物流管理能力，能以轻资产方式将物流环节中的运输公
司、仓储公司、报关公司等整合和管理起来，为客户提供个性化的一体化物流增
值服务，共享仓储物流、提高物流工作效率。
3、云集市平台
在云服务方面，IMI 作为主云服务提供商（mCSP），通过自身的云集市平
台为客户和云服务提供商之间搭建桥梁。云集市平台上目前已有 2,000 多家合作
云服务提供商提供了近 5,000 个解决方案，服务客户约 20 万家。
IMI 的云集市平台示意图
云集市是一个由客户、云服务提供商和解决方案组成的生态系统，简化了云
技术的获取、管理和客户支持活动。客户通过 IMI 的单一自动化平台即可轻松使
用各家云服务提供商在云集市上提供的各种类型的云技术解决方案，有助于客户
方便的购买、配置、管理、应用云技术。
4、完善的全球供应链网络及渠道优势
英迈在全球 45 个国家拥有 154 个分销中心和 28 个服务中心，公司业务遍及
全球 160 多个国家，仓储面积合计近 120 万平方米，每年发送约 5 亿件货物，美
192
国境内销售的移动设备中每 3 个即有 1 个来自于英迈，IMI 的供应商超过 1,800
家，客户超过 20 万个。2015 年，IMI 对于终端用户的配送服务中，62%可做到
次日送达，运送服务的下单精确性高达 99.9%，准时性高达 99.8%。
5、经验丰富的管理团队及完善的体系
英迈作为 IT 供应链综合服务行业的龙头企业，业务范围广泛，业务分布遍
及世界各地。其业务分布在北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美等各个
地区，共有 266 家子公司/企业。英迈拥有经验丰富的管理团队统筹公司庞大的
网络及服务设施。首席执行官 Alain Monié拥有超过 35 年的相关国际业务经验，
其他经验丰富的管理团队各司其职，针对 IT 产品分销及技术解决方案、移动设
备及生命周期服务、电子商务供应链服务和云服务四大业务领域进行分类别、分
层次的管理；同时对不同国家依据地方特性进行专业化管理。
为了进一步提高和完善营运效率与组织运作体系，英迈持续优化内部结构，
将全球的业务部门在国家层面进行部署，促进交叉销售的同时精简机构以避免业
务冗杂，提高各国子公司对当地市场的适应能力，使得公司组织体系与架构得到
进一步完善。
（二）行业内主要企业及其市场份额
信息技术产品分销商主要分为两大类，即全品类分销商和专业分销商。全品
类分销商以分销产品线覆盖范围广泛为特点，如英迈、技术数据（Tech Data）
及新聚思（Synnex）等；而专业分销商以为细分市场提供更专业更全面的服务为
特点，比如艾睿电子公司（Arrow）和安富利（Avnet），其拥有几个主要的产品
线和解决方案，涵盖信息储存、服务器、网络及软件等方面。
信息技术产品分销行业主要企业的 2015 财年营业收入情况如下：
排名 代码 证券简称 2015 财年营业收入（万美元）
1 IM.N 英迈 4,302,585.20
2 AVT.N 安富利 2,792,465.70
3 TECD.O 技术数据 2,637,978.30
4 ARW.N 艾睿电子 2,328,202.00
5 JBL.N 捷普电子 1,576,214.60
数据来源：各公司年报
193
根据现有数据，英迈是 IT 产品分销行业的领导者，其营业收入是第二名安
富利的 1.54 倍。根据英迈 2015 财年年报，其营业收入在北美和拉美地区的市场
份额排名第一，在欧洲和亚太地区排名第二。
四、交易标的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期内，IMI 的资产构成情况如下：
2016 年 4 月 2 日 2016 年 1 月 2 日 2015 年 1 月 3 日
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（千美元） （千美元） （千美元）
流动资产：
现金和现金等价物 1,124,184 9.61% 935,267 7.60% 692,777 5.40%
应收账款 4,693,351 40.10% 5,663,754 46.02% 6,115,328 47.66%
存货 3,565,022 30.46% 3,457,016 28.09% 4,145,012 32.30%
其他流动资产 462,479 3.95% 475,813 3.87% 532,406 4.15%
流动资产合计 9,845,036 84.13% 10,531,850 85.57% 11,485,523 89.51%
非流动资产：
固定资产 386,496 3.30% 381,414 3.10% 432,430 3.37%
商誉 859,157 7.34% 843,001 6.85% 532,483 4.15%
无形资产 436,532 3.73% 374,674 3.04% 318,689 2.48%
其他资产 175,614 1.50% 176,321 1.43% 62,318 0.49%
资产总计 11,702,835 100.00% 12,307,260 100.00% 12,831,443 100.00%
报告期内 IMI 的资产以流动资产为主，占比均超过资产总额的 80%。应收
账款和存货是 IMI 资产的主要构成部分，报告期内应收账款占资产的比例分别为
47.66%、46.02%和 40.10%、存货占比分别为 32.30%、28.08%和 30.46%。这一
资产结构与公司 IT 产品分销及技术解决方案的主营业务相匹配。
报告期内公司各项资产占比较为稳定，未出现重大变化。
报告期内 IMI 根据应收账款的可能损失对应收账款计提了坏账准备，计提依
据包括对客户财务情况的持续信用评估、合并及个别的账龄、信用保险的覆盖情
194
况、特定情况下客户提供的抵押品的价值及是否足额、IMI 历史上的损失情况、
经济情况对客户的信用风险和资本情况的影响。
2014、2015 财年以及 2016 财年一季度，IMI 的坏账准备与销售退回合计期
末余额分别为 7,071.6 万美元、5,943.7 万美元和 6,197.0 万美元。其中，2014、
2015 财年 IMI 的坏账准备年末余额分别为 5,168.6 万美元、4,557.5 万美元。
2015 财年末与 2016 年一季度末，IMI 的商誉分别增加了 31,051.8 万美元和
16,156 万美元，主要是由于 IMI 在上述期间内开展多项收购。
2015 年英迈的主要收购项目包括 Grupo Aco、Arabian Applied Technology、
Anovo Expansion SAS、CANAI Group、Clarity Technology、DocData 以及 Odin
Service Automation 的资产，2016 年一季度英迈主要收购项目包括 Dupaco Holding
B.V.、NetXUSA, Inc.以及 Connector Systems Holdings Limited、Connector Systems
Holdings Pty Limited 的资产。
上述收购增强了 IMI 在 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期
服务、电子商务供应链服务和云服务方面的竞争力。
2、负债构成分析
报告期内，IMI 的负债构成情况如下：
2016 年 4 月 2 日 2016 年 1 月 2 日 2015 年 1 月 3 日
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（千美元） （千美元） （千美元）
流动负债：
应付账款 5,696,355 74.17% 6,353,511 76.19% 6,522,369 75.27%
预提费用 574,902 7.49% 620,501 7.44% 542,038 6.26%
短期借款和一年
内到期的长期借 127,345 1.66% 134,103 1.61% 372,026 4.29%
款
流动负债合计 6,398,602 83.32% 7,108,115 85.23% 7,436,433 85.82%
非流动负债：
长期借款 1,091,060 14.21% 1,097,273 13.16% 1,096,889 12.66%
其他负债 190,239 2.48% 134,086 1.61% 132,295 1.53%
非流动负债合计 1,281,299 16.68% 1,231,359 14.77% 1,229,184 14.18%
负债总计 7,679,901 100.00% 8,339,474 100.00% 8,665,617 100.00%
195
报告期内 IMI 的负债以应付账款为主，占负债的比例分别为 75.27%、76.19%
和 74.17%。这一负债结构与标的公司 IT 产品分销及技术解决方案的主营业务相
匹配。
3、偿债能力分析
报告期内，IMI 的偿债能力指标如下：
2016 年 4 月 2 日 2016 年 1 月 2 日 2015 年 1 月 3 日
项目
/2016 财年一季度 /2015 财年 /2014 财年
流动比率（倍） 1.54 1.48 1.54
速动比率（倍） 0.98 1.00 0.99
资产负债率 65.62% 67.76% 67.53%
利息保障倍数（倍） 1.36 4.62 6.08
经营活动产生的现金流量
274,574 1,455,953 -490,102
净额（千美元）
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数 = 息税前利润/利息支出
报告期内 IMI 的各项偿债能力指标较好，显示标的公司有较强的偿债能力。
4、资产周转能力分析
报告期内，IMI 的营运能力指标如下：
项目 2016 财年一季度 2015 财年 2014 财年
应收账款周转率（次） 1.99 7.60 7.60
存货周转率（次） 2.62 12.45 11.22
总资产周转率（次） 0.80 3.50 3.62
注：上述指标的计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款
存货周转率＝营业收入/存货
总资产周转率＝营业收入/总资产周转率
IMI 在信息技术产品产业链中属于中间位置，通过高效、准确、快速的供应
链服务，为信息技术产品的上游供应商和下游经销商搭建桥梁，实现信息技术产
品的配送，促进信息技术产品的最终销售。
鉴于 IMI 的经营模式，较强的资产周转能力构成了 IMI 重要的盈利能力驱
196
动因素。同时，较强的存货和应收账款周转能力减少了 IMI 的营运资金占用，降
低了 IMI 的资金压力和财务风险。
（四）盈利能力分析
1、收入构成
按销售地区分类，2014、2015 财年内 IMI 的收入构成如下：
2015 财年 2014 财年
地区 营业收入 营业收入
占比 占比
（千美元） （千美元）
北美 18,200,671 42.30% 19,929,129 42.87%
欧洲 12,236,513 28.44% 14,263,357 30.68%
亚太 10,066,110 23.40% 9,991,251 21.49%
拉美 2,522,558 5.86% 2,303,689 4.96%
总计 43,025,852 100.00% 46,487,426 100.00%
2015 财年 IMI 的营业收入较上年下滑 7.45%，主要是由于两个原因：
1）2015 年美元升值幅度较大，导致 IMI 在美国以外地区的收入换算为美元
时相应降低。这一升值趋势对 IMI 的营业收入影响约 8%；
2）2015 财年较 2014 财年少 1 个星期，对营业收入的影响约 2%。IMI 的会
计年度采用每年最接近 12 月 31 日的星期六为截止日。根据这一会计政策，IMI
2014 财年为 53 周，2015 财年为 52 周。
分地区来看，2015 财年相比于 2014 财年，北美和欧洲的营业收入分别下滑
8.67%和 14.21%；亚太地区基本保持稳定，增长 0.7%；拉美地区增长较快，增
速为 9.50%。从收入占比的角度来看，报告期内北美地区收入占总营业收入的比
重由 2014 年的 42.87%下降 1.29%至 41.58%，欧洲地区收入占比由 30.68%下降
至 28.51%；而亚太地区收入占比则由 21.49%上升 2%至 23.49%，拉美地区收入
占比由 4.96%上升 1.46%至 6.42%。
北美地区营业收入下滑，一方面是因为美元兑加元汇率在 2015 年出现近 20%
的大幅升值，导致 IMI 在加拿大的业务收入以美元计算后下滑较大；另一方面是
由于北美地区的移动设备分销业务未达到 IMI 的目标，IMI 关闭了这一业务的北
美分部。
欧洲地区营业收入下滑，主要是由于欧元兑美元汇率在 2015 年出现了较大
197
幅度的贬值。此外，IMI 在 2015 年四季度与欧洲地区的主要经销客户调整了合
同条款，使得 IMI 的销售收入有所减少，但对毛利未产生不利影响。
亚太地区在 IMI 面对美元走强的不利条件下营业收入保持稳定，主要是由于
1）IMI 的子公司 Armada 和 Aptec Saudi 在土耳其和沙特阿拉伯的经营情况良好；
2）IMI 在澳大利亚和印度市场取得了较好的业绩增长。
拉美地区取得了较大幅度的营业收入增长，主要是由于 IMI 收购了 Aco 和
Anovo，使得 IMI 在秘鲁和智利市场的份额有了较大提升。此外，墨西哥和巴西
市场在 2015 财年也出现了较大增长。
按销售地区分类，2016 财年第一季度 IMI 营业收入情况如下：
2016 财年一季度 2015 财年一季度 变动
地区 营业收入 营业收入 变动额
占比 占比 占比
（千美元） （千美元） （千美元）
北美 3,882,382 41.58% 4,441,607 41.73% -559,225 -12.6%
欧洲 2,661,442 28.51% 3,074,297 28.88% -412,855 -13.4%
亚太 2,193,006 23.49% 2,544,210 23.90% -351,204 -13.8%
拉美 599,771 6.42% 584,312 5.49% 15,459 2.6%
总计 9,336,601 100.00% 10,644,426 100.00% -1,307,825 -12.3%
2016 年一季度北美地区营业收入同比下降 12.6%，主要由以下原因导致：首
先，加币相对于美元贬值，使得加拿大地区营业收入相对减少；再者，由于北美
地区的移动设备分销业务未达到 IMI 的目标，IMI 关闭了这一业务的北美分部；
最后，平板与笔记本电脑、数据中心以及网络基础架构解决方案的需求相比同期
下降也是营业收入同比下降的重要原因。
欧洲地区营业收入同比下降 13.4%，主要是欧元相对美元贬值以及智能手机
和个人电脑需求下降等原因导致的。此外，IMI 退出德国地区一些高营业收入、
低毛利业务以及终止了与一家英国大型零售商客户的合作关系也是欧洲地区营
业收入同比下降的重要原因。
货币相对贬值，个人电脑与平板电报、智能手机在澳大利亚、印度和中国的
需求持续疲软，以及 IMI 在澳大利亚地区集中于高附加值的业务转型导致亚太地
区营业收入同比下降 13.8%。
IMI 对 Aco 和 Anovo 的收购对拉美地区营业收入的正向作用抵消了货币贬
198
值带来的负面影响，使得 IMI 在拉美地区营业收入同比增长 2.6%。其中，巴西
和智利地区保持着稳固的收入增长。
2、毛利率情况
在营业收入受美元走强的影响出现下滑的情况下，IMI 报告期内毛利率水平
呈上升趋势。2015 财年与 2016 财年一季度 IMI 的毛利率为 6.30%和 6.77%，较
2014 财年和 2015 财年一季度的 5.73%和 5.80%，分别增加了 0.57%和 0.97%；2015
财年和 2016 财年一季度毛利分别为 271,129.20 万美元和 63,169.60 万美元，较
2014 财年和 2015 财年一季度的 266,571.70 万美元和 61,746.10 万美元分别上升
了 1.71%和 2.31% 。
IMI 的毛利率上升，一方面源于 IMI 的移动设备及生命周期业务等高毛利率
业务在营业收入的比例中有所增长，一方面也源于公司与欧洲的主要客户调整了
合同条款，增加了相应业务的毛利率。
3、利润表分析
标的公司报告期内利润表主要财务数据如下：
单位：千美元
项目 2016 年一季度 2015 财年 2014 财年
营业收入 9,336,601 43,025,852 46,487,426
毛利 631,696 2,711,292 2,665,717
经营利润 38,403 415,316 487,262
利润总额 7,463 296,426 394,751
净利润 1,899 215,105 266,691
2014、2015 财年 IMI 的利润表如下：
单位：千美元
项目 2015 财年 2014 财年 变动
营业收入 43,025,852 46,487,426 -7.45%
营业成本 40,314,560 43,821,709 -8.00%
毛利 2,711,292 2,665,717 1.71%
销售及管理费用 2,076,528 2,025,948 2.50%
无形资产摊销 62,138 58,962 5.39%
199
重组成本 36,309 93,545 -61.19%
内部开发软件减值 121,001 - -
经营利润 415,316 487,262 -14.77%
利息收入 -3,129 -4,882 -35.91%
利息费用 81,866 77,728 5.32%
净汇兑损失 27,130 4,260 536.85%
其他 13,023 15,405 -15.46%
利润总额 296,426 394,751 -24.91%
计提所得税 81,321 128,060 -36.50%
净利润 215,105 266,691 -19.34%
销售及管理费用上升 2.50%和无形资产摊销增加 5.39%，主要是由于 IMI 在
2015 财年进行的一系列收购所致。
IMI 的重组成本主要反映了 IMI 的员工离职福利。2014-2015 年，IMI 开展
了旨在提升组织效能的计划，决定减少组织层级、简化组织结构。
2015 财年 IMI 出现内部开发软件减值，主要是由于 IMI 之前开展了在全球
分支机构部署 ERP 软件的工作。但 2015 年时 IMI 通过评估，认为在全球分支采
取单一 ERP 系统的方案在经济性和灵活性方面存在不足，因此决定取消部署工
作，之前的软件开发出现了减值。
IMI 的其他损益主要为利息收入及费用、净汇兑损失等。2015 财年，IMI 的
利息费用较 2014 财年增长 5.32%，主要是由于 IMI 于 2014 财年发行了 5 亿美元
的优先无担保票据。2015 财年，IMI 的净汇兑损失较 2014 财年增长 536.85%，
主要是由于 2015 年外汇市场的波动较大所致。
2015 财年，主要受内部开发软件减值的影响，IMI 在毛利增加的同时，经营
利润和净利润均出现下滑。2015 财年全年发生 12,100.1 万美元的内部开发软件
减值，系 2015 财年较 2014 财年毛利增加的情况下净利润下降的主要原因。
IMI 报告期内一季度利润表如下：
单位：千美元
项目 2016 财年一季度 2015 财年一季度 变动 2014 财年一季度
营业收入 9,336,601 10,644,426 -12.29% 10,383,989
200
营业成本 8,704,905 10,026,965 -13.19% 9,773,409
毛利 631,696 617,461 2.31% 610,580
销售及管理费用 549,702 499,775 9.99% 489,644
无形资产摊销 27,025 15,931 69.64% 14,152
重组成本 16,566 4,040 310.05% 38,424
内部开发软件减值 - - - -
经营利润 38,403 97,715 -60.70% 68,360
利息收入 (1,141) (458) 149.13% (1,425)
利息费用 20,472 22,158 -7.61% 19,322
净汇兑损失 8,527 7,538 13.12% 1,588
其他 3,082 3,462 -10.98% 4,983
利润总额 7,463 65,015 -88.52% 43,892
计提所得税 5,564 21,740 -74.41% 19,059
净利润 1,899 43,275 -95.61% 24,833
2016 财年一季度净利润较低的原因主要是：
2016 财年一季度的销售及管理费用相比 2015 财年一季度上升 9.99%，约
4,993 万美元，主要是由于业务转型导向的外部收购及本次交易所产生的费用。
IMI 在截止 2016 年 4 月 2 日过去 12 个月期间内进行的一系列收购产生的成本，
如对云服务、电子商务供应链解决方案业务的持续投入以及对具有更高附加值企
业的投资，约 4,800 万美元。
无形资产摊销增加 69.64%，约 1,109 万美元，一方面是由于 IMI 在 2016 财
年一季度进行的一系列收购以及 2015 财年部分收购事项的后续支付一方面是由
于英迈在 2016 财年一季度进行的一系列收购以及 2015 财年部分收购事项的后续
支付增加了 2016 财年一季度英迈使用寿命有限的无形资产账面价值（2016 财年
一季度 IMI 使用寿命有限的无形资产账面价值为 43,653.20 万美元，相比 2015
财年末的 37,467.40 万美元增加了 16.51%），使得待摊销的无形资产账面价值增
加；另一方面是由于内部整合，2016 财年一季度英迈核销了先前收购的部分价
值 583 万美元的客户关系，因为英迈把部分业务并入现有的资源。
2016 财年一季度的员工解聘福利支出相比 2015 财年同期上升 406.60%，由
此导致重组成本较同期大幅增加。IMI 于 2014 年 2 月 13 日宣布计划启动全球组
201
织效能项目，涉及规范并利用全球基础设施，以更好应对不断演进的业务、机会
与资源并使组织更加扁平化、精简化。于 2015 年 5 月 4 日，IMI 宣布将在全球
采取特定行动，精简成本结构。由于这些举措，于 2016 年 4 月 2 日及 2015 年 4
月 4 日，IMI 分别确认净重组成本 1,656.6 万美元及 404.0 万美元，其中主要涉及
员工解聘福利分别为 1,665.2 万美元及 328.7 万美元。
综上所述，导致英迈报告期内净利润下降的主要原因属于非日常经营相关损
益因素，主要由英迈报告期内的重组成本、内部整合相关费用、内部开发软件减
值等事项导致。
经核查，广发证券认为：上市公司已补充披露标的公司报告期内净利润下滑
特别是 2016 年 1 季度净利润大幅下滑的原因。根据 IMI 的定期报告等资料，英
迈报告期内净利润下降的主要原因属于非日常经营相关损益因素，主要由英迈报
告期内的重组成本、内部整合相关费用、内部开发软件减值等事项导致。
普华认为：基于普华对 2014 财年及 2015 财年执行的相关工作，上述天海投
资管理层对标的公司业绩波动分析的相关内容，与普华对标的公司在与其执行工
作相关报告期间的经营业绩理解不存在重大不一致。
4、IMI 与可比公司的盈利能力分析
为验证本次交易定价的公允性，评估机构中企华选取与英迈有类似业务的技
术产品销售与服务类上市公司、采用市场法中的上市公司比较法对标的公司进行
评估。可比公司包括 CDW Corp、Insight Enterprises Inc.、PC Connection Inc.、
Anixter International Inc.、Scansource Inc.、Arrow Electronics Inc.、Avnet Inc.、
Synnex Corp、Tech Data Corp 等。上述可比公司的经营范围主要涉及 IT 产品分
销及技术服务，基本情况见下表。
类型 名称 主营业务 业务范围
集成 IT 技术服务商，致力于提供移动办公、办
美国、加拿大和英
CDW Corp 公信息安全、数据存储优化、云计算、虚拟和协
国
作办公提供定制化解决方案
Insight Insight Enterprises 是全球硬件、软件、商业运营 美国、加拿大、欧
集成服务
Enterprises 解决方案供应商。为客户提供对信息技术的多种 洲、中东和非洲、
商
Inc. 选择、管理、组合方案、实现商业流程的优化。 亚太地区
PC PC Connection 公司是美国信息技术服务全解决
北美、欧洲、中东
Connection 方案供应商，PC Connection 帮助客户设计、管
和非洲、亚太地区
Inc. 理、维护他们的 IT 运营环境。
精品分销 Anixter 艾利斯特国际(Anixter)一家提供通信和安全产 业务遍及 50 多个
202
商 International 品,电子,电器,电线,电缆,扣件等小部件的公司。 国家和 300 多个
Inc. Anixter 是全球领先的企业安全运营方案提供商。 城市
Anixter 通过遍布全球的经营网络，减少客户供
应链的风险，提高他们业务的安全性。
Scansource Scansource 主要划分了两个业务板块。一是条形 美国、加拿大、拉
Inc. 码和安全板块，二是通讯和服务板块 美和欧洲
全球 53 个国家，
Arrow
Arrow Electronics 是一家信息技术解决方案供应 40 处配送和服务
Electronics
商，有丰富的产品线和多元化的服务。 中 心 、 超 过 300
Inc.
个销售网点
高净值及
全球电子元件、信息存储设备、嵌入式系统和整
电子元件
体 IT 方案解决供应商。创造价值链把软件开发
分销商 美洲、欧洲、中东
企业、硬件生产企业、电子元件生产企业、系统
Avnet Inc. 和非洲、环太平洋
集成服务商、系统集成分销商连接在一起。同时
地区
还进行设计开发、物流额供应链服务，以实现一
站式满足客户的定制需求
Synnex 是领先的供应链解决方案及服务提供商
分销（含 Synnex 及商务流程服务公司，为世界各地的分销商、 美国、拉丁美洲、
BPO） Corp OEM 厂商、软件厂商提供综合服务，包括在 IT 东亚、欧洲等
分销、订单整合、物流管理以及运营服务。
Tech Data 公司经销电子元器件，电脑操作系统，
Tech Data 软件，网络设备和电脑外设产品。公司的服务措 北美、欧洲及其他
同类型
Crop 施还包括售前和售后的服务，技术支持，金融服 地区
务。
（1）集成服务商
CDW、Insight Enterprises 与 PC Connection 三家为 IT 集成服务商，主要为
客户提供信息技术的设计、管理、维护的解决方案，营业利润率较高，且大部分
客户为 IT 集成产品的终端用户。因主要业务的商业模式和盈利模式不同，则集
成服务商与英迈的合并口径净利润率可比性较低。
（2）精品分销商
Anixter International 与 Scansource 是精品分销商，主要销售产品为高价值产
品的细分市场，其在销售总额及区域市场覆盖率均无法与英迈抗衡，根据最近一
期年报显示，二者的营业收入总额分别为 61.90 亿美元和 32.19 亿美元，远低于
英迈。Anixter International 与 Scansource 销售的产品仅涉及高价值产品的细分市
场，而英迈销售的产品既包括高价值产品也包括更多品种的产品。Anixter
International 主要提供通信和安全产品、电子、电器、电线、电缆、扣件等小部
件，英迈与其业务交集较小。Scansource 与英迈在一部分细分市场中存在竞争关
203
系，如数据抓取产品、POS 技术产品等。而在这些领域中，英迈的销售利润率与
可比公司是一致的。
（3）高价值产品与电子元件分销商
Arrow Electronics 和 Avnet 是高价值产品与电子元件分销商，而电子元件的
业务为其贡献了极高的利润率。尽管英迈在部分高价值产品的领域与其存在竞争
关系，但因其主要的高利润来源于电子元件，而该部分业务模式与英迈现有业务
模式差别较大，且对于投入资本相对要求亦较高。因此，Arrow Electronics 和 Avnet
的高利润率是对其业务中对更多资本投入要求的弥补，若从资本回报率的方面对
比，英迈与 Arrow Electronics 和 Avnet 均相类似。
（4）分销商（含 BPO）
Synnex 的 IT 分销业务与英迈较为相似，但与之不同之处的是，其同时提供
商务流程外包的服务（Business Process Outsourcing， 即“BPO”），商务流程外
包的服务是指提供商向客户提供特定服务业务的全面解决方案，包括企业的需求
管理、内部管理及业务运作服务、供应链管理等，以帮助客户减少或消除在这些
业务方面的费用和管理成本。鉴于 Synnex 高利润 BPO 业务的特性，两公司合并
口径净利润率可比性较低。
（5）同类型公司
从商业模式及产品结构等方面，与英迈最为相近的为 Tech Data，尽管从业
务范围（地理位置）方面分析，Tech Data 尚未在拉美、亚太及中东地区开展业
务；而从业务规模方面，英迈 2015 年的营业收入是 Tech Data 的 1.55 倍。在过
去三年中，英迈的调整后的净利润率及经营利润率（Operating Income Margin）
均高于 Tech Data。
经营利润率对比表
项目 2013 年 2014 年 2015 年
经营利润率 1.21% 1.05% 0.96%
英迈
调整后经营利润率 1.29% 1.23% 1.33%
经营利润率 0.85% 0.96% 1.52%
Tech Data
调整后经营利润率 0.91% 1.03% 1.15%
净利润率对比表
204
项目 2013 年 2014 年 2015 年
净利润率 0.73% 0.57% 0.50%
英迈
调整后净利润率 0.81% 0.75% 0.86%
净利润率 0.67% 0.63% 1.00%
Tech Data
调整后净利润率 0.74% 0.70% 0.64%
综上，可比公司中，根据商业模式、市场规模、业务范围（地理位置）及产
品结构等方面的差异化会对净利润率产生的影响，若与商业模式及产品结构等方
面相似度最高的同类型公司相比，英迈的盈利能力不低于其可比公司。
五、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自 2008 年航运业的高峰之后，伴随着全球金融危机的全面爆发，航运业整
体景气程度直线下降，全球航运业景气的主要指标波罗的海干散货运价指数 BDI
虽然在 2013 年曾小幅回升，但受制于全球经济复苏步伐缓慢、需求疲软及船舶
供应过剩等原因，BDI 指数持续走低，2016 年 2 月以来更是连续创下历史新低。
由于市场低迷，2015 年以来已有美国 GMI、丹麦船公司 Copenship、韩国大波航
运公司等多家航运企业陆续宣告破产。
基于供求失衡的局面，国内沿海航运市场亦未出现复苏迹象。根据上海国际
航运研究中心发布的最新中国航运景气报告，2016 年第一季度中国航运景气指
数（CSPI）为 77.96 点，已经连续五个季度处于不景气区间；中国航运信心指数
（CSFI）为 49.42 点，已经连续近五年处于不景气区间；中国的船公司、港口企
业和航运服务企业的景气指数值均处于不景气区间，整体经营情况不断恶化，行
业进入深度调整期。
公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁波、
青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航
线。基于供求失衡加剧，国内沿海航运市场景气度呈现较大下滑，运价大幅下跌，
景气持续低迷，公司主营业务短期内面临困难局面。2015 年起，公司进行业务
升级，在继续夯实航运业务的基础上，向物流上下游产业以及相关配套金融产业
延伸，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物
205
流全供应链金融服务产业体系。
作为全球信息技术产品分销行业的领导者，IMI 深耕行业近 40 年，在北美、
欧洲、亚太地区、拉丁美洲的 45 个国家拥有 154 个分销中心和 28 个服务中心，
业务遍及 160 多个国家，管理团队具备丰富的业务和管理经验。根据《财富》排
名，IMI 位居 2015 年世界 500 强的第 230 位，拥有极高的知名度和美誉度。本
次交易完成后，IMI 成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表。
因此，本次交易完成后，上市公司将进入 IT 供应链综合服务行业，实现公
司主业的战略发展规划。本次交易将改善上市公司的业务格局，有利于公司长远
健康发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司
现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生较大影响。
1、并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 4.19%。本次
交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市
公司资产负债率将较大幅度上升。
（1）本次交易银行贷款规模、期限及利率，大额财务费用是否对上市公司
业绩产生负面影响
本次交易银行贷款规模约为 42.70 亿美元，期限为 7 年。由于公司尚未与相
关银行协商确定最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照当前的市
场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计该贷款的年利率为 3%-4%（即
年度利息支出应在 1.28 亿美元至 1.71 亿美元的区间范围内）。本次交易完成后，
IMI 将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算。根据 IMI 历史经营业
绩和《股东投票委托书》中对 IMI2016 财务年度经营业绩的预测，其利润能够覆
盖上述利息支出，并足以抵消上市公司利用自有资金收购 IMI 导致投资收益减少
的影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
（2）本次交易银行贷款的借款主体和增信机制
本次交易银行贷款的借款主体为天海投资为本次交易设立的主体 GCL
Investment Management, Inc.。根据公司第八届第二十二次董事会审议通过的《关
206
于接受控股股东或其关联方为公司及公司子公司申请金融机构贷款提供担保的
议案》，公司及子公司将根据本次重大资产购买实际情况在股东大会的授权范围
内向相关金融机构申请贷款，公司控股股东海航物流或其关联方或向为本次重大
资产购买提供并购贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供担保，
包括但不限于为公司或公司子公司申请并购贷款/授信额度及保函/备用信用证提
供股权质押担保、反担保或最高额保证，具体内容以最终签署的担保协议为准。
上述议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
（3）本次交易银行贷款未来还款资金来源
本次交易银行贷款的借款主体/偿还主体为 GCL Investment Management, Inc.，
未来贷款偿还的资金来源为 IMI 的分红以及上市公司提供的现金流等。同时，在
合法合规、切实保护公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的前提下，根
据实际需求和市场情况，上市公司不排除通过发行股票（包括非公开发行股票）、
可转换债券、公司债券等多种方式为偿还主体提供现金流以偿还本次交易借款的
可能。
经核查，广发证券认为：根据 IMI 历史经营业绩和《股东投票委托书》中对
IMI2016 财务年度经营业绩的预测、并购贷款规模及天海投资按照当前的市场利
率行情及未来市场利率合理的浮动情况预计的贷款利率，本次交易不会对上市公
司业绩产生负面影响。本次交易银行贷款的借款主体为天海投资为本次交易设立
的主体 GCL Investment Management, Inc.，海航物流或其关联方或为银行贷款提
供增信机制。天海投资已披露了本次交易银行贷款的未来还款资金来源。
方达律师认为：根据 IMI 历史经营业绩和股东投票委托书中对 IMI2016 财
务年度经营业绩的预测，其利润能够覆盖本次交易银行贷款的利息支出，并足以
抵消上市公司利用自有资金收购 IMI 导致投资收益减少的影响，本次交易不会对
上市公司业绩产生负面影响。本次交易银行贷款的借款主体预计为天海投资为本
次交易设立的主体 GCL Investment Management, Inc.，海航物流或其关联方或为
银行贷款提供增信机制。天海投资已披露了本次交易银行贷款的未来还款资金来
源。
2、合并产生的商誉对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司的会计计量及合
207
并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规
定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应确认为商誉。本次交易完成后，上市公司根据专业机构出具的审计和评估结果
及会计准则相关规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。
3、对公司盈利能力的影响
IMI 是一个全球性的 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服
务、电子商务供应链服务和云服务的提供者。公司分销成千上万的技术产品，是
全球计算机硬件供应商、移动网络设备硬件供应商、软件出版商和其他计算机外
围设备、电子消费产品、物理安全、自动识别和数据采集产品的供应商。2013、
2014、2015 财务年度营业收入分别为 425.54 亿美元、464.87 亿美元和 430.26 亿
美元，净利润分别为 3.11 亿美元、2.67 亿美元和 2.15 亿美元。
本次交易完成后，IMI 成为上市公司的子公司，将从根本上改变公司的资产
质量，实现公司的战略发展规划，有利于提高上市公司的价值。本次交易将进一
步提升上市公司的业务规模，实现公司的持续发展。
本次交易预计将产生印花税、汇兑损益、中介机构费用等相关交易成本。由
于本次交易涉及境外上市公司，交易结构比较复杂，且交易金额较大，预计将产
生较高的交易成本。如本次交易于本年度完成，本次交易成本可能在本年度对上
市公司净利润产生一定影响。
（三）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，IMI 将成为天海投资的控股子公司，公司将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合自身和 IMI 的业务情
况和发展战略，在保持 IMI 独立运营的基础上，围绕上市公司和 IMI 主营业务，
开展一系列整合，实现资源共享、优势互补，具体计划如下：
1、企业文化方面的整合计划
企业文化是企业的灵魂，关系到企业上下能否形成朝向相同发展目标的合力。
公司于交易前的业务范围主要分布在国内，而 IMI 是一家纽交所上市公司，业务
范围遍布全球。由于中美两国历史、语言、文化、社会制度、经济发展阶段等多
208
个方面存在区别，公司与 IMI 的企业文化、管理理念方面存在一定差别。因此，
公司与 IMI 企业文化能否顺利融合以及融合与发展的程度关系到本次重组的效
益能否顺利发挥。本次交易完成后，公司将制定专门措施，加大企业文化、理念
方面的融合力度，为协调效应的良好发挥奠定基础。
2、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）资产、机构整合计划
本次交易完成后，IMI 将成为上市公司的控股子公司。IMI 的资产构成、机
构运营模式有其特殊性，因此本次交易完成后，公司将继续保持 IMI 的资产及机
构独立运营的模式，公司将通过派出董事等人员的方式，履行母公司对子公司的
管理职能。
（2）业务整合计划
本次交易将使公司业务规模大幅增加，品牌区域跨度大幅提高。因此，交易
完成后，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，
公司和 IMI 需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展等方面进行融合，
与当地的监管部门和雇员等进行协调，并对公司和 IMI 的管理架构进行适时适度
的调整，充分发挥公司和 IMI 的特长和优势，互相借鉴，提升经营管理水平，降
低经营管理成本，为客户、为股东创造价值。
（3）人员整合计划
本次交易不影响 IMI 员工与 IMI 的劳动关系。
根据《合并协议及计划》，本次交易完成后，IMI 将维持其现有的管理团队
进行经营管理，而上市公司将通过派驻董事的方式，履行母公司对子公司的管理
职能。
（4）财务整合计划
本次交易完成后，IMI 将成为上市公司的控股子公司。根据《公司章程》和
《企业会计制度》、《企业会计准则》的规定，上市公司将把 IMI 纳入上市公司
财务管理体系，制定符合上市公司监管要求的财务管理制度。
3、上市公司针对标的资产整合的人才储备情况
本次交易后，为满足国际化的需要，上市公司需要建设具备国际化战略、拥
有国际企业管理经验的人才队伍。截止目前，上市公司已经积极准备，积极吸纳
209
相关人才储备。
（1）经营管理团队
天海投资经营管理团队拥有较为丰富的股权投资管理经验和国际、国内市场
拓展能力。其中，董事长刘小勇、副董事长兼首席执行官郭可、副董事长陈晓敏、
董事兼总裁刘亮、董事会秘书武强等均有涉外工作经历或海外留学背景，熟悉国
际化运作，理解中美两国历史、语言、文化、社会制度、经济发展阶段等多方面
的差别，有利于从战略合作、企业文化、管理理念等方面推动业务整合计划。
（2）业务团队
天海投资已经建立了具有较高素质和一定国际化程度的业务团队。截止本回
复签署之日，上市公司母公司在职员工 44 人，其中大学本科及以上 30 人，硕士
及以上 14 人，具有海外留学与工作背景的人员 14 人，英语六级以上 27 人。
建设业务团队的同时，天海投资也建立了团队能力提升和人才培养机制，通
过制定培训大纲及方案，搭建系统的培训体系，积极拓宽业务团队的国际知识和
全球视野，加强业务人员的国际交流与合作、业务沟通能力，有利于从业务、资
产、财务、人员、机构等方面实施本次交易完成后的业务整合计划。
（3）后续计划
尽管公司前期已积极准备，积极吸纳相关人才储备。但若未来国际化人才储
备不能满足需求，公司存在相关整合计划和战略规划无法顺利推进的风险。此外，
由于本次交易后，上市公司规模迅速扩张、业务变化较大，若公司管理水平不能
适应，将会对公司经营造成不利影响。有鉴于此，天海投资正在实施招聘计划，
继续加大人才引进力度，并通过人员招聘、内部培养、交流培训等多种方式，为
公司储备一批外语能力优秀、了解国际业务知识或具备留学背景、综合能力突出
的高素质人才。
4、标的公司实际控制人变更是否会对其客户和供应商网络产生影响及其应
对措施
本次交易完成之后，除了控制权变更外，IMI 的运营、与供应商和客户的合
作关系/方式均将保持稳定。标的公司实际控制人变更不会对其客户和供应商网
络产生重大负面影响。
（1）IMI 与供应商和客户具有长期良好的合作关系
210
IMI 与其供应商、客户维持长期合作关系。这种合作关系经历了经济的扩张，
也经受了经济衰退期的考验，其中很重要的一个原因是 IMI 能够为客户和供应商
带来甚至增加价值。例如，尽管英迈与供应商通常签订的是短期/定期更新合同，
允许任何一方均有权无需理由地终止合同，但这并不影响 IMI 与供应商的长期合
作，这种构建双赢的商务合作关系的能力也是 IMI 成功的重要因素。本次交易不
会影响 IMI 为客户和供应商带来或增加价值的能力，从而不会对其客户和供应商
网络造成负面影响。
（2）本次交易不会对 IMI 的人员稳定造成负面影响
本次合并生效后，合并生效时间之前 IMI 的高管将成为存续公司的高管，直
至其辞职、被依法免职或者于任期结束前离世，或者继任者已被依法选举/任命
（且其通过资格审核）；其次，本次交易完成后，IMI 员工仍保持原有的管理关
系，工作环境不会发生变化，交割完成后的一定期间内整体薪酬等也不会改变，
且在职业发展和机会方面会有更大发展空间；最后，根据《合并协议及计划》对
员工事项的约定，上市公司将继承/履行员工奖金计划、控制权变更和离职金计
划（包括高管的离职金/金色降落伞计划）以及披露清单中的人才保留计划，有
利于保证 IMI 关键员工的留任。上述措施有利于稳定 IMI 的客户和供应商，为
IMI 维护和开拓客户和供应商网络奠定了基础。
（3）本次交易后 IMI 仍将保持健康良好的财务状况
IMI 比较保守的营运资本管理以及多元化的资金来源使得其运营良好。IMI
健康良好的财务状况使得其能够为客户提供有价值的信用，而在 IT 分销及供应
链综合服务的行业中，对客户的信用支持体现了分销商在供应链中的优势和重要
性。对于经销商来说，可以从多个分销商处获得多重信用支持，从而获得更多的
营运资金流动性。对于零售商来说，分销商为其提供信用支持，同时从消费者获
得账款，使得他们能够维持正向的现金流。信用展期对于中小企业客户业务来说
尤为重要，而该群体不仅是 IMI 最重要的客户群体，也是 IT 市场中数量基数和
消费总额最大的群体，他们能为分销商提供更高的利润率，且供应商无法直接渗
透到这个客户群体。对于供应商和其他客户来说，IMI 的财务状况使其具备了综
合优势，是可靠、长期的商务伙伴，也有利于英迈的合作伙伴变得更有效、专业、
利润更丰厚。
211
基于《合并协议及计划》等相关协议，IMI 仍将保持健康良好的财务状况，
IMI 也仍将与以往一样，为供应商和客户提供惯有的支持和帮助。事实上，自 2016
年 2 月 17 日（纽约时间）公告本次交易以来，IMI 从供应商处获得的信用额度
没有实质性变化，IMI 与主要供应商及客户的关系也未收到影响。
经核查，广发证券认为：上市公司已经并将继续针对标的资产整合进行人才
储备；基于《合并协议及计划》等相关协议，标的公司实际控制人变更不会对其
客户和供应商网络产生重大负面影响。
（四）IMI 原股权激励计划全部终止和取消的影响
1、IMI 原股权激励计划全部终止和取消对标的公司财务和本次交易作价的
影响，相关会计处理，以及是否符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付
的相关规定
本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中标的公司全部普通股价值约为
57.78 亿美元，标的公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
根据《合并协议及计划》，在协议生效时或紧接生效时之前，（1）可行权
的标的公司股票期权将自动终止并取消。存续公司应支付给可行权的标的公司股
票期权持有人一定现金金额，该金额按以下方法确定：“合并对价超出期权行权
价的部分”乘以“紧接合并生效时间之前完全行权的情况下可以购买的标的公司
股票数”。（2）可行权的标的公司限制性股票单位将自动终止并取消。存续公
司应支付给可行权的标的公司限制性股票单位持有人一定现金金额，该金额等于
“合并对价”与“可行权的标的公司限制性股票单位对应的标的公司股票数”的
乘积。（3）不可行权的标的公司股票期权将根据适用的标的公司股票计划自动
终止并取消。天海投资应当促使存续公司向不可行权的标的公司股票期权的持有
人支付一定现金金额，该金额按以下方法确定：“合并对价超出不可行权的标的
公司股票期权的行权价的部分”乘以“紧接合并生效时间之前完全行权的情况下
可以购买的标的公司股票数”。该等金额应当在交割时存入代管账户，并按照披
露清单中规定的条件及时间表支付。（4）受限于行权或其他失效条款的公司股
票奖励（以下简称“标的公司受限股票”），以及不可行权的标的公司限制性股
票单位（与标的公司受限股票统称为“不可行权的标的公司股票奖励”），将根
据适用的标的公司股票计划自动终止并取消。天海投资应当促使存续公司向不可
212
行权的标的公司股票奖励的持有人支付一定现金金额，该金额等于“合并对价”
与“不可行权的标的公司股票奖励对应的标的公司股票数”的乘积。该等金额应
当在交割时存入代管账户，并按照披露清单中规定的条件及时间表支付。基于业
绩条件的不可行权的标的公司股票奖励，应当被认为已经达到相关业绩条件。在
合并生效时间之前，标的公司应当对股票计划进行必要修订，以使拟议的交易生
效。标的公司应确保其在合并生效时间之时不会被（使得天海投资及其子公司之
外的其他方有权拥有存续公司的股份或接收与此相关的任何支付的）期权、限制
性股票奖励、限制性股票单位、担保或其他权利或协议所限制。在合并生效时间
之前，标的公司应终止所有标的公司股票计划及其项下签订的任何相关奖励协议。
公司认为，根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及相关讲解规定，对于
不可行权的标的公司股票奖励和行权价格低于每股普通股合并对价（38.90 美元）
对应的那部分尚不可行权的期权，目前所提出的限制性现金奖励替换原有股权激
励计划的方案属于对原有权益工具条款和条件的有利修改。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及相关讲解规定，针对属于对权益
工具的条款和条件的有利修改的部分，企业应当分别按照以下情况，确认导致股
份支付公允价值总额升高以及其他对职工有利的修改的影响：
（1）如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具
公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，修
改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。
（2）如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取
得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价
值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。如果修改发生在可
行权日之后，企业应当立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要
求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则企业应在整个
等待期内确认权益工具公允价值的增加。
（3）如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变
更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改
后的可行权条件。
综上，根据中国企业会计准则，对于被加速支付的可行权的期权和/或限制
213
性股票相关金额，标的公司立即确认权益工具和相应的费用；对于在交割日后才
到期且按披露清单中规定的条件及时间表支付的期权和/或限制性股票相关金额，
标的公司将按披露清单中规定的时间表分摊确认相应的费用。
由于目前交割日尚未确定，上述处理对标的公司的财务影响金额需要交割日
确定的情况下才能进行计算得出。按照国际惯例，本次收购相关协议生效前，本
次交易存在一定不确定性，天海投资在本次收购交割前无法派驻审计团队对标的
公司进行审计，因而无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资
料，公司承诺在本次收购交割完成后的六个月内向投资者公开披露按照企业会计
准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
在中国会计准则下，标的公司各年应分摊的费用成阶梯形下降，即前期比后
期要确认更多的费用。前期费用较高的原因是员工在前期为数个具有不同等待期
的股份支付计划而工作。在美国会计准则下，标的公司在等待期内按照直线法平
均摊销费用。相对于美国会计准则，标的公司在中国会计准则下，前期已确认了
较多的股份支付计划的费用。所以，截至本回复签署之日，标的公司在中国会计
准则下尚未确认费用的股份支付计划占整体计划的比例小于美国会计准则下尚
未确认费用的股份支付计划比例。
针对这部分尚未确认为费用的股份支付计划，根据前述中国会计准则的规定
以及对应的美国会计准则，标的公司均需在按披露清单中规定的时间表内分摊确
认相应的费用。因为中国会计准则下尚未确认为费用的股份支付计划比例小于美
国会计准则下的比例，标的公司后续期间费用摊销在中美会计准则下的差异，对
标的公司在中国会计准则下的业绩情况会产生正面影响。
2、IMI 原股权激励计划全部终止和取消后，上市公司对标的公司核心管理
团队及相关人才的稳定措施
本次交易完成后，根据《合并协议及计划》的约定，IMI 原股权激励计划全
部终止和取消。针对标的公司核心管理团队及相关人才，上市公司已拟定稳定措
施，并在《合并协议及计划》等文件中加以体现和明确：
（1）合并生效后，合并生效时间之前 IMI 的高管将成为存续公司的高管，
直至其辞职、被依法免职或者于任期结束前离世，或者继任者已被依法选举/任
命（且其通过资格审核）。
214
（2）根据《合并协议及计划》对于股权激励的约定，在合并生效时间或紧
接合并生效时间之前，不可行权的 IMI 股权激励（包括股票期权、股票奖励等）
将获取相应对价，但该等对价在交割时存入代管账户，按照披露清单中规定的条
件及时间表分期支付，且只有留任到期才能获得相应比例的支付。
（3）为了保证标的公司管理团队及相关人才的稳定，根据《合并协议及计
划》对员工事项的约定，上市公司将继承/履行员工奖金计划、控制权变更和离
职金计划（包括高管的离职金/金色降落伞计划）以及披露清单中的人才保留计
划，并在合并生效之后不少于 12 个月内，为留任员工提供不低于原来的聘用条
件、基本薪酬、激励机会、遣散费和所有其它福利（包括退休、团体健康、生活、
残疾和休假等）。
经核查，广发证券认为：上市公司已补充披露了对原股权激励计划终止并取
消相关的会计处理，该会计处理与企业会计准则不存在重大不一致；针对标的公
司核心管理团队及相关人才，上市公司已拟定稳定措施，并在《合并协议及计划》
等文件中加以体现和明确。
普华认为：经对照企业会计准则，上述天海投资管理层对原股权激励计划终
止并取消所涉及企业会计准则的引用，与普华对企业会计准则的理解不存在重大
不一致。
215
第八节 财务会计信息
一、IMI 的财务会计报表
PwC 审计了 IMI 根据美国公认会计准则编制的财务报表，包括 2015 年 1 月 3
日和 2016 年 1 月 2 日的资产负债表、以及 2014 财年和 2015 财年的利润表、现金
流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审
计报告。IMI 最近两年经审计的财务报表和最近一期未经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：千美元
项目 2016 年 4 月 2 日 2016 年 1 月 2 日 2015 年 1 月 3 日
现金及现金等价物 1,124,184 935,267 692,777
贸易应收账款
（2016 年 4 月 2 日、2016 年 1 月 2
4,693,351 5,663,754 6,115,328
日与 2015 年 1 月 3 日的减值准备分
别为 61,970、59,437 和 70,716）
存货 3,565,022 3,457,016 4,145,012
其他流动资产 462,479 475,813 532,406
流动资产总额 9,845,036 10,531,850 11,485,523
固定资产-净额 386,496 381,414 432,430
商誉 859,157 843,001 532,483
无形资产-净额 436,532 374,674 318,689
其他资产 175,614 176,321 62,318
资产总额 11,702,835 12,307,260 12,831,443
应付账款 5,696,355 6,353,511 6,522,369
预提费用 574,902 620,501 542,038
短期负债
127,345 134,103 372,026
及一年内到期的非流动负债
流动负债总额 6,398,602 7,108,115 7,436,433
长期负债 1,091,060 1,097,273 1,096,889
216
其他负债 190,239 134,086 132,295
负债总额 7,679,901 8,339,474 8,665,617
优先股，面值为 0.01 美元，已授权
- - -
25,000 千股；没有发行在外的优先股
A 类普通股，面值为 0.01 美元，已
授权 500,000 千股；于 2015 及 2014
年度发行的 A 类普通股分别为
1,957 1,954 1,935
195,320 千股及 193,563 千股，发行
在外的 A 类普通股分别为 148,362
千股及 156,214 千股
B 类普通股，面值为 0.01 美元，已
授权 135,000 千股；没有发行在外的 - - -
B 类普通股
资本公积 1,514,475 1,503,043 1,461,705
库存股，2015 及 2014 年度分别为
(892,909) (892,925) (636,493)
46,958 及 37,349 千股
留存收益 3,515,000 3,513,101 3,328,178
累计其他综合收益(损失) (115,589) (157,387) 10,501
股东权益总额 4,022,934 3,967,786 4,165,826
注：IMI 以离 12 月 31 日最近的一个周六为该财务年度的截止日。
（二）利润表
单位：千美元
项目 2016 年一季度 2015 财年 2014 财年 2013 财年
营业收入 9,336,601 43,025,852 46,487,426 42,553,918
营业成本 8,704,905 40,314,560 43,821,709 40,064,361
毛利 631,696 2,711,292 2,665,717 2,489,557
销售及管理费用 549,702 2,076,528 2,025,948 1,891,573
无形资产摊销 27,025 62,138 58,962 48,480
重组成本 16,566 36,309 93,545 34,629
内部开发软件减值 - 121,001 - -
营业利润 38,403 415,316 487,262 514,875
利息收入 (1,141) (3,129) (4,882) (7,652)
利息费用 20,472 81,866 77,728 59,165
净汇兑损失 8,527 27,130 4,260 11,578
其他 3,082 13,023 15,405 15,685
217
利润总额 7,463 296,426 394,751 436,099
所得税费用 5,564 81,321 128,060 125,516
净利润 1,899 215,105 266,691 310,583
（三）现金流量表
单位：千美元
项目 2016 年一季度 2015 财年 2014 财年 2013 财年
一、经营活动产生的现金流量：
净利润 1,899 215,105 266,691 310,583
将净利润调节至经营活动产生（使用）的现金流量
折旧及摊销 51,906 153,144 146,028 128,915
股权激励计划 8,033 39,893 36,022 30,340
股票激励计划的税外收益 (552) (5,154) (5,572) (1,944)
资产核销 - - 12,855 8,399
固定资产处置收益 (580) (2,222) (1,684) (1,045)
内部开发软件减值 - 121,001 - -
利息及债券折价摊销之非现金
705 2,917 2,425 2,554
费用
递延所得税 468 (29,158) (29,282) (33,087)
扣除收购影响的营运资产与负债变动
贸易应收账款 1,070,033 399,538 (601,083) (66,400)
存货 (31,763) 596,493 (405,611) (159,779)
其他流动资产 47,932 (40,879) (24,268) (13,654)
应付账款 (594,950) 3,950 252,977 234,913
账面透支额变动 (210,101) (28,305) 52,486 (67,370)
预提费用 (68,456) 29,630 (192,086) 93,615
经营活动产生（使用）的现金 274,574 1,455,953 (490,102) 466,040
二、投资活动产生的现金流量：
资本支出支付的现金 (23,720) (122,918) (88,651) (95,639)
出售（购买）有价证券收到（支
- 5,000 (187) 1,877
付）的现金净额
处置固定资产收到的现金 343 1,223 67,470 1,169
股权投资支付的现金 - - (10,000) -
收购及业绩考核期支付的现金 (66,505) (479,348) (40,924) (135,763)
投资活动使用的现金流量 (89,882) (596,043) (72,292) (228,356)
218
三、筹资活动产生的现金流量：
股票期权行权收到的现金 2,879 17,115 19,334 43,384
回购 A 类普通股支付的现金 - (259,027) - -
股权激励计划产生的税收优惠 552 5,154 5,572 1,944
发行优先无担保票据收到的现
- 494,995 -
金净额
与修改和延期授信额度相关的
- - (1,086)
费用所支付的现金
收购支付的其他对价 (2,358) - -
支付给股东的股息 (30,182) - -
使用循环授信额度收到的现金/
（偿还循环授信额度支付的现 (13,214) (307,886) 99,789 (195,729)
金）
其他 - - (4,423)
筹资活动产生（使用）的现金 (9,783) (577,184) 619,690 (155,910)
汇率变动对现金及现金等价物
14,008 (40,236) (38,909) (2,531)
的影响
现金及现金等价物的增加 188,917 242,490 18,387 79,243
年初现金及现金等价物的余额 935,267 692,777 674,390 595,147
年末现金及现金等价物的余额 1,124,184 935,267 692,777 674,390
现金流量表补充资料披露的信息
本年现金支付：
利息 79,831 77,226 57,492
所得税 123,297 168,827 144,978
二、会计政策差异比较情况
（一）IMI 所采纳的会计政策和企业会计准则之间的主要差异的说明及国内
审计机构出具的鉴证报告
按照国际惯例，本次收购相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，天
海投资在本次收购交割前无法派驻审计团队对 IMI 进行审计，因而无法获得 IMI
按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准
则编制的 IMI 财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公
司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。公司承诺后续补充
披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后的六个月内向
219
投资者公开披露按照企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报
告及审阅报告；2、在本次收购交割完成后的六个月内向投资者公开披露根据中
国企业会计准则和公司会计政策编制的 IMI 财务报告及审计报告。
公司管理层详细阅读了 IMI2014 财年和 2015 年财年的财务报告，对 IMI 财
务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对 IMI 重要会计政策和企业会
计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对 IMI 如果按企业会
计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异调节表，并聘请普华对该
准则差异调节表进行了鉴证并出具了普华永道中天特审字(2016)第 1273 号《鉴
证报告》，报告内容如下：
“我们接受委托，对后附 Ingram Micro Inc. 根据美国公认会计准则(以下称
―美国准则‖)编制的截至 2016 年 1 月 2 日止财务年度及截至 2015 年 1 月 3 日止
财务年度的合并财务报表中股东权益和净利润金额(以下称―美国准则财务信息‖)，
调整至符合中国企业会计准则(包括财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布
的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定；以下称―中国准
则‖)编制的股东权益和净利润金额(以下称―中国准则财务信息‖)之间的准则差异
调节事项(以下称―准则差异调节表‖)执行了合理保证的鉴证业务。相关―准则差异
调节表‖系天津天海投资发展股份有限公司(以下称―天海投资‖)管理层为天海投
资对 Ingram Micro Inc.实施收购计划而编制。
一、天海投资管理层对准则差异调节表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，按照―准则差异调
节表‖中所述的编制基础编制 Ingram Micro Inc.的―准则差异调节表‖是天海投资
管理层的责任。这种责任包括：获取对 Ingram Micro Inc.根据美国准则编制的截
至 2016 年 1 月 2 日止财务年度及截至 2015 年 1 月 3 日止财务年度的合并财务报
表中披露的主要会计政策的理解；将相关美国准则和中国准则进行比较；针对上
述不同会计政策对 Ingram Micro Inc. 截至 2016 年 1 月 2 日止财务年度及截至
2015 年 1 月 3 日止财务年度的合并财务报表中所表述的股东权益和净利润金额
的潜在影响作出定性及定量评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对“准则差异调节表”发表结论，并
220
按照双方同意的业务约定条款，仅就下列事项对天海投资报告我们的结论，除此
之外并无其他目的：
（1）本报告后附的“准则差异调节表”中列示的“美国准则财务信息”是
否恰当摘录自 Ingram Micro Inc.根据美国准则编制且经审计的截至 2016 年 1 月 2
日止财务年度及截至 2015 年 1 月 3 日止财务年度的合并财务报表；
（2）本报告后附的“准则差异调节表”中列示的差异调节事项，是否已在
所有重大方面根据本报告后附的“准则差异调节表”中所述的编制基础，反映了
Ingram Micro Inc.“美国准则财务信息”和“中国准则财务信息”之差异；及
（3）本报告后附的“准则差异调节表”在算术上的计算是否正确。
我们根据中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号“历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务”的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施鉴证工作，以就“准则差异调节表”是否不存在重大错报获取
合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序以获取有关“准则差异调节表”是否
在所有重大方面反映 Ingram Micro Inc.截至 2016 年 1 月 2 日止财务年度及截至
2015 年 1 月 3 日止财务年度“美国准则财务信息”和“中国准则财务信息”的
差异的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对“准
则差异调节表”是否存在重大错报风险的评估。在我们的鉴证工作范围内，我们
实施的程序主要包括：
（1）比较本报告后附的“准则差异调节表”中列示的“美国准则财务信息”
是否恰当摘录自 Ingram Micro Inc.根据美国准则编制且经审计的截至 2016 年 1
月 2 日止财务年度及截至 2015 年 1 月 3 日止财务年度的合并财务报表；
（2）检查 Ingram Micro Inc.根据美国准则制定的会计政策和中国准则之差
异；检查在编制本报告后附的“准则差异调节表”过程中作出的调整以及用于支
持调整的凭证；评估在量化准则差异调节项时采用会计估计的合理性；测试量化
调整中所依据的数据；核对调整项目金额的计算等；及
（3）核对本报告后附的“准则差异调节表”在算术上的计算是否正确。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
在我们的鉴证业务范围内，我们没有按照中国注册会计师审计准则或中国注
221
册会计师审阅准则执行审计或审阅业务，因而不对“准则差异调节表”、“美国
准则财务信息”或“中国准则财务信息”发表审计意见或审阅结论。
三、结论
我们认为：
（1）本报告后附的“准则差异调节表”中的“美国准则财务信息”恰当摘
录自 Ingram Micro Inc.根据美国准则编制且经审计的截至 2016 年 1 月 2 日止财
务年度及截至 2015 年 1 月 3 日止财务年度的合并财务报表；
（2）本报告后附的“准则差异调节表”中列示的差异调节项及调整金额，已
在所有重大方面根据本报告后附的“准则差异调节表”中所述编制基础的要求，
反映了 Ingram Micro Inc.“美国准则财务信息”和“中国准则财务信息”之差异；
及
（3）本报告后附的“准则差异调节表”的算术计算结果正确。
四、其他事项
本报告仅供天海投资为实施对 Ingram Micro Inc.的收购计划使用，不适用于
任何其他目的。我们不对其他任何方承担责任。未经我们事先书面同意，本报告
及其任何内容均不应向任何其他方披露。”
（二）天海投资对 IMI 合并财务报表中股东权益和净利润作出的准则差异
调节事项
1、准则差异调节表编制基础
天海投资拟对 IMI 实施收购计划。为上述目的，天海投资管理层就 IMI 截
至 2016 年 1 月 2 日止财务年度、截至 2015 年 1 月 3 日止财务年度的合并财务报
表中股东权益和净利润的准则差异调节事项执行了以下工作：
（1）获取 IMI 根据美国准则编制且经审计的截至 2016 年 1 月 2 日止财务年
度及截至 2015 年 1 月 3 日止财务年度的合并财务报表中股东权益和净利润金额
(以下简称―美国准则财务信息‖)；
（2）比较 IMI 截至 2016 年 1 月 2 日止财务年度及截至 2015 年 1 月 3 日止
财务年度所采用的美国准则会计政策和中国准则，并就有关准则差异编制差异情
况比较表，以及就有关准则差异对股东权益和净利润金额的重大财务影响进行量
化；及
222
（3）编制了 IMI 截至 2016 年 1 月 2 日止财务年度及截至 2015 年 1 月 3 日
止财务年度的准则差异调节表。
上述“准则差异调节表”、“美国准则财务信息”及“中国准则财务信息”
未经单独审计。
2、准则差异调节表
单位：千美元
项目 2016 年 1 月 2 日 2015 年 1 月 3 日
增加/（减 美国准则 调节事 中国准则财 美国准则财 调节事 中国准则财
少） 财务信息 项合计 务信息 务信息 项合计 务信息
股东权益 3,967,786 13,569 3,981,355 4,165,826 14,882 4,180,708
项目 截至 2016 年 1 月 2 日止财务年度 截至 2015 年 1 月 3 日止财务年度
增 加 / 美国准则财 调节事项 中国准则财 美国准则财 调节事项 中国准则财
（减少） 务信息 合计 务信息 务信息 合计 务信息
净利润 215,105 (3,160) 211,945 266,691 11,630 278,321
3、准则差异调节项目及说明
IMI 按照美国准则会计政策与中国准则编制的财务报表中对股东权益和净
利润金额产生影响的差异项目具体列示如下：
单位：千美元
净利润 股东权益
增加/（减少） 截至 2016 年 1 月 截至 2015 年 1 月 2016 年 1 2015 年 1
2 日止财务年度 3 日止财务年度 月2日 月3日
按照美国准则会计政策编制 215,105 266,691 3,967,786 4,165,826
调节事项（注）
（a）股权激励计划 （536） （1,204） - -
（b）租赁 （2,030） 20,294 18,264 20,294
（c）递延所得税 - （62） 2,332 2,585
（d）上述（a）（b）项目的
（594） （7,398） （7,027） （7,997）
递延所得税影响
223
按照中国准则会计政策编制 211,945 278,321 3,981,355 4,180,708
注：IMI 的会计年度为 52 周或 53 周，采用每年最接近 12 月 31 日星期六为截止
日。2015 年度的会计年度为 52 周，截止于 2016 年 1 月 2 日，2014 年度的会计
年度为 53 周，截止于 2015 年 1 月 3 日。根据《中华人民共和国会计法》的规定，
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。调节事项未考虑会计年度不同的影
响。收购完成后，IMI 的财务信息将按照天海投资的会计政策调整，以将其财务
信息纳入天海投资按照中国企业会计准则编制的合并财务报告中。
（a）在美国准则下，IMI 授予员工的股权激励，在员工获得股权激励的服
务期间按直线法确认股权激励成本。在中国准则下，分阶段给予的股权激励计划，
应当把每个阶段的服务条件视做单独的股权激励计划，每笔单独确认的股权激励
计划都会单独评估记入费用。
（b）于 2014 年，IMI 出售了若干不动产，之后又将这些不动产租回，在美
国准则下对该笔售后租回交易认定为经营租赁，不动产租回确认的售价与账面价
值的差异递延并在租赁期内按直线法予以确认；在中国准则下，售后租回交易认
定为经营租赁的，在有确凿证据表明其是按照公允价值达成的，售价与账面价值
的差额应当计入当期损益。售价高于公允价值的，其高出公允价值的部分应予以
递延，并在预计的资产使用期限内摊销。
（c）在美国准则下，没有与再投资不确定性相关的豁免条款，企业对国内
子公司的投资产生的应纳税暂时性差异应当确认相应的递延所得税负债；在中国
准则下，企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
应当确认相应的所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：1.投资企业能够
控制暂时性差异转回的时间；2.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（d）基于上述（a）和（b）项对股东权益及净利润产生影响的准则差异，
相应调整了其递延所得税的影响。
224
附件：Ingram Micro Inc.主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
Ingram Micro Inc.（目标公司）的主要会计政策 相应的中国企业会计准则摘要 差异分析及对目标公司按中
国企业会计准则编制财务报
表时的影响
1 合并基础 《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》： 目标公司针对合并基础的会
计政策与中国企业会计准则
Ingram Micro Inc. 及其子公司的经营区域为北美、欧 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权 无重大差异。
洲、亚太地区（包括中东和非洲），以及拉丁美洲。 （或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多
合并财务报表包括 Ingram Micro Inc. 及其子公司的财 项合同安排决定的结构化主体。
务报表。所有重大内部公司间往来账户和交易已在合
并中予以抵消。
母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的被投资单位可分割部分、
结构化主体）纳入合并范围。
2 列报货币 《企业会计准则第 19 号-外币折算》： 在收购完成后，天海投资将
根据《企业会计准则第 19 号-
本财务报表以美元列报，除另有描述外，所有金额均 企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主 外币折算》中关于企业对境外
四舍五入至千美元。 的企业，可以按照本准则规定选定其中一种货币作为记账本位币，但是，编 经营的财务报表进行折算的
报的财务报表应当折算为人民币。 规定，将目标公司的财务报
表进行折算，以将其财务信
息纳入天海投资以人民币列
报的合并财务报表中。
225
Ingram Micro Inc.（目标公司）的主要会计政策 相应的中国企业会计准则摘要 差异分析及对目标公司按中
国企业会计准则编制财务报
表时的影响
3 会计年度 收购完成后，目标公司的财
务信息将按照天海投资的会
本集团的会计年度为 52 周或 53 周，采用每年最接近 根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 计政策调整，以将其财务信
12 月 31 日星期六为截止日。2015 年度的会计年度为 月 31 日止。 息纳入天海投资按照中国企
52 周，截止于 2016 年 1 月 2 日；2014 年度的会计年 业会计准则编制的合并财务
度为 53 周，截止于 2015 年 1 月 3 日。除有其他描述， 报告中。
所有年份的数据都是指本集团的会计年度。
226
4 贸易应收账款 《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》及应用指南： 该项下目标公司的会计政策
与中国企业会计准则无重大
本集团对预计无法收回的应收账款计提坏账。若本集 一般企业对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收 差异。
团客户财务状况发生变化或者有其他未预期的事件发 的合同或协议价款作为初始确认金额。
生，可能影响客户支付款项的能力，则带来的损失会
超出本集团计提的应收账款坏账。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、
对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计
本集团根据以下条件作出坏账估计： 量的事项。
对本集团客户财务状况的持续信用评估的结果；单独
和按组合评估应收账款账龄的结果；信用保险的覆盖 对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其
程度；在特定情况下本集团从客户处取得的抵押物的 发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
价值和充足性；本集团的历史损失经验；以及依据经 减值损失，计提坏账准备。
济情况而定的本集团客户的信用风险和资本充足性。
对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计
本集团将部分客户贸易应收账款以不附带追索权的方 提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险
式售予金融机构。此类项目的可得产出取决于出售的 特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风
贸易应收账款的等级以及金融机构购买此类应收款项 险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组
的意愿。 合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》及应用指南：
企业终止确认某项金融资产，是指将该金融资产从其账户和资产负债表内予
以转销。
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3) 该金融资产已转移，虽然本
集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是
227
放弃了对该金融资产控制。
5 收入确认 《企业会计准则第 14 号-收入》及《企业会计准则讲解第 15 章-收入》： 该项下目标公司的会计政策
与中国企业会计准则无重大
收入在同时满足以下条件时予以确认： 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： 差异。
1. 有说服力的证据表明销售约定存在； (一) 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2. 商品已经交付并且商品所有权上的主要风险和 (二) 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的
报酬已转移给购货方，或为相关的劳务已经提 商品实施有效控制；
供； (三) 收入的金额能够可靠计量；
3. 向买方提供的商品价格是固定的或可确定的； (四) 相关经济利益很可能流入企业；
4. 可以合理确信能够收到货款。 (五) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
在特定条件下，本集团允许客户退货或换货。在确认 企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定商品销售收入金
收入时相应计提预计的销售退回准备。预计销售退回 额，已收或应收的合同或协议价款显失公允的除外。应收的合同或协议价款
对毛利的影响包含在合并资产负债表贸易应收账款坏 与其公允价值相差较大的，应按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销
账准备中。我们仅在与某些客户和供应商的合同关系 售商品收入金额，应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在
中作为业务交易的代理商，按净额确认相应的代理收 合同或协议 期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
入。
销售商品涉及现金折扣的，应当按照扣除现金折扣前的金额来确认销售商品
收入金额。现金折扣在实际发生时计入当期损益。现金折扣，是指债权人为
鼓励债务人在规定的期限内付款而向债务人提供的债务扣除。
销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额来确认销售商品
收入金额。商业折扣是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣
除。
企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时，冲
减当期的销售商品收入。
附有销售退回条件的商品，销售企业根据以往经验能够合理估计退货可能性
228
且确认与退货相关负债的，通常在发出商品时确认收入；企业不能合理估计
退货可能性的，通常应在售出商品退货期满时确认收入。
6 产品质保 《企业会计准则第 13 号—或有事项》及应用指南： 该项下目标公司的会计政策
与中国企业会计准则无重大
通常供应商会对本集团分销的产品提供质保，并允许 或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生 差异。
退回不良品，包括客户退回本集团的产品。一般而言，或不发生才能决定的不确定事项。
本集团不会单独对本集团分销的产品提供质保；但当 （一）由过去交易或事项形成，是指或有事项的现存状况是过去交易或事项
地法律可能会把担保义务强加予分销商（比如出现供 引起的客观存在。
应商清算的情况）。当供应商不确定能否提供质保时，（二）结果具有不确定性，是指或有事项的结果是否发生具有不确定性，或
根据欧盟的要求，本集团有责任在欧盟范围内对本集 者或有事项的结果预计将会发生，但发生的具体时间或金额具有不确定性。
团分销的某些技术产品提供长达两年的质保服务。另 （三）由未来事项决定，是指或有事项的结果只能由未来不确定事项的发生
外，本集团对提供的服务、使用从其他货源采购的部 或不发生才能决定。
件进行按单生产的产品及自有品牌产品做出质保。预
计质保准备于销售时计提，并定期进行调整以反映实 常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含
际情况。 产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、环境污染整治等。
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
(一) 该义务是企业承担的现时义务；
(二) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(三) 该义务的金额能够可靠计量。
229
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表时的影响
7 外币折算及重新计量 《企业会计准则第 19 号-外币折算》： 该项下目标公司的会计政策
与中国企业会计准则无重大
企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定： 差异。
本集团对于以当地货币作为功能货币的海外子公司财
务报表，其资产及负债科目采用各资产负债表日的即 （一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，
期汇率折算为美元，利润表科目采用当期加权平均汇 所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折
率折算为美元。折算差额计入股东权益表累计其他综 算。
合收益。一些欧洲、亚太和拉美地区的业务其功能货
币为美元；相应地，该等子公司的货币性资产和负债 （二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可
采用资产负债表日的即期汇率重新计量。当期的收入、以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折
费用、收益或损失按照期间平均汇率重新计量，非货 算。
币性资产和负债按照历史汇率重新计量。外币交易业
务重新计量产生的汇兑收益和损失计入合并利润表。 按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表
中所有者权益项目下单独列示。
8 现金及现金等价物 《企业会计准则第 31 号-现金流量表》： 该项下目标公司的会计政策
与中国企业会计准则无重大
现金及现金等价物是指所有从购买日计算到期日不超 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。 差异。
过三个月的高流动性投资。
现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、
价值变动风险很小的投资。
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表时的影响
9 存货 《企业会计准则第 01 号-存货》及应用指南： 该项下目标公司的会计政策
与中国企业会计准则无重大
存货包括购自各类供应商以供转售的产成品。存货以 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。 差异。
平均成本与市价孰低计量，根据付予供应商之价款(含
运费及关税)厘定。人工成本、间接费用或其他管理成 存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
本不计入存货。
企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际
对于因价格变动保障、销售返利、市场推广或促销、 成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出
基础设施补贴和完成激励计划而从供应商收到的资 存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货
金，根据供应商激励计划项目性质相应调整产品成本、以及提供的劳务，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。对于已售存货，
收入或销售及管理费用科目。对于跨越一个或多个季 应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。
度报告期的供应商激励计划项目，我们按基于相关计
划条款实现的产品销售或服务收入计提销售返利或其
他供应商激励。
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表时的影响
10 固定资产 《企业会计准则第 04 号-固定资产》： 目标公司对软件的列示方式
与中国企业会计准则要求存
固定资产以成本入账，并按如下预计可使用年限以直 固定资产应当按照成本进行初始计量。 在列报方式的差异。根据目
线法折旧： 标公司的会计政策，软件列
企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和 示为固定资产；中国企业会
房屋及建筑物 30-40 年 预计净残值。固定资产的使用寿命、预计净残值一经确定，不得随意变更。计准则下，软件列示为无形
经营租入固定资产改良 3-17 年 企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资 资产。该差异对净利润及股
分销设备 5-10 年 产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减 东权益无重大影响。
计算机设备及软件 3-10 年 法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。
除上述项目外，该项下目标
本集团将同时满足内部使用软件定义与符合资本化标 《企业会计准则讲解第 07 章-无形资产》： 公司的会计政策与中国企业
准的计算机软件成本资本化。经营租入固定资产改良 无形资产通常包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使 会计准则无重大差异。
按租赁期和预计可使用年限孰低者摊销。 用权等。
维护、修理及局部翻新的支出于发生时计入当期费用。
固定资产重大扩建、翻新及改造予以资本化。
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表时的影响
11 长期资产及无形资产 《企业会计准则第 06 号-无形资产》： 该项下目标公司的会计政策
与中国企业会计准则无重大
本集团在有事件或环境变化表明资产账面价值可能无 无形资产应当按照成本进行初始计量。 差异。
法全额收回时对长期资产及无形资产进行减值评估。
如有需要，按照资产账面价值与公允价值的差额确认 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
减值损失。 达到预定用途所发生的其他支出。
获取的无形资产按照成本减去累计摊销计量。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。
企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确
认时止。
企业选择的无形资产摊销方法，应当反映企业预期消耗该项无形资产所产生
的未来经济利益的方式。无法可靠确定消耗方式的，应当采用直线法摊销。
无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除
外。
《企业会计准则第 08 号-资产减值》：
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费
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表时的影响
以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
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表时的影响
12 商誉 《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则解释第 4 号》： 在美国准则会计政策下，商
誉为收购价款超出所购可辨
商誉为收购价款超出收购资产可辨认净资产公允价值 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按 认净资产公允价值的部分。在
的部分，按年度或在必要时进行减值测试。 照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 中国企业会计准则会计政策
下，购买方对合并成本大于
商誉至少每年进行减值测试，或于环境变化表明商誉 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则的规定确认所取得的 合并中取得的被购买方可辨
可能出现减值时即进行减值测试。商誉减值测试涉及 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 认净资产公允价值份额的差
判断，包括包括确定资产组、分配各资产组资产、负 （一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 额，应当确认为商誉。该差
债及商誉，及确定各资产组的公允价值。我们于每个 份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计 异对目标公司按中国会计准
财年的第四季度进行年度商誉减值测试。首先评估定 减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号-资产 则编制的财务报表净利润及
性因素以确定资产组的公允价值是否很可能低于其账 减值》处理。 股东权益无重大影响。
面价值，即―步骤 0‖分析。如果根据定性因素分析， （二）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
某资产组的公允价值很可能低于其账面价值，将进行 份额的差额，应当按照下列规定处理： 除上述项目外，该项下目标
两步商誉减值测试中的―步骤 1‖，比较资产组的公允 1. 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并 公司的会计政策与中国企业
价值与其账面价值。如果资产组账面价值超过公允价 成本的计量进行复核； 会计准则无重大差异。
值，按照资产组商誉公允价值与其账面价值的差额衡 2. 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
量减值损失。最近基于定性因素进行的年度减值测试 份额的，其差额应当计入当期损益。
表明资产组公允价值很可能大于其账面价值，商誉并
无减值迹象。 《企业会计准则第 08 号-资产减值》：
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当
结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
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13 衍生工具和套期保值 《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号- 该项下目标公司的会计政策
套期保值》： 与中国企业会计准则无重大
本集团业务遍布全球。本集团在相抵余额不足以提供 差异。
自然套期时使用衍生金融工具建立相抵持仓，以减少 衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：
汇率波动风险敞口。外汇协议的市场风险通过获得套 （一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指
期保护的相关项目估值变动抵消。根据本集团的政策，数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为
本集团不以贸易或投机性目的使用衍生金融工具，也 非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；
不使用杠杆衍生品。 （二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类
型合同相比，要求很少的初始净投资；
本集团主要通过远期合约为外币计价应收款项、应付 （三）在未来某一日期结算。
款项及关联方贷款及费用提供套期，以管控外汇风险。
以外币计价的关联方贷款本金及利息支付可能采用利 衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货
率互换及远期合约提供套期。 合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。
所有衍生品以公允价值计入合并资产负债表。衍生金 公允价值套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：
融工具的预计公允价值为达成与其具有类似到期日的 （一）套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或
类似相抵合约所需支付的市场价格。未指定为套期工 损失应当计入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇
具的衍生品的公允价值变动计入当期损益。指定为套 率变动形成的利得或损失应当计入当期损益。
期工具的衍生品的公允价值变动计入累计其他综合收 （二）被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损
益。 益，同时调整被套期项目的账面价值。被套期项目为按成本与可变现净值孰
低进行后续计量的存货、按摊余成本进行后续计量的金融资产或可供出售金
远期外汇合约的名义金额为到期时买卖的外币金额。 融资产的，也应当按此规定处理。
利率互换名义金额为用以厘定互换年限内所交换利息
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表时的影响
支付的相关本金金额。名义金额反映了本集团涉及并 现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：
使用的多类衍生金融工具，但并非是衡量信用或市场 （一）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为
风险敞口的工具。 所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝
对额中较低者确定：
衍生金融工具的信贷风险敞口仅限于对手方在合约中 1.套期工具自套期开始的累计利得或损失；
的义务超出我们对对手方的义务部分。本集团通过仔 2.被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
细评估交易对手的信用状况、在特定范围内的金融机 （二）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为
构选择交易对手以及安排担保押金在内的其他合约条 所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。
款，以管控可能出现的信用风险。 （三）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时
将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部
分利得或损失的处理适用《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》。
被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项
金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，应当在该金融资
产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预
期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥
补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。
被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一
项非金融负债的，企业可以选择下列方法处理：
(一) 原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非金融资
产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但
是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未
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国企业会计准则编制财务报
表时的影响
来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损
益。
(二) 将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金
融资产或非金融负债的初始确认金额。
非金融资产或非金融负债的预期交易形成了一项确定承诺时，该确定承诺满
足运用本准则规定的套期会计方法条件的， 也应当选择上述两种方法之一
处理。
14 库存股 《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》： 该项下目标公司的会计政策
与中国企业会计准则无重大
本集团将回购的普通股按库存股核算。库存股以成本 企业回购股份时，应当按照回购股份支付的对价和交易费用作为库存股处 差异。
入账，并列示于合并资产负债表股东权益科目。 理。
15 每股收益 《企业会计准则第 34 号-每股收益》： 该项下目标公司的会计政策
与中国企业会计准则无重大
基本每股收益不予稀释，以净收入除以报告期内发行 企业应当按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权 差异。
在外普通股的加权平均数计算。稀释每股收益利用库 平均数计算基本每股收益。
存股份法计算行使股权激励计划及其他普通股发行承
诺时可能出现的稀释。 企业存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的当期净利
润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在
普通股，是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。
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表时的影响
16 所得税 《企业会计准则第 18 号-所得税》： 在美国准则下，企业对子公
司的投资产生的应纳税暂时
本集团在从事经营活动的各税务管辖区缴纳所得税。 企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得 性差异应当确认相应的递延
此流程涉及对当期实际税费进行估计并评估对特定项 税超过应支付的部分确认为资产。 所得税负债；在中国准则
目进行不同处理所导致差异的未来税务影响，例如税 下，企业对与子公司、联营
法或财务报告确认收入及费用的时点差异。此类差异 存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确定递 企业及合营企业投资相关的
产生的递延所得税资产及负债列示于合并资产负债 延所得税负债或递延所得税资产。 应纳税暂时性差异，应当确
表。我们评估未来能够取得用来抵扣可抵扣暂时性差 认相应的所得税负债。但
异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额。评估过 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性 是，同时满足下列条件的除
程考虑了递延所得税资产的性质、相关法定抵扣的要 差异产生递延所得税负债： 外：1.投资企业能够控制暂时
求、近期经营成果、未来市场增长、预期收益、未来 （一）商誉的初始确认； 性差异转回的时间；2.该暂时
应税收入、存在经营活动的各税务管辖区收益总和以 （二） 同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 性差异在可预见的未来很可
及审慎可行的税务筹划策略。如果有确切证据表明递 1． 该项交易不是企业合并； 能不会转回。该项准则差异
延所得税资产无法全部抵减，我们将对不能递减任何 2． 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 已在目标公司按照中国准则
金额计提估值准备。 会计政策编制的财务报表中
与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延 进行了调节。
本集团的实际税率受到未考虑对未分配海外收益进行 所得税负债，应按照本准则的规定确认。
无限期再投资计提税费的影响。如果不考虑利用海外 除上述项目外，该项下目标
收益进行无限期再投资，则在进行经营活动的各税务 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当 公司的会计政策与中国企业
管辖区内，我们对于现金、营运资金及长期投资需求 确认相应的所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： 会计准则无重大差异。
发生的重大变化可能影响实际税率。 （一）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
（二） 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
计提税务负债及确认税收收益涉及对各税务机关解释
239
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国企业会计准则编制财务报
表时的影响
复杂税规时存在的不确定性所做的评估及判断。在涉 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确
及所得税课税情况不确定的情况下，除非其可持续性 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但是同时具有以下特征的交
较为确定，否则不对税收收益进行确认。额外信息可 易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认。
得之时或此类不确定性已通过税务机关解决后，可能 （一）该项交易不是企业合并；
需要对此类税务负债或收益进行修正，导致在合并利 （二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏
润表中计提额外的所得税费用或确认额外的所得税收 损）。
益。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能满足获得足够的应纳税所得
本集团使用资产负债法对所得税进行会计处理，这要 额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资
求本集团对预计未来有纳税影响、已纳入财务报表的 产。
事项确认递延所得税资产和负债。遵照此法，递延所 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时
得税资产和负债按照财务报表和资产负债税基之间的 满足下列条件的，应当确认相应的递延所得税资产：
预计可转回差异使用本年实施的法定税率予以确定。 （一）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
递延所得税资产和负债的税基变动影响在包含制定日 （二）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
在内的当期收益中予以确认。计算合并财务报表中反
映的所得税使用的估计与假设可能与下一年度申报的 企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用
所得税返还的实际结果不一致。由于此类返还已结束 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所
且产生的调整已识别，因此本集团根据申报的返还记 得税资产。
录调整。
240
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表时的影响
17 股权激励计划 《企业会计准则第 11 号-股份支付》： 在美国准则下，Ingram Micro
Inc.授予员工的股权激励，在
本集团使用布莱克-斯克尔斯期权定价模型厘定股份 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公 员工获得股权激励的服务期
期权公允价值及授予日期普通股收盘价，以确定限制 允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号-金融 间按直线法确认股权激励成
性股份及限制性股份单位的公允价值。职工服务提供 工具确认和计量》确定。 本。在中国准则下，分阶段给
时，最终预计授予的所有股份期权、限制性股份及限 予的股权激励计划，应当把每
制性股份单位的股权激励计划费用将予以确认。本集 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务或其他 个阶段的服务条件视作单独
团于此激励计划的必要服务期内(发行在外股权激励 方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应 的股权激励计划，每笔单独确
计划的授予期)在扣除预计失效率的基础上确认采用 当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允 认的股权激励计划都会单独
直线法此类激励计划的费用。本集团基于此前五个财 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，评估记入费用。该项准则差异
年的过往经验对失效率进行估计。 后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整；在 已在目标公司按照中国准则
可行权日，调整至实际可行权的权益工具数量。 会计政策编制的财务报表中
进行了调节。
企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进
行调整。 除上述项目外，该项下目标
公司的会计政策与中国企业
会计准则无重大差异。
241
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表时的影响
18 公允价值计量 《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》： 该项下目标公司的会计政策
与中国企业会计准则无重大
以公允价值计量的资产和负债分为以下三层进行披 企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一 差异。
露：第一层 - 相同资产或负债在活跃市场上的报价；层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第二层 - 市场数据证实的可观察市场输入值或不可
观察输入值，及第三层 - 市场数据不支持的不可观察 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
输入值。 调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续
提供定价信息的市场。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
19 租赁 《企业会计准则第 21 号-租赁》： 在美国准则下 Ingram Micro
Inc. 对售后租回交易认定为
本集团在美国准则下出售了若干不动产，之后又将这 售后租回交易认定为经营租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以 经营租赁的情况下，租回确
些不动产租回，对该笔售后租回交易认定为经营租赁，递延，并在租赁期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金 认的收益递延并在租赁期内
不动产租回确认的收益递延并在租赁期内予以确认。 费用的调整。但是，有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，按直线法予以确认；在中国
售价与资产账面价值之间的差额应当计入当期损益。 准则下，售后租回交易认定
为经营租赁的情况下，在有
确凿证据表明其是按照公允
价值达成的，售价与账面价
值的差额应当计入当期损
益。售价高于公允价值的，
242
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表时的影响
其高出公允价值的部分应予
以递延，并在预计的资产使
用期限内摊销。该项准则差
异已在目标公司按照中国准
则会计政策编制的财务报表
中进行了调节。
除上述项目外，该项下目标
公司的会计政策与中国企业
会计准则无重大差异。
20 或有事项 《企业会计准则第 13 号-或有事项》： 该项下目标公司的会计政策
与中国企业会计准则无重大
若某事项带来的损失可能性大于 50%且可以被合理估 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： 差异。
计，则本集团记录一笔预计损失。若一项损失在一定 （一）该义务是企业承担的现时义务；
范围内的发生可能性是平均分布的，则本集团记录一 （二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
笔最小预计负债。若一项损失有一定可能发生但发生 （三）该义务的金额能够可靠计量。
可能性小于 50%，则本集团披露该项重大或有事项的
性质，且如果该项损失可以计量，则本集团披露这一
可能的损失或者解决该事项可能产生的一系列损失。
随着新信息的出现，本集团会重新评估与这些事项相
关的所有可能负债并且在必要时修改估计。
243
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表时的影响
21 分部报告 《企业会计准则第 35 号-分部报告》： 该项下目标公司的会计政策
企业披露分部信息，应当区分业务分部和地区分部。 与中国企业会计准则无重大
本集团的报告单位同地理经营分部相符，包括北美、 差异。
欧洲、亚太以及拉美。分部利润的确认基于经营所取 企业应当以业务分部或地区分部为基础确定报告分部。业务分部或地区分部
得的收入。 的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，应当将其确定为报
告分部：
本集团并未将确认的股权激励计划分摊至报告分部； （一）该分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上。
因此，本集团将其作为单独金额列报。此外，本集团 （二）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或
并未将内部开发软件减值分摊至各个区域；本集团对 者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上。
其进行单独列报。 （三）该分部的分部资产占所有分部资产合计额的 10%或者以上。
注：上表中的―本集团‖指目标公司。
244
第九节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）对上市公司同业竞争的影响
2014 年 12 月，天海投资实施非公开发行，拟通过募集资金购买 VLCC 油轮、
LNG 船项目，进入原油运输及 LNG 运输细分市场。
该次发行前，海航集团未直接从事海洋运输及相关业务，其自身与上市公司
不存在同业竞争的情况。海航物流及其控制的企业没有以任何形式从事或参与集
装箱、原油、LNG 运输业务，发行完成后海航物流及其下属公司与上市公司不
存在同业竞争的情况。
截止本报告书签署日，海航集团控制的从事海洋运输业务的企业包括中基海
运。中基海运于 2006 年 6 月在香港设立，主要经营燃料油和汽柴油等成品油国
际运输，拥有 2 艘成品油船。成品油运输船舶与原油运输船舶均为专用船舶，相
互之间无法混用，因此中基海运与上市公司不构成同业竞争。
该次发行前，上市公司前控股股东大新华物流通过上市公司和烟台大新华、
上海大新华从事海洋运输业务，其中烟台大新华主要从事集装箱运输，上海大新
华主要从事干散货运输。截止本报告书签署日，烟台大新华运营 4 艘船舶，其中
1 艘集装箱船舶（“大新华烟台”轮）于 2014 年 4 月继续租赁给天津津海海运
有限公司（以下简称“津海海运”）运营，1 艘自有集装箱船舶（“大新华春顺”
轮）停运待修（后于 2014 年 7 月期租给公司运营），2 艘自有散货船舶（即―大
新华礼顺‖轮及―大新华誉顺”轮）已期租给上海大新华运营。因此，烟台大新华
与上市公司已不存在实质性同业竞争。
由于海洋运输市场的特殊性，细分市场众多，不同类型的海洋货物运输需要
不同类型的专用船舶。在国际海洋运输市场中，根据用途不同，船舶主要分为干
散货船、油船、集装箱船等。干散货运输主要为铁矿石、煤炭与谷物等运输，以
铁矿为例，航线的选择会集中于铁矿石贸易相对活跃的国家和地区；集装箱运输
有固定港口、航次与航线，中国出口集装箱运输市场主要有北美航线、欧洲航线、
245
日韩航线与内贸航线。上海大新华主要经营干散货海洋运输业务，上市公司主要
经营集装箱运输业务，两种运输业务在航线、船型、客户、货物、运营模式都不
同，因此上海大新华与上市公司不会构成同业竞争。
为避免可能的同业竞争，海航集团及其下属公司、大新华物流及其下属公司
出具了避免同业竞争的承诺函如下：
1、海航集团及其下属公司关于避免同业竞争的措施
（1）海航物流关于避免同业竞争的措施
2013 年 8 月，海航物流出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
“本次发行完成后，在公司作为天津海运的控股股东期间，公司将采取有效
措施，并促使公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业采取有效措
施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构成或
可能构成实质竞争的业务或活动；如公司或公司控制的除天津海运及其控股子公
司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营
业务有关的任何项目或商业机会，则公司将无偿给予或促使公司控制的其他企业
无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。”
（2）海航集团关于避免同业竞争的措施
A、2013 年 8 月，海航集团出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
“本次发行完成后，在公司控制的海航物流作为天津海运的控股股东期间，
公司将采取有效措施，并促使公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他
企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的
主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如公司或公司控制的除天津海
运及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子
公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则公司将无偿给予或促使公司
控制的其他企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业
机会的优先权。
鉴于天津海运拟以本次发行募集资金购买超大型油轮 VLCC 从事原油国际
运输业务，本公司同意采取有效措施解决本次发行完成后大新华油轮与天津海运
可能存在的同业竞争，包括但不限于促使下属企业在遵守适用法律法规的情况下
赋予天津海运收购其持有的大新华油轮 80%股权的选择权。”
246
B、2013 年 10 月，为避免大新华油轮在公司 2014 年非公开发行募集资金投
资项目实施后与公司产生同业竞争，海航集团于 2013 年 10 月进一步出具《避免
同业竞争补充承诺函》，主要内容如下：
“在海航物流通过认购天津海运本次发行的股份成为天津海运控股股东、天
津海运本次发行募集资金投资项目包括购建超大型油轮 VLCC 的情况下，本公
司将促使控制大新华油轮的本公司下属企业在天津海运本次发行上述募集资金
投资项目实施前，实现由天津海运托管大新华油轮原油运输业务或本公司下属企
业持有大新华油轮的股权。”
C、2014 年 7 月 23 日，海航集团（国际）有限公司与中央证券有限公司（Center
Securities Ltd，以下简称―中央证券‖）签订股权转让协议，约定海航集团（国际）
有限公司将其持有的大新华油轮控股股东思维财富国际有限公司（以下简称“思
维财富”）100%股权转让给无关联关系的第三方中央证券；2014 年 7 月 24 日，
思维财富的股东变更手续已完成，股东由海航集团（国际）有限公司变更为中央
证券。据此，大新华油轮已不再属于海航集团控制的企业。海航集团及其下属企
业未从事原油、LNG 运输业务。
2、大新华物流及其下属公司关于避免同业竞争的措施
（1）大新华物流关于避免同业竞争的措施
2013 年 8 月，大新华物流出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“在本次发行完成后，海航物流作为天津海运的控股股东且本公司作为海航
物流一致行动人期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有
效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构
成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的企业获得参与或
从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机
会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业无偿给予天津海运或其控股子
公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。”
（2）烟台大新华关于避免同业竞争的措施
2013 年 10 月，烟台大新华出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、本公司确认，本公司原运营的仅有的 8 艘船舶，其中 3 艘集装箱船舶
（“大新华烟台”轮、“大新华连云港”轮及“大新华日照”轮）已于 2013 年
247
5 月签订期租合同租赁给天津海运的子公司天津津海海运有限公司运营，2 艘集
装箱船舶（即“大新华春顺”轮及“大新华泉州”轮）目前停运待修，1 艘集装
箱船舶（即“大新华冬顺”轮）目前已不适航，2 艘散货船舶（即“大新华礼顺”
轮及“大新华誉顺”轮）已期租给上海大新华航运发展有限公司运营。因此，本
公司与天津海运已不存在实质性同业竞争。
2、本公司承诺，在大新华物流控制本公司，以及大新华物流作为天津海运
的控股股东或天津海运控股股东的一致行动人期间：（1）本公司不再开展任何
与天津海运及其控股子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务； 2）
对于本公司上述已期租给津海海运的 3 艘集装箱船舶，租赁期限届满后，如天津
海运同意，本公司将在本公司承租期限内或原出租方将该等船舶转让给本公司后，
续租给天津海运或其子公司；（3）对于本公司上述停运待修及已不适航的 3 艘
集装箱船舶，在该等船舶修妥及适航后，如天津海运同意，本公司将按不高于上
述已期租给津海海运的集装箱船舶的租金标准以公允价格出租给天津海运或其
子公司；（4）对于本公司的自有船舶，本公司将来进行转让时，天津海运或其
子公司在同等条件下享有优先购买权。”
截至本报告书签署日，海航集团及其下属企业、大新华物流及其下属企业履
行了相关承诺，上市公司主营的航运业务，与海航集团及其下属企业、大新华物
流及其下属的企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将进入 IT 供应链综合服务行业，与海航物流控
制的上海尚融供应链管理有限公司及其下属子公司从事的供应链管理业务相近。
为确保本次交易后天海投资的独立性，维护天海投资全体股东的利益，针对本次
交易完成后的同业竞争事项，海航物流和海航集团出具承诺如下：
“一、为解决上海尚融供应链管理有限公司及其下属子公司与交易完成后上
市公司存在的潜在同业竞争问题，本公司将在重大资产重组完成后 24 个月内通
过委托经营、业务剥离、出售给上市公司或无关联的第三方、注销等合法合规途
径，解决潜在的同业竞争问题。
二、本公司及本公司控制的其他企业未来不会直接或间接从事、参与或进行
可能与天海投资主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。若本公司或本公司
控制的企业获得的商业机会与天海投资及其下属公司主营业务发生同业竞争或
248
可能发生同业竞争的，本公司将立即通知天海投资，并尽力将该商业机会给予天
海投资，以避免与天海投资及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保天
海投资及天海投资其他股东利益不受损害。
三、本公司不会利用对天海投资的控制关系损害天海投资及其他股东（特别
是中小股东）的合法权益。
四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为天海投资控股股东/间接
控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给天海投资造
成损失的，本公司将及时向天海投资进行足额赔偿。”
二、关联交易情况
根据普华出具的普华永道中天审字(2016)第 10062 号审计报告，本次交易前，
天海投资的关联交易情况如下：
1、母公司情况
母公司名称 注册地 注册资本（万元） 业务性质 持股比例 表决权比例
海航物流 上海 1,400,000.00 交通运输 20.76% 20.76%
2、子公司情况
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例
天津津海海运有限公司 天津市 天津市 船舶运输 100.00%
珠海北洋轮船有限公司 珠海市 珠海市 船舶运输 100.00%
天津市天海国际船务代理公司 天津市 天津市 代理服务 100.00%
天津市天海货运代理有限公司 天津市 天津市 代理服务 100.00%
天津市天海海员服务有限公司 天津市 天津市 管理服务 100.00%
上海天海货运有限公司 上海市 上海市 代理服务 100.00%
上海天海海运有限公司 上海市 上海市 船舶运输 93.70%
上海天成船务代理有限公司 上海市 上海市 代理服务 80.00%
天津渤海联合国际货运代理有 天津市 天津市 代理服务 60.00%
限公司
广州市津海船务代理有限公司 广州市 广州市 代理服务 100.00%
北京市天海北方货运代理有限 北京市 北京市 代理服务 100.00%
公司
亚洲之鹰船务有限公司 香港 香港 船舶运输 100.00%
深圳前海航交所 深圳市 深圳市 资产交易服务 50%
海航供应链管理(深圳)有限公司 深圳市 深圳市 供应链管理 100.00%
ElbeShippingLimited 香港 香港 贸易代理 100.00%
注：公司持有深圳前海航交所 50%的股权，同时对其重大财务和经营决策有控制权，具有
实质控制，进而认定其为子公司并合并其财务报表。
249
3、其他关联方情况
关联方名称 关联关系
海航集团有限公司 海航物流的控股公司
海航物流集团有限公司 受海航集团控制
大新华物流 公司重要股东
大新华物流青岛有限责任公司 受大新华物流控制
大新华物流广州有限责任公司 受大新华物流控制
大新华物流昆明有限责任公司 受大新华物流控制
大新华物流成都有限责任公司 受大新华物流控制
上海大新华航运发展有限公司 受大新华物流控制
大新华轮船(烟台)有限公司 受大新华物流控制
大新华物流(天津)有限公司 受大新华物流控制
大新华物流(深圳)有限公司 受大新华物流控制
大新华物流(营口)有限公司 受大新华物流控制
大新华物流(香港)有限公司 受大新华物流控制
大新华物流(福建)有限公司 受大新华物流控制
大新华南方物流有限公司 受大新华物流控制
大新华捷运有限公司 受大新华物流控制
邻客物流有限公司 受大新华物流控制
宁波云尚商务服务有限公司 受大新华物流控制
海南新生信息技术有限公司 受海航集团控制
Seaco Global Limited 受海航集团控制
海南易健科技股份有限公司 受海航集团控制
上海至精国际船舶管理有限公司 受海航集团控制
上海尚融供应链管理有限公司 受海航集团控制
广州钢铁交易中心有限公司 受海航集团控制
海航速运(北京)有限责任公司 受海航集团控制
上海海航物联网有限公司 受海航集团控制
北京锦绣大地商贸有限公司 受海航集团控制
海航云付科技有限公司 受海航集团控制
上海世贸通企业发展有限公司 受海航集团控制
渤海国际商业保理有限公司 受海航集团控制
上海海航工程物流有限公司 受海航集团控制
浦航租赁有限公司 受海航集团控制
渤海国际信托股份有限公司 受海航集团控制
海航东银期货股份有限公司 受海航集团控制
聚宝互联科技(深圳)股份有限公司 受海航集团控制
海航天津中心发展有限公司 受海航集团控制
海航集团财务有限公司 受海航集团控制
深圳祥鹏股权投资基金管理有限公司 其他关联方
海南海航航空信息系统有限公司 其他关联方
中国新华航空集团有限公司 其他关联方
250
香港进荣航运有限公司 其他关联方
北京锦绣大地联合农副产品批发市场有限公司 其他关联方
大新华油轮有限公司 其他关联方
思维财富国际有限公司 其他关联方
4、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务
单位：元
交易内容 关联方 2015 年度 2014 年度
接受船舶管理服务 上海至精国际船舶管理有限公司 2,068,867.97 -
上海大新华航运发展有限公司 15,819,198.29 12,003,356.86
提供船舶配员
大新华轮船(烟台)有限公司 805,250.00 19,413,806.00
小计 16,624,448.29 31,417,162.86
浦航租赁有限公司 20,000,000.00 -
中介及咨询收入
渤海国际信托股份有限公司 2,200,000.00 -
小计 22,200,000.00
大新华油轮有限公司 583,333.33 666,666.67
托管收入
思维财富国际有限公司 291,666.67 333,333.33
小计 875,000.00 1,000,000.00
利息收入 海航集团财务有限公司 985,427.30 -
（2）租赁支出
1）公司作为承租方
单位：元
2015 年度 2014 年度
出租方名称 租赁资产种类
确认的租赁费用 确认的租赁费用
大新华轮船(烟台)有限公司 船舶和集装箱 16,255,996.74 13,190,565.12
Seaco Global Limited 集装箱 3,186,476.96 1,493,330.36
海航天津中心发展有限公司 物业管理及房租 810,855.51 -
合计 20,253,329.21 14,683,895.48
2）公司作为出租方
单位：元
2015 年度 2014 年度
承租方名称 租赁资产种类
确认的租赁收入 确认的租赁收入
深圳祥鹏股权投资基金管理有限公司 房屋 185,469.21 -
海航东银期货股份有限公司 房屋 120,051.64 -
合计 305,520.85 -
（3）担保
1）公司向关联方提供的借款担保
251
单位：元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
大新华物流 120,000,000.00 2014 年 7 月 29 日 2015 年 7 月 9 日 是
2）关联方为公司提供担保
单位：元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
海航集团 250,000,000.00 2014 年 2 月 28 日 2015 年 4 月 28 日 是
（4）关键管理人员薪酬
单位：元
2015 年度 2014 年度
董事 721,200.00 408,000.00
监事 337,100.00 218,000.00
高级管理人员 570,600.00 782,000.00
合计 1,628,900.00 1,408,000.00
（5）关联方应收、应付款项余额
1）应收关联方款项
单位：元
科目 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行存款 海航集团财务有限公司 71,740,143.80 78,821,895.26
小计 71,740,143.80 78,821,895.26
应收账款 上海大新华航运发展有限公司 6,522,181.43 3,186,762.92
渤海国际信托股份有限公司 2,200,000.00 -
大新华物流青岛有限责任公司 1,206,935.43 1,225,421.28
大新华物流(香港)有限公司 297,148.54 297,148.54
海航东银期货股份有限公司 120,051.64 -
大新华轮船(烟台)有限公司 30,030.00 2,909,183.10
大新华物流(天津)有限公司 2,119.70 2,119.70
大新华物流(深圳)有限公司 495.39 495.39
上海至精国际船舶管理有限公司 410.00 410.00
广州钢铁交易中心有限公司 - 6,900,000.00
上海尚融供应链管理有限公司 - 400,000.00
海南新生信息技术有限公司 - 5,858.38
小计 10,379,372.13 14,927,399.31
其他应收款 上海世贸通企业发展有限公司 6,600,000.00 -
上海至精国际船舶管理有限公司 2,309,794.60 -
大新华轮船(烟台)有限公司 1,058,753.98 2,907,229.09
252
上海大新华航运发展有限公司 789,495.46 190,250.00
大新华物流昆明有限责任公司 600,373.54 600,373.54
海航天津中心发展有限公司 384,760.64 -
海航物流集团有限公司 216,190.58 157,009.22
海航集团 136,275.88 96,087.68
海航速运(北京)有限责任公司 72,716.81 72,716.81
香港进荣航运有限公司 14,826.45 14,826.45
海南新生信息技术有限公司 2,527.60 2,527.60
大新华南方物流有限公司 1,361.25 -
大新华捷运有限公司 1,223.52 1,223.52
大新华物流广州有限责任公司 - 34,161,560.25
聚宝互联科技(深圳)股份有限公司 - 400,000.00
小计 12,188,300.31 38,603,804.16
2）应付关联方款项
单位：元
科目 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 大新华轮船(烟台)有限公司 20,852,398.30 9,269,020.88
上海至精国际船舶管理有限公司 2,786,204.47 -
大新华物流青岛有限责任公司 1,450,291.64 1,450,291.64
Seaco Globa lLimited 1,058,814.92 1,602,983.78
上海大新华航运发展有限公司 611,065.96 370,188.92
大新华物流(深圳)有限公司 263,550.00 263,550.00
海航集团 130,000.00 192,700.00
宁波云尚商务服务有限公司 85,384.52 85,384.52
大新华物流成都有限责任公司 28,408.66 28,408.66
海南新生信息技术有限公司 14,535.60 14,535.60
邻客物流有限公司 2,341.46 2,341.46
大新华物流(营口)有限公司 - 1,521,827.00
小计 27,282,995.53 14,801,232.46
其他应付款 大新华物流控股 57,387,507.38 213,540,696.81
上海大新华航运发展有限公司 13,364,800.00 -
海航物流集团有限公司 6,412,049.76 228,035.60
上海尚融供应链管理有限公司 6,139,727.36 -
大新华轮船(烟台)有限公司 5,380,492.00 92,893.57
海航集团 3,985,932.28 3,331,636.36
北京锦绣大地联合农副产品批发
900,000.00 900,000.00
市场有限公司
中国新华航空集团有限公司 214,657.40 -
海南海航航空信息系统有限公司 180,727.60 180,514.24
海南新生信息技术有限公司 177,834.62 6,511.62
海南易健科技股份有限公司 66,280.00 29,180.00
253
上海至精国际船舶管理有限公司 41,283.80 -
大新华物流青岛有限责任公司 20,000.00 20,000.00
上海海航物联网有限公司 - 11,138,922.45
海航云付科技有限公司 - 6,446,208.40
大新华物流(福建)有限公司 - 860,510.38
北京锦绣大地商贸有限公司 - 350,000.00
小计 94,271,292.20 237,125,109.43
（6）其他
于 2015 年 12 月 31 日，上市公司成合并海航供应链及前海航交所的交易。
该交易构成同一控制下企业合并。于 2015 年 12 月 31 日，海航供应链存放于海
航集团财务有限公司(“海航财务”)的银行存款余额为 134,864.01 元(2014 年 12
月 31 日：5,279,493.25 元)，前海航交所存放于海航财务的银行存款余额为
71,605,279.79 元(2014 年 12 月 31 日：73,542,402.01 元)。上述存款在海航供应链
及前海航交所成为上市公司子公司前已经存在。除上述存款，上市公司没有其他
银行存款存放于海航财务。上述存款于 2015 年度报告报出日前已全额取回。自
海航供应链及前海航交所成为本公司子公司后，在海航财务无新增存款。
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与交易对方之间也不存在关联交易。
本次交易为现金交易，不会新增上市公司的关联方，因此本次交易不会对天
海投资的关联交易情况产生影响。
为规范经营行为、防范经营风险，上市公司已在《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确了关联交易决
策程序、信息披露等事项。本次交易完成后，对于可能产生的关联交易，公司将
继续严格依照相关法律法规和规章制度的要求，遵循公平、公正、公开的原则，
充分发挥独立董事的作用，切实履行必要的法律程序和信息披露义务，保护全体
股东特别是中小股东的利益。
同时，海航集团、海航物流也出具承诺如下：
“一、在本公司作为天海投资的控股股东/间接控股股东期间，本公司及关
联方将严格规范与天海投资及其控制企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与天
海投资依法签订规范的关联交易协议。天海投资按照有关法律法规、规章、规范
性文件和天海投资章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
254
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵循
市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
四、在天海投资董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事
项进行表决时，本公司及关联方将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回
避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
五、本公司保证自身及关联方将依照天海投资章程参加股东大会，平等地行
使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/间接控股股东地位谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移天海投资的资金、利润，保证不损害天海投资其他
股东（特别是中小股东）的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为天海投资控股股东/间接
控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给天海投资造
成损失的，本公司将及时向天海投资进行足额赔偿。”
255
第十节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经 IMI 董事会和股东大会审议通过；本次交易方案已经上市
公司 2016 年第一次临时董事会、第八届董事会第二十二次会议审议通过；本次
交易已经通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大、墨西哥的反垄
断审查。
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；
3、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
4、本次交易尚需通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克的反垄断审查及其
他监管机构的批准；
5、本次交易尚需通过美国外资投资委员会的审查；
6、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次交易的可能性；此外，如交易过程中出现不可预知的重大影响事项（包括 IMI
股东针对本次交易的集体诉讼，以及标的公司出现的不可预知的重大影响事项
等），则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国等国家的法律与政策。天海投资为中国注册成立的
上市公司，而标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，其下属公司广泛分布
256
于北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美等地区，因此本次收购须符合各
地关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。
（四）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
尽管《合并协议及计划》已经约定，如因 IMI 与第三方达成竞争性的收购方
案并导致本次交易终止，IMI 需向公司支付 12,000 万美元的终止费用，但是不能
排除在本次交易完成前其他竞争者向 IMI 及其股东提出较本公司更有吸引力的
收购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致
本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
（五）保证金损失风险
为了支持公司本次收购行为，海航集团将代公司垫付《合并协议及计划》约
定的保证金 4 亿美元，海航集团代公司垫付的保证金不收取利息。如果本次收购
顺利实施，公司将偿还海航集团代公司垫付的保证金。
另根据海航集团与 IMI 签署的《保证协议》：若本次交易未获得上市公司股
东大会审议通过，则海航集团自动承接上市公司在《合并协议及计划》中作为收
购人的权利和义务。在此情形下，海航集团不再要求公司偿还代公司垫付的保证
金。
除上述情形外，如因可归咎于公司的原因及未获得相关政府部门审查通过/
备案的原因导致本次交易终止，则公司存在保证金损失风险，需要支付 4 亿美元
的终止费（如因 IMI 与第三方达成竞争性的收购方案并导致本次交易终止，IMI
需向公司支付 1.2 亿美元的终止费）。
二、业务整合风险
（一）整合风险
本次交易的标的公司 IMI 是一家美国上市公司，与天海投资在法律法规、会
计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理方面存在差异。本次交
易后，为达成本次交易之目的，上市公司需要与标的公司在企业文化、资源管理、
市场拓展等方面进行整合。如相关整合计划未能有效实施，或者实施未能取得预
期效果，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
（二）公司国际化经营人才储备不足的风险
257
本次交易后，为满足国际化的需要，上市公司需要建设具备国际化战略、拥
有国际企业管理经验的人才队伍。尽管公司前期已积极准备，积极吸纳相关人才
储备。但若未来国际化人才储备不能满足需求，公司存在相关整合计划和战略规
划无法顺利推进的风险。此外，由于本次交易后，上市公司规模迅速扩张、业务
变化较大，若公司管理水平不能适应，将会对公司经营造成不利影响。
三、财务风险
（一）本次交易的资金来源风险
本次交易为现金收购，资金来源为天海投资的自有资金、联合投资和银行
借款。公司自有资金来自于募集资金用途变更，需要公司股东大会审议通过。若
股东大会未审议通过募集资金用途变更事项，则公司将无法足额筹集自有资金。
若银行无法为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取
消的风险。
此外，即使公司获得银行信贷支持承诺且预计在获得贷款方面不存在实质性
障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司
无法支付并购对价的风险。在此情形下，上市公司可能会构成重大违约，需要支
付终止费。提请广大投资者注意相关风险。
（二）标的公司的审计风险
本次交易系海外收购项目，对于实施时间方面要求较高；且交易标的涉及美
国上市公司，目前尚无法对本次交易标的公司进行基于中国企业会计准则的审计
工作。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行审计。本报告书引用的历史
财务数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果未来由于 IT 供应链综合服务行业整体不景气或者
标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉
减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（四）公司财务结构变化较大的风险
258
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 4.19%。本次
交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市
公司资产负债率将较大幅度上升，资本结构将发生较大变化，提请投资者注意。
（五）汇率波动风险
标的公司的记账本位币为美元，同时本次交易将增加公司的美元负债，而公
司合并报表的记账本位币为人民币。伴随着人民币对美元汇率的不断变动，不同
种类的货币将可能给公司未来运营带来汇兑风险。人民币对美元的汇率变化，将
导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影
响。
此外，标的公司在全球开展业务，但记账本位币为美元，可能会因汇率和利
率的波动，对标的公司未来盈利情况带来汇兑风险。
（六）中介费用对上市公司损益影响风险
为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，上市公司聘请了相关中介机构对
标的公司进行尽职调查。因本次交易为现金购买，不涉及发行股份，根据《企业
会计准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需计入上市公司损益，从而影响
上市公司当期损益，提请投资者注意风险。
四、与标的公司有关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司为世界多个国家和地区的客户提供 IT 供应链综合服务，其经营业
绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。
目前全球经济增速疲软，并存在较多不稳定因素，如果经济形势继续恶化，可能
会影响标的公司的财务状况和现金流。此外，全球经济环境的波动以及国际金融
市场流动性等因素的变化，可能会导致标的公司业务随之波动，存在宏观经济波
动的风险。
（二）高端人才流失的风险
由于业务性质的特殊性，如高交易量、复杂的业务内容、广阔的地域覆盖、
产品的供应商和客户的大量分散，导致标的公司高度依赖关键岗位如销售、信息
技术、运营和财务人员的服务能力。经过多年的发展与积累，IMI 形成了行业及
259
业务经验丰富的专业团队，这些高端人才也是 IMI 未来发展的重要保障。但由于
高端人才市场竞争的激烈性，若标的公司无法吸引和留住所需要的人才，可能会
对现有的业务带来不利的影响。
此外，由于标的公司及其下属公司广泛分布于北美、欧洲、亚太（包括中东
和非洲）、拉美等地区，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，上述高端人
才可能在整合过程中发生流失，不利于标的资产和业务的长期稳定发展。
（三）全球经营的法律风险
根据 2015 年的收入情况，标的公司约 61%的营业收入来自于美国以外的全
球其他地区，且公司在逐步增加在新兴国家的市场份额，如中国、印度等。因此，
标的公司在未来的业务中，可能会因地方保护主义、进出口关税、信息保密等原
因对标的公司的日常经营带来不利的影响。
（四）信息技术变革风险
信息技术产品正面临着快速技术变革，这些技术变革也同时推动着产品分销
行业业务标准和业务模式在发生变化。信息技术产品的分销依赖于软硬件、服务
的创新以及消费者对于这些创新的接受程度。若标的公司无法提供新产品、新服
务，或者是客户对于创新的接受程度较低，将对标的公司的业务产生不利影响。
此外，技术变革可能导致标的公司的库存商品因过时而遭受减值损失。最后，如
果标的公司不能及时应对新的分销模式（如电子分销、云计算等）的挑战，可能
会给业务带来不利影响。
（五）市场竞争风险
作为全球最大的 IT 供应链综合服务商，IMI 的业务遍及全球 160 多个国家
和地区。与此同时，IMI 面临的竞争也是全球性的。这些竞争不仅来自于各个地
区、国家及跨国分销商，还来自于 IT 产品供应商的直销竞争。随着信息技术产
品/市场竞争日趋激烈，标的公司未来的市场份额、毛利率等可能面临着下降的
风险。
（六）存货管理风险
为达到最优的订单完成率，IMI 需要保持足够的存货水平。截止 2014 年、
2015 年以及 2016 年一季度期末，IMI 的存货余额分别为 41.45 亿美元、34.57 亿
美元、35.65 亿美元，占当期期末资产总额的 32.30%、28.09%、30.46%。尽管 IMI
260
采取了包括监控存货水平、控制采购时机等途径来保持存货水平的最优化、降低
存货风险，但若供应商降价或者技术变革导致产品需求下降时，IMI 将面临着存
货跌价损失。
（七）应收账款回收风险
截止 2014 年、2015 年以及 2016 年一季度期末，IMI 的应收账款余额分别为
61.15 亿元、56.64 亿元及 46.93 亿元，占当期期末资产总额的 47.66%、46.02%
及 40.10%。IMI 通常会给客户 30-45 天左右的信用期，相对较长的应收账款回收
期为大量的下游客户提供相对宽松的支付期限，有助于保证高市场占有率。但若
市场对于 IT 产品或服务的需求减少，导致客户违约，IMI 将面临着应收账款不
能及时收回的风险，进而对其业绩和现金流造成不利影响。
（八）并购整合风险
2013 年以来，IMI 在全球范围内进行了多次兼并收购，以推进公 司的战略
发展。例如，近三年，IMI 并购了 Shipwire、DocData、Odin Service Automation、
SoftCom Inc.、SoftCloudIT 等电子商务供应链解决方案、云服务企业；2015 年，
IMI 并购了 Anovo、CANAI Group、Clarity Technology、CloudBlue Technologies Inc.
等产品生命周期服务企业。在上述并购过程中，IMI 同样面临着系列整合风险。
若无法实现并购目的，将会影响 IMI 的业绩和整体战略发展。
（九）后续融资风险
IMI 现有负债中，三期优先无担保票据均设有控制权变化条款，可能会因控
制权发生变化而导致的债券评级下调引发提前偿付。如果触发，则 IMI 将有义务
以等同于 101%本金加上应计且未付的利息的现金价值回购。尽管 IMI 拥有较为
稳定、充裕的现金及现金等价物，同时预计将保持足够的融资能力，充分利用其
贸易应收款支持的融资项目、循环融资贷款或其他融资途径，以支持 IMI 当期及
未来的流动性需求，但仍可能面临由于控制权变化条款触发的提前偿付风险。
另一方面，IMI 现有的部分循环优先无担保信贷安排的利率由 LIBOR 及预
定保证金确定，而预定保证金按照债务评级及杠杆率确定。尽管 IMI 尚未使用这
些信贷安排，但债务评级的变动将会影响到 IMI 后续的融资成本。此外，诸如不
良资本增加、信贷市场环境恶化、经营活动产生的现金流入减少等因素都将增加
IMI 的融资成本、削弱 IMI 的融资能力，不利于满足其后续经营的流动性需求，
261
以至于可能会对 IMI 后续经营造成不利影响。
（十）业绩和现金流波动风险
英迈 2013、2014、2015 财年的营业收入分别为 425.54 亿美元、464.87 亿美
元、430.26 亿美元，净利润分别为 3.11 亿美元、2.67 亿美元和 2.15 亿美元，经
营活动产生的净现金流分别为 4.66 亿美元、-4.90 亿美元、14.56 亿美元。英迈净
利润的波动主要由于重组成本、内部整合成本、软件减值损失等原因导致，其经
营活动净现金流的波动也与其日常经营现金流量的波动较大及对外收购等有关，
提醒投资者关注。
（十一）担保及或有事项风险
IMI 在 2015 财年年报和 2016 财年一季度报告披露了一些担保及或有事项，
包括 IMI 的巴西子公司和 Aco 收到的税项评估表、IMI 为一些客户与财务公司
之间的存货融资提供协议安排及与此有关的回购义务、IMI 向为其少量客户提供
融资的第三方提供担保、相关并购协议中含有额外对价支付条款等（详见报告书
“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债情况/（三）担保及其他或有负债的情况”），提请投资者关注。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易完成后，上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体
的发展战略和经营业绩及上市公司对目标资产的整合效果，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资合并后公司股票时，
应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
262
第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本报告书签署日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用（包括但不限于非经营性占用）公司资金、资产的情况；本次交易也不会导致
公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
截至本报告书签署日，公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 4.19%。本次
交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市
公司资产负债率将较大幅度上升。
考虑到公司资产负债率较低，且本次交易将增强公司的资产质量和持续经营
能力，本次交易后公司负债增加，预计不会导致公司面临重大的财务风险。
三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况及其与本次交易
的关系
在本次交易前 12 个月内，公司发生的资产交易情况如下：
1、为拓展国际业务，进一步加快公司国际化进程，经 2015 年 9 月 24 日召
开的公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议，公司以自
有资金向全资子公司亚洲之鹰船务有限公司增资 100,000 万元。
2、2015 年 10 月，公司收购了香港注册公司 ELBE SHIPPING LIMITED，
主营船舶燃油贸易、船舶备件贸易等业务。
3、为更好地将公司产业与相关金融服务产业进行结合，以金融服务促进产
263
业发展，经 2015 年 10 月 28 日召开的公司第八届董事会临时董事会会议、2015
年 11 月 13 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议，公司拟以不超过 1.15 元
/股的价格，以总金额不超过 22 亿元的自有资金参与认购中合中小企业融资担保
股份有限公司（以下简称“中合担保”）增发股份，认购数量不超过 19.13 亿股。
2015 年 11 月 26 日，公司与中合担保签署了《股份认购协议》，以 1.15 元/股的
价格认购中合担保新增股份，实际认购股份数额为 1,910,400,000 股。
4、鉴于公司战略发展及深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称“前
海航交所”）业务需要，经 2015 年 12 月 7 日召开的公司第八届董事会第十五次
会议审议，公司拟使用自有资金向前海航交所增资 10,000 万元。
5、为延伸公司产业链，提高产业协同，实现物流金融体系的搭建，结合公
司发展战略，经 2015 年 12 月 31 日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议，
公司将出资 613.97 万元收购海航供应链管理（深圳）有限公司 100%股权，并在
收购完成后对其增资 10,000 万元。
除上述事项外，上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机
构独立、人员独立。同时，公司持续结合实际工作需要，不断完善规章制度，积
极提升公司规范运作和公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状
况符合《上市公司治理准则》、《上市规则》的要求。
标的公司 IMI 是一家在纽交所上市的公司，具有良好的公司治理结构和完善
的信息披露制度。公司在收购、经营标的公司的过程中，将进一步了解、熟悉美
国的法律法规和上市规则，有利于公司在遵守国内相关监管规则的前提下，借鉴
国际先进的公司治理经验，进一步完善公司的法人治理机制。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司将按相关
法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
264
五、上市公司的现金分红政策
（一）上市公司的现金分红政策
天海投资在《公司章程》中对利润分配做出如下规定：
第二百零六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取法定公益金 5%到 10%；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金、公益金之后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。
第二百零七条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个
数据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税
后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准
则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配
利润数。
第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时，所留存的该项公积金不
得少于注册资本的 25%。
第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式进行利润分配，且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为：
固定比率政策；在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下，根据本公司的
实际情况可以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
265
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时所处发
展阶段，由公司董事会根据实际情况予以确定；公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
持有公司 B 股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配
之日的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美
元，依照国家的有关规定汇出境外。
第二百一十一条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十二条 公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报，为投资者
提供分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。
第二百一十三条 利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营
状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上由董事
会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见，最终
须由股东大会特别决议通过。
第二百一十四条 公司在拟定利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序，独立董事应同
时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众
266
股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。
第二百一十五条 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具
体方案进行审议前，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮
件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二百一十六条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在现金能够满足
公司正常生产经营的条件下，公司应当采取现金分红方式分配利润。
第二百一十七条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在保持股本规模、
股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案并提
交股东大会表决。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利应不少于
1 股。公司可以同时进行现金和股票分红。
第二百一十八条 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三
年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实
际情况提出并提交股东大会表决。
第二百一十九条 公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需
的流动资金，通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最
大化的目标。
第二百二十条 在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况，
对现金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明。
公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利
少于当年可分配利润的 30%，董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以
及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
第二百二十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（二）合并后 IMI 的分红政策
根据《合并协议及计划》的约定及 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽
职调查备忘录的说明，合并生效后，IMI 的公司注册证书应依照适用法律进行修
267
订，以与紧接合并生效时间之前 GCL 的公司注册证书保持一致，但第一条应修
订为：公司名称为 Ingram Micro Inc.；在依照适用法律进行修订之前，紧接合并
生效时间之前 GCL 有效的章程将成为合并生效后 IMI 的章程。
根据 GCL 现行有效的公司章程的规定及 Weil 律师事务所出具的境外补充法
律尽职调查备忘录，在符合相关法律及公司注册证书规定的前提下，董事会有充
分的权力决定任何可合法地用于支付股息的资金是否应被，及有多少应被宣派为
股息并支付给股东；对该等资金的全部或部分的分配完全依赖于董事会 的合法
裁量权，无论何时均不得要求董事会违背该等自由裁量权，将该等资金的任何部
分作为股息或其他，在股东中间分配或支付给股东；在支付任何股息前，可从公
司可用于支付股息的任何资金中，抽取董事会不时依其绝对的自由裁量权认为适
当的部分作为预留资金，用于应付突发事件，或用于补偿支付的股息，或用于维
修或维护公司的任何财产，或用于董事会不时认为符合公司利益的其他目的，且
董事会可以同样方式，更改或取消任何该等预留资金。
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，GCL 现行有效
的公司注册证书中不存在对股息分配的限制性规定。
根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，根据特拉华州
普通公司法，公司董事根据公司注册证书的限制性规定，可以针对其股本对应的
股份宣派并支付股息，该股息应：（1）从资本盈余（按照特拉华州普通公司法
的定义和计算方式计算）中宣派并支付，或者（2）如果没有资本盈余，从宣派
股息的财务年度的净利润及/或从宣派股息的上一财务年度的净利润中宣派并支
付。
如果根据特拉华州普通公司法计算的公司资本因其资产价值的折旧、损失
或因其他任何原因而应被削减至一定金额，且该等金额低于发行并流通的各类在
资产分配时享有优先权的股票所代表的总资本额，则该等公司的董事不应从该等
净利润中宣派和支付任何股本所对应的任何类别股票的股息，直至发行并流通的
各类在资产分配时享有优先权的股票所代表的总资本额的不足部分被补足。如果
公司通过任何票据、公司债券或债务支付其股本所对应的股票的股息时，公司拥
有上一段中所述的可从中合法支付股息的资本盈余或净利润，则本段中任何表述
均不会影响或使得该等票据、公司债券或债务无效。
268
经核查，广发证券认为：公司已结合合并后的公司章程补充披露了 IMI 的分
红政策及是否存在向股东分红的受限情况。
方达律师认为：除上述提及的内容外，合并后 IMI 公司章程中规定的分红政
策对股东分红不存在其他限制。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《准则第 26 号》等有关规定，公司及其董事、监事和高级管理
人员，控股股东、实际控制人及其他知悉本次资产交易内幕信息的相关人员，本
次交易的境内中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停
牌前 6 个月（即 2015 年 8 月 15 日至 2016 年 2 月 14 日）内买卖公司股票情况进
行了自查，并出具了自查报告。
经自查，广发证券全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简
称 “广发资管”）管理的“广发资管互联网+集合资产管理计划”、“广发金管
家法宝量化避险集合资产管理计划”在自查期间存在买卖天海投资股票情形，具
体交易情况如下：
交易主体 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2016-1-12 买入 4,200
广发资管互联网+集合
2016-1-19 卖出 4,200
资产管理计划
2016-1-26 买入 8,900
广发金管家法宝量化避
2015-9-16 卖出 900
险集合资产管理计划
经自查，本次交易的境外财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称
“中金公司”）的自营账户及其资产管理部门管理的账户在自查期间存在买卖天
海投资股票情形，具体交易情况如下：
交易主体 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2015-8-14 卖出 7,900
2015-9-9 买入 5,600
2015-9-22 卖出 5,600
2015-10-13 买入 200
自营账户
2015-10-14 买入 600
2015-10-19 买入 500
2015-11-17 卖出 60,200
2015-11-19 买入 22,100
269
2015-12-8 卖出 22,100
2015-12-16 买入 3,900
2015-12-17 买入 3,700
2015-12-18 买入 800
2015-12-22 买入 300
2015-12-23 买入 300
2015-12-24 买入 900
2015-12-28 买入 700
2015-12-31 买入 2,900
2016-1-14 买入 26,300
2016-1-18 卖出 26,300
2016-1-19 卖出 13,500
2015-12-18 买入 100
2015-12-24 卖出 100
安进 17 期中金对冲 8 号
2016-1-22 买入 100
2016-1-26 卖出 100
2015-8-14 买入 13,500
中金定向资管账户 A
2015-8-26 卖出 50,200
2015-9-8 卖出 18,200
中金定向资管账户 B
2016-1-25 买入 100
2015-12-25 买入 1,200
2015-12-28 卖出 1,200
中金定风波 1 号
2015-12-29 买入 700
2016-1-4 卖出 700
2016-1-22 买入 100
中金对冲绝对收益 10 号
2016-1-26 卖出 100
中金对冲绝对收益 19 号 2016-1-29 买入 600
中金对冲绝对收益 20 号 2016-1-29 买入 300
2016-1-22 买入 100
中金对冲绝对收益 3 号
2016-1-26 卖出 100
2015-12-21 买入 200
2015-12-22 卖出 200
中金对冲绝对收益 5 号
2016-1-22 买入 100
2016-1-26 卖出 100
2016-1-22 买入 100
中金对冲绝对收益 6 号
2016-1-26 卖出 100
2015-12-21 买入 100
中金对冲绝对收益 7 号
2015-12-22 卖出 100
2015-10-15 买入 400
2015-10-16 买入 200
中金星屹 1 号 2015-10-21 卖出 300
2015-10-22 卖出 100
2015-10-26 买入 500
270
2015-10-27 买入 200
2015-10-29 卖出 900
2015-11-9 买入 1,000
2015-11-10 卖出 1,000
2015-12-1 买入 100
2015-12-8 卖出 100
2015-12-15 买入 4,700
2015-12-16 买入 1,200
2015-12-18 卖出 5,800
2015-12-22 卖出 100
2015-12-1 买入 100
2015-12-8 卖出 100
中金星屹 2 号 2015-12-15 买入 6,900
2015-12-16 买入 1,600
2015-12-18 卖出 8,500
经自查，除上述情形外，自查范围内的其他法人及中介机构在公司股票停牌
前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。
广发证券已出具说明，“广发资管互联网+集合资产管理计划”和“广发金
管家法宝量化避险集合资产管理计划”上述买卖天海投资股票的行为系该计划投
资经理独立自主操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，
买卖天海投资股票时并不知悉天海投资本次重大资产重组事宜。并且，广发证券
和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
中金公司亦已出具说明和承诺：“本公司已建立并实施包括《信息隔离墙政
策》、《全球限制名单政策》等在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之
间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的相互
隔离及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规
行为。本公司自营账户、资产管理部门管理的账户持有上市公司的股份均依据其
自身独立的投资研究决策，属于本公司自营、资管部门日常市场化行为，与本次
项目并无关联。”中金公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
未利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天海投资
股票，也未以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息
违规披露给第三方。
方达律师认为，“根据上述主体的确认，其在自查期间内买卖天海投资股票
的行为与本次交易的相关内幕信息无关，该等主体买卖天海投资股票的行为不属
271
于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法
律障碍”。
七、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相
关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易
涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报告书、中介机构相关报
告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的
本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告，提醒全体股
东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）提供投资者沟通渠道
公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者
对本次交易提出意见和建议提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。
（五）其他保护投资者合法权益的安排
公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公
司的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司已聘请相关
272
中介机构对交易标的进行评估，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意
见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
此外，因公司目前尚未完成对 IMI 的收购，无法获得 IMI 按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政
策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法披露本次重组对
上市公司主要财务指标的具体影响。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将
通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进
一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 2 月 15 日起停牌。上市公司 A 股、B
股股票于停牌前一交易日即 2016 年 2 月 5 日的收盘价分别为 6.11 元/股、0.528
美元/股，停牌前第 21 个交易日即 2016 年 1 月 8 日的收盘价分别为 7.21 元/股、
0.578 美元/股，本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累
计涨幅分别为-15.26%、-8.65%。
上市公司股票停牌前 20 个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅
-13.27%，上证 B 股指数（000003.SH）累计涨幅-8.56%。根据中国证监会《2016
年 1 季度上市公司行业分类结果》，天海投资属于交通运输、仓储和邮政业（G
类）中的水上运输业（G55）。公司股票停牌前 20 个交易日内，交运仓储（证
监会）指数（883006.WI）累计涨幅为-15.39%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除上证综指（000001.SH）、上证 B 股指数（000003.SH）和交运仓储（证监会）
指数（883006.WI）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价
格波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
九、其他
（一）公司债事项
273
2016 年 3 月 11 日，天海投资发布《关于公司债券发行申请获得中国证监会
核准批文的公告》，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津天海投资发展股
份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕433 号），
核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券。
截止本报告书签署之日，公司债已发行结束。
（二）关于募投项目变更的说明
1、公司前期定增募集资金计划
公司于 2013 年 8 月 20 日公告非公开发行股票预案，募集资金投资项目为购
买 VLCC 油轮和 LNG 船。购买 VLCC 油轮项目系基于公司对原油运输业整体复
苏的判断，当时保增长是我国经济政策的重要目标，中国作为全球主要的原油进
口国，在政策等支持下原油运输市场有望迎来新一轮发展机遇，同时 VLCC 油
轮造价处于历史低点，低造船价有利于摊低船队的整体折旧成本，有利于进一步
提升公司的持续竞争力及盈利能力。购买 LNG 船项目系公司根据全球对 LNG
清洁能源需求快速增长所做的判断，在当时国际油价高企、节能减排呼声高涨的
背景下，各国均在大力发展比石油便宜、储量丰富、高效环保的天然气，尤其自
日本发生核电站泄漏事故后，全世界开始日益关注环境和能源问题，天然气需求
日渐上升，成为全球发展最迅猛的能源行业之一；基于节能减排方面的压力，我
国对天然气消费进口需求的也不断增加。其中 VLCC 油轮主要通过向造船厂订
造新船和购买现船等方式购建，由于国际上 VLCC 油轮的设计与建造主要集中
在中国、日本、韩国，公司当时确定将通过公开招标方式确定 VLCC 油轮建造
商。非公开发行完成后，公司亦在积极持续推进 VLCC 招标工作。
然而受宏观经济形势影响，航运业不如预期，表现持续低迷。中东原油生产
国和美国页岩油开采商之间的竞争导致了前所未有的全球供应过剩，布伦特原油
价格从 2014 年 6 月 115 美元/桶的高位持续下跌，至 2016 年 1 月 13 日跌破 30
美元/桶；截至 2016 年 7 月 15 日，布伦特原油价格仍低于 50 美元/桶。目前低油
价的环境亦抑制了市场对生产成本较高的 LNG 的需求，LNG 船运力供给增加较
快，导致 LNG 运输市场供需失衡，LNG 船收益水平持续降低；由于重回原油运
输市场的油轮和新建油轮日益增多等因素，因原油价格大幅下跌导致的 VLCC
274
运输市场局部景气难以为继。对公司发展战略而言，继续投入开展 VLCC 油轮
和 LNG 船运输业务风险增大。
面对持续低迷的市场环境，公司管理层积极探索发展转型。综合考虑国家政
策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资源优势等因素后，公司拟
在传统业务基础上，实现资源与业务的有效配置，加强物流全供应链金融服务，
在“参与经济全球化”、“走出去”的发展战略、“供给侧改革”政策指引下，
打造物流全供应链一体化服务平台，为物流供应链上关联企业提供线上线下综合
金融服务。2015 年 7 月，为充分体现公司未来业务由单一集装箱船舶运输向多
业务船舶运输及物流上下游产业延伸的战略定位和未来业务发展需求，经公司
2015 年第二次临时股东大会审议通过、工商部门核准，公司名称变更为“天津
天海投资发展股份有限公司”、经营范围在原范围上增加“投资管理”。2015
年 12 月，公司董事会及股东大会审议并通过了《关于公司经营战略发展规划的
议案》，将改变传统业务模式，实现资源与业务的有效配置，加强全供应链金融
服务；未来五年，以物流全供应链金融服务为核心，实现公司物流运输业务模式
的新构架；以此促进公司物流业务模式的跨越式升级，为全体股东创造良好的经
济效益。2015 年 12 月 23 日，公司股东大会决议通过向深圳前海航空航运交易
中心有限公司增资 10,000 万元，以实现产融结合，增强风险抵抗能力并探索“互
联网+航运+金融”的新的现代物流商业模式。2015 年 12 月 31 日，公司董事会
决议通过收购海航供应链管理（深圳）有限公司 100%股权，并拟在收购完成后
对其增资 10,000 万元，以延伸公司产业链，提高产业协同，实现物流金融体系
的搭建。
为提高募集资金的使用效率，提升公司市场竞争力和盈利能力，增厚股东利
益；同时，为响应国家参与经济全球化，依托中国企业“走出去”的战略指导，
公司积极寻求全球供应链服务网络布局的投资，公司拟利用 2014 年非公开发行
部分募集资金购买 IMI100%股权。本次募投项目变更是公司针对传统航运业已
难以适应目前经济形势的发展而做出的转变，以逐步改变传统业务模式，不断拓
展产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台，逐步搭
建物流全供应链金融服务产业体系，实现物流模式跨越式升级。
2、非公开发行保荐机构关于公司大比例变更募投资金项目符合《上市公司
275
监管指引第 2 号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的意见
本次非公开发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，本次募投项目
变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的主营业务升级及发展战略的需
要，有利于提高上市公司的价值，符合股东利益，符合《上市公司监管指引第 2
号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、上市公司未来归还本次交易大额贷款的计划
本次交易银行贷款的借款主体/偿还主体为 GCL Investment Management, Inc.，
未来贷款偿还的资金来源为 IMI 的分红以及上市公司提供的现金流等。同时，在
合法合规、切实保护公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的前提下，根
据实际需求和市场情况，上市公司不排除通过发行股票（包括非公开发行股票）、
可转换债券、公司债券等多种方式为偿还主体提供现金流以偿还本次交易借款的
可能。
经核查，广发证券认为：公司前期定增募集资金时不存在将其用于收购 IMI
的计划，该次非公开发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司已就公司大比例
变更募投资金项目发表明确意见，上市公司已补充披露了是否存在未来通过非公
开发行股票等方式以归还本次交易大额贷款的计划。
方达律师认为：公司前期定增募集资金时不存在将其用于收购 IMI100%股
权的计划，该次非公开发行的保荐机构银河证券已就公司大比例变更募投资金项
目发表明确意见，上市公司已补充披露了是否存在未来通过非公开发行股票等方
式以归还本次交易大额贷款的计划。
276
第十二节 中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问，广发证券认为：
本次交易履行了必要的信息披露和审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求；本次交易有利于实现公司
主业的战略发展规划、提高上市公司资产质量，有利于上市公司的持续发展，符
合上市公司及其全体股东的长远利益。
二、律师对本次交易的意见
公司聘请方达律所作为本次交易的法律顾问，方达律所认为：
本次交易方案符合《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本
次交易各方具备相应的主体资格；在取得法律意见书第四部分“（二）本次交易
尚需履行的批准、授权和备案程序”所述的全部批准、授权和备案后，本次交易
的实施不存在实质性法律障碍。
277
第十三节 本次交易聘请的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州天河北路 183 号大都会广场 43 楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目主办人：张永青、洪道麟、孙小宇
二、律师事务所
机构名称：上海市方达律师事务所
单位负责人：齐轩霆
地址：上海市南京西路 1266 号恒隆广场一期 32 楼
电话：021-22081166
传真：021-52985599
经办律师：范嘉倩、刘书书
三、会计师事务所
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼
电话：021-23238888
278
传真：021-23238800
经办注册会计师：段永强、戴正华
四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
负责人：权忠光
地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：檀增敏、郁宁
279
第十四节 声明与承诺
280
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
281
董事签字：
刘小勇 陈晓敏 郭 可
刘 亮 林诗銮 吕品图
郑春美
天津天海投资发展股份有限公司
年 月 日
282
监事签字：
申 雄 丁 平 张 艳
天津天海投资发展股份有限公司
年 月 日
283
高级管理人员签字：
刘 亮 蔡 建 赵 坤 武 强
郭 可
天津天海投资发展股份有限公司
年 月 日
284
独立财务顾问声明
本公司及项目签字人员同意天津天海投资发展股份有限公司在《天津天海投
资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出
具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《天津天海投
资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用的上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
张永青 洪道麟 孙小宇
法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
广发证券股份有限公司
年 月 日
285
法律顾问声明
本所及经办律师同意天津天海投资发展股份有限公司在《天津天海投资发展
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律
意见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《天津天海投资发展股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未
能勤勉尽责的，本所将承担连带赔偿责任。
经办律师：
范嘉倩 刘书书
单位负责人：
齐轩霆
上海市方达律师事务所
年 月 日
286
关于天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产购买暨关联交易报告书
引用本所对贵公司2014及2015年度财务报表出具的审计报告、接受贵公司委托对
Ingram Micro Inc.根据美国公认会计准则编制的截至2016年1月2日止财务年度
及截至2015年1月3日止财务年度的合并财务报表中股东权益和净利润金额，调整
至符合中国企业会计准则(包括财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业
会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定)编制的股东权益和净利润
金额之间的准则差异调节出具的鉴证报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产购买暨关联交易报告书不致因完整准
确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规
的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师
段永强 戴正华
会计师事务所负责人
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
287
评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意天津天海投资发展股份有限公司在《天津
天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本
公司出具的相关资产评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《天津
天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引
用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
经办注册资产评估师：
檀增敏 郁 宁
单位负责人（或授权代表）：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
288
第十五节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、天海投资第六届董事会第二十二次会议决议及独立董事意见；
2、天海投资的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 10062 号）、《鉴
证报告》（普华永道中天特审字(2016)第 1273 号）；
3、中企华出具的中企华评报字（2016）第 1157 号《评估报告》；
4、方达律师出具的《法律意见书》；
5、广发证券出具的《独立财务顾问报告》；
6、天海投资 2014 年和 2015 年年报；
7、天海投资、GCL 与 IMI 签署了的《合并协议及计划》、海航集团与 IMI
签订的《担保协议》。
8、本次交易各方出具的相关承诺函。
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、天津天海投资发展股份有限公司
联系地址：天津市和平区南京路 219 号天津中心写字楼 2801 室
电话：022-58679088
传真：022-58087380
联系人： 武强
2、广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人： 张永青、洪道麟、孙小宇
3、网址 http：//www.sse.com.cn
289
[此页无正文，专用于《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书》之签章页]
天津天海投资发展股份有限公司
年 月 日
290
附件一：标的公司下属子公司/企业情况
序号 子公司/企业名称 管辖权所属地
1 AVAD LLC 特拉华州，美国
2 Brightpoint, Inc 印第安纳州，美国
3 Brightpoint Device Engineering Services LLC 印第安纳州，美国
4 Brightpoint Eclipse LLC 印第安纳州，美国
5 Wireless Fulfillment Services Holdings, Inc. 特拉华州，美国
6 Wireless Fulfillment Services LLC 加利福尼亚州，美国
7 Brightpoint Services, LLC 印第安纳州，美国
8 Brightpoint North America LLC 印第安纳州，美国
9 Brightpoint North America L.P 特拉华州，美国
10 2601 Metropolis LLC 印第安纳州，美国
11 501 Airtech Parkway LLC 印第安纳州，美国
12 Actify LLC 印第安纳州，美国
13 Brightpoint Allpoints LLC 印第安纳州，美国
14 Brightpoint Distribution LLC 印第安纳州，美国
15 Brightpoint Latin America LLC 印第安纳州，美国
16 Brightpoint de Mexico S.A. de C.V. 墨西哥
17 Brightpoint Solutions de Mexico S.A. de C.V. 墨西哥
18 Brightpoint North America Services LLC 印第安纳州，美国
19 Touchstone Acquisition LLC 印第安纳州，美国
20 Touchstone Wireless Repair and Logistics, LP 宾夕法尼亚州，美国
21 Touchstone Wireless Latin America LLC 波多黎各
22 Brightpoint International Ltd 特拉华州，美国
23 Brightpoint Philippines Limited 英属维尔京群岛
24 BPGH LLC 印第安纳州，美国
25 Brightpoint Global Holdings II, Inc. 印第安纳州，美国
26 Brightpoint EUROPCO B.V. 荷兰
27 Brightpoint Europe ApS 丹麦
28 Ingram Micro Mobility Denmark A/S 丹麦
29 Brightpoint Germany Operations GmbH, in liquidation 德国
30 Brightpoint Global Holdings C.V. 荷兰
31 Ingram Micro Slovakia, s.r.o. 斯洛伐克
32 DBL Distributing LLC 特拉华州，美国
33 VPN Dynamics, Inc. 特拉华州，美国
34 Ingram Micro Philippines BPO LLC 特拉华州，美国
35 Ingram Micro CLBT LLC 特拉华州，美国
36 Ingram Micro CLBT 宾夕法尼亚州，美国
37 Ingram Micro Delaware Inc. 特拉华州，美国
38 Ingram Micro L.P. 田纳西州，美国
39 Ingram Micro Texas L.P. 德克萨斯州，美国
291
40 Ingram Micro Singapore Inc. 加利福尼亚州，美国
41 Ingram Micro Texas LLC 特拉华州，美国
42 Ingram Export Company Ltd. 巴巴多斯
43 Ingram Micro Oy 芬兰
44 Ingram Micro (Thailand) Ltd 泰国
45 Ingram Micro Logistics Inc. 开曼群岛
46 CIM Ventures Inc. 开曼群岛
47 Export Services Inc. 加利福尼亚州，美国
48 Securematics, Inc. 加利福尼亚州，美国
49 Ingram Micro SB Inc. 加利福尼亚州，美国
50 Ingram Micro Americas Inc. 加利福尼亚州，美国
51 Ingram Micro Mexico LLC 印第安纳州，美国
52 ngram Micro Compaia de Servicios, S.A. de C.V. 墨西哥
53 Ingram Micro Mexico, S.A. de C.V. 墨西哥
54 Ingram HoldCo SRL de C.V. 墨西哥
55 Ingram Funding Inc. 特拉华州，美国
56 Ingram Micro Asia Pacific Pte. Ltd 新加坡
57 Ingram Micro Lanka (Private) Limited 斯里兰卡
58 Tech Pacific (Thailand) Co., Ltd 泰国
59 Ingram Micro Management Company 加利福尼亚州，美国
60 Ingram Micro Global Holdings C.V. 荷兰
61 Ingram Micro Holdings (Australia) Pty Ltd 澳大利亚
62 Ingram Micro Pty Ltd 澳大利亚
63 Ingram Micro Australia Pty Ltd 澳大利亚
64 Brightpoint Australia Pty Ltd 澳大利亚
65 Ingram Micro Inc. 安大略省，加拿大
66 AVAD Canada Ltd. 加拿大
67 Ingram Micro Mobility Canada BRC Inc. 安大略省，加拿大
68 Ingram Micro Holdco Inc. 安大略省，加拿大
69 Ingram Micro LP 安大略省，加拿大
70 Ingram Micro Logistics LP 安大略省，加拿大
71 SoftCom Group Inc. 安大略省，加拿大
72 SoftCom Inc. 安大略省，加拿大
73 SoftCom Biliim Hizmetleri ve Ticaret A.. 土耳其
74 Ingram Micro Latin America & Caribbean LLC 特拉华州，美国
75 Ingram Micro Chile, S.A. 智利
76 Ingram Micro SAS 哥伦比亚
77 Ingram Micro SSC (Costa Rica) Ltda. 哥斯达黎加
78 TD Chile, S.A. 智利
79 Ingram Micro S.A.C. 秘鲁
80 Ingram Micro New Zealand Holdings 新西兰
81 Tech Pacific Holdings (NZ) Limited 新西兰
82 Ingram Micro (NZ) Limited 新西兰
292
83 Brightpoint New Zealand Limited 新西兰
84 Ingram Micro Global Holdings S.a.r.l. 卢森堡
85 Ingram Micro Global Holdings LLC 印第安纳州，美国
86 Ingram Micro Global Operations C.V. 荷兰
87 Ingram Micro Management Company SCS 卢森堡
88 Ingram Micro Worldwide Holdings Sarl 卢森堡
89 Ingram Micro Global Services B.V. 荷兰
90 Parallels Desktop Research OOO 俄罗斯
91 Ingram Micro OOO 俄罗斯
92 Ingram Micro Asia Marketplace Pte. Ltd. 新加坡
93 Ingram Micro Europe B.V. 荷兰
94 Ingram Micro SSC EMEA EOOD 保加利亚
95 Ingram Micro BVBA 比利时
96 Ingram Micro SLU 西班牙
97 Ingram Micro GmbH 澳大利亚
98 Ingram Micro BV 荷兰
99 Ingram Micro SRL 意大利
100 Ingram Micro Holdings Ltd 英国
101 Canai Europe Ltd. 英国
102 Canai (SE Europe) Srl. 罗马尼亚
103 Ingram Micro (UK) Ltd 英国
104 Brightpoint EMEA Enterprise Limited 英国
105 Brightpoint Great Britain Limited 英国
106 MSS Protect Limited 爱尔兰
107 ANOV Expansion SAS 法国
108 ANOV France SAS 法国
109 ANOV IMMO SAS 法国
110 SCI d’Artagnan 法国
111 A NOVO Servitec SA 比利时
112 ANOVO Benelux SA 比利时
113 A NOVO Holdings Ltd. 英国
114 A NOVO UK Limited 英国
115 ANOVO Suisse SA 瑞士
116 ANOVO International SA en liquidation 瑞士
117 ANOVO Deustchland GmbH 德国
118 ANOVO Polska Sp z.o.o. 波兰
119 ANOVO Colombia S.A.S 哥伦比亚
120 ANOVO do Brasil Servios de Reparo Ltda. 巴西
121 ANOVO Tek S.A. 巴西
122 A NOVO America del Sur S.A. 巴拿马
123 Icon Enterprises S.A. 巴拿马
124 ANOVO Andes S.A. 智利
125 ANOVO PerúS.A.C. 秘鲁
293
126 A NOVO Bolivia S.A. 玻利维亚
127 ANOVO Hong Kong Limited 香港
128 SOMANCO SAS 法国
129 Ingram Micro Magyarorszag Kft 匈牙利
130 Ingram Micro Regent B.V. 荷兰
131 DOCdata Nederland B.V. 荷兰
132 Docdata fulfilment B.V. 荷兰
133 Docdata eServices B.V. 荷兰
134 Docdata Commerce B.V. 荷兰
135 Best2Serve B.V. 荷兰
136 Docdata Technology Beheer B.V. 荷兰
137 Docdata Technology B.V. 荷兰
138 Docdata payments B.V. 荷兰
139 Docdata Payments platform B.V. 荷兰
140 Stichting foundation docdata payments 荷兰
141 DOCdata International B.V. 荷兰
142 Docdata Germany GmbH 德国
143 Docdata Assets GmbH 德国
144 Docdata fulfilment GmbH 德国
145 Docdata Fulfilment Services GmbH 德国
146 Docdata Fashion Services GmbH 德国
147 Docdata e-business GmbH 德国
148 Docdata Fulfilment Sp.Z.o.o. 波兰
149 Docdata Fulfilment Solutions Sp.Z.o.o. 波兰
150 Docdata Italy Srl 意大利
151 DOCdata (UK) E-Holding Limited 英国
152 Docdata Fulfilment Limited 英国
153 Ingram Micro SAS 法国
154 Ingram Micro AB 瑞典
155 Ingram Micro GmbH 瑞士
156 Ingram Micro Holding GmbH 德国
157 Ingram Micro Pan Europe GmbH 德国
158 Ingram Micro Distribution GmbH 德国
159 Ingram Micro Israel Ltd 以色列
160 Ingram Micro ApS 丹麦
161 Ingram Micro AS 挪威
162 Ingram Micro Mobility Germany GmbH 德国
163 Brightpoint GmbH, in liquidation 德国
164 Bright Creative Communications BV 荷兰
165 Ingram Micro Europe GmbH 德国
166 Ingram Macrotron GmbH 德国
167 Ingram Micro Administration GmbH 德国
168 Ingram Micro Services GmbH 德国
294
169 Ingram Micro Singapore Holdings S.a.r.l. 卢森堡
170 Ingram Micro Asia Ltd. 新加坡
171 Brightpoint International (Malaysia) Sdn. Bhd. 马来西亚
172 Platinum Waves Wireless Sdn. Bhd. 马来西亚
173 PT Ingram Micro Indonesia 马来西亚
174 Ingram Micro Malaysia Sdn Bhd 马来西亚
175 Ingram Micro Hong Kong (Holding) Ltd 香港
176 Ingram Micro (China) Ltd 香港
177 Ingram Micro Holding (Thailand) Ltd 泰国
178 Ingram Micro (China) Holding & Commercial Co. Ltd. 中国
179 Ingram Micro Trading (Shanghai) Co. Ltd. 中国
180 Shanghai Ingram Micro Logistics Co., Ltd. 中国
181 Shanghai Ingram Micro IT Services Co., Ltd. 中国
182 Ingram Micro Cloud Computing Solution Co., Ltd. 中国
183 Ingram Micro (Shanghai) Commercial Factoring Co., Ltd.100 中国
184 Ingram Micro International Trading (Shanghai) Co., Ltd. 中国
185 Mobilecover Singapore Pte. Ltd. 新加坡
186 Mobile Support Services Pte. Ltd. 新加坡
187 Mobile Support Services Malaysia Sdn Bhd. 马来西亚
188 PT Mobile Support Services Indonesia 印度尼西亚
189 Tech Pacific (N.Z.) Ltd 新西兰
190 Techpac Holdings Limited 百慕大群岛
191 Tech Pacific Asia Limited 英属维京群岛
192 Tech Pacific (H.K.) Limited 香港
193 First Tech Pacific Distributors Sdn Bhd 马来西亚
194 Tech Pacific Inc. 菲律宾
195 Tech Pacific Mauritius Limited 毛里求斯
196 Techpac Mauritius Limited 毛里求斯
197 Surajami Investment & Trading Co. Ltd 印度
198 Aptec Holdings Limited 迪拜国际金融中心
199 A Advanced Logistics Services LLC 阿联酋
200 Advanced Technology Services FZ LLC 迪拜网络城自由区
201 Aptec Distribution FZ LLC 迪拜网络城自由区
202 Aptec Holding Egypt LLC 埃及
203 Aptec Egypt LLC 埃及
204 Aptec Lebanon SAL 黎巴嫩
205 Aptec Distribution (SA) Ltd. 英属维京群岛
206 Aptec Bilgsayar Dagitim Danismanlik Eitim Ithalat Ihracat Ve 土耳其
Ticaret Limited Sirketi
207 Track Distribution Middle East FZ LLC 迪拜网络城自由区
208 Aptec Saudi Arabia LLC 沙特阿拉伯
209 Armada Bilgisayar Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi 土耳其
210 Supernet Systems Limited 英国
295
211 Ingram Micro Pakistan (Pvt) Limited 巴基斯坦
212 Ingram Micro North Africa SARL 摩洛哥
213 Ingram Micro India SSC Limited 印度
214 Ingram Micro India Private Limited 印度
215 Ingram Micro (India) Exports Pte Ltd 新加坡
216 Ingram Micro Latin America 开曼群岛
217 Ingram Micro Argentina, S.A. 阿根廷
218 Ingram Micro Brasil Ltda. 巴西
219 Ingram Micro Tecnologia E Informatica Ltda 巴西
220 Acao Informatica Brasil Ltda. 巴西
221 Aktio (Argentina) S.A. 阿根廷
222 Aktio Chile S.A. 智利
223 Aktio Peru S.A.C. 秘鲁
224 Informatica del Ecuador Infoecusa S.A. 厄瓜多尔
225 Aktio (Uruguay) S.A. 乌拉圭
226 Aktio Colombia SAS 哥伦比亚
227 Ingram Micro Caribbean 开曼群岛
228 Ingram Micro Luxembourg Sarl 卢森堡
229 Brightpoint Switzerland S.A. in liquidation 瑞士
230 Ingram Micro Finance Luxembourg Sarl 卢森堡
231 Ingram Micro (Europe) PTE Ltd 新加坡
232 Ingram Micro Coordination Center BVBA 比利时
233 Ingram Micro Europe BVBA 比利时
234 Brightpoint Holdings B.V. 荷兰
235 Ingram Micro Southern Africa (Proprietary) Limited 南非
236 Ingram Micro Mobility Austria Holding GmbH 澳大利亚
237 Ingram Micro Mobility Austria GmbH 澳大利亚
238 Brightpoint Costa Rica Limitada 哥斯达黎加
239 Brightpoint European Regional Services, S.L.U. 西班牙
240 Eclipse Support, S.L.U. 西班牙
241 Ingram Micro Mobility Finland Oy 芬兰
242 Brightpoint India Private Limited 印度
243 Brightpoint International (Hong Kong) Limited 香港
244 Ingram Micro Nordic Logistics AB 瑞典
245 Ingram Micro Mobility AS 挪威
246 Moobi Norway AS 挪威
247 Ingram Micro Philippines, Inc. 菲律宾
248 Ingram Micro Poland Sp. z o.o. 波兰
249 Brightpoint Senegal SARL 塞内加尔
250 Brightpoint Singapore Pte. Ltd. 新加坡
251 Brightpoint Sub Saharan Africa (Proprietary) Limited 南非
252 Ingram Micro Mobility Sweden AB 瑞典
253 Brightpoint Vietnam LLC 越南
296
254 Ingram Micro Portugal, Unipessoal, Lda. 葡萄牙
255 Clarity Technology Unipessoal Lda. 葡萄牙
256 Persequor Limited 英属维京群岛
257 Persequor Holdings I Ltd. 英属维京群岛
258 Brightpoint Middle East FZE 迪拜机场自由区
259 Sequor Systems Ltd. 英属维京群岛
260 Brightpoint Solutions FZE 迪拜机场自由区
261 ProMark Technology, Inc. 马里兰州，美国
262 Shipwire, Inc. 特拉华州，美国
263 Eastvale Store LLC 加利福尼亚州，美国
264 Ingram Micro Services LLC 特拉华州，美国
265 Pinnacle Service Solutions Group, Inc. 特拉华州，美国
266 SoftCom America, Inc. 特拉华州，美国
297
附件二：标的公司主要商标情况
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
比荷卢经济 Ingram Micro Global
1. ...and Ingram Micro suit you 已注册 949086 1999-10-28 663825 1999-10-28
联盟 Operations CV
...and Ingram Micro, you name it 比荷卢经济 Ingram Micro Global
2. 已注册 949089 1999-10-28 663826 1999-10-28
we've got IT 联盟 Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
3. FORTA 已注册 936538 1999-4-16 654923 1999-4-16
联盟 Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
4. SONATO 已注册 936539 1999-4-16 654924 1999-4-16
联盟 Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
5. 已注册 1163590 2008-7-18 850504 2008-12-10
联盟 Operations CV
BUSINESS VILLAGE people
（颜色）
比荷卢经济 Ingram Micro Global
6. DOC 已注册 856292 1995-9-26 574305 1995-9-26
联盟 Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
7. 已注册 994675 2001-8-3 699347 2001-8-3
联盟 Operations CV
ESOLUTIONS GROUP
EUROPE
298
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
Ingram Micro Global
8. 欧盟 已注册 2128379 2001-3-13 2128379 2002-6-12
Operations CV
ESOLUTIONS GROUP
EUROPE
Ingram Micro Global
9. IM.ORDER 欧盟 已注册 1914944 2000-10-18 1914944 2001-12-12
Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
10. IM‐LOGISTICS 已注册 974836 2000-10-5 676630 2000-10-5
联盟 Operations CV
Ingram Micro Global
11. IM‐LOGISTICS 欧盟 已注册 1890185 2000-10-6 1890185 2002-11-22
Operations CV
Ingram Micro Global
12. IMMall 欧盟 已注册 1583996 2000-3-29 1583996 2001-9-27
Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
13. IM‐MOBILE 已注册 974838 2000-10-5 675374 2000-10-5
联盟 Operations CV
Ingram Micro Global
14. IM‐MOBILE 欧盟 已注册 1890284 2000-10-6 1890284 2001-10-29
Operations CV
Ingram Micro Global
15. IMQUEST 欧盟 已注册 1575331 2000-3-24 1575331 2001-10-18
Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
16. 已注册 932331 1999-2-11 645701 1999-2-11
联盟 Operations CV
INGRAM MACROTRON
299
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
Ingram Micro Global
17. 欧盟 已注册 1074327 1999-2-12 1074327 2000-8-11
Operations CV
INGRAM MACROTRON
INGRAM MICRO
18. INGRAM MICRO 安道尔 已注册 6011 1997-5-14 6204 1997-5-14 COORDINATION
CENTER,afgekort IMCC
INGRAM MICRO
阿拉伯联合
19. INGRAM MICRO 已注册 24262 1997-11-12 28554 2001-9-24 COORDINATION CENTER,
酋长国
afgekort IMCC
INGRAM MICRO
阿拉伯联合
20. INGRAM MICRO 已注册 24263 1997-11-12 28553 2000-2-28 COORDINATION CENTER,
酋长国
afgekort IMCC
比荷卢经济 Ingram Micro Global
21. INGRAM MICRO 已注册 827748 1994-5-27 551051 1994-5-27
联盟 Operations CV
Ingram Micro Global
22. INGRAM MICRO 欧盟 已注册 46243 1996-4-1 46243 1998-4-2
Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
23. 已注册 982279 2001-1-25 685444 2001-1-25
INGRAM 联盟 Operations CV
MICRO
Ingram Micro Global
24. 欧盟 已注册 2059806 2001-1-26 2059806 2002-5-3
Operations CV
INGRAM
300
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
MICRO
INGRAM Ingram Micro Global
25. 欧盟 已注册 2016806 2000-12-22 2016806 2002-1-25
Operations CV
MICRO NETWORKING
SERVICES
比荷卢经济 Ingram Micro Global
26. ingrammicro.be 已注册 994676 2001-8-3 705331 2001-8-3
联盟 Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
27. ingrammicro.com 已注册 974839 2000-10-5 675375 2000-10-5
联盟 Operations CV
Ingram Micro Global
28. ingrammicro.com 欧盟 已注册 1890458 2000-10-6 1890458 2001-11-12
Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
29. 已注册 974837 2000-10-5 674099 2000-10-5
联盟 Operations CV
IT@VISION
Ingram Micro Global
30. 欧盟 已注册 1890201 2000-10-6 1890201 2001-10-29
Operations CV
IT@VISION
Ingram Micro Global
31. SymTech 欧盟 已注册 5281571 2006-8-29 5281571 2008-3-10
Operations CV
INGRAM MICRO
32. SymTech 挪威 已注册 200610132 2006-9-19 237966 2007-2-21 COORDINATION CENTER,
afgekort IMCC
301
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
比荷卢经济 Ingram Micro Global
33. 已注册 932154 1999-2-9 649158 1999-2-9
联盟 Operations CV
VENTURETECH NETWORK
INGRAM MICRO
34. 欧盟 已注册 1071190 1999-2-10 1071190 2000-10-18 COORDINATION CENTER,
afgekort IMCC
VENTURETECH NETWORK
比荷卢经济
35. IMQUEST 已注册 954701 2000-1-14 665264 2000-1-14 Ingram Micro B.V.
联盟
36. INSIDELINE 欧盟 已注册 2775880 2002-7-15 2775880 2003-9-24 Ingram Micro Inc.
37. IN MOBILITY MAG 法国 已注册 144068307 2014-2-13 144068307 2014-2-13 Ingram Micro SAS
38. 法国 已注册 14/4068311 2014-2-13 144068311 2014-2-13 Ingram Micro SAS
IN MOBILITY MAG （颜色）
39. INGRAM LE CLUB 欧盟 已注册 9620055 2010-12-22 9620055 2011-6-3 Ingram Micro SAS
40. Ingram 法国 已注册 134023285 2013-7-29 134023285 2013-7-29 Ingram Micro SAS
Micro ‐ Partner Smart ‐ IM
Agency
41. INGRAM MICRO AGENCY 法国 已注册 134023268 2013-7-29 134023268 2013-7-29 Ingram Micro SAS
比荷卢经济
42. 已注册 741024 1990-2-7 473975 1990-2-7 Ingram Micro INC
联盟
302
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
INGRAM SOFTEUROP
43. IM AGENCY 法国 已注册 134023274 2013-7-29 134023274 2013-7-29 Ingram Micro
ACTIFY THE WIRELESS
44. 美国 已注册 77/722,637 2009-4-27 3994385 2011-12-7 Brightpoint, Inc.
ACTIVATION LEADER
45. ACTIFY 印度 已注册 2174551 2011-7-13 1103610 2013-6-21 Brightpoint, Inc.
46. ACTIFY 美国 已注册 77/722,635 2009-4-27 3994384 2011-12-7 Brightpoint, Inc.
阿拉伯联合
47. BRIGHTPOINT 已注册 30930 1999-4-20 28764 2001-9-10 Brightpoint, Inc.
酋长国
阿拉伯联合
48. BRIGHTPOINT 已注册 30937 1999-4-20 28765 2001-9-10 Brightpoint, Inc.
酋长国
阿拉伯联合
49. BRIGHTPOINT 已注册 30933 1999-4-20 22756 2001-10-31 Brightpoint, Inc.
酋长国
阿拉伯联合
50. BRIGHTPOINT 已注册 30932 1999-4-20 22754 2001-10-13 Brightpoint, Inc.
酋长国
阿拉伯联合
51. BRIGHTPOINT 已注册 30931 1999-4-20 22885 1999-11-12 Brightpoint, Inc.
酋长国
52. BRIGHTPOINT 阿根廷 已注册 3.129.561 2011-11-17 2.499.918 2012-4-23 Brightpoint, Inc.
53. BRIGHTPOINT 阿根廷 已注册 3097174 2011-6-24 2481206 2011-12-5 Brightpoint, Inc.
54. BRIGHTPOINT 阿根廷 已注册 3097173 2011-6-24 2481204 2011-12-5 Brightpoint, Inc.
55. BRIGHTPOINT 阿根廷 已注册 3097169 2011-6-24 2481201 2011-12-5 Brightpoint, Inc.
56. BRIGHTPOINT 阿根廷 已注册 3097172 2011-6-24 2481202 2011-12-5 Brightpoint, Inc.
57. BRIGHTPOINT 澳大利亚 已注册 791780 1999-4-20 791780 1999-4-20 Brightpoint, Inc.
58. BRIGHTPOINT 巴巴多斯 已注册 P6608 1999-4-22 81/14295 2000-11-14 Brightpoint, Inc.
303
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
59. BRIGHTPOINT 巴巴多斯 已注册 P6609 1999-4-22 81/14296 2000-11-14 Brightpoint, Inc.
60. BRIGHTPOINT 巴巴多斯 已注册 P6610 1999-4-22 81/14297 2000-11-14 Brightpoint, Inc.
61. BRIGHTPOINT 玻利维亚 已注册 1260‐1999 1999-4-20 93372 C 2003-4-29 Brightpoint, Inc.
62. BRIGHTPOINT 玻利维亚 已注册 1256‐1999 1999-4-20 88701 C 2002-11-19 Brightpoint, Inc.
63. BRIGHTPOINT 玻利维亚 已注册 1257‐1999 1999-4-20 88700 C 2002-11-19 Brightpoint, Inc.
64. BRIGHTPOINT 玻利维亚 已注册 1258‐1999 1999-4-20 88704 C 2002-11-19 Brightpoint, Inc.
65. BRIGHTPOINT 巴西 已注册 821608061 1999-5-10 821608061 2003-9-9 Brightpoint, Inc.
66. BRIGHTPOINT 巴西 已注册 821608070 1999-5-10 821608070 2003-9-9 Brightpoint, Inc.
67. BRIGHTPOINT 瑞士 已注册 3761/1999 1999-4-29 P‐468665 2000-1-19 Brightpoint, Inc.
68. BRIGHTPOINT 智利 已注册 448308 1999-7-5 555396 1999-12-13 Brightpoint, Inc.
69. BRIGHTPOINT 中国 已注册 1439941 1999-12-4 1439941 2000-8-28 Brightpoint, Inc.
70. BRIGHTPOINT 中国 已注册 1442796 1999-4-12 1442796 2000-7-9 Brightpoint, Inc.
71. BRIGHTPOINT 中国 已注册 1555944 2000-12-2 1555944 2001-4-14 Brightpoint, Inc.
72. BRIGHTPOINT 中国 已注册 1459731 1999-12-4 1459731 2000-10-13 Brightpoint, Inc.
73. BRIGHTPOINT 中国 已注册 1459920 1999-12-4 1459920 2000-10-14 Brightpoint, Inc.
74. BRIGHTPOINT 中国 已注册 1531884 2000-12-2 1531884 2001-2-28 Brightpoint, Inc.
75. BRIGHTPOINT 中国 已注册 1463398 1999-12-4 1463398 2000-10-21 Brightpoint, Inc.
76. BRIGHTPOINT 中国 已注册 1519868 2000-12-2 1519868 2001-7-2 Brightpoint, Inc.
77. BRIGHTPOINT 中国 已注册 1535863 2000-12-2 1535863 2001-7-3 Brightpoint, Inc.
78. BRIGHTPOINT 中国 已注册 1547982 2000-12-2 1547982 2001-3-28 Brightpoint, Inc.
79. BRIGHTPOINT 哥伦比亚 已注册 99028391 1999-7-5 223165 1999-12-16 Brightpoint, Inc.
80. BRIGHTPOINT 哥伦比亚 已注册 99028394 1999-7-5 222876 1999-12-16 Brightpoint, Inc.
81. BRIGHTPOINT 哥伦比亚 已注册 99028387 1999-7-5 223463 1999-12-28 Brightpoint, Inc.
304
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
82. BRIGHTPOINT 哥伦比亚 已注册 99028389 1999-7-5 223166 1999-12-16 Brightpoint, Inc.
83. BRIGHTPOINT 哥伦比亚 已注册 99028392 1999-7-5 223174 1999-12-16 Brightpoint, Inc.
2007‐
84. BRIGHTPOINT 多米尼加 已注册 2007-6-7 164279 2007-11-29 Brightpoint, Inc.
30457
85. BRIGHTPOINT 厄瓜多尔 已注册 95376 1999-4-27 999‐00 2000-5-16 Brightpoint, Inc.
86. BRIGHTPOINT 厄瓜多尔 已注册 95380 1999-4-27 1003‐00 2000-5-16 Brightpoint, Inc.
87. BRIGHTPOINT 厄瓜多尔 已注册 95379 1999-4-27 1002‐00 2000-5-16 Brightpoint, Inc.
88. BRIGHTPOINT 厄瓜多尔 已注册 95378 1999-4-27 1001‐00 2000-5-16 Brightpoint, Inc.
89. BRIGHTPOINT 厄瓜多尔 已注册 95377 1999-4-27 1000‐00 2000-5-16 Brightpoint, Inc.
90. BRIGHTPOINT 欧盟 已注册 1078302 1999-2-17 1078302 2000-6-10 Brightpoint, Inc.
V00 2008 IDM0002075
91. BRIGHTPOINT 印度尼西亚 已注册 1999-4-29 2009-6-22 Brightpoint, Inc.
010377 34
V00 2008 IDM0002075
92. BRIGHTPOINT 印度尼西亚 已注册 1999-4-29 2009-6-22 Brightpoint, Inc.
010379 36
V00 2008 IDM0002075
93. BRIGHTPOINT 印度尼西亚 已注册 1999-4-29 2009-6-22 Brightpoint, Inc.
010374 31
V00 2008 IDM0002075
94. BRIGHTPOINT 印度尼西亚 已注册 1999-4-29 2009-6-22 Brightpoint, Inc.
010378 35
V00 2008 IDM0002075
95. BRIGHTPOINT 印度尼西亚 已注册 1999-4-29 2009-6-22 Brightpoint, Inc.
010376 33
96. BRIGHTPOINT 以色列 已注册 127446 1999-4-26 127446 2000-6-7 Brightpoint, Inc.
97. BRIGHTPOINT 以色列 已注册 127445 1999-4-26 127445 2000-5-3 Brightpoint, Inc.
98. BRIGHTPOINT 以色列 已注册 127444 1999-4-26 127444 2000-6-4 Brightpoint, Inc.
305
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
99. BRIGHTPOINT 以色列 已注册 127447 1999-4-26 127447 2000-5-3 Brightpoint, Inc.
100. BRIGHTPOINT 以色列 已注册 127443 1999-4-26 127443 2000-6-4 Brightpoint, Inc.
101. BRIGHTPOINT 印度 已注册 855990 1999-12-5 544661 2006-8-2 Brightpoint, Inc.
102. BRIGHTPOINT 印度 已注册 1271577 2004-10-3 751224 2008-4-9 Brightpoint, Inc.
103. BRIGHTPOINT 印度 已注册 1271574 2004-10-3 884896 2010-7-28 Brightpoint, Inc.
104. BRIGHTPOINT 印度 已注册 1271575 2004-10-3 453635 2005-10-27 Brightpoint, Inc.
105. BRIGHTPOINT 印度 已注册 1271576 2004-10-3 453032 2005-10-26 Brightpoint, Inc.
106. BRIGHTPOINT 印度 已注册 1271578 2004-10-3 452241 2005-10-25 Brightpoint, Inc.
107. BRIGHTPOINT 印度 已注册 1271579 2004-10-3 457799 2005-7-11 Brightpoint, Inc.
108. BRIGHTPOINT 印度 已注册 1271573 2004-10-3 453281 2005-10-26 Brightpoint, Inc.
109. BRIGHTPOINT 牙买加 已注册 41327 2001-4-10 41327 2001-4-10 Brightpoint, Inc.
110. BRIGHTPOINT 牙买加 已注册 92696 2001-3-19 39004 2001-3-19 Brightpoint, Inc.
111. BRIGHTPOINT 韩国 已注册 98‐7861 1998-9-25 58249 1999-7-12 Brightpoint, Inc.
112. BRIGHTPOINT 科威特 已注册 52852 2001-12-29 52852 2001-12-29 Brightpoint, Inc.
113. BRIGHTPOINT 科威特 已注册 52851 2001-12-29 52851 2001-12-29 Brightpoint, Inc.
114. BRIGHTPOINT 科威特 已注册 52850 2001-12-29 52850 2001-12-29 Brightpoint, Inc.
115. BRIGHTPOINT 科威特 已注册 52849 2001-12-29 52849 2001-12-29 Brightpoint, Inc.
116. BRIGHTPOINT 科威特 已注册 52848 2001-12-29 52848 2001-12-29 Brightpoint, Inc.
117. BRIGHTPOINT 斯里兰卡 已注册 92439 1999-12-4 92439 1999-12-4 Brightpoint, Inc.
118. BRIGHTPOINT 斯里兰卡 已注册 92441 1999-12-4 92441 1999-12-4 Brightpoint, Inc.
119. BRIGHTPOINT 斯里兰卡 已注册 92440 1999-12-4 92440 1999-12-4 Brightpoint, Inc.
120. BRIGHTPOINT 斯里兰卡 已注册 92442 1999-12-4 92442 1999-12-4 Brightpoint, Inc.
121. BRIGHTPOINT 摩纳哥 已注册 20734 2009-3-16 R20565 2009-3-16 Brightpoint, Inc.
306
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
122. BRIGHTPOINT 墨西哥 已注册 374538 2000-10-27 770916 2002-11-28 Brightpoint, Inc.
123. BRIGHTPOINT 挪威 已注册 199904399 1999-4-5 200702 1999-12-16 Brightpoint, Inc.
124. BRIGHTPOINT 新西兰 已注册 308880 1999-4-30 308880 1999-12-11 Brightpoint, Inc.
4‐1999‐ 4‐1999‐
125. BRIGHTPOINT 菲律宾 已注册 1999-7-5 2003-12-14 Brightpoint, Inc.
003192 003192
126. BRIGHTPOINT 波兰 已注册 Z‐189,123 1998-7-7 134719 2003-8-1 Brightpoint, Inc.
127. BRIGHTPOINT 俄罗斯 已注册 99706545 1999-4-30 207260 2001-12-18 Brightpoint, Inc.
128. BRIGHTPOINT 新加坡 已注册 T99/04766A 1999-8-5 T99/04766A 2002-1-28 Brightpoint, Inc.
129. BRIGHTPOINT 新加坡 已注册 T99/04765C 1999-8-5 T99/04765C 2001-9-22 Brightpoint, Inc.
130. BRIGHTPOINT 新加坡 已注册 T99/04763G 1999-8-5 T99/04763G 2000-9-10 Brightpoint, Inc.
131. BRIGHTPOINT 新加坡 已注册 T99/04764E 1999-8-5 T99/04764E 2000-11-21 Brightpoint, Inc.
132. BRIGHTPOINT 新加坡 已注册 T99/04762I 1999-8-5 T99/04762I 2003-3-4 Brightpoint, Inc.
133. BRIGHTPOINT 土耳其 已注册 1999/5350 1999-7-5 99 005350 1999-7-5 Brightpoint, Inc.
134. BRIGHTPOINT 台湾 已注册 87‐43917 1998-7-9 116871 1999-1-11 Brightpoint, Inc.
135. BRIGHTPOINT 台湾 已注册 88‐21639 1999-10-5 129065 2000-9-16 Brightpoint, Inc.
136. BRIGHTPOINT 台湾 已注册 88‐21642 1999-10-5 131951 2000-1-11 Brightpoint, Inc.
137. BRIGHTPOINT 台湾 已注册 88‐21641 1999-10-5 125086 2000-6-16 Brightpoint, Inc.
138. BRIGHTPOINT 台湾 已注册 88‐21640 1999-10-5 124039 2000-5-15 Brightpoint, Inc.
139. BRIGHTPOINT 美国 已注册 75/591,726 1998-10-11 2353363 2000-5-30 Brightpoint, Inc.
140. BRIGHTPOINT 委内瑞拉 已注册 7814‐99 1999-7-5 S‐11768 2000-1-13 Brightpoint, Inc.
141. BRIGHTPOINT 委内瑞拉 已注册 7813‐99 1999-7-5 S‐011767 2000-1-13 Brightpoint, Inc.
142. BRIGHTPOINT 委内瑞拉 已注册 7813‐99 1999-7-5 N‐043112 2000-9-28 Brightpoint, Inc.
143. BRIGHTPOINT 委内瑞拉 已注册 19023‐ 1999-3-11 21602 2002-12-20 Brightpoint, Inc.
307
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
1999
144. BRIGHTPOINT 委内瑞拉 已注册 7816‐99 1999-7-5 S‐014073 2000-9-28 Brightpoint, Inc.
145. BRIGHTPOINT 委内瑞拉 已注册 7815‐99 1999-7-5 S‐11769 2000-1-13 Brightpoint, Inc.
146. BRIGHTPOINT 越南 已注册 41719 1999-10-5 34932 2000-9-20 Brightpoint, Inc.
147. BRIGHTPOINT 南非 已注册 99/07365 1999-3-5 99/07365 2002-8-7 Brightpoint, Inc.
148. BRIGHTPOINT 南非 已注册 99/07364 1999-3-5 99/07364 2002-8-7 Brightpoint, Inc.
149. BRIGHTPOINT 南非 已注册 99/07363 1999-3-5 99/07363 2002-8-7 Brightpoint, Inc.
150. BRIGHTPOINT 南非 已注册 99/07362 1999-3-5 99/07362 2002-8-7 Brightpoint, Inc.
151. BRIGHTPOINT 南非 已注册 99/07361 1999-3-5 99/07361 2002-8-7 Brightpoint, Inc.
152. BRIGHTPOINT 津巴布韦 已注册 626/99 1998-10-11 626/99 2000-2-28 Brightpoint, Inc.
153. BRIGHTPOINT 津巴布韦 已注册 630/99 1999-10-11 630/99 1999-10-11 Brightpoint, Inc.
154. BRIGHTPOINT 津巴布韦 已注册 629/99 1998-10-11 629/99 2000-2-28 Brightpoint, Inc.
155. BRIGHTPOINT 津巴布韦 已注册 628/99 1998-10-11 628/99 2000-2-28 Brightpoint, Inc.
156. BRIGHTPOINT 津巴布韦 已注册 627/99 1998-10-11 627/99 2000-2-28 Brightpoint, Inc.
157. ECLIPSE LOGO 美国 已注册 75/354,459 1997-10-9 2247244 1999-5-25 Brightpoint, Inc.
阿拉伯联合
158. 已注册 139682 2010-3-3 139682 2013-6-26 Brightpoint, Inc.
酋长国
BRIGHT GREEN （以及图形）
159. 瑞士 已注册 52082/2010 2010-2-3 607350 2010-2-3 Brightpoint, Inc.
BRIGHT GREEN （以及图形）
160. 欧盟 已注册 8921868 2010-2-3 8921868 2010-8-24 Brightpoint, Inc.
308
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
BRIGHT GREEN （以及图形）
161. 香港 已注册 301553319 2010-2-3 301553319 2010-2-3 Brightpoint, Inc.
BRIGHT GREEN （以及图形）
162. 印度 已注册 1929063 2010-2-3 1017572 2011-7-13 Brightpoint, Inc.
BRIGHT GREEN （以及图形）
163. 挪威 已注册 201002430 2010-3-3 257336 2010-10-29 Brightpoint, Inc.
BRIGHT GREEN （以及图形）
164. 新西兰 已注册 820380 2010-3-2 820380 2010-11-6 Brightpoint, Inc.
BRIGHT GREEN （以及图形）
165. 新加坡 已注册 T1002553A 2010-3-3 T1002553A 2011-3-29 Brightpoint, Inc.
BRIGHT GREEN （以及图形）
166. 南非 已注册 2010/04445 2010-2-3 2010/04445 2011-7-10 Brightpoint, Inc.
BRIGHT GREEN （以及图形）
阿拉伯联合
167. 已注册 22297 1997-6-23 19113 1999-4-1 Brightpoint, Inc.
酋长国
BRIGHTPOINT （以及图形）
168. 阿根廷 已注册 2838416 1997-4-15 1677054 1998-7-29 Brightpoint, Inc.
309
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
BRIGHTPOINT （以及图形）
169. 澳大利亚 已注册 732238 1997-4-14 732238 1997-4-14 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （以及图形）
170. 瑞士 已注册 56982/2007 2007-6-29 565862 2007-12-19 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （以及图形）
171. 中国 已注册 1203930 1997-4-16 1203930 1998-8-28 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （以及图形）
172. 哥伦比亚 已注册 97019591 1997-4-15 206697 2008-10-3 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （以及图形）
2007‐
173. 多米尼加 已注册 2007-6-7 164263 2007-11-29 Brightpoint, Inc.
30449
BRIGHTPOINT （以及图形）
174. 欧盟 已注册 514927 1997-4-15 514927 1999-11-18 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （以及图形）
V00200700 IDM0001394
175. 印度尼西亚 已注册 2007-5-23 2007-9-10 Brightpoint, Inc.
2242 94
BRIGHTPOINT （以及图形）
176. 印度尼西亚 已注册 J976913 1997-4-16 412506 1997-5-23 Brightpoint, Inc.
310
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
BRIGHTPOINT （以及图形）
177. 马来西亚 已注册 97/20736 1997-1-12 97020736 2002-8-4 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （以及图形）
178. 挪威 已注册 973063 1997-4-16 193105 1998-1-10 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （以及图形）
179. 新西兰 已注册 275454 1997-4-14 275454 1998-9-7 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （以及图形）
180. 秘鲁 已注册 308797 1997-4-15 11799 1997-8-29 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （以及图形）
181. 波兰 已注册 Z‐189,123 1998-7-7 134718 2003-8-1 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （以及图形）
182. 新加坡 已注册 T9704436C 1997-4-15 T97/04436C 1999-12-7 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （以及图形）
183. 泰国 已注册 332498 1997-4-17 SM6760 1998-10-9 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （以及图形）
184. 台湾 已注册 87‐43918 1998-7-9 119986 2000-1-16 Brightpoint, Inc.
311
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
BRIGHTPOINT （以及图形）
185. 美国 已注册 75/182,057 1996-10-16 2170782 1998-7-7 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （以及图形）
4‐1997‐
186. 越南 已注册 1997-4-16 28120 1998-4-9 Brightpoint, Inc.
33658
BRIGHTPOINT （以及图形）
187. 南美 已注册 97/5455 1997-4-14 97/5455 2000-6-7 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （以及图形）
188. CELLSTAR 阿根廷 已注册 2885980 2009-6-1 2415051 2010-12-13 Brightpoint, Inc.
189. CELLSTAR 澳大利亚 已注册 751606 1997-12-23 751606 1997-12-23 brightpoint, Inc.
190. CELLSTAR 保加利亚 已注册 41484N 1998-3-10 34563 1998-12-4 Brightpoint, Inc.
191. CELLSTAR 保加利亚 已注册 41485N 1998-10-3 7308Y 1999-2-16 Brightpoint, Inc.
192. CELLSTAR 玻利维亚 已注册 277‐1998 1998-1-22 75609‐C 1999-11-11 Brightpoint, Inc.
193. CELLSTAR 巴西 已注册 820521523 1998-1-23 820521523 2000-6-27 Brightpoint, Inc.
194. CELLSTAR 白俄罗斯 已注册 N19980269 1998-2-23 12184 2000-11-4 Brightpoint, Inc.
195. CELLSTAR 瑞士 已注册 01538/1998 1998-3-12 456600 1998-11-26 Brightpoint, Inc.
196. CELLSTAR 智利 已注册 424837 1998-8-21 532.105 2009-1-13 Brightpoint, Inc.
197. CELLSTAR 智利 已注册 420490 1998-7-14 528255 1998-11-24 Brightpoint, Inc.
198. CELLSTAR 智利 已注册 420489 1998-7-14 528256 1998-11-24 Brightpoint, Inc.
199. CELLSTAR 智利 已注册 424838 1998-8-21 532103 1999-1-13 Brightpoint, Inc.
200. CELLSTAR 哥伦比亚 已注册 97‐056692 1997-9-29 11646 1997-12-26 Brightpoint, Inc.
312
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
2008‐
201. CELLSTAR 哥斯达黎加 已注册 2008-3-14 181296 2008-10-24 Brightpoint, Inc.
0002371
202. CELLSTAR 欧盟 已注册 47233 1996-1-4 47233 1999-3-23 Brightpoint, Inc.
M‐98‐
203. CELLSTAR 拉脱维亚 已注册 1998-10-12 M46643 2000-9-20 Brightpoint, Inc.
2889
204. CELLSTAR 摩纳哥 已注册 21267 1999-11-30 R00/21075 1999-11-30 Societe Brightpoint, Inc.
205. CELLSTAR 马来西亚 已注册 97019562 1997-1-12 97019562 1997-1-12 Cellstar, LTD.
206. CELLSTAR 马来西亚 已注册 2000/05676 2000-8-5 5676 2007-6-14 Brightpoint, Inc.
207. CELLSTAR 马来西亚 已注册 200005674 2000-8-5 5674 2005-4-8 Brightpoint, Inc.
208. CELLSTAR 马来西亚 已注册 97‐18615 1997-1-12 97018615 2003-6-24 Brightpoint, Inc.
209. CELLSTAR 秘鲁 已注册 351198 2008-4-18 15092 1998-7-24 Brightpoint, Inc.
210. CELLSTAR 俄罗斯 已注册 98704080 1998-3-13 178950 1999-8-20 Brightpoint, Inc.
211. CELLSTAR 新加坡 已注册 T9612899G 1996-11-29 T9612899G 2000-11-8 Cellstar, LTD.
212. CELLSTAR 新加坡 已注册 T9612900D 1996-11-29 T9612900D 2002-8-15 Cellstar, LTD.
CELLSTAR SHI LE SHI DA
213. 新加坡 已注册 T9705069Z 1997-2-5 T9705069Z 2000-11-15 Cellstar, LTD.
（中文文字）
214. CELLSTAR 土耳其 已注册 98/003133 1998-3-16 199769 1999-8-18 Brightpoint, Inc.
215. CELLSTAR 土耳其 已注册 98/002800 1998-10-3 98/002800 2001-10-1 Brightpoint, Inc.
216. CELLSTAR 台湾 已注册 89026044 2000-10-5 148120 2001-1-9 Cellstar, LTD.
217. CELLSTAR 台湾 已注册 84029970 1995-6-16 771519 1997-8-16 Cellstar, LTD.
218. CELLSTAR 美国 已注册 75/399,597 1997-3-12 2275537 1999-7-9 Brightpoint, Inc.
4‐1998‐
219. CELLSTAR 越南 已注册 1998-5-30 31793 1999-12-8 Brightpoint, Inc.
38504
313
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
220. AOS ON‐LINE 台湾 已注册 90‐15852 2001-4-26 168557 2002-8-16 Brightpoint, Inc.
221. 台湾 已注册 89044461 2000-2-8 153486 2001-1-12 Cellstar, LTD.
CELLSTAR ADVANCED
ORDER SYSTEM （风格化）
222. ORDERSTAR 加拿大 已注册 1108736 2001-6-7 TMA681,747 2007-2-16 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT CREATIVE
WIRELESS DISTRIBUTION
223. 瑞士 已注册 56972/2007 2007-6-29 565852 2007-12-19 Brightpoint, Inc.
CUSTOMER COMMITMENT
CUSTOMIZED SERVICES
BRIGHTPOINT CREATIVE
WIRELESS DISTRIBUTION 2007‐
224. 多米尼加 已注册 2007-6-7 164564 2007-12-15 Brightpoint, Inc.
CUSTOMER COMMITMENT 30453
CUSTOMIZED SERVICES
225. 澳大利亚 已注册 1311337 2009-7-22 1311337 2009-7-22 Brightpoint, Inc.
COW LOGO
226. 新西兰 已注册 810063 2009-7-24 810063 2010-1-28 Brightpoint, Inc.
COW LOGO
227. 瑞士 已注册 56973/2007 2007-6-29 565859 2007-12-19 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT LOGO ‐
CREATIVE WIRELESS
314
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
DISTRIBUTION CUSTOMER
COMMITMENT CUSTOMIZED
SERVICES
Brightpoint Netherlands
228. 德国 已注册 39720802 1997-5-7 39720802.2 1997-11-6
Holdings, B.V.
AXESS COMMUNICATION
（以及图形）
Montana Telecommunications
比荷卢经济
229. Q‐LINE 已注册 915130 1998-4-29 628146 1998-4-29 Group B.V. h.o.d.n. Mobicall
联盟
Nederland
比荷卢经济 Brightpoint Netherlands
230. DUO AXESS 已注册 892603 1997-4-25 614227 1997-4-25
联盟 Holdings, B.V
COMMUNICATION （以及图
形）
231. MOVIL FACILE 智利 已注册 426992 1998-9-10 539182 1999-4-21 Brightpoint, Inc.
VA 1996 VR 1996
232. 丹麦 已注册 1996-7-9 1996-9-13 Dangaard Holding A/S
03976 05243
TELE RINGEN
VA 2002 VR 2003
233. DANGAARD TELECOM 丹麦 已注册 2002-10-30 2003-12-3 Dangaard Holding A/S
04251 00879
VA 2002 VR 2003
234. DANGAARD 丹麦 已注册 2002-10-30 2003-3-18 Dangaard Holding A/S
04252 00948
315
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
TELECOM
Dangaard Telecom Holding
235. DANGAARD TELECOM 挪威 已注册 200309518 2003-10-14 231207 2006-7-3
A/S (DK)
Dangaard Telecom Holding
236. 挪威 已注册 200309517 2003-12-14 231206 2006-7-3
DANGAARD TELECOM A/S (DK)
VR 2006
237. 丹麦 已注册 2006 01034 2006-2-3 2006-6-10 Dangaard Holding A/S.
03251
BRAXDA TELECOM
BRIGHTPOINT LATIN 2007‐
238. 多米尼加 已注册 2007-6-7 164572 2007-12-15 Brightpoint, Inc.
AMERICA 30455
BRIGHTPOINT DOMINICAN 2007‐
239. 多米尼加 已注册 2007-6-7 164720 2007-12-15 Brightpoint, Inc.
REPUBLIC 30456
BRIGHTPOINT CREATIVE
WIRELESS DISTRIBUTION
2007‐
240. CUSTOMER COMMITMENT 多米尼加 已注册 2007-6-7 164614 2007-12-15 Brightpoint, Inc.
30454
CUSTOMIZED SERVICES （以
及图形）
241. 瑞士 已注册 56977/2007 2007-6-29 565861 2007-12-19 Brightpoint, Inc.
MISCELLANEOUS DESIGN
（日蚀标志）
MISCELLANEOUS DESIGN 2007‐
242. 多米尼加 已注册 2007-6-7 164553 2007-12-15 Brightpoint, Inc.
（日蚀标志） 30450
316
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
243. 瑞士 已注册 02082/2000 2000-2-23 472950 2000-5-30 Dangaard Switzerland SA
TELE RING （以及图形）
244. MILKSHAKE 澳大利亚 已注册 1311336 2009-7-22 1311336 2009-7-22 Brightpoint, Inc.
245. MILKSHAKE 马来西亚 已注册 2011016284 2011-12-9 2011016284 2011-12-9 Brightpoint, Inc.
246. MILKSHAKE 马来西亚 已注册 2011016283 2011-12-9 2011016283 2011-12-9 Brightpoint, Inc.
247. MILKSHAKE 马来西亚 已注册 2011016285 2011-12-9 2011016285 2011-12-9 Brightpoint, Inc.
248. MILKSHAKE 新西兰 已注册 810064 2009-7-24 810064 2010-1-28 Brightpoint, Inc.
249. MILKSHAKE 新加坡 已注册 T1112593I 2011-12-9 T1112593I 2011-12-9 Brightpoint, Inc.
250. 美国 已注册 85/654,835 2012-6-18 4234243 2012-10-30 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
251. 阿尔巴尼亚 已注册 1166932 2012-12-15 1166932 2012-12-15 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
252. 澳大利亚 已注册 1166932 2012-12-15 1569330 2012-12-15 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
253. 波黑 已注册 1166932 2012-12-15 1166932 2012-12-15 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
254. 瑞士 已注册 1166932 2012-12-15 1166932 2012-12-15 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
317
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
255. 加纳 已注册 1166932 2012-12-15 1166932 2012-12-15 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
256. 克罗地亚 已注册 1166932 2012-12-15 1166932 2012-12-15 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
257. 以色列 已注册 1166932 2012-12-15 257526 2012-12-15 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
258. 冰岛 已注册 1166932 2012-12-15 1166932 2012-12-15 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
259. 列支敦士登 已注册 1166932 2012-12-15 1166932 2012-12-15 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
260. 摩纳哥 已注册 1166932 2012-12-15 1166932 2012-12-15 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
261. 马其顿 已注册 1166932 2012-12-15 1166932 2012-12-15 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
262. 莫桑比克 已注册 1166932 2012-12-15 1166932 2012-12-15 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
318
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
263. 塞尔维亚 已注册 1166932 2012-12-15 1166932 2012-12-15 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
264. 圣马力诺 已注册 1166932 2012-12-15 1166932 2012-12-15 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
265. 乌克兰 已注册 1166932 2012-12-15 116932 2012-12-15 Brightpoint, Inc.
五个与服务范畴相关之图形
DEVICE LIFE CYCLE
266. 美国 已注册 85/465,922 2011-7-11 4352405 2013-6-18 Brightpoint, Inc.
SERVICES. DELIVERED.
267. WAHA STORE 埃及 已注册 271013 2012-2-19 271013 2013-8-27 Brightpoint, Inc.
268. WAHA STORE 埃及 已注册 271015 2012-2-19 271015 2013-8-27 Brightpoint, Inc.
269. WAHA STORE 沙特阿拉伯 已注册 181079 2012-4-21 1450/34 2013-9-6 Brightpoint, Inc.
270. WAHA STORE 沙特阿拉伯 已注册 181080 2012-4-21 1436/99 2013-5-20 Brightpoint, Inc.
271. WAHA STORE 沙特阿拉伯 已注册 181081 2012-4-21 1435/34 2013-5-17 Brightpoint, Inc.
272. WAHA STORE 沙特阿拉伯 已注册 181082 2012-4-21 143306299 2013-3-9 Brightpoint, Inc.
273. WAHA STORE 南非 已注册 2011/33103 2011-12-23 2011/33103 2014-2-28 Brightpoint, Inc.
274. WAHA STORE 南非 已注册 2011/33104 2011-12-23 2011/33104 2014-2-28 Brightpoint, Inc.
275. WAHA STORE 南非 已注册 2011/33105 2011-12-23 2011/33105 2014-2-28 Brightpoint, Inc.
276. WAHA STORE 南非 已注册 2011/33106 2011-12-23 2011/33106 2014-2-28 Brightpoint, Inc.
277. 埃及 已注册 271017 2012-2-19 271017 2013-8-27 Brightpoint, Inc.
WAHA STORE （以及图形）
319
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
278. 埃及 已注册 271019 2012-2-19 271019 2013-8-27 Brightpoint, Inc.
WAHA STORE （以及图形）
279. 沙特阿拉伯 已注册 181083 2012-4-21 1511/13 2013-9-15 Brightpoint, Inc.
WAHA STORE （以及图形）
280. WAHA 沙特阿拉伯 已注册 181084 2012-4-21 143306300 2013-3-9 Brightpoint, Inc.
STORE （以及图形）
281. 沙特阿拉伯 已注册 181085 2012-4-21 143306303 2013-3-9 Brightpoint, Inc.
WAHA STORE （以及图形）
282. 沙特阿拉伯 已注册 181086 2012-4-21 143306302 2013-3-9 Brightpoint, Inc.
WAHA STORE （以及图形）
283. 南非 已注册 2011/33107 2011-12-23 2011/33107 2014-2-28 Brightpoint, Inc.
WAHA STORE （以及图形）
284. 南非 已注册 2011/33108 2011-12-23 2011/33108 2014-2-28 Brightpoint, Inc.
WAHA STORE （以及图形）
285. 南非 已注册 2011/33109 2011-12-23 2011/33109 2014-2-28 Brightpoint, Inc.
320
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
WAHA STORE （以及图形）
286. 南非 已注册 2011/33110 2011-12-23 2011/33110 2014-2-28 Brightpoint, Inc.
WAHA STORE （以及图形）
287. 美国 已注册 85/626,012 2012-5-15 4230188 2012-10-23 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （新图形颜色）
288. 阿尔巴尼亚 已注册 1153761 2012-11-13 1153761 2012-11-13 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （新图形颜色）
289. 白俄罗斯 已注册 1153761 2012-11-13 1153761 2012-11-13 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （新图形颜色）
290. 欧盟 已注册 1153761 2012-11-13 1153761 2012-11-13 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （新图形颜色）
291. 冰岛 已注册 1153761 2012-11-13 1153761 2012-11-13 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （新图形颜色）
292. 乌克兰 已注册 1153761 2012-11-13 1153761 2012-11-13 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT （新图形颜色）
293. 美国 已注册 85/444,383 2011-11-10 4296281 2013-2-26 Brightpoint, Inc.
321
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
BRIGHTPOINT 以及图形
（B/W gem 标志）
294. 澳大利亚 已注册 1505837 2012-11-4 1121794 2012-11-4 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT 以及图形
（B/W gem 标志）
295. 瑞士 已注册 1121794 2012-11-4 1121794 2012-11-4 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT 以及图形
（B/W gem 标志）
296. 中国 已注册 1121794 2012-11-4 1121794 2012-11-4 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT 以及图形
（B/W gem 标志）
297. 欧盟 已注册 1121794 2012-11-4 1121794 2012-11-4 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT 以及图形
（B/W gem 标志）
298. 以色列 已注册 1121794 2012-11-4 1121794 2012-11-4 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT 以及图形
（B/W gem 标志）
299. 摩纳哥 已注册 1121794 2012-4-11 1121794 2012-4-11 Brightpoint, Inc.
322
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
BRIGHTPOINT 以及图形
（B/W gem 标志）
300. 俄罗斯 已注册 1121794 2012-11-4 1121794 2012-11-4 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT 以及图形
（B/W gem 标志）
301. 土耳其 已注册 1121794 2012-11-4 1121794 2012-11-4 Brightpoint, Inc.
BRIGHTPOINT 以及图形
（B/W gem 标志）
302. 美国 已注册 78/177,714 2002-10-23 2938777 2005-05-04 Ingram Micro Inc.
CLICK2LICENSE 以及图形
303. INGRAM MICRO 阿根廷 已注册 2892680 2009-2-4 2360666 2010-4-14 Ingram Micro Inc.
304. INGRAM MICRO 阿根廷 已注册 2892681 2009-2-4 2360668 2010-4-19 Ingram Micro Inc.
305. INGRAM MICRO 阿根廷 已注册 2892679 2001-3-13 2365178 2010-5-3 Ingram Micro Inc.
306. NIMAX 阿根廷 已注册 2635714 2005-11-30 2145656 2007-3-9 Ingram Micro Inc.
307. 阿根廷 已注册 2635718 2005-11-30 2145657 2007-3-9 Ingram Micro Inc.
308. MICRO ONE 阿根廷 已注册 2315465 2000-11-9 1879638 2002-7-24 Ingram Micro Argentina S.A.
309. 阿根廷 已注册 2315466 2000-11-9 1879639 2002-7-24 Ingram Micro Argentina S.A.
310. VANTEX 澳大利亚 已注册 1440737 2011-8-3 1440737 2011-8-3 Ingram Micro Pty Ltd
311. INGRAM MICRO ADVANCED 澳大利亚 已注册 1437271 2011-7-19 1437271 2011-7-19 Ingram Micro Inc.
323
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
SOLUTIONS
312. POSBOX 澳大利亚 已注册 1277037 2008-12-11 1277037 2008-12-11 Ingram Micro Pty Limited
313. CLICK2LICENSE 澳大利亚 已注册 1267280 2008-10-15 1267280 2008-10-15 Ingram Micro Inc
314. 澳大利亚 已注册 1147514 2006-11-16 1147514 2006-11-16 Ingram Micro Pty Limited
315. 澳大利亚 已注册 1052904 2005-4-28 1052904 2005-4-28 Ingram Micro Pty Limited
316. 澳大利亚 已注册 1043342 2005-2-24 1043342 2005-2-24 Ingram Micro Pty Limited
317. 澳大利亚 已注册 1025466 2004-10-18 1025466 2004-10-18 Ingram Micro Pty Limited
PRINTEX QUALITY
318. GUARANTEED PRINTER 澳大利亚 已注册 1025585 2004-10-18 1025585 2004-10-18 Ingram Micro Pty Limited
ACCESSORIES
319. INGRAM MICRO 澳大利亚 已注册 637051 1994-8-4 637051 1994-8-4 Ingram Industries, Inc.
320. INGRAMSPARK 澳大利亚 已注册 1558876 2013-5-23 1558876 2013-5-23 Ingram Industries Inc
INGRAM ONE SOURCE.
321. 澳大利亚 已注册 1542027 2012-9-26 1542027 2012-9-26 Ingram Industries Inc
COUNTLESS POSSIBILITIES.
324
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
比荷卢经济 Ingram Micro Global
322. 已注册 1163590 2008-7-18 850504 2008-7-18
联盟 Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
323. ingrammicro.be 已注册 994676 2001-8-3 705331 2001-8-3
联盟 Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
324. 已注册 994675 2001-8-3 994675 2001-8-3
联盟 Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
325. 已注册 982279 2001-1-25 685444 2001-1-25
联盟 Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
326. IM‐MOBILE 已注册 974838 2000-10-5 675374 2000-10-5
联盟 Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
327. ingrammicro.com 已注册 974839 2000-10-5 675375 2000-10-5
联盟 Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
328. IM‐LOGISTICS 已注册 974836 2000-10-5 676630 2000-10-5
联盟 Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
329. 已注册 974837 2000-10-5 674099 2000-10-5
联盟 Operations CV
比荷卢经济
330. IMQUEST 已注册 954701 2000-1-14 665264 2000-1-14 Ingram Micro B.V.
联盟
325
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
比荷卢经济 Ingram Micro Global
331. 已注册 932331 1999-2-11 645701 1999-2-11
联盟 Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
332. 已注册 932154 1999-2-9 649158 1999-2-9
联盟 Operations CV
比荷卢经济 Ingram Micro Global
333. INGRAM MICRO 已注册 827748 1994-5-27 551051 1994-5-27
联盟 Operations CV
比荷卢经济
334. 已注册 741024 1990-2-7 473975 1990-2-7 Ingram Micro D Inc.,
联盟
335. VENTURETECH NETWORK 巴西 已注册 828086176 2006-1-17 828086176 2008-4-1 Ingram Micro Inc.
336. VENTURETECH NETWORK 巴西 已注册 828086192 2006-1-17 828086192 2008-4-1 Ingram Micro Inc.
337. VENTURETECH NETWORK 巴西 已注册 828086214 2006-1-17 828086214 2008-4-1 Ingram Micro Inc.
338. 巴西 已注册 827958730 2005-11-30 827958730 2009-4-22 Ingram Micro Inc.
NIMAX
339. 巴西 已注册 827958781 2005-11-30 827958781 2009-4-22 Ingram Micro Inc.
NIMAX
340. NIMAX 巴西 已注册 827959052 2005-11-30 827959052 2008-5-27 Ingram Micro Inc.
341. NIMAX 巴西 已注册 827959087 2005-11-30 827959087 2008-5-27 Ingram Micro Inc.
326
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
342. NIMAX 巴西 已注册 827959168 2005-11-30 827959168 2008-3-4 Ingram Micro Inc.
343. NIMAX 巴西 已注册 827958757 2005-11-30 827958757 2008-3-4 Ingram Micro Inc.
344. NIMAX 巴西 已注册 827959125 2005-11-30 827959125 2008-3-4 Ingram Micro Inc.
345. 巴西 已注册 817933964 1994-8-5 817933964 1996-10-15 Ingram Industries, Inc.
INGRAM MICRO
346. 巴西 已注册 817933956 1994-8-5 817933956 1996-12-10 Ingram Industries, Inc.
INGRAM MICRO
347. 巴西 已注册 817933972 1994-8-5 817933972 1997-6-24 Ingram Industries, Inc.
INGRAM MICRO
348. 加拿大 已注册 1292840 2006-3-8 TMA820631 2012-3-26 Ingram Micro Inc.
349. AVAD 加拿大 已注册 1292841 2006-3-8 TMA820632 2012-3-26 Ingram Micro Inc.
350. NIMAX 加拿大 已注册 1281087 2005-11-29 TMA720226 2008-8-5 Ingram Micro Inc.
351. 加拿大 已注册 1281086 2005-11-29 TMA720225 2008-8-5 Ingram Micro Inc.
352. INSIDELINE 加拿大 已注册 1149664 2002-8-13 TMA676310 2006-11-3 Ingram Micro Inc.
353. 加拿大 已注册 893311 1998-10-15 TMA591650 2003-10-7 Ingram Micro Inc.
354. INGRAM MICRO 加拿大 已注册 672854 1990-12-20 TMA401137 1992-8-7 Ingram Micro Inc.
327
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
355. 智利 已注册 410.078 1998-3-30 525846 1998-10-30 Ingram Industries, Inc.
INGRAM MICRO
356. INGRAM MICRO 智利 已注册 410.079 1998-3-30 529105 1998-12-2 Ingram Industries, Inc.
357. INGRAM MICRO 智利 已注册 873686 1998-1-5 873125 1999-12-23 Ingram Industries, Inc.
358. INGRAM MICRO 智利 已注册 612899 1993-1-26 678998 1993-8-30 Ingram Industries, Inc.
359. INGRAM MICRO 智利 已注册 279218 1994-7-8 444543 1995-5-2 Ingram Industries, Inc.
360. 中国 已注册 5408320 2006-6-9 5408320 2009-9-14 Ingram Micro Inc.
361. 中国 已注册 5408321 2006-6-9 5408321 2010-4-28 Ingram Micro Inc.
DIGITAL HOME NETWORK
362. 中国 已注册 5036151 2015-12-1 5036151 2015-12-1 Ingram Micro Inc.
INGRAM MICRO
363. 中国 已注册 5036154 2005-12-1 5036154 2009-5-7 Ingram Micro Inc.
364. 中国 已注册 5036155 2005-12-1 5036155 2009-5-7 Ingram Micro Inc.
328
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
365. 中国 已注册 5036156 2005-12-1 5036156 2009-5-7 Ingram Micro Inc.
DIGITAL HOME NETWORK
366. 中国 已注册 5036149 2005-12-1 5036149 2005-12-1 Ingram Micro Inc.
INGRAM MICRO
367. DIGITAL HOME NETWORK 中国 已注册 5036139 2005-12-1 5036139 2005-12-1 Ingram Micro Inc.
368. DIGITAL HOME NETWORK 中国 已注册 5036145 2005-12-1 5036145 2005-12-1 Ingram Micro Inc.
369. DIGITALHOMENETWORK 中国 已注册 5036142 2005-12-1 5036142 2005-12-1 Ingram Micro Inc.
370. DIGITAL HOME NETWORK 中国 已注册 5036146 2005-12-1 5036146 2005-12-1 Ingram Micro Inc.
371. DIGITAL HOME NETWORK 中国 已注册 5036140 2005-12-1 5036140 2005-12-1 Ingram Micro Inc.
372. 中国 已注册 5036157 2005-12-1 5036157 2008-11-7 Ingram Micro Inc.
373. DIGITAL HOME NETWORK 中国 已注册 5036158 2005-12-1 5036158 2005-12-1 Ingram Micro Inc.
374. DIGITAL HOME NETWORK 中国 已注册 5036143 2005-12-1 5036143 2009-1-7 Ingram Micro Inc.
375. 中国 已注册 5036152 2005-12-1 5036152 2009-6-14 Ingram Micro Inc.
376. 中国 已注册 5036150 2005-12-1 5036150 2009-8-28 Ingram Micro Inc.
377. 中国 已注册 5036153 2005-12-1 5036153 2009-8-14 Ingram Micro Inc.
329
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
378. 中国 已注册 1191821 1997-3-18 1191821 1998-7-14 Ingram Micro (China) LID.
379. 中国 已注册 1145773 1997-1-8 1145773 1998-1-21 Ingram Micro (China) LID.
380. 哥伦比亚 已注册 94 34530 1994-8-5 173120 2005-4-4 Ingram Industries, Inc.
381. 哥伦比亚 已注册 94 34529 1994-8-5 173119 2005-4-4 Ingram Industries, Inc.
382. 哥伦比亚 已注册 94 34531 1994-8-5 173121 2005-4-4 Ingram Industries, Inc.
INGRAM MICRO ADVANCED
383. 欧盟 已注册 10129591 2011-7-18 10129591 2011-12-20 Ingram Micro, Inc
SOLUTIONS
384. INGRAM LE CLUB 欧盟 已注册 9620055 2010-12-22 9620055 2011-6-3 Ingram Micro SAS
385. 欧盟 已注册 8449142 2009-7-24 8449142 2010-3-1 Ingram Micro, S.L
Ingram Micro Distribution
386. IM.Fokus 欧盟 已注册 6986053 2008-6-13 6986053 2009-5-6
GmbH
387. SymTech 欧盟 已注册 5281571 2006-8-29 5281571 2008-3-10 Ingram Micro Global
330
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
Operations CV
388. DIGITAL HOME NETWORK 欧盟 已注册 4773479 2005-12-1 4773479 2008-1-7 Ingram Micro Inc.
389. NIMAX 欧盟 已注册 4751475 2005-11-21 4751475 2007-4-16 Ingram Micro Inc.
390. 欧盟 已注册 4750683 2005-11-21 4750683 2007-4-12 Ingram Micro Inc.
Ingram Micro Global
391. 欧盟 已注册 4653291 2005-9-26 4653291 2006-8-25
Operations CV
392. INSIDELINE 欧盟 已注册 2775880 2002-7-15 2775880 2003-9-24 Ingram Micro Inc.
393. CLICK2LICENSE 欧盟 已注册 2400000 2001-9-26 2400000 2003-6-17 Ingram Micro Inc.
Ingram Micro Global
394. 欧盟 已注册 2128379 2001-3-13 2128379 2002-6-12
Operations CV
Ingram Micro Global
395. 欧盟 已注册 2059806 2001-1-26 2059806 2002-5-3
Operations CV
Ingram Micro Global
396. 欧盟 已注册 2016806 2000-12-22 2016806 2002-1-25
Operations CV
Ingram Micro Global
397. IM.ORDER 欧盟 已注册 1914944 2000-10-18 1914944 2001-12-12
Operations CV
Ingram Micro Global
398. IM‐MOBILE 欧盟 已注册 1890284 2000-10-6 1890284 2001-10-29
Operations CV
Ingram Micro Global
399. IM‐LOGISTICS 欧盟 已注册 1890185 2000-10-6 1890185 2002-11-22
Operations CV
331
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
Ingram Micro Global
400. 欧盟 已注册 1890201 2000-10-6 1890201 2001-10-29
Operations CV
Ingram Micro Global
401. ingrammicro.com 欧盟 已注册 1890458 2000-10-6 1890458 2001-11-12
Operations CV
Ingram Micro Global
402. IMMall 欧盟 已注册 1583996 2000-3-29 1583996 2001-9-27
Operations CV
Ingram Micro Global
403. IMQUEST 欧盟 已注册 1575331 2000-3-24 1575331 2001-10-18
Operations CV
Ingram Micro Global
404. 欧盟 已注册 1074327 1999-2-12 1074327 2000-8-11
Operations CV
Ingram Micro Global
405. 欧盟 已注册 1071190 1999-2-10 1071190 2000-10-18
Operations CV
Ingram Micro Global
406. 欧盟 已注册 46243 1996-4-1 46243 1998-4-2
Operations CV
INGRAM MICRO
407. 欧盟 已注册 13418793 2014-10-30 13418793 2015-3-24 Ingram Micro S.r.l.
Ingram Micro Distribution
408. STRYPE 欧盟 已注册 13225818 2014-9-3 13225818 2015-1-20
GmbH
409. PRINTSENSE 欧盟 已注册 12543807 2012-1-29 12543807 2014-5-14 Ingram Micro Europe BVBA
410. DATACENTER POWER ON 欧盟 已注册 11141769 2012-9-27 11141769 2012-12-25 Ingram Micro Europe BVBA
332
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
411. 欧盟 已注册 10514479 2011-12-21 10514479 2012-5-19 Ingram Micro, S.L.
VA 007340 VR 1995
412. INGRAM MICRO 丹麦 已注册 1994-10-21 1995-4-28 Ingram Industries, Inc.
1994 02636
413. IM SITY 法国 已注册 4127245 2014-10-15 4127245 2014-10-15 INGRAM MICRO, S.A.S
INGRAM MICRO, Société
414. IN MOBILITY MAG 法国 已注册 4068307 2014-2-13 4068307 2014-2-13
par actions simplifiée
INGRAM MICRO, Société
415. 法国 已注册 4068311 2014-2-13 4068311 2014-2-13
par actions simplifiée
INGRAM MICRO, Société
416. INGRAM MICRO AGENCY 法国 已注册 4023268 2013-7-29 4023268 2013-7-29
par actions simplifiée
INGRAM MICRO, Société
417. IM AGENCY 法国 已注册 4023274 2013-7-29 4023274 2013-7-29
par actions simplifiée
INGRAM MICRO, Société
418. 法国 已注册 4023285 2013-7-29 4023285 2013-7-29
par actions simplifiée
3020080548 30200805481 Ingram Micro Distribution
419. IM.Sunny 德国 已注册 2008-8-22 2008-11-6
134 3 GmbH
Ingram Micro Distribution
420. IM.Built4You 德国 已注册 30232857.2 2002-7-4 30232857 2002-7-25
GmbH
Ingram Micro Distribution
421. IM.shop 德国 已注册 30056226.8 2000-7-28 30056226 2000-9-28
GmbH
422. IM.order 德国 已注册 30055100.2 2000-7-25 30055100 2000-9-8 Ingram Micro Distribution
333
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
GmbH
Ingram Micro Distribution
423. 德国 已注册 300551029 2000-7-25 30055102 2000-9-18
GmbH
Ingram Micro Distribution
424. IM.disc 德国 已注册 30055101 2000-7-25 30055101 2000-9-8
GmbH
Ingram Micro Distribution
425. 德国 已注册 300532059 2000-7-18 30053205 2000-9-18
GmbH
Ingram Micro Distribution
426. IMmobile 德国 已注册 300532032 2000-7-18 30053203 2000-7-31
GmbH
Ingram Micro Distribution
427. IMshop 德国 已注册 399350675 1999-6-18 39935067 2000-2-17
GmbH
3020130192 30201301921
428. 德国 已注册 2013-2-26 2013-5-7 Ingram Micro GmbH GmbH
141 4
429. PARTNER SMART 印度 已注册 1874169 2009-10-16 975117 2011-3-15 Ingram Micro Inc.
430. 印度 已注册 1402944 2005-12-1 672105 2008-1-24 Ingram Micro Inc.
431. 印度 已注册 1402943 2005-12-1 729589 2008-7-11 Ingram Micro Inc.
334
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
432. 印度 已注册 1402946 2005-12-1 673713 2008-1-28 Ingram Micro Inc.
433. 印度 已注册 1402945 2005-12-1 672559 2008-1-25 Ingram Micro Inc.
434. DIGITAL HOME NETWORK 印度 已注册 1402700 2005-11-30 671737 2008-1-24 Ingram Micro Inc.
435. DIGITAL HOME NETWORK 印度 已注册 1402701 2005-11-30 672350 2008-1-24 Ingram Micro Inc.
436. DIGITAL HOME NETWORK 印度 已注册 1402702 2005-11-30 769757 2009-1-6 Ingram Micro Inc.
437. DIGITAL HOME NETWORK 印度 已注册 1402703 2005-11-30 745002 2008-8-8 Ingram Micro Inc.
438. DIGITAL HOME NETWORK 印度 已注册 1402704 2005-11-30 778112 2009-3-12 Ingram Micro Inc.
Ingram Micro India Private
439. 印度 已注册 1074378 2002-1-17 630548 2007-3-29
Limited
Ingram Micro India Private
440. 印度 已注册 1074379 2002-1-17 331514 2005-3-15
Limited
441. 印度 已注册 636083 1994-8-5 522510 2006-3-20 Ingram Industries, Inc.
442. 印度 已注册 636084 1994-8-5 532316 2006-5-29 Ingram Industries, Inc.
443. INGRAM MICRO 以色列 已注册 94089 1994-8-9 94089 1997-11-5 Ingram Industries, Inc.
444. INGRAM MICRO 以色列 已注册 94090 1994-8-9 84090 1997-11-5 Ingram Industries, Inc.
335
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
445. INGRAM MICRO 以色列 已注册 94091 1994-8-9 94091 1997-11-5 Ingram Industries, Inc.
2000‐
446. 日本 已注册 2000-2-7 4479820 2001-6-1 Ingram Micro Distribution
008953
2000‐
447. VIDEOSEVEN 日本 已注册 2000-2-7 4479822 2001-6-1 Ingram Micro Distribution
008955
2000‐
448. 日本 已注册 2000-2-7 4479821 2001-6-1 Ingram Micro Distribution
008954
449. INGRAM MICRO 日本 已注册 06‐112373 1994-11-4 4054351 1997-9-5 Ingram Industries, Inc.
450. INGRAM MICRO 日本 已注册 100165 1994-10-3 4220449 1998-12-11 Ingram Industries, Inc.
H06‐
451. INGRAM MICRO 日本 已注册 1994-1-21 3370512 1998-10-16 Ingram Industries, Inc.
005152
452. INGRAM MICRO 马来西亚 已注册 94/09467 1994-10-17 94009467 1996-12-29 Ingram Industries, Inc.
453. PARTNER SMART 墨西哥 已注册 1041636 2009-10-19 1161001 2010-5-28 Ingram Micro Inc.
Ingram Micro Mexico, S.A.
454. 墨西哥 已注册 958574 2008-9-2 1121413 2009-9-21
DE C.V.
Ingram Micro Mexico, S.A.
455. STORE FRONT 墨西哥 已注册 949654 2008-7-23 1113943 2009-8-7
DE C.V.
456. VENTURETECH NETWORK 墨西哥 已注册 760100 2006-1-11 977908 2007-3-23 Ingram Micro Inc.
457. VENTURETECH NETWORK 墨西哥 已注册 760102 2006-1-11 948503 2006-8-25 Ingram Micro Inc.
458. VENTURETECH NETWORK 墨西哥 已注册 760101 2006-1-11 971792 2007-2-12 Ingram Micro Inc.
459. DIGITAL HOME NETWORK 墨西哥 已注册 755081 2005-12-7 915392 2005-12-21 Ingram Micro Inc.
336
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
460. DIGITAL HOME NETWORK 墨西哥 已注册 755080 2005-12-7 915803 2006-1-16 Ingram Micro Inc.
461. 墨西哥 已注册 755078 2005-12-7 918926 2006-2-7 Ingram Micro Inc.
462. 墨西哥 已注册 755074 2005-12-7 941271 2015-12-7 Ingram Micro Inc.
463. DIGITAL HOME NETWORK 墨西哥 已注册 755079 2005-12-7 941272 2006-6-29 Ingram Micro Inc.
464. 墨西哥 已注册 755076 2005-12-7 917638 2006-1-27 Ingram Micro Inc.
465. 墨西哥 已注册 754191 2005-12-1 1023527 2008-2-7 Ingram Micro Inc.
466. 墨西哥 已注册 754190 2005-12-1 983544 2007-12-1 Ingram Micro Inc.
467. 墨西哥 已注册 754192 2005-12-1 985569 2007-5-28 Ingram Micro Inc.
468. 墨西哥 已注册 754189 2005-12-1 986658 2007-5-30 Ingram Micro Inc.
469. DIGITAL HOME NETWORK 墨西哥 已注册 754194 2005-12-1 923892 2005-12-1 Ingram Micro Inc.
337
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
Ingram Micro Mexico, S.A.
470. MICROONE 墨西哥 已注册 440478 2000-8-4 673788 2000-9-29
DE C.V
Ingram Micro Mexico, S.A.
471. MICROONE 墨西哥 已注册 440479 2000-8-4 672770 2000-9-28
DE C.V
Ingram Micro Mexico, S.A.
472. INGRAM MICRO CAPITAL 墨西哥 已注册 438860 2000-7-27 671285 2000-8-31
DE C.V
473. EVEREST 墨西哥 已注册 383056 1999-7-14 383056 1999-9-7 Ingram Micro Inc.
474. 墨西哥 已注册 222905 1995-1-27 492340 1995-5-23 Ingram Industries, Inc.
475. 墨西哥 已注册 222906 1995-1-27 492341 1995-5-23 Ingram Industries, Inc.
476. 墨西哥 已注册 185715 1993-12-10 520295 1996-4-11 Ingram Micro Inc.
477. 新西兰 已注册 815191 2009-11-4 815191 2011-2-9 Ingram Micro (N.Z.) Limited
478. PARTNER SMART 新西兰 已注册 814308 2009-10-16 814308 2010-4-22 Ingram Micro Inc.
479. VANTEX 新西兰 已注册 740443 2005-12-15 740443 2007-5-10 Ingram Micro (N.Z.) Limited
480. 新西兰 已注册 240615 1994-9-2 240615 1998-12-21 Ingram Industries, Inc.
338
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
INGRAM MICRO
481. INGRAM MICRO 新西兰 已注册 240614 1994-9-2 240614 1998-12-21 Ingram Industries, Inc.
482. INGRAM MICRO 新西兰 已注册 240616 1994-9-2 240616 1998-12-21 Ingram Industries, Inc.
Ingram Micro Coordination
483. SYMTECH 挪威 已注册 200610132 2006-9-19 237966 2007-2-21
Center
484. 挪威 已注册 200512600 2005-11-16 240687 2007-9-7 Ingram Micro Inc.
485. NIMAX 挪威 已注册 200512601 2005-11-16 240688 2007-9-7 Ingram Micro Inc.
486. INGRAM MICRO 挪威 已注册 19956183 1995-10-5 181124 1997-4-10 Ingram Industries, Inc.
487. INGRAM MICRO 挪威 已注册 19945928 1994-10-24 176105 1996-8-8 Ingram Industries, Inc.
488. INGRAM MICRO 秘鲁 已注册 48130 1997-9-17 P00042605 1998-1-16 Ingram Industries, Inc.
489. INGRAM MICRO 秘鲁 已注册 48129 1997-9-17 PS00013318 1998-1-16 Ingram Industries, Inc.
490. INGRAM MICRO 秘鲁 已注册 48128 1997-9-17 S00013665 1998-2-11 Ingram Industries, Inc.
491. INGRAM MICRO 秘鲁 已注册 60882 1998-4-21 S00015079 1998-7-22 Ingram Industries, Inc.
492. 新加坡 已注册 T1201408A 2012-2-6 T1201408A 2013-1-4 Ingram Micro Asia Ltd
vantex
493. 新加坡 已注册 T1201410C 2012-2-6 T1201410C 2013-1-4 Ingram Micro Asia Ltd
494. 新加坡 已注册 T9409490D 1994-10-31 T9409490D 2001-4-24 Ingram Industries, Inc.
495. 新加坡 已注册 T9409491B 1994-10-31 T9409491B 2003-6-12 Ingram Industries, Inc.
339
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
496. 新加坡 已注册 T9409196D 1994-10-21 T9409196D 2002-6-25 Ingram Industries, Inc.
497. INGRAM MICRO 南非 已注册 2006/31356 2006-12-21 2006/31356 2009-2-24 Ingram Industries, Inc.
498. INGRAM MICRO 南非 已注册 2006/31357 2006-12-21 2006/31357 2009-2-24 Ingram Industries, Inc.
499. INGRAM MICRO 南非 已注册 2006/31358 2006-12-21 2006/31358 2009-2-24 Ingram Industries, Inc.
500. 南非 已注册 2006/31353 2006-12-21 2006/31353 2008-9-30 Ingram Industries, Inc.
501. 南非 已注册 2006/31354 2006-12-21 2006/31354 2009-2-20 Ingram Industries, Inc.
41‐1995‐
502. 韩国 已注册 1995-3-11 4100373110 1997-7-18 Ingram Industries, Inc.
0002204
41‐1995‐
503. 韩国 已注册 1995-3-11 4100341730 1997-1-14 Ingram Industries, Inc.
0002203
41‐1995‐
504. 韩国 已注册 1995-3-11 4100362450 1997-5-22 Ingram Industries, Inc.
0002202
40‐1995‐
505. 韩国 已注册 1995-3-11 4003496370 1996-11-6 Ingram Industries, Inc.
0009318
506. 西班牙 已注册 M2580750 2004-2-13 M2580750 2004-7-14 Ingram Micro, S.L.
507. KEYLAN 西班牙 已注册 M1312866 1989-3-31 M1312866 1990-12-3 Ingram Micro, S.L.
508. INGRAM MICRO 瑞典 已注册 1994/10290 1994-10-12 307989 1996-1-19 Ingram Industries, Inc.
509. NIMAX 瑞士 已注册 59624/2005 2005-11-23 548385 2006-7-20 Ingram Micro Inc.
340
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
510. 瑞士 已注册 59625/2005 2005-11-23 548669 2006-7-26 Ingram Micro Inc.
511. INGRAM MICRO 台湾 已注册 84005343 1995-2-9 712325 1996-4-1 Ingram Industries, Inc.
512. INGRAM MICRO 台湾 已注册 84005342 1995-2-9 82474 1996-4-16 Ingram Industries, Inc.
513. INGRAM MICRO 台湾 已注册 84005344 1995-2-9 82345 1996-4-1 Ingram Industries, Inc.
514. FRAMEWORKS 土耳其 已注册 99/000515 1999-1-22 208179 2000-3-9 Ingram Micro Inc.
515. PARTNER SMART 美国 已注册 85445500 2011-10-12 4786062 2015-8-4 Ingram Micro Inc.
516. CLICK2LICENSE 美国 已注册 85423996 2011-9-15 4326628 2013-4-30 Ingram Micro Inc.
517. CLICK2LICENSE 美国 已注册 85424004 2011-9-15 4105709 2012-2-28 Ingram Micro Inc.
518. 美国 已注册 85194657 2010-12-9 4274029 2013-1-15 Ingram Micro Inc.
519. HEAD TRIP 美国 已注册 85194648 2010-12-9 4259938 2012-12-18 Ingram Micro Inc.
520. 美国 已注册 76705531 2010-12-1 4032977 2011-10-4 Ingram Industries, Inc.
521. NXG TECHNOLOGY 美国 已注册 85186674 2010-11-29 4191357 2012-8-14 Ingram Micro Inc.
522. NXG TECHNOLOGY 美国 已注册 85169656 2010-11-4 3977832 2011-6-14 Ingram Micro Inc.
523. SEISMIC 美国 已注册 85092023 2010-7-23 3934447 2011-3-22 Ingram Micro Inc.
524. SEISMIC 美国 已注册 85092015 2010-7-23 4735456 2012-5-12 Ingram Micro Inc.
525. 美国 已注册 76699988 2009-10-22 3855284 2010-10-5 Ingram Industries, Inc.
526. PARTNER SMART 美国 已注册 77337132 2007-11-26 4063604 2011-11-29 Ingram Micro Inc.
341
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
527. AVAD 美国 已注册 78709926 2005-9-9 3593076 2009-3-17 Ingram Micro Inc.
528. AVAD 美国 已注册 78709931 2005-9-9 3555300 2008-12-30 Ingram Micro Inc.
529. AVAD 美国 已注册 78709936 2005-9-9 3555301 2008-12-30 Ingram Micro Inc.
530. 美国 已注册 78710217 2005-9-9 3532478 2008-11-11 Ingram Micro Inc.
531. 美国 已注册 78710224 2005-9-9 3562528 2009-1-13 Ingram Micro Inc.
532. 美国 已注册 78710227 2005-9-9 3565918 2009-1-20 Ingram Micro Inc.
533. INDEPENDENT CHOICE 美国 已注册 78426975 2004-5-28 3690621 2009-9-29 Ingram Micro Inc.
534. ACTIVE CHOICE 美国 已注册 78427206 2004-5-28 3932659 2011-3-15 Ingram Micro Inc.
535. PROFESSIONAL CHOICE 美国 已注册 78427218 2004-5-28 3720029 2009-12-1 Ingram Micro Inc.
536. 美国 已注册 78177714 2002-10-23 2938777 2005-4-5 Ingram Micro Inc.
537. INSIDELINE 美国 已注册 78139092 2002-6-26 3016066 2005-11-15 Ingram Micro Inc.
538. CLICK2LICENSE 美国 已注册 76159540 2000-11-3 2834858 2004-4-20 Ingram Micro Inc.
539. 美国 已注册 75475630 1998-4-28 2610033 2002-8-20 Ingram Industries, Inc.
540. INGRAM MICRO 美国 已注册 75475718 1998-4-28 2635642 2002-10-15 Ingram Industries, Inc.
541. 美国 已注册 75468558 1998-4-15 2536939 2002-2-5 Ingram Micro Inc.
342
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
THE ACCESSORY
542. 美国 已注册 74673098 1995-5-12 2009641 1996-10-22 Ingram Micro Inc.
SPECIALISTS
543. 美国 已注册 74588811 1994-10-3 1925256 1995-10-10 Ingram Micro Inc.
544. 美国 已注册 74427016 1993-8-19 1859001 1994-10-18 Ingram Industries, Inc.
545. INGRAM MICRO 美国 已注册 74014737 1989-12-27 1620552 1990-10-30 Ingram Industries, Inc.
546. 美国 已注册 76712798 2012-11-7 4370331 2013-7-23 Ingram Industries Inc.
547. METROLOGIE 英国 已注册 2537903 2010-2-2 2537903 2010-5-21 Ingram Micro (UK) Limited
1994‐
548. INGRAM MICRO 委内瑞拉 已注册 1994-8-8 S003432 1996-2-9 Ingram Industries, Inc.
010311
1994‐
549. INGRAM MICRO 委内瑞拉 已注册 1994-8-8 P186196 1996-2-9 Ingram Industries, Inc.
010310
1994‐
550. INGRAM MICRO 委内瑞拉 已注册 1994-8-8 N034705 1996-2-9 Ingram Industries, Inc.
010313
1994‐
551. INGRAM MICRO 委内瑞拉 已注册 1994-8-8 S003433 1996-2-9 Ingram Industries, Inc.
010312
552. ODIN 澳大利亚 已注册 1668414 2015-9-1 1668414 2015-9-1 Parallels IP Holdings GmbH
553. ODIN 墨西哥 已注册 1564845 2015-1-12 1549687 2015-6-23 Parallels IP Holdings GmbH
554. ODIN 新加坡 已注册 4020150083 2015-1-15 40201500832 2015-1-15 Parallels IP Holdings GmbH
343
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
2V V
555. ODIN 瑞士 已注册 50318/2015 2015-1-13 671980 2015-4-15 Parallels IP Holdings GmbH
556. AKTIO 墨西哥 已注册 1562834 2014-12-19 1527150 2015-3-31 Aktio S.A.
557. AKTIO 墨西哥 已注册 1562817 2014-12-19 1587285 2015-5-11 Aktio S.A.
558. AKTIO 阿根廷 已注册 3111338 2011-8-26 2617415 2013-12-20 Aktio S.A.
CREANDO VALOR EN LA
CADENA DE DISTRIBUCION
559. 阿根廷 已注册 2562365 2004-12-20 2095272 2006-7-7 Aktio S.A.
DE SOLUCIONES
TECHNOLOGICAS
F. R. L. G. FORO REGIONAL
560. 阿根廷 已注册 3111333 2011-8-26 2578840 2013-6-19 Aktio S.A.
DE UDERES DE GOBIERNO
F. R. L. G. FORO REGIONAL
561. 阿根廷 已注册 3111335 2011-8-26 2588164 2013-8-27 Aktio S.A.
DE UDERES DE GOBIERNO
I. F. F. IT FORUM
562. 阿根廷 已注册 3111336 2011-8-26 2576830 2013-6-14 Aktio S.A.
FINANCIERO
I. F. F. IT FORUM
563. 阿根廷 已注册 3111337 2011-8-26 2576829 2013-6-14 Aktio S.A.
FINANCIERO
564. ANOVO 哥伦比亚 已注册 12‐141101 2012-8-22 479495 2013-9-17 Anov Expansion
565. LOVE2RECYLE 智利 已注册 1063856 2013-6-24 1074591 2014-1-23 Anov Expansion
566. LOVE2RECYLE 智利 已注册 1063857 2013-6-24 1074593 2014-1-23 Anov Expansion
567. ANOVO 巴西 已注册 840240368 2012-8-21 840240368 2015-7-21 Anov Expansion
568. ANOVO 巴西 已注册 840240376 2012-8-21 840240376 2013-4-30 Anov Expansion
569. ANOVO 巴西 已注册 840240384 2012-8-21 840240384 2015-7-21 Anov Expansion
570. ANOVO 巴西 已注册 846240392 2012-8-21 840240392 2013-4-30 Anov Expansion
344
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
571. SOFTCOM 美国 已注册 77726231 2009-4-30 3809201 2010-6-29 SoftCom, Inc.
572. MAIL2WEB 美国 已注册 78274774 2003-7-16 2988938 2005-8-30 SoftCom, Inc.
573. 美国 已注册 78233161 2003-2-4 2904738 2004-11-23 SoftCom, Inc.
574. 美国 已注册 78233238 2003-2-4 3084380 2006-4-25 SoftCom, Inc.
575. 美国 已注册 78225211 2003-3-13 2888958 2004-9-28 SoftCom, Inc.
576. SOFTCOM 加拿大 已注册 1439950 1999-1-6 TMA770094 2010-6-18 SoftCom, Inc.
577. MAIL2WEB 加拿大 已注册 1239850 2004-7-12 TMA679782 2007-1-19 SoftCom, Inc.
578. MYHOSTING 加拿大 已注册 1232671 2004-4-10 TMA644727 2005-7-20 SoftCom, Inc.
579. MYHOSTING 加拿大 已注册 1160085 2002-11-22 TMA601928 2004-11-2 SoftCom, Inc.
580. 加拿大 已注册 1160086 2002-11-22 TMA602052 2004-12-2 SoftCom, Inc.
581. 加拿大 已注册 1160082 2002-11-22 TMA602053 2004-12-2 SoftCom, Inc.
582. MAIL2WEB 加拿大 已注册 1160084 2002-11-22 TMA601982 2004-11-2 SoftCom, Inc.
583. ALLOTERRA 加拿大 已注册 1160087 2002-11-22 TMA601022 2004-1-30 SoftCom, Inc.
Softcom Technology
584. 土耳其 已注册 2009/36831 2009-10-7 2009/36831 2010-7-9
Consulting Inc.
585. myhosting 土耳其 已注册 2009/21792 2009-4-30 2009/21792 2010-5-13 Softcom Technology
345
序
商标 国别 状态 申请号 申请日 登记号 登记日 所有人
号
Consulting Inc.
Softcom Technology
586. mail2web 土耳其 已注册 2009/21794 2009-4-30 2009/21794 2010-10-5
Consulting Inc.
Softcom Technology
587. softcom 土耳其 已注册 2009/21793 2009-4-30 2009/21793 2010-10-5
Consulting Inc.
588. SOFTCOM 欧盟 已注册 8597387 2009-6-10 8597387 2012-5-2 SoftCom, Inc.
589. 欧盟 已注册 4716056 2005-11-11 4716056 2006-11-16 SoftCom, Inc.
590. MYHOSTING 欧盟 已注册 4695094 2005-1-11 4695094 2006-10-20 SoftCom, Inc.
591. MAIL2WEB 欧盟 已注册 4064622 2004-1-10 4064622 2006-11-23 SoftCom, Inc.
592. 欧盟 已注册 2973295 2002-3-12 2973295 2004-4-14 SoftCom, Inc.
593. SHIPWIRE ANYWHERE 美国 已注册 85/424,857 2011-9-16 4260094 2012-10-18 Shipwire Inc.
594. LICK 'N STICK 美国 已注册 77/359,649 2007-12-26 3462167 2008-8-7 Shipwire Inc.
595. STORE‐SELL‐SHIP 美国 已注册 77/516,045 2008-7-7 3652818 2009-7-7 Shipwire Inc.
ENTERPRISE LOGISTICS
596. 美国 已注册 85/472189 2011-11-14 4302353 2013-12-3 Shipwire Inc.
FOR EVERYONE
597. SHIPWIRE 美国 已注册 78/676752 2005-7-22 3120126 2006-7-25 Shipwire Inc.
598. SHIPWIRE （文字以及图形） 美国 已注册 77/327631 2007-12-11 3665537 2009-11-8 Shipwire Inc.
346
附件三：标的公司主要域名情况
序号 域名 到期日 注册商 所有人
1. 214trading.com 2016-12-28 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
2. account-demo.com 2017-4-10 Tucows, Inc. Stephen Nichols SoftCom Inc.
3. ademco.pt 2016-9-19 MarkMonitor Honeywell International Inc.
4. aktio.com 2017-8-6 Register.com, Inc. Mandic S.A.
5. amazonorderfulfillment.com 2016-7-10 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
6. anywhereordermanagement.com 2016-8-20 1&1 Internet SE Damon Schechter
7. apparelshippingdistribution.com 2016-7-23 1&1 Internet SE Damon Schechter
8. appstandard.biz 2018-5-3 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
9. appstandard.info 2018-5-4 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
10. appstandard.net 2018-5-4 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
11. appstandard.org 2016-12-16 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
12. apsfeedback.com 2018-3-10 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
13. apsapplications.com 2018-3-10 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
14. apsapplications.net 2018-3-10 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
15. apscatalog.com 2017-2-5 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
16. apscatalog.net 2017-2-5 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
17. apscatalog.org 2016-7-22 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
18. apsfeedback.net 2018-3-10 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
19. apslicensing.com 2018-3-10 Tucows Domains Inc. Parallels Holdings Ltd
20. apsmarket.com 2017-1-29 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
21. apsmarket.net 2017-1-29 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
347
序号 域名 到期日 注册商 所有人
22. apsmarketplace.com 2017-1-29 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
23. apsmarketplace.net 2017-1-29 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
24. apsstandard.com 2017-5-22 Tucows Inc. Parallels Holdings Ltd
25. apsstandard.net 2017-5-22 Tucows Inc. Parallels Holdings Ltd
26. apsstandard.org 2016-12-16 DNC Holdings, Inc. Domain Name Proxy Service, Inc
27. aps-standard.org 2018-4-6 Tucows Inc. Parallels Holdings Ltd
28. apstandard.biz 2018-5-2 Tucows Inc. Parallels Holdings Ltd
29. apstandard.com 2018-5-3 Tucows Inc. Parallels Holdings Ltd
30. apstandard.net 2018-5-3 Tucows Inc. Parallels Holdings Ltd
31. apsupdate.com 2017-2-5 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
32. apsupdate.net 2017-2-5 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
33. AptecSA.com 2021-2-24 TierraNet Inc. DigiNet
34. billingdirector.com 2016-8-18 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
35. bimcube.com.br 2017-2-4 Ultrands Ingram Micro do Brasil Ltda
36. bpic.com.br 2017-4-14 MarkMonitor Ingram Micro do Brasil
37. businessfulfillmentmanagement.com 2016-7-23 1&1 Internet SE Damon Schechter
38. businessfulfillmentmanagementsoftware.com 2016-7-23 1&1 Internet SE Damon Schechter
39. caex.com.mx 2016-10-28 Tucows.com Co. Domain Registrations
40. caex.mx 2016-11-8 Tucows.com Co. Domain Registrations
41. canadawarehousing.com 2016-7-31 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
42. centervancouver.com 2016-7-31 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
43. click2licence.nl 有效-到期日未公开 Tele2 Zakelijk ingram Micro Nederland
44. click2license.nl 有效-到期日未公开 Tele2 Zakelijk ingram Micro Nederland
45. cloudblue.com 2017-7-4 Network Solutions, LLC CloudBlue Technologies
348
序号 域名 到期日 注册商 所有人
46. cloudbluefinancial.com 2017-4-17 Register.com, Inc. Perfect Privacy, LLC
47. cloudbluerecycling.com 2017-4-17 Register.com, Inc. Perfect Privacy, LLC
48. cloudbluetech.com 2017-4-17 Register.com, Inc. Perfect Privacy, LLC
49. cloudbluetechnologies.com 2017-4-17 Register.com, Inc. Perfect Privacy, LLC
50. cloudhostingwatch.com 2016-12-2 Tucows, Inc. Turker Sokullu Softcom Inc.
51. completeordermanagement.com 2016-8-20 1&1 Internet SE Damon Schechter
52. compracertaingrammicro.com.br 2017-1-19 MarkMonitor, Inc. Ingram Micro do Brasil Ltda
53. corporatereplay.com 2021-1-31 Network Solutions, LLC Asset Forwarding Corporation
54. crucialserver.com 2017-5-19 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
55. daha.info.tr 2018-3-24 ResellerClub SoftCom Turkey
56. daha.name.tr 2018-3-24 ResellerClub SoftCom Turkey
57. daha.net.tr 2018-1-15 ResellerClub SoftCom Turkey
58. datatoaster.net 2016-8-4 Register.com, Inc. Perfect Privacy, LLC
59. demo-oncloud.com 2017-3-17 Tucows, Inc. Kevin Wall SoftCom Inc.
60. demo-oncloud.net 2017-5-6 Tucows, Inc. Account Admin SoftCom Inc.
61. digix.be 有效-到期日未公开 Key-Systems GmbH Dan Seidman Digix (Belgium)
62. distributioncenterontario.com 2016-7-31 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
63. distributionincanada.com 2016-7-31 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
64. distributionontario.com 2016-7-31 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
65. ebayorderfulfillment.com 2016-11-30 1&1 Internet SE Damon Schechter
66. ecomhosting.org 2017-3-9 Tucows Inc. Alexander Volohov SoftCom Inc.
67. evelynglobal.com 2016-12-28 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
68. exchangeaccess.net 2016-9-15 Tucows, Inc. Stephen Nichols SoftCom Inc.
69. fabfulfillment.com 2016-11-30 1&1 Internet SE Damon Schechter
349
序号 域名 到期日 注册商 所有人
70. fulfillmentapi.com 2017-3-16 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
71. fulfillment-api.com 2017-3-16 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
72. fulfillmentforamazon.com 2016-7-10 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
73. grouponfulfillment.com 2016-11-30 1&1 Internet SE Damon Schechter
74. grouponshipping.com 2016-11-30 1&1 Internet SE Damon Schechter
75. helm3.com 2017-3-26 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
76. helm4.com 2017-3-26 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
77. helm5.com 2017-6-10 TUCOWS, INC. Parallels Holdings Ltd
78. helmforwindows.com 2017-6-14 TUCOWS, INC. Parallels Holdings Ltd
79. helmthemes.com 2017-6-10 TUCOWS, INC. Parallels Holdings Ltd
80. helmtv.com 2016-11-17 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
81. hostedexchange.org 2016-10-28 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
Domain Administrator AVG
82. hostedimseismic.com 2021-1-9 MarkMonitor, Inc.
Netherlands B.V.
83. hostedsharepoint.org 2016-10-28 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
84. hsphere.com 2017-3-15 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
85. hspherevps.com 2017-2-11 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
86. hsphere-vps.com 2017-2-11 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
87. ilovecoding.net 2016-9-9 Tucows, Inc. Turker U Sokullu SoftCom Inc.
88. iloveiis7.com 2017-2-28 Tucows, Inc. Dilber Cetin SoftCom Inc.
89. im-advancedsolutions.nl 有效-到期日未公开 MarkMonitor Inc. Domain Administrator
90. imbpic.com.br 2017-4-14 MarkMonitor Ingram Micro do Brasil Ltda
MarkMonitor Internatinal Domain Administrator Ingram Micro
91. imcontentservices.eu 2017-1-31
Limited Coordination
350
序号 域名 到期日 注册商 所有人
92. imfacil.com 2016-11-9 Register.com, Inc. Javier Hernandez Mac Girona S.L.
93. imlogistics.nl 有效-到期日未公开 Tele2 zakelijk Ingram Micro Nederland
94. im-logistics.nl 有效-到期日未公开 Tele2 zakelijk Ingram Micro Nederland
Rusy Hartono PT Ingram Micro
95. imonline.co.id 2016-10-8 MarkMonitor, Inc.
Indonesia
96. importingintocanada.com 2016-7-31 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
97. im-store.com.br 2017-4-2 MarkMonitor, Inc. Ingram Micro do Brasil
98. imxml.nl 有效-到期日未公开 Tele2 zakelijk ingram Micro Nederland
99. im-xml.nl 有效-到期日未公开 Tele2 zakelijk ingram Micro Nederland
100. ingram.ie 2016-12-19 MarkMonitor Inc. Ingram European Coordination
101. ingram.lt 有效-到期日未公开 MarkMonitor, Inc. Ingram S.r.l
102. ingram.nl 有效-到期日未公开 MarkMonitor Inc. Domain Administrator
Jordi Gomez Aparicio Ingram Micro
103. ingrammicro.cat 2020-7-7 Entorno Digital
SL
Rusy Hartono PT Ingram Micro
104. ingrammicro.co.id 2016-12-17 MarkMonitor
Indonesia
105. ingrammicro.co.kr 2016-10-19 MarkMonitor WHOIS Co., Ltd.
106. ingrammicro.com.af 2017-3-25 MarkMonitor Ingram Micro Inc.
107. ingrammicro.com.ki 2017-3-25 MarkMonitor Ingram Micro Inc.
Karel Everaet Ingram Micro
108. ingrammicro.eu 2017-4-30 MarkMonitor
Coordination
109. ingrammicro.gl 2017-1-1 MarkMonitor （所有人名称未公开）
110. ingrammicro.gr 2018-2-27 Stelios Stafylakis （所有人名称未公开）
111. ingrammicro.ie 2016-12-19 MarkMonitor Ingram European Coordination
351
序号 域名 到期日 注册商 所有人
112. ingrammicro.kr 2016-10-19 MarkMonitor WHOIS Co., Ltd.
113. ingrammicro.lt 有效-到期日未公开 MarkMonitor, Inc. Ingram Micro Srl
114. ingram-micro.lt 有效-到期日未公开 MarkMonitor Ingram Micro Srl
115. ingrammicro.nl 有效-到期日未公开 MarkMonitor Domain Administrator
116. ingram-micro.nl 有效-到期日未公开 MarkMonitor, Inc. Domain Administrator
117. ingrammicro.sr 有效-到期日未公开 Telesur （所有人名称未公开）
Karel Everaet
118. ingrammicro-dcpos.eu 2016-9-30 MarkMonitor Inc.
Ingram Micro Coordination
119. ingrammicro-dcpos.nl 有效-到期日未公开 MarkMonitor Inc. Domain Administrator
120. ingrammicroonline.com 2018-4-27 Register.com, Inc. Javier Hernandez Mac Girona S.L.
121. ingrammicrospaarprogramma.nl 有效-到期日未公开 MarkMonitor, Inc. Domain Administrator
122. insideline.nl 有效-到期日未公开 Tele2 zakelijk Ingram Micro Nederland
123. inventorywarehousemanagement.com 2016-7-23 1&1 Internet SE Damon Schechter
124. itrepay.com 2016-12-17 Register.com, Inc. Perfect Privacy, LLC
125. kickstarterorderfulfillment.com 2016-11-30 1&1 Internet SE Damon Schechter
126. kickstartershipping.com 2016-11-30 1&1 Internet SE Damon Schechter
Domain Administrator Admin
127. krasjemenou.nl 有效-到期日未公开 MarkMonitor Inc. contact
(hostmaster@ingrammicro.com)
128. macreplay.com 2017-4-2 Register.com, Inc. Perfect Privacy, LLC
Michael Carr SoftCom Technology
129. mail2web.at 有效-到期日未公开 OpenSRS
Consulting Inc.
130. mail2web.com.mx 2016-7-24 Tucows.com Co. Domain Registrations
131. mail2web.de 有效-到期日未公开 InterNetX GmbH KV GmbH
352
序号 域名 到期日 注册商 所有人
132. mail2web.mx 2016-9-21 Tucows.com Co. Domain Registrations
133. mail2webinternational.co.uk 2017-4-7 Tucows Inc. SoftCom Tech Con Inc.
134. mail2webinternational.org.uk 2017-4-7 Tucows, Inc. SoftCom Tech Con Inc.
135. modernbill.com 2016-7-23 Enom, Inc. Parallels DNN
136. msexchangeaccess.com 2016-9-15 Tucows, Inc. Stephen Nichols SoftCom Inc.
137. myhosting.cm 2016-12-6 1API GmbH Daniel Hall
138. myhosting.com.mx 2017-3-5 Tucows.com Co. Domain Registrations
139. myhosting.cz 2017-1-3 EuroDNS Profiwh-Bitner Oldrich Bitner
140. myhosting.mx 2016-9-21 Tucows.com Co. Domain Registrations
141. myhostingtest.com 2016-8-6 Tucows, Inc. Turker U Sokullu SoftCom Inc.
142. mytraining.tv 2016-8-18 Tucows Domains Inc. （所有人名称未公开）
143. odin.asia 2017-3-11 IP Mirror Pte Ltd Parallels IP Holdings GmbH
144. odin.care 2018-3-13 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
145. odin.com 2019-11-29 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
146. odin.cool 2018-3-13 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
147. odin.domains 2018-3-13 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
148. odin.global 2018-3-10 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
149. odin.host 2018-3-13 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
150. odin.market 2018-3-18 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
151. odin.net 2016-7-27 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
152. odin.network 2018-3-13 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
153. odin.social 2018-3-13 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
154. odin.world 2018-3-10 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
155. odincloud.com 2017-10-24 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
353
序号 域名 到期日 注册商 所有人
156. odincloud.net . 2017-10-24 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
157. odincloud.org 2017-10-24 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
158. odindemo.com 2018-4-17 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
159. odindemo.net 2018-4-17 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
160. odindemo.org 2018-4-17 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
161. odindemo.us 2018-4-16 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
162. oncloud.com.mx 2016-9-21 Tucows.com Co. Domain Registrations
163. oncloud.mx 2016-9-21 Tucows.com Co. Domain Registrations
164. orderefulfillment.com 2016-11-26 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
165. orderfulfillmentwebservice.com 2016-11-26 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
166. outsourceorderfulfillment.com 2016-11-27 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
167. parallelsclouddemo.net 2016-7-31 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
168. pcreplay.com 2017-4-17 Register.com, Inc. Perfect Privacy, LLC
169. phonereplay.com 2016-11-29 Register.com, Inc. Perfect Privacy, LLC
170. plugandsurf.nl 有效-到期日未公开 MarkMonitor Ingram Micro Nederland
171. productefulfillment.com 2016-11-26 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
172. rakutenfulfillment.com 2016-11-30 1&1 Internet SE Damon Schechter
173. rakutenshipping.com 2016-11-30 1&1 Internet SE Damon Schechter
174. roamconnect.co.uk 2018-1-12 Tucows Inc. SoftCom Tech Con Inc.
175. serviceprodemo.com 2017-2-18 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
176. shipliar.com 2017-3-3 GoDaddy.com, LLC Domains By Proxy, LLC
177. shipmentoverseas.com 2016-7-23 1&1 Internet SE Damon Schechter
178. shippingaffiliate.com 2016-11-22 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
179. shippingaffiliatepartner.com 2016-11-22 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
354
序号 域名 到期日 注册商 所有人
180. shippingaffiliateprogram.com 2016-11-22 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
181. shippingissexy.com 2016-11-5 1&1 Internet SE Damon Schechter
182. shippingmadesexy.com 2016-11-5 1&1 Internet SE Damon Schechter
183. Shipwire.com 2018-7-10 GoDaddy.com, LLC Shipwire, Inc.
184. shipwire.net 2016-7-8 GoDaddy.com, LLC Shipwire, Inc.
185. shipwireanywhere.com 2016-8-20 1&1 Internet SE Damon Schechter
186. shipwirefulfillment.com 2016-11-27 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
187. shipwireorderfulfillment.com 2016-11-27 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
188. shipwiretest.com 2017-1-4 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
189. shredmydrive.com 2017-2-22 Register.com, Inc. Perfect Privacy, LLC
190. slhost.com 2017-4-19 eNom, Inc. SoftCom America Inc.
191. slhost.net 2017-4-27 eNom, Inc. SoftCom America Inc.
192. slnoc.com 2017-4-6 eNom, Inc. SoftCom America Inc.
193. slnoc.net 2017-4-17 eNom, Inc. SoftCom America Inc.
194. sofcloudit.com 2022-6-23 Register.com, Inc Softec Internet, S.L
195. sofcloudit.es 2017-1-14 Register.es Softec Internet, S.L
196. sofclouditdemo.com 2017-3-6 Register.com, Inc Eclipse Support, S.L.
197. sofclouditlab.com 2016-12-14 Register.com, Inc Softec Internet, S.L
198. softcloudit.com 2016-7-6 Register.com, Inc Softec Internet, S.L
199. softcloudit.es 2017-1-14 Register.es Softec Internet, S.L
200. softcom.mx 2016-9-21 Tucows.com Co. Domain Registraions
201. softwareinventorymanagementsoftware.com 2016-7-23 1&1 Internet SE Damon Schechter
202. sphera.com 2017-1-28 DNC Holdings, Inc. Parallels Holdings Ltd
203. ssrimport.com 2016-12-28 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
355
序号 域名 到期日 注册商 所有人
204. storesellshipdelight.com 2016-10-17 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
205. toydropshipping.com 2016-7-23 1&1 Internet SE Damon Schechter
Domain Administrator Ingram Micro
206. v7-protect.eu 2017-4-30 MarkMonitor, Inc.
Coordination
Whoisguard Procted Whoisguard,
207. vtncanada.com 2016-9-16 Enom, Inc.
Inc.
208. warehouseincanada.com 2016-7-31 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
209. warehouseintoronto.com 2016-7-31 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
210. warehouseinvancouver.com 2016-7-31 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
211. warehouseontario.com 2016-7-31 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
212. warehousetoronto.com 2016-7-31 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
213. warehousevancouverbc.com 2016-7-31 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
214. webgistixfulfillment.com 2016-11-23 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
215. webgistixorderfulfillment.com 2016-11-26 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
216. whatisfulfillment.com 2016-10-12 Enom. Inc. WEFULFILLIT.COM
217. whatisorderfulfillment.com 2017-3-2 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
218. workingoutofoffice.com 2017-3-10 Register.com, Inc. IS Department Ingram Micro B.V.
219. www.eortak.biz 2024-8-7 Network Solutions LLC Perfect Privacy, LLC
220. www.eortak.com 2025-7-3 Network Solutions LLC Armada Bilgisayar Sistemleri
221. www.eortak.info 2024-4-3 Network Solutions LLC Armada Bilgisayar Sistemleri
222. www.eortak.org 2024-8-7 Network Solutions LLC Perfect Privacy, LLC
223. wwwshipwire.com 2016-10-19 1&1 Internet SE Oneandone Private Registration
356
附件四：标的公司主要专利情况
序号 专利名称 国别 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 所有人
MULTI‐PHONE
1. PROGRAMMING 台湾 授权 96129805 2007-8-13 I‐461048 2014-11-11 Brightpoint, Inc.
APPLICATION
MULTI‐PHONE
2. PROGRAMMING 美国 授权 10/708,726 2004-3-19 7110751 2006-9-19 Brightpoint, Inc.
APPLICATION
MULTI‐PHONE
3. PROGRAMMING 美国 授权 11/464,126 2006-8-11 8423007 2013-4-16 Brightpoint, Inc.
APPLICATION
SYSTEM AND METHOD FOR
4. 美国 授权 11/465,086 2006-8-16 8503971 2013-8-6 Brightpoint, Inc.
PROCESSING MEID DATA
MOBILE, COMPACT
5. COMMUNICATION DEVICE 澳大利亚 授权 2009246403 2009-5-13 2009246403 2013-11-7 Brightpoint, Inc.
INCLUDING RFID
TELECOMMUNICATION
SYSTEM FOR PACKAGING
MOBILE TELEPHONES
6. 智利 授权 1269‐2010 2009-5-13 49.373 2013-10-4 Brightpoint, Inc.
CONTAINING A DEALER
PACKAGE, A MOBILE
COMMUNICATION DEVICE.
7. MOBILE, COMPACT 中国 授权 2009801173 2009-5-13 ZL200980117 2015-6-17 Brightpoint, Inc.
357
COMMUNICATION DEVICE 52.2 352.2
INCLUDING RFID
SYSTEM FOR INVENTORY
MANAGEMENT AND
8. MOBILE DEVICE 哥伦比亚 授权 10156743 2009-5-13 3129 2009-5-13 Brightpoint, Inc.
SUBSCRIBER
IDENTIFICATION MODULES
MOBILE, COMPACT
2011‐
9. COMMUNICATION DEVICE 日本 授权 2009-5-13 5383794 2013-10-11 Brightpoint, Inc.
509629
INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT
MX/a/2010/
10. COMMUNICATION DEVICE 墨西哥 授权 2009-5-13 303329 2012-9-12 Brightpoint, Inc.
012487
INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT
1‐2010‐ 1‐2010‐
11. COMMUNICATION DEVICE 菲律宾 授权 2009-5-13 2014-8-5 Brightpoint, Inc.
502521 502521
INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT
12. COMMUNICATION DEVICE 俄罗斯 授权 2010151718 2009-5-13 2505936 2014-1-27 Brightpoint, Inc.
INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT
201008390
13. COMMUNICATION DEVICE 新加坡 授权 2009-5-13 166469 2013-5-31 Brightpoint, Inc.
‐5
INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT
14. COMMUNICATION DEVICE 萨尔瓦多 授权 201003735 2009-5-13 20100010203 2014-12-1 Brightpoint, Inc.
INCLUDING RFID
15. COMMUNICATION SYSTEM 台湾 授权 97122369 2008-6-16 I‐480804 2015-4-11 Brightpoint, Inc.
358
INCLUDING RFID AND
RELATED PROCESS FOR
MANAGING INVENTORY
MOBILE, COMPACT
COMMUNICATION DEVICE
a 2010
16. INCLUDING 乌克兰 授权 2009-5-13 104142 2014-1-10 Brightpoint, Inc.
15124
RADIOFREQUENCY
IDENTIFICATION DEVICE
MOBILE, COMPACT
17. COMMUNICATION DEVICE 南非 授权 2010/08167 2009-5-13 2010/08167 2012-2-29 Brightpoint, Inc.
INCLUDING RFID
WIRELESS
COMMUNICATION
18. 美国 授权 08/871,873 1997-6-6 6029143 2000-2-22 Brightpoint, Inc.
PRODUCT FULFILLMENT
SYSTEM
WIRELESS
COMMUNICATION
19. 美国 授权 09/483,714 2000-1-14 6393408 2002-5-21 Brightpoint, Inc.
PRODUCT FULFILLMENT
SYSTEM
CUSTOMER‐CONTROLLED
20. 美国 授权 09/681,968 2001-6-30 7325009 2008-1-29 Brightpoint, Inc.
INVENTORY ACCESS
21. 4PL SYSTEM AND METHOD 美国 授权 11/306,889 2006-1-13 8408459 2013-2-4 Brightpoint, Inc.
DISTRIBUTION CHANNEL
MANAGEMENT FOR
22. 美国 授权 10/338,345 2003-8-1 7835951 2010-11-16 Brightpoint, Inc.
WIRELESS DEVICES AND
SERVICES
359
METHOD AND APPARATUS
FOR HIERARCHICAL
23. 美国 授权 12/422,167 2009-10-4 8,266,069 2012-11-9 Shipwire, Inc.
INBOUND SHIPMENT ORDER
CONFIGURATION
ONLINE MERCHANTS TO
THIRD PARTY WAREHOUSE PCT
WO/2010/118
24. PROVIDERS BROKER AND 国际专利 公开 US2010/030 2010-9-4 2010-10-14 Shipwire, Inc.
386
ORDER FULFILLMENT 627
SYSTEM
METHOD AND APPARATUS
FOR HIERARCHICAL PCT/US201 WO/2010/118
25. 国际专利 公开 2010-9-4 2010-10-14 Shipwire, Inc.
INBOUND SHIPMENT ORDER 0/030632 388
CONFIGURATION
ONLINE MERCHANTS TO
THIRD PARTY WAREHOUSE
(2010-026252
26. PROVIDERS BROKER AND 美国 公开 12/422,163 2009-10-4 2010-10-14 Shipwire, Inc.
1)
ORDER FULFILLMENT
SYSTEM
SERVER LOAD BALANCING Parallels IP
27. 美国 授权 10/242,810 2002-9-13 7,475,157 2009-6-1
SYSTEM Holdings GmbH
BALANCING SHARED
Parallels IP
28. SERVERS IN VIRTUAL 美国 授权 10/298,441 2002-11-18 7,509,369 2009-3-24
Holdings GmbH
ENVIRONMENTS
METHOD AND SYSTEM FOR
Parallels IP
29. PROVIDING A WEB SERVICE 美国 授权 10/784,570 2004-2-23 7,613,793 2009-3-11
Holdings GmbH
BY A PLURALITY OF WEB
360
DOMAINS THROUGH A
SINGLE IP ADDRESS
LOAD BALANCING SERVICE
Parallels IP
30. FOR SERVERS OF A WEB 美国 授权 12/333,685 2008-12-12 8,171,385 2012-1-5
Holdings GmbH
FARM
METHOD FOR PROTECTING
DATA USED IN CLOUD
Parallels IP
31. COMPUTING WITH 美国 授权 13/667,167 2012-2-11 8,925,075 2014-12-30
Holdings GmbH
HOMOMORPHIC
ENCRYPTION
SYSTEM AND METHOD FOR
HANDLING I/O TIMEOUT Parallels IP
32. 美国 授权 13/756,821 2013-1-31 9,122,505 2015-1-9
DEADLINE IN VIRTUALIZED Holdings GmbH
SYSTEMS
361
附件五：标的公司主要著作权情况
序号 著作权名称 国别 登记号 登记日期 所有人 未决的权利负担
TRIO TEK ACTIVATION
1 美国 TX-6-578-354 2007-2-16 Brightpoint, Inc. 无
MANAGEMENT SYSTEM
INVENTORY CONTROL
2 ENVIRONMENT (ICE) 美国 TXu 1-813-702 2012-6-4 Brightpoint, Inc. 无
SOFTWARE
362
附件六：标的公司主要物业租赁情况
不动 租赁协议
序 不动产 办公室面 IMI 占有 转换
公司名称 地址 国家/城市 产类 仓库面积 中记载的 租赁到期日
号 权属 积 面积 单位
型 面积
Ingram Micro 205 Kallang Bahru, 新加坡 所有-土 平方
1. 办公室 62,430 0 62,430 / /
Asia Ltd Singapore 339341 /Singapore 地租赁 英尺
Ingram Micro El Rosal 4765, 平方
2. 智利/ Santiago 仓库 所有 0 36,342 36,342 / /
Chile, S.A. Huechuraba 英尺
Ingram
Europaring 20 - 德国/ Straubing 高级物 436,099.8 平方
3. Macrotron 所有 28,847.27 407,252.55 / /
RDC I Sand 流中心 2 英尺
AG
Ingram Micro
澳大利亚/ 平方
4. Australia Pty. 4 Interchange Drive 仓库 租赁 5,166 43,422 48,588 48,588 2016-9-15
Eastern Creek 英尺
Ltd.
Ingram Micro 8/10 Upper
菲律宾/ Taguig 平方
5. Philippines McKinley Road, 3rd 办公室 租赁 24,822 0 24,822 24,822 2018-2-28
City 英尺
BPO LLC Floor
22 Upper McKinley
Ingram Micro Road 10F, 12F 14F,
菲律宾/ Taguig 平方
6. Philippines Three World 办公室 租赁 48,750 0 48,750 48,750 2018-2-28
City 英尺
BPO LLC Square, McKinley
Hill
Ingram Micro 22 Upper McKinley 菲律宾/ Taguig 平方
7. 办公室 租赁 48,750 0 48,750 48,750 2020-2-28
Philippines Road 10F, 14F Two City 英尺
363
不动 租赁协议
序 不动产 办公室面 IMI 占有 转换
公司名称 地址 国家/城市 产类 仓库面积 中记载的 租赁到期日
号 权属 积 面积 单位
型 面积
BPO LLC World Square & 4F
Three World
Square, McKinley
Hill
Gesworenhoeksewe
g 10-11, Industrial
Ingram Micro 高级物 平方
8. Zone , Vossenberg 荷兰/Tilburg 租赁 10,764 394,874 405,638 405,638 2019-12-1
BV 流中心 英尺
Zuid-West - New
RDC
Energieweg 2, 荷兰 分销中 平方
9. Docdata - NL 租赁 11,840 86,111 97,951 97,951 NA
5145NW, Waalwijk /Energieweg 心 英尺
Van Harestraat 3, 荷兰/Van 分销中 平方
10. Docdata - NL 租赁 0 139,930 139,930 139,930 NA
5145 RH, Waalwijk Harestraat 心 英尺
Veerweg 16, 高级物 平方
11. Docdata - NL 荷兰/Veerweg 租赁 0 484,375 484,375 484,375 NA
5145NS, Waalwijk 流中心 英尺
Ingram Micro 分销中 平方
12. DC1 Nasmyth Road 英国/ Daventry 租赁 10,000 221,459 231,459 231,459 NA
(UK)Ltd 心 英尺
Ingram Micro
Europaring 22 - 德国/ Straubing 高级物 平方
13. Distribution 租赁 45,090 417,640 462,730 462,730 2018-6-30
RDC II Sand 流中心 英尺
GmbH
Ingram Micro 美国/Mira 分销中 平方
14. 4560 Hamner Ave 租赁 0 239,121 239,121 239,121 2021-12-31
Delaware Inc. Loma 心 英尺
15. Ingram Micro 12510 Micro Drive, 美国/Mira 高级物 租赁 38,052 764,593 802,645 802,645 平方 2021-12-31
364
不动 租赁协议
序 不动产 办公室面 IMI 占有 转换
公司名称 地址 国家/城市 产类 仓库面积 中记载的 租赁到期日
号 权属 积 面积 单位
型 面积
Delaware Inc. Bldg 6 Loma 流中心 英尺
Ingram Micro 3351 Michelson Dr., 平方
16. 美国/Irvine 办公室 租赁 179,000 0 179,000 179,000 NA
Delaware Inc. Suite 100 英尺
Ingram Micro 2000 NW 84 分销中 平方
17. 美国/Doral 租赁 36,000 83,000 118,897 118,897 2025-10-31
Delaware Inc. Avenue 心 英尺
Ingram Micro 415 East Lies Road 美国/ Carol 分销中 平方
18. 租赁 16,460 248,975 265,435 265,435 2023-9-30
Delaware Inc. (Incl. Mezzanine) Stream 心 英尺
Plainfield
1451 AllPoints 高级物 平方
19. Distribution 美国/ Plainfield 租赁 32,000 500,000 532,000 532,000 2024-12-31
Court 流中心 英尺
Center (PDC)
Airtech
501 Airtech 高级物 平方
20. Distribution 美国/ Plainfield 租赁 0 500,000 500,000 500,000 2024-12-31
Parkway 流中心 英尺
Center (AT)
Ingram Micro 美国/ 高级物 平方
21. 100 Quality Circle 租赁 0 770,000 770,000 770,000 2018-12-31
Delaware Inc. Harrisburg 流中心 英尺
80 Micro Drive,
Ingram Micro 美国/ 高级物 平方
22. NorthPort Industrial 租赁 21,600 834,950 856,550 856,550 2023-5-31
Delaware Inc. Jonestown 流中心 英尺
Park
Ingram Micro 美国/ 高级物 平方
23. 3820 Micro Drive 租赁 35,685 671,146 706,831 706,831 2021-9-30
Delaware Inc. Millington 流中心 英尺
1809 W. Frankford, 美国/ 平方
24. AVAD LLC 仓库 租赁 5,000 12,000 17,000 17,000 2023-3-31
Suite 120 Carrollton 英尺
25. Ingram Micro 1759 Wehrle Drive 美国/ 办公室 租赁 170,492 0 170,492 170,492 平方 2023-10-31
365
不动 租赁协议
序 不动产 办公室面 IMI 占有 转换
公司名称 地址 国家/城市 产类 仓库面积 中记载的 租赁到期日
号 权属 积 面积 单位
型 面积
Delaware Inc. Williamsville 英尺
Ingram Micro 395 South Young's 美国/ 平方
26. 办公室 租赁 29,729 0 29,729 29,729 2023-10-31
Delaware Inc. Road Williamsville 英尺
366
