天海投资：重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）2016-07-26
股票代码：600751 900938 股票简称：天海投资 天海 B 上市地点：上交所
天津天海投资发展股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书摘要（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
City of Wilmington, County of New Castle, State
Ingram Micro Inc. of Delaware / 3351 Michelson Drive, Suite 100,
Irvine, California 92612-0697
独立财务顾问
二〇一六年七月
1
特别说明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方
式为：
1、天津天海投资发展股份有限公司
联系地址：天津市和平区南京路 219 号天津中心写字楼 2801 室
电话：022-58679088
传真：022-58087380
联系人： 武强
2、广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：张永青、洪道麟、孙小宇
3、网址 http：//www.sse.com.cn
2
公司声明
公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体
成员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要
中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方 IMI 已出具《确认函》，确认其在《合并协议
及计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资
产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地
考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
3
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方 Ingram Micro Inc.已出具《确认函》，确认其
在《合并协议及计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。
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目 录
第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 11
二、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 11
三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 11
四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 12
五、标的资产评估及定价情况 ........................................................................... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 12
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ............................................... 13
八、对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 13
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................... 15
十、标的公司信息披露情况的说明 ................................................................... 16
第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 18
一、审批风险 ....................................................................................................... 18
二、本次交易无法按期进行的风险 ................................................................... 18
三、本次交易的法律、政策风险 ....................................................................... 19
四、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险 ....................................... 19
五、保证金损失风险 ........................................................................................... 19
六、整合风险 ....................................................................................................... 19
七、高端人才流失的风险 ................................................................................... 20
八、标的公司的审计风险 ................................................................................... 20
九、商誉减值风险 ............................................................................................... 20
十、汇率波动风险 ............................................................................................... 21
十一、公司财务结构变化较大的风险 ............................................................... 21
十二、本次交易的资金来源风险 ....................................................................... 21
十三、中介费用对上市公司损益影响风险 ....................................................... 21
第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 23
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 23
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二、本次交易的具体方案 ................................................................................... 28
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 29
四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 29
五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 29
六、标的资产评估及定价情况 ........................................................................... 30
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ............................................... 30
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
天海投资、上市公司、本
指 天津天海投资发展股份有限公司
公司、公司
海航物流 指 海航物流集团有限公司，天海投资的控股股东
海航集团 指 海航集团有限公司
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
天海物流 指 天津天海物流投资管理有限公司
上海际融 指 上海际融供应链管理有限公司
上海德潼 指 上海德潼投资管理有限公司
上海标基 指 上海标基投资合伙企业（有限合伙）
GCL 指 GCL ACQUISITION, INC.
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
本次交易、本次重大资产
指 天海投资拟通过 GCL 以现金收购 IMI 100%股权
重组、本次重组
IMI、英迈、标的公司、交
指 Ingram Micro Inc.
易对方
标的资产 指 IMI100%股权
天海投资、GCL 与 IMI 签署的《AGREEMENT and PLAN
《合并协议及计划》 指
of MERGER》
《保证协议》 指 海航集团与 IMI 签署的《GUARANTEE》
天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交
本报告书 指
易报告书
评估基准日 指 2016 年 1 月 2 日
普华出具的普华永道中天特审字(2016)第 1273 号《鉴证
《鉴证报告》 指
报告》
《评估报告》 指 中企华出具的中企华评报字（2016）第 1157 号《天津天
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海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro
Inc. 股东全部权益价值评估报告》
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
方达律所 指 上海市方达律师事务所
普华/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
PwC 指 PricewaterhouseCoopers LLP，IMI 的审计机构
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
天海投资聘请的境外法律顾问 Weil, Gotshal & Manges
Weil 律师事务所 指
LLP
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《天津天海投资发展股份有限公司章程》
报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月
2013 财年 指 2012 年 12 月 30 日至 2013 年 12 月 28 日
2014 财年 指 2013 年 12 月 29 日至 2015 年 1 月 3 日
2015 财年 指 2015 年 1 月 4 日至 2016 年 1 月 2 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
天津商委 指 天津市商务委员会
董事会 指 天津天海投资发展股份有限公司董事会
监事会 指 天津天海投资发展股份有限公司监事会
股东大会 指 天津天海投资发展股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
行业专业术语
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供应链是指从采购原材料开始，制成最终产品，并由销售
网络把产品送到消费者手中的将供应商，制造商，分销商，
供应链渠道 指 经销商，零售商，直到最终用户连成一个整体的功能网链
结构。而供应链渠道则是指连接供应链中供应商，制造商，
分销商，经销商，零售商以及最终用户等各环节的介质。
商品供应链中为商品流转提供渠道服务的企业，如分销
渠道商 指
商、经销商、零售商等。
指将 IT 产品自供应商处传递至 IT 经销商或零售商的渠道
IT 分销、IT 产品传统分 业务，具体为分销商将 IT 产品自供应商处买断之后，利
指
销 用自己的分销渠道网络将 IT 产品出售至基于不同目标市
场的经销商或零售商的一系列业务活动。
分销商 指 指专门从事 IT 产品分销业务的企业。
指基于某一区域和 IT 产品细分领域，对 IT 商品具有所有
经销商 指
权并从事产品销售与服务的独立经营机构。
系统集成指一个组织机构内的设备、信息的集成，并通过
完整地系统来实现对应用的支持。集成商指为客户提供系
统集成产品与服务的专业机构。系统集成包括设备系统集
集成商 指
成和应用系统集成，因此系统集成商也分为设备系统集成
商和应用系统集成商，其中设备系统集成商又称为硬件系
统集成、弱电集成商。
指供应商绕过分销与经销环节，由产品供应商或制造商直
直销、直销模式 指
接进入销售领域，进行产品销售的经营模式
就是计算机（Computer）、通信（Communication）和消
3C 指 费类电子产品（ConsumerElectronics）三者结合，亦称
“信息家电”。
仓库管理系统是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库
存调拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、物料对应、库
仓库管理系统（WMS） 指 存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合
运用的管理系统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本
管理全过程，实现完善的企业仓储信息管理。
商家客户委托第三方物流公司将交寄物品从用户指定所
在地送达商家客户所在地的过程。通俗而言，逆向物流即
逆向物流 指
从客户手中回收用过的、过时的或者损坏的产品和包装开
始，直至最终处理环节的过程。
是相对“第一方”发货人和“第二方”收货人而言的，承
担发货人与收货人之间物流活动的第三方专业物流企业。
第三方物流 指 第三方物流企业既不属于第一方，也不属于第二方，而是
通过与第一方或第二方的合作来提供其专业化的物流服
务。
是专门为第一方、第二方和第三方提供物流规划、咨询、
第四方物流 指 物流信息系统、供应链管理等活动的供应链集成商。第四
方并不实际承担具体的物流运作活动。
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基础设施即服务（Infrastructure as a Service），也
成硬件即服务（Hardward as a Service）。是一种通过
IaaS 指 互联网提供硬件的模式。IaaS 服务商会提供场外服务器，
存储和网络硬件，客户公司可以在任何时候利用这些硬件
来运行其应用。
平台即服务（Platform as a Service），是一种通过互
联网提供软件开发平台的模式。PaaS 服务商基于互联网为
PaaS 指 客户提供各种开发和分发应用的解决方案，比如虚拟服务
器，操作系统，以及网页应用管理，应用设计，应用虚拟
主机，存储，安全和应用开发协作工具等。
软件及服务（Software as a Service），是一种通过互
联网提供软件的模式。SaaS 服务商将应用软件统一部署在
SaaS 指
自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联
网向 SaaS 服务商定购所需的应用软件服务。
企业资源计划(Enterprise Resource Planning)，是指建
立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一
ERP 系统 指
身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策
手段的管理平台。
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、GCL 与 IMI 签署了附条件生效的《合
并协议及计划》。本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL
停止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外
的普通股全部注销（截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为
148,522,726 股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90
美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金
额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激
励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方为IMI，联合投资方为国华人寿。本次交易前，交易对方IMI
与公司不存在关联关系，联合投资方国华人寿持有上市公司股份419,030,100股，
占比约14.45%，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为IMI100%股权。根据附生效条件的《合并协议及计划》，本
次交易的成交金额约为60.09亿美元（按照2016年2月17日美元兑人民币中间价计
算约为3,920,067.07万元）。截至2015年12月31日，公司经审计的归属于母公司
股东权益合计为1,213,648.64万元。因此，本次交易的成交金额超过公司经审计
2015年12月31日归属于母公司股东权益的50%，且成交金额超过5,000万元。根据
《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
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四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，海航物流仍
为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的借壳上市。
五、标的资产评估及定价情况
IMI 系美国纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市公司，本次交易价
格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、
融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/
股。
截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股，本次交易
的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股
权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。
为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第1157
号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为2016年1
月2日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择
市场法进行评估。经评估，综合确定英迈市场法评估结果在598,052.05万美元
-638,331.09万美元之间。
评估的详细情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、交
易标的评估及定价情况”和评估机构出具的有关评估报告/评估说明。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司业务和主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将进入IT供应链综合服务行业，实现公司主业的
战略发展规划。本次交易将改善上市公司的业务格局，有利于公司长远健康发展。
因公司目前尚未完成对IMI的收购，无法获得IMI按照中国企业会计准则编
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制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的
上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法披露本次重组对上市公司
主要财务指标的具体影响。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经IMI董事会和股东大会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时董事会、第八届董事会第
二十二次会议审议通过；
3、本次交易已经通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大、
墨西哥的反垄断审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；
3、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
4、本次交易尚需通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克的反垄断审查及其
他监管机构的批准；
5、本次交易尚需通过美国外资投资委员会的审查；
6、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
八、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相
关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
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本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易
涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报告书、中介机构相关报
告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的
本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告，提醒全体股
东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）提供投资者沟通渠道
公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者
对本次交易提出意见和建议提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。
（五）其他保护投资者合法权益的安排
公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公
司的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司已聘请相关
中介机构对交易标的进行评估，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意
见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
此外，因公司目前尚未完成对IMI的收购，无法获得IMI按照中国企业会计
准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策
编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法披露本次重组对上
市公司主要财务指标的具体影响。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通
过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一
步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
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九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
本公司全体董事/监事/高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对披
露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
天海投资及 以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
董事、监事、
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
高级管理人
员 会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本公司承诺本次交易交割后，将尽合理努力促使英迈电子商贸与英迈万网及
其他相关方解除实际控制协议，并承诺上市公司及上市公司直接或间接控制
的企业不会以股权或者其他任何形式持有或控制英迈万网，并且未来也会采
天海投资
取一切可能措施避免出现本公司或是任何其控制的子公司与任何其他实体签
订新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何类似关系而导致本公司存在
协议控制中国境内公司的情形。
本公司在《合并协议及计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。
将尽力配合天海投资在本次交易完成后解除中国境内子公司英迈电子商贸与
IMI 英迈万网及其他相关方之间签订的相关实际控制协议，且未来也不会有任何
使得天海投资在中国法律法规项下出现不合规问题的协议控制安排或其他任
何类似安排。
本次交易交割后，将签署相关实际控制协议的解除协议，配合天海投资采取
张凡、王凤
一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制，并促使英迈万
鸣
网采取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制。
一、为解决上海尚融供应链管理有限公司及其下属子公司与交易完成后上市
公司存在的潜在同业竞争问题，本公司将在重大资产重组完成后24个月内通
过委托经营、业务剥离、出售给上市公司或无关联的第三方、注销等合法合
规途径，解决潜在的同业竞争问题。
二、本公司及本公司控制的其他企业未来不会直接或间接从事、参与或进行
可能与天海投资主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。若本公司或本
海航集团、
公司控制的企业获得的商业机会与天海投资及其下属公司主营业务发生同业
海航物流
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知天海投资，并尽力将该商业
机会给予天海投资，以避免与天海投资及下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，以确保天海投资及天海投资其他股东利益不受损害。
三、本公司不会利用对天海投资的控制关系损害天海投资及其他股东（特别
是中小股东）的合法权益。
四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为天海投资控股股东/间接控
15
股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给天海投资
造成损失的，本公司将及时向天海投资进行足额赔偿。
一、在本公司作为天海投资的控股股东/间接控股股东期间，本公司及关联方
将严格规范与天海投资及其控制企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与天
海投资依法签订规范的关联交易协议。天海投资按照有关法律法规、规章、
规范性文件和天海投资章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披
露义务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵循
市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
海航集团、
四、在天海投资董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事
海航物流
项进行表决时，本公司及关联方将按相关规定履行必要的关联董事、关联股
东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
五、本公司保证自身及关联方将依照天海投资章程参加股东大会，平等地行
使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/间接控股股东地位谋取不正当
利益，不利用关联交易非法转移天海投资的资金、利润，保证不损害天海投
资其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为天海投资控股股东/间接控
股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给天海投资
造成损失的，本公司将及时向天海投资进行足额赔偿。
本公司保证将及时向天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）
提供本次重大资产重组的相关信息，保证提供的相关信息真实、准确和完整，
国华人寿
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广发证券、
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未
方达律所、
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华
本所对天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“天海投资”)2014年度及
2015年度财务报表出具了普华永道中天审字(2015)第10078号及普华永道中
天审字(2016)第10062号审计报告。此外，本所接受天海投资委托，对Ingram
Micro Inc.根据美国公认会计准则编制的截至2016年1月2日止财务年度及截
至2015年1月3日止财务年度的合并财务报表中股东权益和净利润金额，调整
普华
至符合中国企业会计准则(包括财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的
《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定)编制的股东权
益和净利润金额之间的准则差异调节出具了鉴证报告。
若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。
十、标的公司信息披露情况的说明
本次交易标的 IMI 系美国纽交所上市公司。按照国际惯例，本次收购相关协
议生效前，本次交易存在一定不确定性，公司在本次收购交割前无法派驻中介团
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队对 IMI 进行实地尽职调查，本报告书中关于 IMI 的信息主要来自于 IMI 通过
项目资料库（Data Room）提供的资料及 Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职
调查备忘录》，以及 IMI 的公开披露信息。受限于尽职调查的客观实际情况，本
报告书存在不能完全按照《准则第 26 号》进行信息披露的情形。公司将根据本
次重组进展，及时履行信息披露义务。
PwC 审计了 IMI 根据美国公认会计准则（GAAP）编制的合并财务报表，包
括 2014 和 2015 财年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，
以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
由于公司在本次收购交割前无法派驻审计团队对 IMI 进行审计，因而无法获
得 IMI 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业
会计准则编制的 IMI 财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，
标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。公司承诺后
续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后六个月
内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司
备考财务报告及审阅报告；2、在本次收购交割完成后六个月内完成并向投资者
披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 IMI 财务报告及审计报告。
公司管理层详细阅读了 IMI2014 和 2015 财年的财务报告，对 IMI 财务报告
披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对 IMI 重要会计政策和企业会计准则
之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对 IMI 如果按企业会计准则
编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异调节表，并聘请普华永道对该准
则差异调节表进行了鉴证并出具了普华永道中天特审字(2016)第 1273 号《鉴证
报告》。
17
第二节 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易方案已经 IMI 董事会和股东大会审议通过；本次交易方案已经上市
公司 2016 年第一次临时董事会、第八届董事会第二十二次会议审议通过；本次
交易已经通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大、墨西哥的反垄
断审查。
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；
3、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
4、本次交易尚需通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克的反垄断审查及其
他监管机构的批准；
5、本次交易尚需通过美国外资投资委员会的审查；
6、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易无法按期进行的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次交易的可能性；此外，如交易过程中出现不可预知的重大影响事项（包括 IMI
股东针对本次交易的集体诉讼，以及标的公司出现的不可预知的重大影响事项
等），则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
18
三、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国等国家的法律与政策。天海投资为中国注册成立的
上市公司，而标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，其下属公司广泛分布
于北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美等地区，因此本次收购须符合各
地关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。
四、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
尽管《合并协议及计划》已经约定，如因 IMI 与第三方达成竞争性的收购方
案并导致本次交易终止，IMI 需向公司支付 12,000 万美元的终止费用，但是不能
排除在本次交易完成前其他竞争者向 IMI 及其股东提出较本公司更有吸引力的
收购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致
本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
五、保证金损失风险
为了支持公司本次收购行为，海航集团将代公司垫付《合并协议及计划》约
定的保证金 4 亿美元，海航集团代公司垫付的保证金不收取利息。如果本次收购
顺利实施，公司将偿还海航集团代公司垫付的保证金。
另根据海航集团与 IMI 签署的《保证协议》，若本次交易未获得上市公司股
东大会审议通过，则海航集团自动承接上市公司在《合并协议及计划》中作为收
购人的权利和义务。在此情形下，海航集团不再要求公司偿还代公司垫付的保证
金。
除上述情形外，如因可归咎于公司的原因及未获得相关政府部门审查通过/
备案的原因导致本次交易终止，则公司存在保证金损失风险，需要支付 4 亿美元
的终止费（如因 IMI 与第三方达成竞争性的收购方案并导致本次交易终止，IMI
需向公司支付 1.2 亿美元的终止费）。
六、整合风险
本次交易的标的公司 IMI 是一家美国上市公司，与天海投资在法律法规、会
计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理方面存在差异。本次交
19
易后，为达成本次交易之目的，上市公司需要与标的公司在企业文化、资源管理、
市场拓展等方面进行整合。如相关整合计划未能有效实施，或者实施未能取得预
期效果，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
七、高端人才流失的风险
由于业务性质的特殊性，如高交易量、复杂的业务内容、广阔的地域覆盖、
产品供应商和客户高度分散，导致标的公司高度依赖销售、信息技术、运营和财
务等关键岗位人员的业务能力。经过多年的发展与积累，IMI 形成了行业及业务
经验丰富的专业团队，这些高端人才也是 IMI 未来发展的重要保障。但由于高端
人才市场的激烈竞争，若标的公司无法吸引和留住所需要的人才，可能会对现有
的业务发展带来不利的影响。
此外，由于标的公司及其下属公司广泛分布于北美、欧洲、亚太（包括中东
和非洲）、拉美等地区，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，上述高端人
才可能在整合过程中发生流失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。
八、标的公司的审计风险
本次交易系海外收购项目，对于实施时间方面要求较高；且交易标的为纽交
所上市公司，目前尚无法对本次交易标的公司进行基于企业会计准则的审计工作。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行审计。本报告书引用的历史财务数
据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
九、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果未来由于 IT 供应链综合服务行业整体不景气或者
标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉
减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
20
十、汇率波动风险
标的公司的记账本位币为美元，同时本次交易将增加公司的美元负债，而公
司合并报表的记账本位币为人民币。伴随着人民币对美元汇率的不断变动，不同
种类的货币将可能给公司未来运营带来汇兑风险。人民币对美元的汇率变化，将
导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影
响。
此外，标的公司在全球开展业务，但记账本位币为美元，可能会因汇率和利
率的波动，对标的公司未来盈利情况带来汇兑风险。
十一、公司财务结构变化较大的风险
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 4.19%。本次
交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市
公司资产负债率将较大幅度上升，资本结构将发生较大变化，提请投资者注意。
十二、本次交易的资金来源风险
本次交易为现金收购，资金来源为天海投资的自有资金、联合投资和银行借
款。公司自有资金来自于募集资金用途变更，需要公司股东大会审议通过。若股
东大会未审议通过募集资金用途变更事项，则公司将无法足额筹集自有资金。若
银行无法为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消
的风险。
此外，即使公司获得银行信贷支持承诺且预计在获得贷款方面不存在实质性
障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司
无法支付并购对价的风险。在此情形下，上市公司可能会构成重大违约，需要支
付终止费。提请广大投资者注意相关风险。
十三、中介费用对上市公司损益影响风险
为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，上市公司聘请了相关中介机构对
标的公司进行尽职调查。因本次交易为现金购买，不涉及发行股份，根据《企业
会计准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需计入上市公司损益，从而影响
21
上市公司当期损益，提请投资者注意有关风险。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十节 风
险因素”，注意投资风险。
22
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济新常态和供给侧改革成为并购市场的新动力
经过 30 多年的改革开放和经济发展，我国经济社会的基本格局发生了质的
变化。增长速度的新常态（即从高速增长向中高速增长换挡）、结构调整的新常
态（即从结构失衡到优化再平衡）和宏观政策的新常态（即保持政策定力，消化
前期刺激政策，从总量宽松、粗放刺激转向总量稳定、结构优化）已经成为共识。
经济新常态倒逼产业结构调整，整合过剩产能、培育新型产业成为经济转型
的战略途径。长期以来，我国经济结构面临着严重的“供给错位”问题，即中低
端制造业存在产能过剩、库存过多的问题，高端制造业、服务业则存在需求旺盛、
供给不足的局面。近年来，国家采取了一系列的宏观调控措施，推动我国经济结
构调整和产业升级，不断深化产业整合、支持市场前进。
在上述背景下，市场化并购成为企业认识新常态、适应新常态、引领新常态
的必要手段，也成为“供给侧改革”的重要抓手：优秀企业通过并购落后企业的
方式整合过剩产能，提高经济发展的总体效率，或者是通过并购，特别是国际并
购的方式提高自己的高端生产能力，满足国内日益丰富的高端需求。因此，在中
国经济开启新常态之时，资本市场也迎来并购重组的新时代。
2、“走出去”战略为国内企业跨国并购提供了良好机遇
随着综合国力的不断提升，面对当前国际经济发展的新形势和新特点，国家
根据海内外发展情况提出了“走出去”的战略，并出台了一系列的相关政策，支
持企业加快国际化经营的步伐。党的第十八大报告中明确指出要“加快走出去步
伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司”。2015 年国务
院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投
资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。
让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”
23
在国家“一带一路”的战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源
并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向
国际化的重要方式。根据汤森路透统计，2015 年中国跨境并购交易总额达 1,619
亿美元，较 2014 年的 1,008 亿美元增长 61%，其中中国企业对外并购交易总规
模达 1,127 亿美元。
数据来源：汤森路透
3、国际国内航运市场持续低迷
自 2008 年航运业的高峰之后，伴随着全球金融危机的全面爆发，航运业整
体景气程度直线下降，全球航运业景气的主要指标波罗的海干散货运价指数
（BDI，也被视为反映大宗商品行情乃至全球经济景气程度的领先指标）虽然在
2013 年曾小幅回升，但受制于全球经济复苏步伐缓慢、需求疲软及船舶供应过
剩等原因，BDI 指数近年来持续走低，2016 年 2 月以来更是连续创下历史新低。
由于市场低迷，2015 年以来已有美国 GMI、丹麦船公司 Copenship、韩国大波航
运公司等多家航运企业陆续宣告破产。
24
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 2015
波罗的海干散货指数(BDI)
数据来源:Wind资讯
基于供求失衡的局面，国内沿海航运市场亦未出现复苏迹象。根据上海国际
航运研究中心发布的最新中国航运景气报告，2016 年第一季度中国航运景气指
数（CSPI）为 77.96 点，已经连续五个季度处于不景气区间；中国航运信心指数
（CSFI）为 49.42 点，已经连续近五年处于不景气区间；中国的船公司、港口企
业和航运服务企业的景气指数值均处于不景气区间，整体经营情况不断恶化，行
业进入深度调整期。
4、上市公司制定经营战略发展规划
2015 年 12 月 7 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议并通过了《天
25
津天海投资发展股份有限公司经营战略发展规划报告》。天海投资秉承“以航运、
物流、贸易以及相关金融服务为主导产业，致力于打造国际化的物流及上下游产
业链的运营、服务及管理投资平台，为全体股东创造良好的经营效益”的服务宗
旨，为抓住“一带一路”、“京津冀一体化”等国家战略给物流行业带来的新机
遇，把握住物流运输行业与互联网、金融紧密结合的趋势，将公司做大做强，实
现公司的可持续性发展与市值的不断提升，公司制定了经营战略发展规划，产业
方向为物流运输包括能源储存与运输、物流细分领域的储运业务，并围绕物流行
业打造物流全供应链金融服务产业。公司将结合物流行业发展的新趋势，及时切
入并整合物流细分领域新型业务以及高附加值业务，培养公司在物流细分领域的
知名品牌。
5、信息技术产品贸易市场广阔
随着信息化在全球的快速进展，世界对信息的需求快速增长，信息产品和信
息服务对于各个国家、地区、企业、单位、家庭、个人都不可或缺。信息技术已
成为支撑当今经济活动和社会生活的基石。相应地，信息技术产品贸易已经成为
全球经济的重要组成部分。
2015 年 12 月 16 日，世界贸易组织（WTO）第十届部长级会议期间，参加
方宣布《信息技术协定》（ITA）扩围谈判全面结束。ITA 是 WTO 下的多边贸
易协定，旨在分阶段将 IT 产品的关税削减至零。此次扩围是指在 1996 年 ITA
产品范围的基础上，新增 201 项免税产品，包括信息通信技术产品、半导体及其
生产设备、视听产品、医疗设备及仪器仪表等目前科技水平较高的产品。此次 ITA
扩围包括美国、欧盟、日本、韩国等共计 24 个参加方。ITA 扩围谈判达成，意
味着参加方将于 2016 年 7 月开始实施降税计划。数据显示，在 ITA 的推动下，
全球的信息、通信和技术产品的贸易额已从 1997 年的 1.2 万亿美元增长至 2014
年的 5 万亿美元。可以预见，ITA 扩围谈判成功，不仅会带动全球信息技术产品
贸易额的增长，而且也能够给全球经济增加新动力。中国作为全球信息技术产品
贸易第一大国，也将从中受益。
（二）本次交易的目的
1、实现公司战略发展规划，打造全球 IT 供应链综合服务商
公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁波、
26
青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航
线。基于供求失衡加剧，国内沿海航运市场景气度呈现较大下滑，运价大幅下跌，
景气持续低迷，公司主营业务短期内面临困难局面。2015 年起，公司进行业务
升级，在继续夯实航运业务的基础上，向物流上下游产业以及相关配套金融产业
延伸，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物
流全供应链金融服务产业体系。标的公司 IMI 作为 IT 供应链综合服务商，具有
全球领先的 IT 产品分销业务基础，在供应链解决方案设计、仓储管理、第四方
物流等具有较为突出的优势。
本次交易完成后，上市公司将进入IT供应链综合服务行业，实现公司主业的
战略发展规划。本次交易将改善上市公司的业务格局，有利于公司长远健康发展。
2、优化上市公司资产质量，提升上市公司持续发展能力
IMI 是一个全球性的 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服
务、电子商务供应链解决方案及云服务的提供者，分销成千上万的技术产品，是
全球计算机与移动网络设备硬件、软件和其他计算机外围设备、电子消费产品、
物理安全、自动识别和数据采集产品的供应链综合服务商。2013、2014、2015
财务年度营业收入分别为 425.54 亿美元、464.87 亿美元和 430.26 亿美元，净利
润分别为 3.11 亿美元、2.67 亿美元和 2.15 亿美元。
本次交易完成后，IMI 成为上市公司的子公司，将从根本上改善公司的资产
质量，实现公司主业的战略发展规划，有利于提高上市公司的价值。本次交易将
进一步提升上市公司的业务规模，实现公司的持续发展。
3、提升国际影响力，实现公司的国际化
作为全球 IT 产品分销及技术解决方案的领导者，IMI 深耕行业近 40 年，在
北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美的 45 个国家设立了分支机构和 154
个分销中心和 28 个服务中心，业务遍及 160 多个国家，管理团队具备丰富的业
务和管理经验。根据《财富》排名，IMI 位居 2015 年世界 500 强的第 230 位，
拥有极高的知名度和美誉度。本次交易完成后，IMI 成为上市公司的子公司，将
快速建立国际市场对于上市公司的认知度，大大提升上市公司的国际影响力，实
现上市公司的国际化。
27
二、本次交易的具体方案
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、GCL 与 IMI 签署了附条件生效的《合
并协议及计划》。本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL
停止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外
的普通股全部注销（截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为
148,522,726 股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90
美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金
额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激
励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。
（一）交易各方
本次交易的交易各方为天海投资、GCL 与 IMI，本次交易将通过 GCL 和 IMI
合并的方式实施。其中，GCL 基本情况详见本报告书“第三节 交易各方情况”
之“二、GCL 基本情况”，IMI 基本情况详见本报告书“第四节 交易标的基本
情况”。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为 IMI100%股权，交易标的基本情况详见本报告书“第
四节 交易标的基本情况”。
（三）本次交易的方式
本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL 停止存续，IMI
作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外的普通股全部注
销（截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股），
原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价，
原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，
其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价
约为 2.31 亿美元。
（四）定价依据和交易价格
IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
28
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股，本
次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美
元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
（五）收购资金的来源
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。其中，公
司自有资金为 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为 40 亿元，剩余部分为银
行借款。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为IMI，联合投资方为国华人寿。本次交易前，交易对方IMI
与公司不存在关联关系，联合投资方国华人寿持有上市公司股份419,030,100股，
占比约14.45%，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为IMI100%股权。根据附生效条件的《合并协议及计划》，本
次交易的成交金额为60.09亿美元（按照2016年2月17日美元兑人民币中间价计算
约为3,920,067.07万元）。截至2015年12月31日，公司经审计的归属于母公司股
东权益合计为1,213,648.64万元。因此，本次交易的成交金额超过公司经审计2015
年12月31日归属于母公司股东权益的50%，且成交金额超过5,000万元。根据《重
组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，海航物流仍
为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的借壳上市。
29
六、标的资产评估及定价情况
IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股，本次交易
的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股
权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。
为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第1157
号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为2016年1
月2日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择
市场法进行评估。经评估，综合确定英迈市场法评估结果在598,052.05万美元
-638,331.09万美元之间。
评估的详细情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、交
易标的评估及定价情况”及评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经IMI董事会和股东大会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时董事会、第八届董事会第
二十二次会议审议通过；
3、本次交易已经通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大、
墨西哥的反垄断审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；
3、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
4、本次交易尚需通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克的反垄断审查及其
他监管机构的批准；
5、本次交易尚需通过美国外资投资委员会的审查；
30
6、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
（三）境内外有权行政部门（特别是外汇管理局）的具体审批事项、审批流
程、审批节点、目前的审批进展，上述审批是否存在障碍、是否存在无法取得的
风险
本次交易尚待履行的境内外行政审批事项如下：
1、国家发改委关于本次交易的境外投资备案事项
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及《国家发展改革委关于修改<
境外投资项目核准和备案管理办法>和<外商投资项目核准和备案管理办法>有
关条款的决定>》的规定，本次交易需要向国家发改委申请办理境外投资备案事
项。根据相关法律法规规定，属于国家发改委备案的项目，地方企业应填报境外
投资项目备案申请表并附有关附件，直接提交所在地的省级政府发展改革部门，
由省级政府发展改革部门报送国家发改委。公司已向天津市发展和改革委员会递
交了境外投资项目备案申请。截至本回复签署之日，该等境外投资备案手续尚在
办理过程中，预计于本次交易交割前完成。
2、天津市商委关于本次交易的境外投资备案事项
根据《境外投资管理办法》的相关规定，本次交易需要向天津市商委申请办
理境外投资备案事项。根据法律法规的相关规定，地方企业应报所在地省级商务
主管部门备案并通过“管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖
印章后，连同企业营业执照复印件报省级商务主管部门备案。公司目前尚未向天
津市商委进行正式申报，该等境外投资备案手续预计于本次交易交割前完成。
3、境内机构境外直接投资项下的外汇登记事项
根据国家外汇管理局汇发[2015]13号《国家外汇管理局关于进一步简化和改
进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，本次交易尚需在银行完成境内机构境
外直接投资项下的外汇登记手续，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接
投资外汇登记实施间接监管。该等外汇登记手续预计于本次交易交割前办理完成。
4、本次交易尚需通过在部分国家及地区的反垄断审查
根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，相关政府部门已
经决定本次交易无需进行欧盟法域下的反垄断申报，作为替代，本次交易需要在
交割前通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克法域下的反垄断审查。此外，相关
31
政府部门也已经确认，本次交易无需进行瑞士法域下的反垄断申报。截至境外补
充法律尽职调查备忘录出具之日，本次交易已通过中国、美国、南非、印度、巴
西、加拿大、土耳其及墨西哥的反垄断审查，尚需通过奥地利、意大利、波兰和
斯洛伐克的反垄断审查。
根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，公司已于2016
年7月13日向波兰相关政府部门进行了反垄断申报，已于2016年7月14日向奥地利
相关政府部门进行了反垄断申报，已于2016年7月15日向意大利及斯洛伐克相关
政府部门进行了反垄断申报，上述法域下的反垄断审查均在进行过程中。
根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，截至境外补充法
律尽职调查备忘录出具之日，Weil律师事务所尚未发现可能导致上述反垄断审查
无法通过的重大障碍，但该等反垄断审查仍然存在无法通过的风险。
5、本次交易尚需通过美国外资投资委员会的审查
根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，经过与美国外资
投资委员会的咨询与沟通，公司及IMI将自愿地向美国外资投资委员会递交审查
申请，该等审查程序预计于本次交易交割前完成，且公司及IMI与美国外资投资
委员会的任何沟通内容都需要严格保密。截至Weil律师事务所境外补充法律尽职
调查备忘录出具之日，Weil律师事务所尚未发现本次交易可能不通过美国外资投
资委员会审查的任何障碍。
6、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
公司取得上述审批不存在重大实质性法律障碍，但仍存在无法取得上述审批
的风险。公司已经在报告书的“重大事项提示/七、本次交易已经履行及尚需履
行的审批程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”、“重大风险提示/一、审
批风险” 、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易已经履行及尚需履行的
审批程序”及“第十节 风险因素/一、本次交易的相关风险/本次交易的审批风险”
等章节中对本次交易尚需履行的审批程序及是否能取得上述审批及取得时间存
在不确定性的情形进行了风险提示。
经核查，广发证券认为：公司已补充披露境内外有权行政部门的具体审批事
项、审批流程、审批节点、目前的审批进展，上述审批不存在重大实质性法律障
碍，但存在无法取得的风险，公司已在报告书中进行了风险提示。
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方达律师认为：公司取得上述审批不存在重大实质性法律障碍，但上述审批
存在无法取得的风险。公司已经在重组报告书相关章节对本次交易尚需履行的审
批程序及是否能取得上述审批及取得时间存在不确定性的情形进行了风险提示。
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[此页无正文，专用于《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书摘要》之签章页]
天津天海投资发展股份有限公司
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